第一篇：三會議事規(guī)則經(jīng)典版(公司制度文件)

XXXXX有限責(zé)任公司 股東會、董事會、監(jiān)事議事規(guī)則

第一部分 總則

第一條

實施宗旨

為進一步規(guī)范公司董事會、監(jiān)事會以及控股公司股東會、董事會、監(jiān)事會（股東會、董事會、監(jiān)事會以下簡稱“三會”）議事方式和決策程序，提高“三會”工作效率和工作水平，促進“三會”決策合法化、制度化和科學(xué)化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)，特制定本規(guī)則。

第二條

實施原則

全資及控股公司“三會”工作必須嚴格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)，在履行《公司章程》所規(guī)定的議事方式和決策程序基礎(chǔ)上，認真遵守本規(guī)則規(guī)定，不斷探索和創(chuàng)新“三會”工作機制，完善法人治理結(jié)構(gòu)，進一步增強對全資及控股公司的控制力和影響力，切實保障出資人的權(quán)益，確保國有資產(chǎn)的保值增值，促進我局經(jīng)濟更好、更快地發(fā)展。

第三條

工作機構(gòu)

全資及控股公司應(yīng)配備專職(或兼職)董事會秘書一 人；董事會秘書應(yīng)具備一定的經(jīng)營管理和法律法規(guī)等相關(guān)專業(yè)知識和技能；董事會秘書應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和《公司章程》認真履行職責(zé)，全面負責(zé)“三會”組織籌備、文件起草、會議記錄、檔案管理以及日常工作；董事會秘書必須認真學(xué)習(xí)和善于接受新觀念和新知識，不斷提高業(yè)務(wù)素質(zhì)，切實履行工作職責(zé)，高質(zhì)量地完成公司“三會”工作任務(wù)。

為組織和協(xié)調(diào)全資及控股公司“三會”工作，由局經(jīng)營管理處作為各全資及控股公司“三會”工作和董事會秘書工作的業(yè)務(wù)工作協(xié)調(diào)指導(dǎo)部門。

第四條 會議審批

全資及控股公司應(yīng)于“三會”召開前25個工作日，將會議議案及決議草案等文件報局核準，同時對涉及股東權(quán)益的重要事項征求少數(shù)股東的意見。局應(yīng)就公司所報“三會”文件，由經(jīng)營管理處提出處理或流轉(zhuǎn)意見，辦公室負責(zé)批辦或批轉(zhuǎn)，相關(guān)職能處室閱提意見，局相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審閱；經(jīng)營管理處負責(zé)將審閱意見匯總，報經(jīng)局主要領(lǐng)導(dǎo)批準后，于“三會”召開前10個工作日通知或批復(fù)公司。全資及控股公司應(yīng)將經(jīng)局核準的“三會”文件，在會議召開5個工作日前送達參會人員手中，以便提交“三會”審議。

第五條 文件備案

各全資及控股公司應(yīng)于“三會”會議結(jié)束之后的25個工作日內(nèi)，將經(jīng)“三會”審議通過的會議議案、會議決議等 主要文件，以正式報告形式將紙質(zhì)和電子文本報局辦公室存檔，同時報局經(jīng)營管理處備案。

第二部分 股東會議事規(guī)則

第六條 股東會定期會議

控股公司股東會定期會議應(yīng)當(dāng)按照《公司章程》 的規(guī)定按時召開，或于每年3月31日前召開股東會定期會議（“年會”）。

第七條 股東會臨時會議

控股公司具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東會臨時會議：

（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）1/3以上董事提議時；

（三）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事提議時。第八條 股東會臨時會議提議

控股公司按照規(guī)定提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過公司董事會秘書向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的主要客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）會議具體議案；

（五）提議人聯(lián)系方式和提議日期等。

議案內(nèi)容必須是《公司章程》中規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與議案有關(guān)的材料應(yīng)隨議案一并提交。董事會秘書在收到書面提議及相關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長；董事長認為議案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)材料不充分的，可要求提議人進行修改或補充。

第九條 股東會議召集與主持

控股公司股東會議由董事會召集、董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由1/2以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職務(wù)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會議通知

控股公司股東會議應(yīng)當(dāng)由董事會于召開前15日（但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外）通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體股東，非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。董事會 應(yīng)于會前做好會議議案等會議文件的準備及其他組織工作。會議通知應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）會議時間、地點和會期；

（二）提交會議審議的議案；

（三）明確告知全體股東均有權(quán)出席股東會議，并可以委托代表人出席會議和參加表決，該股東代理人不要求一定是公司股東。

董事會發(fā)布召開股東會通知后，股東會不得無故拖延或取消；因特殊原因必須延期或取消的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少5個工作日發(fā)出通知；董事會應(yīng)在通知中說明股東會延期或取消的具體原因，其中對于延期的股東會,還應(yīng)明確公布延期后的召開日期。

股東會通知一經(jīng)發(fā)出，董事會一般不得另行增加會議通知中未列出的股東會新議案；如需對會議通知中列出的原有議案進行修改，應(yīng)于股東會議召開前7個工作日通知各股東，否則，應(yīng)將會議召開日期順延，以確保七個工作日的間隔期。

第十一條 股東會議議案條件

控股公司股東會議案是針對應(yīng)由股東會討論的事項所提出的需要具體審議的方案。股東會應(yīng)對議案做出決議。董事會應(yīng)以公司及股東的最大利益為準則，對股東會議案進行審查。股東會議案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股東會議案的內(nèi)容與國家法律、法規(guī)和《公司章 程》不相抵觸，并且屬于股東會職責(zé)范圍內(nèi)的事項；

（二）應(yīng)以書面形式提交或送達董事會；

（三）議案內(nèi)容必須充分披露。需要變更前次股東會決議涉及事項的議案，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)全面完整，不能只列變更內(nèi)容；

（四）應(yīng)有具體的事項和議題，否則，不能視為議案。第十二條 股東會議議案類型

控股公司股東會議案主要類型如下：

（一）關(guān)于審議批準董事會工作報告的議案；

（二）關(guān)于審議批準監(jiān)事會工作報告的議案；

（三）關(guān)于決定公司經(jīng)營方針和投資計劃的議案；

（四）關(guān)于選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān) 事，決定董事、監(jiān)事薪酬的議案；

（五）關(guān)于審議批準年度財務(wù)預(yù)算和財務(wù)決算的議案；

（六）關(guān)于審議批準利潤分配和彌補虧損方案的議案；

（七）關(guān)于決定增加或者減少公司注冊資本的議案；

（八）關(guān)于決定公司發(fā)行債劵的議案；

（九）關(guān)于決定公司合并、分立、解散、清算或者變更 的議案；

（十）關(guān)于審議批準公司對外重大投資、擔(dān)保、融資以及內(nèi)部重大設(shè)備采購、基建項目方案的議案；

（十一）關(guān)于修改《公司章程》的議案；

（十二）根據(jù)國家法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定由股 東會審議的其他事項。

第十三條 股東會議召開

控股公司股東會由股東（或股東代表）、董事會成員出席；監(jiān)事會成員、公司高管人員以及董事會邀請的其他相關(guān)人員可列席會議。股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)出席股東會議；股東為法人的，由該股東的法定代表人出席。股東不能出席股東會議的，可委托他人出席；委托他人出席股東會議的，必須出具授權(quán)委托書，被委托人可在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。股東出具的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）行使表決權(quán)的范圍；

（三）分別對列入股東會的每一議案投同意、不同意或棄權(quán)票的指示；

（四）股東會定期會議中，對可能納入的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章；

（七）委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可按自己的意愿表決。

在股東會議上，董事會應(yīng)就前一次股東會議以來，股東會議決議中應(yīng)由董事會辦理的各種事項的執(zhí)行情況，向股東 會議作《董事會工作報告》。監(jiān)事會應(yīng)圍繞過去一年的監(jiān)督專項檢查，以及對股東會議議案的意見等主要內(nèi)容，向股東會作《監(jiān)事會工作報告》或提交其他獨立的專項報告。董事會和監(jiān)事會應(yīng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。

第十四條 股東會議表決

控股公司股東會由股東按照其出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會采取記名投票方式表決，會議主持人應(yīng)當(dāng)場公布表決結(jié)果。

股東會對所有列入議事日程的議案應(yīng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項的不同議案，應(yīng)以議案提出的時間先后為序進行表決。臨時股東會議不得增加會議通知中未列明的議案并進行表決。

股東會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)回避表決；涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東所持表決權(quán)不得計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第十五條 股東會議選舉

控股公司股東會召開之前，股東應(yīng)根據(jù)需要提出選舉和更換董事、監(jiān)事的提案；股東會將對根據(jù)股東提案所形成的選舉和更換董事、監(jiān)事的議案進行選舉或表決；股東會應(yīng)對所有董事、監(jiān)事候選人進行逐個表決；選舉和更換董事、監(jiān)事的議案獲得通過后，新任董事、監(jiān)事應(yīng)于會議結(jié)束后立即就任。控股公司我方董事、監(jiān)事由局委派，并以提案形式提 交股東會議，由股東會議形成議案并通過表決。

第十六條 股東會議決議

控股公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

第十七條 股東會議以普通決議通過的事項 控股公司股東會以普通決議通過的主要事項有：

（一）董事會和監(jiān)事會工作報告；

（二）利潤分配和彌補虧損方案；

（三）董事及監(jiān)事任免以及董事、監(jiān)事薪酬；

（四）年度財務(wù)預(yù)算方案和財務(wù)決算報告；

（五）相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以普通決議通過的其他事項。

第十八條 股東會議以特別決議通過的事項 控股公司股東會以特別決議通過的主要事項有：

（一）增加或減少注冊資本金；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）變更公司形式；

（五）《公司章程》的修改；

（六）相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通 過的其他事項。

第十九條 股東會議記錄

控股公司股東會應(yīng)當(dāng)對議案審議情況和結(jié)果作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并作為公司檔案保存。會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

（一）會議屆次及召開的時間和地點;

（二）出席會議的股東（或股東代表）所持有表決權(quán)的股份數(shù)，占總股權(quán)的比例；

（三）會議主持人姓名；

（四）會議議程；

（五）各發(fā)言人的發(fā)言要點；

（六）每一表決事項的表決結(jié)果和股東對每一決議事項的表決情況；

（七）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明；

（八）股東會認為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第二十條 股東會議檔案

控股公司股東會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會股東簽字確認的會議記錄、會議決議等。股東會議檔案應(yīng)由董事會秘書負責(zé)管理，并應(yīng)于年度結(jié)束后的2個月內(nèi)移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規(guī)定時限歸檔。

第三部分 董事會議事規(guī)則

第二十一條 董事會定期會議

全資及控股公司董事會每年至少舉行一次定期會 議（“年會”），并應(yīng)于每年3月31日前召開。

第二十二條 董事會臨時會議

全資及控股公司具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：

（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；

（二）1/3以上董事聯(lián)名提議；

（三）監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事提議；

（四）董事長提議；

（五）經(jīng)理提請時。

第二十三條 董事會臨時會議提議

全資及控股公司提議召開董事會臨時會議，應(yīng)通過董事會秘書向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的主要客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）具體的議案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

議案內(nèi)容必須是《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與議案有關(guān)的材料應(yīng)一并提交。

董事會秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為議案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可要求提議人修改或者補充。

第二十四條 董事會會議通知

全資及控股公司董事會定期和臨時會議，應(yīng)分別于召開前10個和5個工作日，將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體董事、監(jiān)事；非直接送達的，還應(yīng)通過電話確認并做相應(yīng)記錄。董事會秘書應(yīng)于會前做好會議審議事項收集、議案編制等各項準備工作。

會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點；

（二）會議召開方式；

（三）提交會議審議的事項和議案；

（四）會議召集人和主持人；

（五）臨時會議的提議人及其書面提議；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）董事會表決所必需的其他相關(guān)材料；

（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第二十五條 董事會議案

全資及控股公司董事會秘書應(yīng)就董事會議案征求各董事及董事會各專業(yè)委員會意見，初步形成會議議案后交由董事長審定。董事長在審定議案前，應(yīng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。董事會議案有以下主要類型：

（一）關(guān)于審議董事會工作報告的議案；

（二）關(guān)于審議總經(jīng)理工作報告的議案；

（三）關(guān)于決定經(jīng)營計劃和投資方案的議案；

（四）關(guān)于制訂年度財務(wù)預(yù)算和財務(wù)決算的議案；

（五）關(guān)于制訂利潤分配和彌補虧損方案的議案；

（六）關(guān)于制訂增加或者減少注冊資本方案的議案；

（七）關(guān)于制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形 式方案的議案；

（八）關(guān)于制訂公司對外重大投資、擔(dān)保、融資以及 內(nèi)部重大設(shè)備采購、基建項目方案的議案；

（九）關(guān)于決定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的議案；

（十）關(guān)于決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其薪酬，并根 據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其薪酬的議案；

（十一）關(guān)于制定年度職工薪酬分配方案的議案；

（十二）關(guān)于制定基本制度的議案；

（十三）關(guān)于其他根據(jù)國家法律、法規(guī)或《公司章程》 規(guī)定應(yīng)由董事會審議事項的議案。

董事會工作報告應(yīng)由董事會秘書起草，董事長召集有關(guān)人員進行審議，董事會秘書根據(jù)審議意見修改后交由董事長審定，提交董事會審議通過，審議通過的董事會工作報告應(yīng)提交股東會審議批準。總經(jīng)理工作報告由總經(jīng)理組織公司經(jīng)營班子擬定，并提交董事會審議通過。

第二十六條 董事會召集與主持

全資及控股公司董事會由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由1/2以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十七條 董事會召開

全資及控股公司董事會應(yīng)有超過1/2董事出席方可召開。公司股東、監(jiān)事會成員、非董事總經(jīng)理、其他高管人員、董事會秘書及董事會各專業(yè)委員會成員可列席董事會。會議主持人認為必要，可通知其他有關(guān)人員列席董事會。

董事會應(yīng)由董事親自出席，董事因故不能出席會議的，應(yīng)于會議召開前3個工作日以電話、傳真、電子郵件等方式告知董事會，并應(yīng)將有關(guān)事項以書面形式委托出席會議的其他董事，委托書中應(yīng)載明授權(quán)事項的范圍，受托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

委托書應(yīng)當(dāng)載明如下內(nèi)容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項議案的簡要意見；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對議案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、委托日期等。

委托和受托出席董事會會議應(yīng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代為出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受授權(quán)不明確的全權(quán)委托；

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十八條 董事會表決

全資及控股公司董事會主持人應(yīng)提請出席董事會的董事對各項議案發(fā)表明確意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、不同意和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上 述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場而未做選擇的，視為棄權(quán)。

與會董事表決完成后，應(yīng)在一名監(jiān)事或外部董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計，會議主持人應(yīng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

董事會審議通過議案并形成相關(guān)決議，必須滿足對該議案投贊成票的董事人數(shù)超過公司董事總?cè)藬?shù)的1/2。法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

第二十九條 董事會回避表決

全資及控股公司董事會出現(xiàn)下列情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)議案回避表決：

（一）董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（二）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議議案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避等其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會由超過1/2的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成的決議須經(jīng)超過1/2無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)議案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會議審議。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間 在后的決議為準。

第三十條 董事會暫緩表決

全資及控股公司董事會1/2以上的與會董事，或2名以上外部董事認為議案不明確、不具體，或因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)要求會議對該議案進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)明確提出該議案再次提交需滿足的條件。

第三十一條 董事會議案未獲通過議案的處理 全資及控股公司董事會議案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會不得在1個月內(nèi)再次審議內(nèi)容相同的議案。

第三十二條 董事會選舉

全資公司不設(shè)股東會，由局作為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直接決定和委派公司董事，并確定董事長人選后經(jīng)董事會確認通過?？毓晒径麻L由局在委派并經(jīng)股東會表決通過的董事中確定人選，并經(jīng)董事會確認通過。

第三十三條 董事會記錄

全資及控股公司董事會應(yīng)當(dāng)對議案審議情況和結(jié)果作成會議記錄。會議記錄由董事會秘書負責(zé)。會議記錄應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議審議的議案、每位董事對有關(guān)議案的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；

（六）每項議案的表決方式和表決結(jié)果（說明同意、不同意、棄權(quán)的具體票數(shù)）；

（七）董事會認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第三十四條 董事會決議、會議記錄簽字

全資及控股公司董事會出席會議的董事應(yīng)代表其本人和代表委托其代為出席會議的董事對會議決議和會議記錄簽字確認。

董事對會議決議或會議記錄有不同意見的，有權(quán)要求在會議記錄上對其意見作出說明性記載，董事既不按上述規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為同意會議決議和會議記錄的內(nèi)容。

第三十五條 董事會檔案

全資及控股公司董事會會議檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議等。董事會會議檔案由董事會秘書負責(zé)管理，并應(yīng)于年度結(jié)束后2個月內(nèi)移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規(guī)定時限歸檔。

第四部分 監(jiān)事會議事規(guī)則

第三十六條 監(jiān)事會定期會議

全資及控股公司監(jiān)事會每年至少舉行一次定期會 議（“年會”），并應(yīng)于3月31日前召開。

第三十七條 監(jiān)事會臨時會議

全資及控股公司具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開監(jiān)事會臨時會議。

（一）監(jiān)事會成員提議召開時；

（二）股東會、董事會通過了違反國家法律、法規(guī)、《公 司章程》及其他有關(guān)規(guī)定的決議時；

（三）公司董事、高管人員出現(xiàn)可能對公司造成重大損 害和惡劣影響的不當(dāng)行為時；

（四）公司章程規(guī)定的其他情形。第三十八條 監(jiān)事會臨時會議提議

全資及控股公司提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的主要客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。第三十九條 監(jiān)事會議案

全資及控股公司監(jiān)事會應(yīng)就監(jiān)事會需要討論的事項形成議案提交會議審議。監(jiān)事會議案有以下主要類型：

（一）關(guān)于審議監(jiān)事會工作報告的議案；

（二）關(guān)于審議董事會工作報告的議案；

（三）關(guān)于審議總經(jīng)理工作報告的議案；

（四）關(guān)于審議財務(wù)預(yù)算和財務(wù)決算報告的議案；

（五）關(guān)于罷免或起訴公司董事、高管人員的議案；

（六）關(guān)于提議召開股東會臨時會議的議案；

（七）根據(jù)國家法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定需要由 監(jiān)事會審議的其他事項。

第四十條 監(jiān)事會召集與主持

全資及控股公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持，出席會議的人員包括公司監(jiān)事及監(jiān)事會邀請的人員。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由1/2以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條 監(jiān)事會通知

全資及控股公司監(jiān)事會定期會議和臨時會議，應(yīng)分別于會議召開前10個和5工作日，將擬定的包括會議時間、地點、會期及會議議題等內(nèi)容的正式通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體監(jiān)事會成員及股東方；非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。第四十二條 監(jiān)事會召開

全資及控股公司的監(jiān)事因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先就監(jiān)事會內(nèi)容提交書面意見或書面表態(tài)。監(jiān)事也可以書面形式委托其他監(jiān)事出席會議；委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章；代為出席會議的監(jiān)事在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。不出席會議，也未能提出書面意見或書面表態(tài)的，視為同意監(jiān)事會意見，并對表決承擔(dān)責(zé)任。

監(jiān)事會須有1/2以上的監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事會可以要求公司董事、總經(jīng)理及其他高管人員列席會議并向監(jiān)事會回答或說明有關(guān)問題。

第四十三條 監(jiān)事會決議

全資及控股公司監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的1/2以上表決通過方為有效。監(jiān)事會決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

與會監(jiān)事對各個議案進行討論和表決時，應(yīng)自覺遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。

如監(jiān)事會議案與監(jiān)事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該監(jiān)事應(yīng)回避討論與表決，監(jiān)事會表決時可不將其計入表決人數(shù)之內(nèi)。

監(jiān)事會或監(jiān)事對公司董事、高管人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、《公司章程》或者損害公司利益的行為實行監(jiān)督，提出糾正要求時應(yīng)形成書面報告，并簽字確認。第四十四條 監(jiān)事會選舉

全資公司不設(shè)股東會，由局作為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直接決定和委派公司監(jiān)事，并確定監(jiān)事會主席人選后由公司全體監(jiān)事超過1/2選舉產(chǎn)生?？毓晒颈O(jiān)事會主席由局在委派并經(jīng)股東會表決通過的監(jiān)事中確定人選，由全體監(jiān)事超過1/2選舉產(chǎn)生。

第四十五條 監(jiān)事會記錄

全資及控股公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對議案審議情況和結(jié)果作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其會議上的發(fā)言做出說明性記載。監(jiān)事會記錄作為公司檔案保存。

監(jiān)事會記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次及召開的時間、地點；

（二）會議召集人；

（三）出席會議監(jiān)事的姓名以及委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；

（四）會議議程；

（五）監(jiān)事發(fā)言要點；

（六）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（七）監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項。第四十六條 監(jiān)事會檔案 全資及控股公司監(jiān)事會檔案，包括會議通知、議案、簽到簿、授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、會議決議等。監(jiān)事會檔案由董事會秘書負責(zé)管理，并應(yīng)在年度結(jié)束后2個月內(nèi)移交公司檔案室歸檔，或按《公司章程》規(guī)定時限歸檔。

第五部分 附則

第四十七條 其他

本規(guī)則依據(jù)《中華人民共和國公司法》之有限責(zé)任公司模板制定，未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，如有抵觸，則以國家法律、法規(guī)為執(zhí)行標準。

第四十八條 主要文件參考內(nèi)容或格式

全資及控股公司“三會”文件參考內(nèi)容或格式附后。第四十九條 規(guī)則解釋

本規(guī)則由XXXXXX責(zé)任公司負責(zé)解釋。附件：

一、總經(jīng)理工作報告參考內(nèi)容

總經(jīng)理工作報告是總經(jīng)理代表公司經(jīng)營層所作并提交董事會審議的以經(jīng)營情況為主要內(nèi)容的全面性工作報告，是“三會”審議的中心內(nèi)容和“三會”文件的重要組成部分?？偨?jīng)理工作報告內(nèi)容可分報告期主要工作完成情況和計劃期主要工作安排兩部分進行擬定。主要參考內(nèi)容如下：

一、公司經(jīng)營情況

（一）公司總體經(jīng)營情況：主要經(jīng)營指標變動情況；主要項目實施情況；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化情況；經(jīng)營效益提升情況；總體經(jīng)營發(fā)展評價；國際、國內(nèi)宏觀經(jīng)濟政策和經(jīng)營環(huán)境影響情況（國內(nèi)外市場變化情況、匯率和利率變動情況、成本要素價格變動情況等）。

（二）公司主營業(yè)務(wù)完成狀況：主營業(yè)務(wù)經(jīng)營指標完成情況（產(chǎn)品銷售收入、產(chǎn)品銷售成本、產(chǎn)品銷售利潤等）；主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化情況；新業(yè)務(wù)對經(jīng)營業(yè)績影響情況。

（三）公司主要供應(yīng)商或客戶情況。包括對公司主要供應(yīng)商采購金額占年度采購總額比例的分析說明，以及主要客戶銷售額占公司銷售總額比例的分析說明。

（四）公司為完成經(jīng)營目標（銷售額的提升、市場份額的擴大、成本的降低等）以及為達到上述目標所采取的具體策略、措施以及效果的分析。

二、公司財務(wù)運營狀況

總體財務(wù)狀況；成本費用變動情況；盈利增減變動情況；現(xiàn)金流變動狀況（經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流情況分析）；債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)負責(zé)變動情況；資產(chǎn)運營情況（如資產(chǎn)盈利能力情況等）。

三、公司投資完成情況（籌措資金投資使用情況；投資結(jié)構(gòu)變動情況）。

四、公司利潤分配情況

五、公司薪酬分配情況

六、公司新年度經(jīng)營目標安排

（一）經(jīng)營發(fā)展趨勢分析；市場競爭格局分析；經(jīng)營風(fēng)險因素分析（原材料供應(yīng)及價格波動風(fēng)險、人民幣匯率波動風(fēng)險、成本增加風(fēng)險分析）；預(yù)防風(fēng)險的對策、措施分析。

（二）公司中長期目標、年度目標主要指標安排。

（三）公司資金需求及使用計劃安排。

（四）公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃安排。

（五）公司其他重點工作計劃安排。

二、財務(wù)決算與預(yù)算報告參考內(nèi)容 財務(wù)決算報告是財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況和結(jié)果的總結(jié)性文件；財務(wù)預(yù)算報告是反映公司經(jīng)營效益、資金流量及重要財務(wù)事項計劃安排的計劃性文件。財務(wù)決算報告和財務(wù)預(yù)算報告是公司股東會、董事會審議的重要文件之一，一般由分管財務(wù)工作的副總經(jīng)理或財務(wù)經(jīng)理負責(zé)匯報。財務(wù)決算報告和財務(wù)預(yù)算報告內(nèi)容比較固定，兩者可合并擬定。主要應(yīng)包括的內(nèi)容如下：

(一)財務(wù)決算報告

財務(wù)決算報告的擬定可以圍繞年度財務(wù)預(yù)算內(nèi)容進行分析，主要包括經(jīng)營收入、經(jīng)營成本、經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用、利潤總額、利潤分配和資金流量等方面的預(yù)算執(zhí)行情況。財務(wù)決算報告應(yīng)對財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況進行分析，找出存在的問題，揭示主要原因，指出予以改進的途徑和方法。

(二)財務(wù)預(yù)算報告

財務(wù)預(yù)算報告內(nèi)容可以包括經(jīng)營收入預(yù)算；管理費用、財務(wù)費用、營業(yè)費用預(yù)算；資產(chǎn)購置預(yù)算；資金流量預(yù)算；利潤及利潤分配預(yù)算；預(yù)算編制依據(jù)及實現(xiàn)預(yù)算目標所需采取的主要措施與對策分析。財務(wù)預(yù)算報告篇章結(jié)構(gòu)可以包括經(jīng)營形勢、經(jīng)營目標和經(jīng)營工作安排；財務(wù)預(yù)算報表； 財務(wù)預(yù)算編制說明三部分。財務(wù)預(yù)算報表重點可以反映的內(nèi)容有資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益規(guī)模、質(zhì)量及結(jié)構(gòu)；實現(xiàn)經(jīng)營成果及利潤分配情況；組織經(jīng)營、投資、籌資活動發(fā) 生的現(xiàn)金流量情況；達到的營業(yè)規(guī)模及其各項收入、成本和費用；產(chǎn)權(quán)并購、投資規(guī)模及資金來源；對外籌資規(guī)模與結(jié)構(gòu)。

三、股東代表、董事、監(jiān)事變更調(diào)整函

參考格式

關(guān)于委派公司董事（股東代表、監(jiān)事）的函

XXX公司：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》以及你公司《章程》規(guī)定，經(jīng)研究決定，委派XX同志為你公司董事（股東代表、監(jiān)事），委派XX同志為你公司監(jiān)事；推薦XX同志為董事長、XX同志為副董事長；XX同志不再擔(dān)任你公司董事，XX同志不再擔(dān)任你公司董事長。

請按照《公司法》和你公司《章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。

XXXX年XX 月XX 日（單位公章）

四、股東會決議參考格式 XXX公司X屆X次股東會決議（XXXX年XX月XX日通過）

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區(qū)XX路XX號 會議性質(zhì)：X屆X次股東會

出席會議人員：公司股東（可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況）

會議主持人：XX 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規(guī)定，XXX公司X屆X次股東會出席會議的股東人數(shù)符合公司股東會有關(guān)表決權(quán)的規(guī)定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、股東會同意股東單位XXX推薦的XX、XX等X位同志和股東單位XXX推薦的XX、XX等X位同志為公司董事；XX、XX等同志不再擔(dān)任公司董事。

二、股東會同意股東單位XXX推薦的XX同志和股東單位XXX推薦的XX同志為公司監(jiān)事。

三、股東會同意提請董事會任命XX同志為公司董事長、XX同志為公司副董事長；XX同志不再擔(dān)任公司董事長。

四、股東會聽取和審議了董事會所作的《XXXX年度董事會工作報告》，經(jīng)表決會議同意該報告的內(nèi)容。股東簽字：

同意： 不同意：

棄權(quán)：

XXXX年XX月XX日

五、董事會決議參考格式

XXX公司X屆X次董事會決議（XXXX年XX月XX日通過）

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區(qū)XX路XX號 會議性質(zhì)：X屆X次董事會

出席會議人員：公司股東（股東代表）、董事出席會議；公司監(jiān)事以及有關(guān)方面人員列席會議（可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況）。

會議主持人：XX 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規(guī)定，XXX公司X屆X次董事會出席會議人數(shù)符合公司董事會有關(guān)表決權(quán)的規(guī)定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、董事會聽取和審議了公司董事長XX同志所作的《XXXX年度董事會工作報告》，經(jīng)表決會議同意該報告的內(nèi)容，并同意提交股東會審議。

二、董事會聽取并審議了公司總經(jīng)理XX同志所作的《XXXX年度總經(jīng)理工作報告》，經(jīng)表決會議同意該報告的內(nèi)容。

三、董事會聽取和審議了XX同志所作的《關(guān)于公司有關(guān)人事任免的建議》。經(jīng)表決會議同意免去XX同志的公司XXX職務(wù)；任命XX同志為公司XXX（職務(wù)），XX同志為公司XXX（職務(wù)）。

四、董事會聽取和審議了XX同志所作的《關(guān)于提名XX同志擔(dān)任公司董事會秘書的建議》，經(jīng)表決同意XX同志任公司董事會秘書。董事簽字：

同意： 不同意：

棄權(quán)：

XXXX年XX月XX日

六、監(jiān)事決議參考格式

XXX公司X屆X次監(jiān)事會決議（XXXX年XX月XX日通過）

會議時間：XXXX年XX月XX日 會議地點：在XX市XX區(qū)XX路XX號 會議性質(zhì)：X屆X次監(jiān)事會

出席會議人員：公司股東（股東代表）、監(jiān)事出席會議；有關(guān)方面人員列席會議（可補充說明會議通知情況和到會人員情況，包括列席會議人員情況）。

會議主持人：XX 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規(guī)定，XXX公司X屆X次監(jiān)事會出席會議人數(shù)符合公司監(jiān)事會有關(guān)表決權(quán)的規(guī)定，會議議案和審議程序合法有效。會議通過表決形成如下決議：

一、監(jiān)事會聽取和審議了公司監(jiān)事會主席XX同志所作的《XXXX年度監(jiān)事會工作報告》，經(jīng)表決會議同意該報告的內(nèi)容，并同意將報告提交股東會審議。

二、監(jiān)事會聽取和審議了公司董事長XX同志所作的《XXXX年度董事會工作報告》，以及公司總經(jīng)理XX同志所作的《XXXX年度總經(jīng)理工作報告》，經(jīng)表決同意上述報告的內(nèi)容，并同意將報告提交股東會審議。

三、監(jiān)事會經(jīng)表決同意XX同志擔(dān)任公司監(jiān)事會主席。監(jiān)事簽字：

同意： 不同意：

棄權(quán)：

XXXX年XX月XX日

七、會議議案參考格式

關(guān)于公司經(jīng)營層人事任免建議的議案

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，為了進一步促進公司經(jīng)營管理工作的有效開展，順利實現(xiàn)年度經(jīng)營目標，根據(jù)公司總經(jīng)理XX同志提議，經(jīng)研究，將《關(guān)于公司有關(guān)人事任免的建議》作為XXX公司X屆X次董事會議案，提交董事會審議。

附：《關(guān)于公司經(jīng)營層人事任免的建議》

XXXX年XX月XX日（單位公章）

第二篇：輕工業(yè)公司民主議事制度

輕工業(yè)公司民主議事制度

為充分發(fā)揚民主，進一步拓寬群眾參政議政渠道，廣泛集中民智，密切黨群干群關(guān)系，構(gòu)筑與人民群眾交流溝通的平臺，促使公司決策民主化、科學(xué)化和法制化，特制定如下制度：

一、議事原則

(一)公開、公正和平等協(xié)商原則；

(二)民主集中制原則；

(三)實事求是，對黨和人民高度負責(zé)原則；

(四)充分醞釀、科學(xué)分析和慎重決策原則。

二、議事范圍

召開議事懇談會主要是就重大決策事項和群眾普遍關(guān)注的熱點、難點、焦點問題，組織有關(guān)人員通報情況，交流溝通思想，聽取意見和建議。

(一)學(xué)習(xí)貫徹縣委、政府重要會議和文件精神，研究具體落實措施。

(二)聽取相關(guān)部門近期工作情況報告，并進行評議，提出意見和建議。

(三)討論公司的重大問題；黨的組織建設(shè)、精神文明建設(shè)、民主法制建設(shè)、黨風(fēng)廉政建設(shè)的目標、任務(wù)和措施。

(四)討論社會治安、干部作風(fēng)、公益事業(yè)發(fā)展等群眾關(guān)心的熱點、難點和焦點問題。

三、議事對象

輕工業(yè)公司公司議事懇談會參會對象分為邀請和自愿兩種。邀請參會人員為企業(yè)負責(zé)人、群眾代表等，必要時可邀請有關(guān)專家列席。

參會人員的產(chǎn)生由具體承擔(dān)部門提出建議名單，報公司討論審定。參會人員一般為20-30人，其中群眾代表比例不能低于50%。當(dāng)自愿參會人員超過會議規(guī)模時，公司根據(jù)報

名情況篩選或自愿參會人員推薦代表參加兩種形式確定自愿參會人員。

四、議事程序

公司民主議事懇談會討論重大問題，應(yīng)按照下述程序進行。

(一)確定議題。議事懇談會議題應(yīng)提前提出，不得臨時動議。

（二)準備材料。議題確定后，分管常委在會前要組織有關(guān)部門對議題進行分析論證，召開專題會議討論議題的初步設(shè)想和方案以及需要討論協(xié)商的具體事項，并形成書面材料供討論時參考。

(三)通知會議。會議通知和會議議題及有關(guān)材料應(yīng)在會議召開前5-10天書面送達應(yīng)到會人員，并履行簽收手續(xù)。參會對象接到通知后要廣泛征求群眾意見，調(diào)查研究，認真進行分析思考，形成較為成熟的意見和建議。

(四)整理記錄。議事懇談會由辦公室安排專人記錄。會議記錄人員須記錄每個議題的討論情況，并把各方面的意見、建議歸類整理存檔以供參考。

五、意見、建議的落實

(一)議事懇談會后，根據(jù)懇談會綜合情況，責(zé)成有關(guān)部門及時拿出解決議題的(二)決議形成后，根據(jù)情況及時向社會公開或向參會人員反饋。參會人員如有新的意見、建議應(yīng)及時向市委反映，交換意見。

(三)民主議事懇談會后經(jīng)集體研究所形成的決議交付相關(guān)單位和責(zé)任人負責(zé)辦理，明確辦理時限和工作要求，承辦人和承辦單位認真組織實施。

第三篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負有嚴重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第四篇：最新村民委員會議事制度

【村民委員會議事制度】

1.凡屬于村民委員會集體討論決定的事項，均適用本議事規(guī)則。

2.村民委員會討論、決定有關(guān)事項，要堅持民主集中制原則，充分發(fā)揮民主，集體行使職權(quán)。

3.村民委員會一般每月舉行一次會議，會議由村民委員會主任召集并主持。

4.有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時村民委員會會議：（1）村民委員會委員三人以上提議的；（2）村民代表會議決定召開的；

（3）30名以上村民聯(lián)名書面提請召開的；（4）上級部門要求召開的；（5）村黨支部提議的；（6）村民委員會主任提議的。

5.村民委員會會議必須有村委會全體成員三分之二以上出席，方可舉行。舉行會議時，應(yīng)邀請村黨支部書記出席。

6.村民委員會會議決定的村民應(yīng)知事項，應(yīng)當(dāng)及時向全體村民公布。

7.村民委員會集體決定的事項，實行少數(shù)服從多數(shù)的原則通過，但村民委員會主任對通過的事項有異議的，有權(quán)提請村“兩委”會議討論決定。

8.對涉及到村民利益重大事項的決定，村民委員會應(yīng)當(dāng)廣泛地聽取村民代表及各界人士的意見，提出方案，并提請村黨支部通過，報由村民代表會議討論決定。

9.村民代表會議作出決定的事項，村民委員會必須執(zhí)行。10.村民委員會召開的會議應(yīng)當(dāng)安排專人負責(zé)記錄，記錄的內(nèi)容要由參加會議的人員校對并簽名。

11.記錄人員對村民委員會會議的記錄要詳細清楚，內(nèi)容要實事求是。

12.建立村民委員會會議檔案制度，每次會議的記錄、對重大事項的討論決定等均要列入檔案，安排專人保管。

第五篇：民主議事制度

民主議事制度

一、議事原則

1、堅持加強黨的領(lǐng)導(dǎo)的原則。校黨支部領(lǐng)導(dǎo)支委委員會，支持和保證支委會按照法律充分行使職權(quán)。

支委員會在依法行使職權(quán)開展工作時，必須有利于加強黨對學(xué)校工作的領(lǐng)導(dǎo)，有利于維護學(xué)校黨支部的領(lǐng)導(dǎo)核心地位。

2、堅持民主集中制原則。學(xué)校支部、支委會實行集體領(lǐng)導(dǎo)下的分工負責(zé)制，校兩委要走群眾路線，深入群眾，依靠群眾，虛心聽取群眾的意見、建議，對事關(guān)群眾切身利益的重大問題，要在廣泛聽取群眾

意見和充分發(fā)揚民主的基礎(chǔ)上集體討論。

3、堅持依法依章辦事的原則，校兩委討論重大工作，提出工作方案

特別是商議需提交黨員大會和教職工會議或?qū)W校職工代表會議通過決定的重大事項時，必須遵循黨和國家的教育方針、政策和法律法規(guī)，符合集體和大多數(shù)教職工的利益，有利于校級經(jīng)濟的發(fā)展和社會穩(wěn)定。

二、議事內(nèi)容

1、本校的總體規(guī)劃和計劃。

2、校兩委任期工作目標。

3、校級重大工程建設(shè)、及綠化建設(shè)。

4、校級土地的征用、補償方案和農(nóng)校建房宅基地的審批。

5、基建工程等校級重大工程的招投標及預(yù)決算情況。

6、上級黨委、政府布置的重要工作的落實方案或需提請上級黨委、政府解決的事項。

7、校務(wù)管理中的其它重大事項。

三、議事程序

第一步：校兩委聯(lián)席議事。凡涉及上述內(nèi)容的事項，均召開校兩委聯(lián)席會議，由校黨支部書記主持，校兩委全體成員參加，就所議事項

形成基本意見。

第二步：黨員議事。黨支部召開黨員大會，由校黨支部書記主持，就校兩委聯(lián)席會議形成的基本意見進行充分討論，提出意見、建議，達成共識。

第三步：學(xué)校或?qū)W校代表議事。需由學(xué)校會議或?qū)W校代表會議決定的事項，再由校委會召開學(xué)校會議或?qū)W校教職工代表會議，由校領(lǐng)導(dǎo)主持，學(xué)校或?qū)W校代表依法審議，作出決定。

四、議事要求

1、議事會議的召開要堅持走群眾路線，會前要深入調(diào)查研究，廣泛

聽取群眾的意見，然后在會上集體討論研究，作出決議。

2、議事會上討論時，每個與會同志既要充分發(fā)表自己的意見，又要做到不作無原則的爭論，不作無根據(jù)的發(fā)言，不武斷地否定別人的意見。

3、討論議題進行決策時，要堅持民主集中制的原則，少數(shù)服從多數(shù)。

如對討論重大議題無法取得一致意見時，應(yīng)暫緩作出決議，進一步調(diào)

查研究，交換意見，待意見取得一致后，再另作決議。

4、與會同志必須遵守會議紀律，不得泄露會議機密。

5、每次議事會議都要有會議記錄。

五、決議執(zhí)行

1、參加會議的成員必須堅決執(zhí)行議事會議作出的決議。個人若有不同的意見，可以保留，或向上級組織反映，但無權(quán)修改或否決。

2、參加會議成員要按照各自的分工，圍繞集體作出的決議，積極主

動地開展工作，不得推諉、拖拉。

3、要及時掌握集體決議的實施情況，如發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時處理。

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END

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