第一篇：非上市無保留報告正文

江蘇金陵會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

金會報字〔2018〕**號

審 計 報 告

公司全體股東：

一、審計意見

我們審計了ABC股份有限公司（以下簡稱ABC公司）財務(wù)報表’包括20*1年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，20 *1年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注。

我們認(rèn)為，除“形成保留意見的基礎(chǔ)”部分所述事項產(chǎn)生影響外，后附的財務(wù)報表在的財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了ABC公司2017年12月31日的財務(wù)狀況以及2017年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

二、形成保留意見的基礎(chǔ)

ABC公司20*1年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表中存貨的列示金額為x元。我們于20 *1年1月接受委托審計ABC公司財務(wù)報表，因而未能對ABC公司20*1年期初金額為***元的存貨和年末金額為**元的存貨實施監(jiān)盤程序。此外，我們也無法實施替代審計程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。并且，ABC公司于20xl年9月采用新的應(yīng)收賬款電算化系統(tǒng)，由于存在系統(tǒng)缺陷導(dǎo)致應(yīng)收賬款出現(xiàn)大量錯誤。截至報告日，ABC公司管理層（以下簡稱管理層）仍在糾正系統(tǒng)缺陷并更正錯誤，我們也無法實施替

代審計程序，以對截至20*1年12月31日的應(yīng)收賬款總額**元獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。因此，我們無法確定是否有必要對存貨、應(yīng)收賬款以及財務(wù)報表其他項目作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。相應(yīng)地，資產(chǎn)減值損失將增加x元，所得稅、凈利潤和股東權(quán)益將分別減少x元、x元和x元。

我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我們獨立于ABC公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表保留意見提供了基礎(chǔ)。

三、關(guān)鍵審計事項

關(guān)鍵審計事項是我們根據(jù)職業(yè)判斷，認(rèn)為對本期財務(wù)報表審計最為重要的事項。這些事項的應(yīng)對以對財務(wù)報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發(fā)表意見。除“形成保留意見的基礎(chǔ)”部分所述事項外，我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關(guān)鍵審計事項。

［按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1504號一在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》的規(guī)定描述每一關(guān)鍵審計事項。］

四、管理層和治理層對財務(wù)報表的責(zé)任

貴公司管理層（以下簡稱“管理層”）負(fù)責(zé)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表，使其實現(xiàn)公允反映，并設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報。

在編制財務(wù)報表時，管理層負(fù)責(zé)評估貴公司的持續(xù)經(jīng)營能力，披露與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的事項，并運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，除非 管理層計劃清算貴公司、停止?fàn)I運或別無其他現(xiàn)實的選擇。

治理層負(fù)責(zé)監(jiān)督貴公司的財務(wù)報告過程。

四、注冊會計師對財務(wù)報表審計的責(zé)任

我們的目標(biāo)是對財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。錯報可能由于舞弊或錯誤所導(dǎo)致，如果合理預(yù)期錯報單獨或匯總起來可能影響財務(wù)報表使用者依據(jù)財務(wù)報表作出的經(jīng)濟決策，則通常認(rèn)為錯報是重大的。

在按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行審計的過程中，我們運用了職業(yè)判斷，并保持了職業(yè)懷疑。同時，我們也執(zhí)行以下工作：

（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施審計程序以應(yīng)對這些風(fēng)險，并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內(nèi)部控制之上，未能發(fā)現(xiàn)由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險高于未能發(fā)現(xiàn)由于錯誤導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險。

（二）了解與審計相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。

（三）評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計及相關(guān)披露的合理性。

（四）對管理層使用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的恰當(dāng)性得出結(jié)論。同 時，根據(jù)獲取的審計證據(jù)，就可能導(dǎo)致對貴公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結(jié)論。如果我們得出結(jié)論認(rèn)為存在重大不確定性，審計準(zhǔn)則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務(wù)報表中的相關(guān)披露；如果披露不充分，我們應(yīng)當(dāng)發(fā)表非無保留意見。我們的結(jié)論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導(dǎo)致貴公司不能持續(xù)經(jīng)營。

（五）評價財務(wù)報表的總體列報、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容（包括披露），并評價財務(wù)報表是否公允反映相關(guān)交易和事項。

我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發(fā)現(xiàn)等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷。

江蘇金陵會計師事務(wù)所

中國注冊會計師：

有限責(zé)任公司 中國注冊會計師：

中國·南京 二〇 年 月 日

第二篇：無保留意見審計報告(適用于非上市公司)

審 計 報 告

字[201X]XXXXXX號

【ABC 公司（全稱）全體股東/董事會】：

一、審計意見

我們審計了【ABC公司】（以下簡稱ABC公司）財務(wù)報表，包括201X年12月31日的【合并及公司】資產(chǎn)負(fù)債表，201X的【合并及公司】利潤表、【合并及公司】現(xiàn)金流量表、【合并及公司】股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注。

我們認(rèn)為，后附的財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了ABC公司201X年12月31日【合并及公司】的財務(wù)狀況以及201X【合并及公司】的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

二、形成審計意見的基礎(chǔ)

我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務(wù)報表審計的責(zé)任”部分進一步闡述了我們在這些準(zhǔn)則下的責(zé)任。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我們獨立于ABC公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。

三、與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性

如果注冊會計師確定管理層運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)適合具體情況，但存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性，且財務(wù)報表已作出充分披露，請增加“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”段落，并根據(jù)實際情況對參照格式作出相應(yīng)修改。針對持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定未充分披露而發(fā)表非無保留審計意見的報告等更多的格式示例詳見“附錄1：與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的審計報告參考格式”。

如不適用，請刪除本段，并相應(yīng)調(diào)整后續(xù)段落的序號。

【我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注×所述，ABC 公司 20×1 年

發(fā)生凈虧損×元，且于 20×1 年 12 月 31 日，ABC 公司流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)總額×元。如財務(wù)報表附注×所述，這些事項或情況，連同財務(wù)報表附注×所示的其他事項，表明存在可能導(dǎo)致對 ABC 公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見?！?/p>

四、強調(diào)事項

根據(jù)注冊會計師的判斷，某一在財務(wù)報表中進行披露的事項對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表至關(guān)重要時，請增加“強調(diào)事項”段落，并根據(jù)實際情況對參照格式作出相應(yīng)修改。強調(diào)事項段或其他事項段在審計報告中的位置取決于擬溝通信息的性質(zhì)、與其他要素比較、對預(yù)期使用者的相對重要程度的判斷，在實際操作中可根據(jù)具體情況調(diào)整，不一定必然在此處。具體格式參考見附錄2：包含強調(diào)事項段和其他事項段的審計報告參考格式。

如不適用，請刪除本段，并相應(yīng)調(diào)整后續(xù)段落的序號。

【我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，財務(wù)報表附注×描述了火災(zāi)對 ABC 公司的生產(chǎn)設(shè)備造成的影響。本段內(nèi)容不影響已發(fā)表的審計意見?！?/p>

五、其他事項

當(dāng)某事項雖未在財務(wù)報表中列報或披露，但注冊會計師認(rèn)為該事項與財務(wù)報表使用者理解審計工作、注冊會計師責(zé)任或?qū)徲媹蟾嫦嚓P(guān)且該事項未被法律法規(guī)禁止披露時，可增加以下“其他事項”段落，并根據(jù)實際情況對文字作出相應(yīng)修改。相關(guān)格式和內(nèi)容見見附錄2：包含強調(diào)事項段和其他事項段的審計報告參考格式。

如不適用，請刪除本段，并相應(yīng)調(diào)整后續(xù)段落的序號。

【20×0 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表，20×0 的利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表以及相關(guān)財務(wù)報表附注由其他會計師事務(wù)所審計，并于 20×1 年 3 月 31 日發(fā)表了無保留意見?！?/p>

六、其他信息

此舉例適用發(fā)表無保留意見的前提下，注冊會計師在審計報告日前已獲取其他信息且其他信息不存在重大錯報的情形。如果注冊會計師在審計報告日前未獲取任何其他信息，請將本部分的內(nèi)容全部刪除。如果其他信息與“形成保留意見的基礎(chǔ)”部分所述的事項相關(guān)，或其他信息存在重大錯報，請參考“附錄4：與其他信息相關(guān)的審計報告參考格式”的要求。

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ABC 公司管理層對其他信息負(fù)責(zé)。其他信息包括 X 報告中涵蓋的信息，但不包括財務(wù)報表和我們的審計報告。

我們對財務(wù)報表發(fā)表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發(fā)表任何形式的鑒證結(jié)論。

結(jié)合我們對財務(wù)報表的審計，我們的責(zé)任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務(wù)報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。

基于我們已執(zhí)行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應(yīng)當(dāng)報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。

七、管理層和治理層對財務(wù)報表的責(zé)任

ABC公司管理層（以下簡稱管理層）負(fù)責(zé)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表，使其實現(xiàn)公允反映，并設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報。

在編制財務(wù)報表時，管理層負(fù)責(zé)評估ABC公司的持續(xù)經(jīng)營能力，披露與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的事項（如適用），并運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，除非管理層計劃清算ABC公司、停止?fàn)I運或別無其他現(xiàn)實的選擇。

治理層負(fù)責(zé)監(jiān)督ABC公司的財務(wù)報告過程。

八、注冊會計師對財務(wù)報表審計的責(zé)任

我們的目標(biāo)是對財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。錯報可能由于舞弊或錯誤所導(dǎo)致，如果合理預(yù)期錯報單獨或匯總起來可能影響財務(wù)報表使用者依據(jù)財務(wù)報表作出的經(jīng)濟決策，則通常認(rèn)為錯報是重大的。

在按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行審計的過程中，我們運用了職業(yè)判斷，并保持了職業(yè)懷疑。同時，我們也執(zhí)行以下工作：

（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施審計程序以應(yīng)對這些風(fēng)險，并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內(nèi)部控制之上，未能發(fā)現(xiàn)由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險高于未能發(fā)現(xiàn)由于錯誤導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險。

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（二）了解與審計相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。【如果接受委托，結(jié)合財務(wù)報表審計對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)刪除“但目的并非對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見”的措辭】

（三）評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計及相關(guān)披露的合理性。

（四）對管理層使用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的恰當(dāng)性得出結(jié)論。同時，根據(jù)獲取的審計證據(jù)，就可能導(dǎo)致對ABC公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結(jié)論。如果我們得出結(jié)論認(rèn)為存在重大不確定性，審計準(zhǔn)則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務(wù)報表中的相關(guān)披露；如果披露不充分，我們應(yīng)當(dāng)發(fā)表非無保留意見。我們的結(jié)論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導(dǎo)致ABC公司不能持續(xù)經(jīng)營。

（五）評價財務(wù)報表的總體列報、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容（包括披露），并評價財務(wù)報表是否公允反映相關(guān)交易和事項。

【

（六）就ABC公司中實體或業(yè)務(wù)活動的財務(wù)信息獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以對財務(wù)報表發(fā)表意見。我們負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行集團審計。我們對審計意見承擔(dān)全部責(zé)任?！俊救绻⒎羌瘓F審計，應(yīng)當(dāng)刪除本段?！?/p>

我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發(fā)現(xiàn)等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷。

【如果審計報告中包含“按照相關(guān)法律法規(guī)的要求報告的事項”，前面內(nèi)容增加標(biāo)題“

一、對財務(wù)報表出具的審計報告”，并修改各標(biāo)題一、二、三等的序號為

（一）、（二）

（三）……，同時增加如下部分：

【

二、按照相關(guān)法律法規(guī)的要求報告的事項】

本部分的格式和內(nèi)容，取決于法律法規(guī)對其他報告責(zé)任性質(zhì)的規(guī)定。本部分應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的事項（其他報告責(zé)任），除非其他報告責(zé)任涉及的事項與審計準(zhǔn)則規(guī)定的報告責(zé)任涉及的事項相同。如果涉及相同的事項，其他報告責(zé)任可以在審計準(zhǔn)則規(guī)定的同一報告要素部分列示。當(dāng)其他報告責(zé)任和審計準(zhǔn)則規(guī)定的報告責(zé)任涉及同一事項，并且審計報告中的措辭能夠?qū)⑵渌麍蟾尕?zé)任與審計準(zhǔn)則規(guī)定的責(zé)任（如存在差異）予以清楚地區(qū)分時，可以將兩者合并列示（即包含在“對財務(wù)報表出具的審計報告”部分中，并使用適當(dāng)?shù)母睒?biāo)題）。

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XXXX會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：（蓋章）

中國·XX

（簽名并蓋章）中國注冊會計師：（簽名并蓋章）

201X年XX月XX日

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第三篇：報告正文

高中生逆反心理調(diào)查報告

——有關(guān)高中生逆反心理問卷的調(diào)查報告

一．研究目的:

通過對高中生逆反心理的調(diào)查，對結(jié)果進行匯總，分析出逆反心理的表現(xiàn)、影響及其產(chǎn)生原因，從而能夠?qū)ふ艺_的解決方法，并且盡可能幫助青少年認(rèn)識自身缺點，完善人格。

二．調(diào)查方法：

1.對象:西安市高

一、高

二、高三學(xué)生各100人，高中生家長100人

2.時間：2010年暑假

3.方式：網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問卷

三．結(jié)果與分析

A.逆反心理在高中生中普遍存在首先解釋一下：“逆反行為”、“逆反心理”、“對抗行為”等，是人們描述青少年的行為和心理時十分常見的一些詞語，這些詞語所描述的現(xiàn)象，往往被人們看成是不良現(xiàn)象。

所謂逆反心理，即受教育者對教育的內(nèi)容、形式和方法等產(chǎn)生的抵觸、不順從的一種心理狀態(tài)。逆反行為是逆反心理的表現(xiàn)，從表面上來看，它是一種對抗行為，即不服從或者有意違抗教育者的說服和命令。其特點如下：

1． 逆反行為發(fā)生在教育者和受教育者之間。

2． 教育內(nèi)容多為正確、健康、善意的。

3． 逆反行為往往是由教育方式不當(dāng)引起，在極少數(shù)的情況下，也與教育內(nèi)容的不當(dāng)有關(guān)。

4． 逆反行為的程度輕重不一。

從總體上看，各年段人自己具有逆反心理的高中生占絕大多數(shù)（65%—75%）。但高二學(xué)生中認(rèn)為自己具有逆反心理的人數(shù)稍多于高一與高三。高二是高中三年的分界線。高二的學(xué)生正處于心理的過渡階段，心智不成熟卻又不愿被當(dāng)作“孩子”，喜好發(fā)表自我觀點，表現(xiàn)出自己的與眾不同，對于許多事物持批判態(tài)度，因此逆反心理較為嚴(yán)重。而75.5%的家長認(rèn)為自己的子女具有逆反心理。調(diào)查顯示，逆反心理在高中生中普遍存在。

調(diào)查結(jié)果表明,隨著年齡的增長,高中生對個人空間的重視度呈上升趨勢.年齡越大,越具有獨立意識與自我意識.而認(rèn)為家長的思想不合時宜的為數(shù)不多, 極度反感教師居高臨下的說教的占少數(shù),公然反對教師或家長的占極少數(shù).粉刺表現(xiàn)進步的同學(xué)的無.因此高中生的逆反心理主要反映在這幾個方面:

（1）較之小學(xué)與初中,開始在乎個人的空間,好發(fā)表個人的觀點,希望得到家長的認(rèn)同.極度反感父母親了解其日記或個人信件等隱私空間.（2）當(dāng)觀點遭到否認(rèn)后表現(xiàn)出固執(zhí)的態(tài)度,有強烈的表現(xiàn)欲.（3）對父母的教育言語不是很順從.認(rèn)為個人的思想是符合潮流的,家長的思想往往不合時宜.（4）在學(xué)校對老師也極度反感其居高臨下的說教,很在乎個人的自尊心或面子.（5）公然反對教師或家長.有時故意在課堂與老師抬桿,頂牛.甚至不顧后果與老師或同學(xué)發(fā)生沖突.有時對老師的批評報以``仇恨``的目光.B.逆反心理對中學(xué)生成長的危害

諸如上述的高中生出現(xiàn)的逆反心理現(xiàn)象往往讓家長和教師瞠目不解.處理起來頗感棘手.因為逆反心理雖然說不上是一種非健康的心理，但是當(dāng)它反應(yīng)強烈時卻是一種反常的心理。它雖然不同于變態(tài)心理，但已帶有變態(tài)心理的某些特征。其后果是嚴(yán)重的，它會導(dǎo)致青少年出現(xiàn)對人對事多疑、偏執(zhí)、冷漠、不合群的病態(tài)性格，使之信念動搖、理想泯滅、意志衰退、工作消極、學(xué)習(xí)被動、精神萎靡等。逆反心理的進一步發(fā)展，還可能向病態(tài)心理或犯罪心理轉(zhuǎn)化。所以對高中生這種逆反心理的危害不能不引起重視,并研究教育策略.高中生的逆反心理對他們的學(xué)習(xí)和心理影響很大。有一個高三的學(xué)生說：高一時，因一次單元測試作弊，事后被英語老師嚴(yán)厲批評，我當(dāng)時非常氣憤，覺得英語老師太過分了,于是逆反心理隨之產(chǎn)生，之后，凡是上英語課我都不專心聽，作業(yè)也不做，這樣，導(dǎo)致我的英語成績一落千丈。現(xiàn)在一想到快要高考了，我多么后悔自己當(dāng)初的逆反行為。

有些學(xué)生在老師明令禁止高中生早戀后,更充滿好奇和神往,反而堂而皇之地涉足禁區(qū),并樂于早戀,最后耽誤學(xué)業(yè).有些學(xué)生在老師批評其有早戀跡象后,沒事變成有事,地下轉(zhuǎn)成公開.但畢竟作為高中生無能力處理好情感問題,深陷其中而不能自控,往往成績一落千丈.有一位傷心的家長說：“我的兒子學(xué)習(xí)很不用功，我痛罵了他一頓，他當(dāng)時并沒有過激的言行，誰知道他為此出走了一個星期，把我們家長急壞了，現(xiàn)在都不敢說他啦,我真想不通現(xiàn)在的孩子怎么啦?”

調(diào)查表明，逆反心理對高中生人生觀的形成和身心健康都是不利的,特別是在處理師生關(guān)系時是極不利的因素,處理不好,影響教學(xué)效果和課堂秩序,因此要研究有效的教育措施予以糾正,調(diào)整.C.高中生逆反心理產(chǎn)生的主要原因

從調(diào)查數(shù)據(jù)可看出,大部分高中生認(rèn)可父母現(xiàn)行的教育方式.完全反對的只占極少數(shù).一些心理學(xué)書籍上顯示,父母不恰當(dāng)?shù)慕逃椒ㄊ菍?dǎo)致學(xué)生逆反心理的主要原因。但根據(jù)調(diào)查結(jié)果顯示,具有逆反心理的人數(shù)與反對家長教育方式的人數(shù)比例相差極大,這說明現(xiàn)今家長的教育方式已有很大改觀,普遍被子女認(rèn)可.而現(xiàn)今的學(xué)校教育已不再是高墻之內(nèi)的凈土.學(xué)校教師的教育方式是導(dǎo)致學(xué)生逆反心理的主要原因.而大眾媒體不恰當(dāng)?shù)匿秩緦η嗌倌暧绕涫翘幱凇斑^渡期”的高中生心理有著明顯的影響.這種心理它已經(jīng)成為落實教育教學(xué)目標(biāo)的嚴(yán)重障礙。高中生逆反心理產(chǎn)生的原因主要有以下幾方面：

（一）生理心理原因。

因為高中生正處于心理的“過渡期”，其獨立意識和自我意識日益增強，迫切希望擺脫成人的監(jiān)護。他們反對成人把自己當(dāng)“小孩”，而以成人自居。為了表現(xiàn)自己的“非凡”，就對任何事物都傾向于持批判態(tài)度。如此易產(chǎn)生兩極分化，易走極端。正是由于他們感到或擔(dān)心外界忽視了自己的獨立存在，才產(chǎn)生了逆反心理，從而用各種手段、方法來確立“自我”與外界的平等地位。

（二）教育者（父母、老師）教養(yǎng)方式的原因。

有些老師不了解高中生的心理特點，居高臨下，過于經(jīng)驗主義而不考慮現(xiàn)實社會各種因素對學(xué)生的影響,簡單地指示學(xué)生必須怎樣想，必須怎樣做，根本不與學(xué)生交流思想，共同探究，脫離教育實際,使學(xué)生感到自主性受到威脅。問卷調(diào)查表明，有19.21% 的高中生不滿老師用這種處理問題的方式。學(xué)校往往嚴(yán)禁許多內(nèi)容，而高中生大多具有禁果逆反行為，即對被禁止的東西特別感到好奇，總想違反禁令去嘗試的逆反行為。這容易激起學(xué)生逆反心理。父母不恰當(dāng)?shù)慕逃椒ㄒ彩菍?dǎo)致學(xué)生逆反心理的重要原因之一。

1、傳統(tǒng)思想影響著家長。中國長期的家長專制思想仍然存在，家長對子女的教育缺乏民主意識，總認(rèn)為孩子要絕對服從自己，不能有自己的看法，因此，孩子不會或很少會把父母當(dāng)成自己的傾訴對象，怕自己做錯事后，受到家長責(zé)備。這就是為什么有59.23%的高中生認(rèn)為自己做錯事后，最反感家長的指責(zé)，而對他們反感的原因是因為家長們盛氣凌人，態(tài)度強硬。

2、家長認(rèn)識的錯誤，造成教育方式不當(dāng)。很多家長缺乏普通的心理常識，對子女教育急于求成，方法簡單粗暴，經(jīng)常無視子女的自尊心和心理承受能力，特別是孩子們有了過失時，不是與孩子們一起分析錯誤，商量補救辦法，而是責(zé)罵甚至毆打孩子，使孩子在犯錯誤時感到孤立無援，產(chǎn)生逆反心理。

3、父母與子女缺乏雙向交流，產(chǎn)生思想矛盾。隨著高中生的成長，獨立意識漸強，要求有自己的處事方式，不希望受到過多的管束。而某些家長出于對子女的保護，什么事情都替孩子包辦，這樣子女的渴望獨立與家長的好意關(guān)心，就會產(chǎn)生思想上的沖突、矛盾；有些家長則因工作繁忙，很少與子女談心，只是定下一些嚴(yán)格的規(guī)定來限制子女的行為。因此，作為子女的高中生沒有一個和諧溫馨的家庭環(huán)境，與父母缺乏交流，容易產(chǎn)生逆反心理和逆反行為。

（三）同伴的影響?；锇殛P(guān)系對高中生來講具有重要意義。他們能夠借助伙伴關(guān)系減少對父母的依賴，發(fā)展獨立自主的能力。但是，伙伴之間的交往，也產(chǎn)生一些消極因素：它使高中生與教育者拉開了距離，把更多的時間和精力付諸伙伴活動；此外，通過研究表明，中學(xué)生視朋友比父母、老師更知心、更親密，他們把朋友放在第一位，從而表現(xiàn)出對同伴敞開心扉交往，而對父母和老師封閉心理。但是，同伴之間獨立意識的互相影響與支持，以及逆反心理的互相感染，會使一些學(xué)生染上逆反心理或加重逆反心理。有時為了維護友誼，或不致遭到同伴的指責(zé)與拋棄，平時表現(xiàn)好的學(xué)生也會與教育者產(chǎn)生激烈對抗，給教育帶來更大的阻力；有時，同伴團體的領(lǐng)導(dǎo)者會以逆反的方式來證明他的能力以確保它的領(lǐng)導(dǎo)地位。

（四）大眾媒體不恰當(dāng)?shù)匿秩臼菍?dǎo)致逆反心理一個重要因素。比如一些宣揚暴力與血腥的日韓影片和電視劇，極力美化逆反者的個人行為，夸大逆反者的能耐，鼓吹個人主義。調(diào)查得知，有26.31%的高中生十分欣賞并極力模仿電視劇、卡通或電影中描寫的“逆反英雄”。有61%的家長人自己的子女受到電視劇或電影的影響。

D.消除高中生逆反心理的主要方法

1.家長和老師要充分認(rèn)識逆反心理是高中生處在青少年時期一個正常的心理特征。不要認(rèn)為子女平時的一些逆反行為有意跟自己過不去，甚至認(rèn)為是思想品德問題。其實只要家長、老師全心全意，能平和地與學(xué)生交流對事物的看法，動之以情，曉之以理，高中生一時的逆反心理是很快消失的。

2.平等民主的教育方式是消除逆反心理的主要手段。這就要求老師、家長

在教育孩子的時候要充分尊重他們，多以平等、友好的態(tài)度與子女談心，決不能專制獨裁?！爸t受益，滿招損。”調(diào)查表明，62.64%的高中生都希望家長、老師采用平等、民主的方式來教育自己，在學(xué)他們足夠的時間去悔過；不希望給他們太多的責(zé)備，他們畢竟還是未成年人。每位學(xué)生都是愿意得到家長和老師的肯定與表揚的，這是人之常情。教師與家長們應(yīng)適當(dāng)?shù)亓髀?、表現(xiàn)出對子女或?qū)W生的理解與寬容，不用怕為此而減少自己在他們心目中的威性。事實上，他們會因此與你更加親密無間。避免重復(fù)批評，避免“廉價”表揚。

3.極力提倡一種平等和悅的師生關(guān)系和父母子女關(guān)系, 父母, 教師應(yīng)成為學(xué)生的良師益友, 尊重學(xué)生的思想, 自尊和個性。在這一點上教師應(yīng)經(jīng)常注意鼓勵和肯定學(xué)生的優(yōu)點和成績.不能帶有色眼睛看學(xué)生, 要用發(fā)展的眼光看人, 處理學(xué)生的問題或錯誤要客觀公正, 切忌主觀感情用事。應(yīng)引導(dǎo)學(xué)生分析問題的實質(zhì)和利弊, 引導(dǎo)學(xué)生放眼長遠未來, 冷靜處世, 知錯改錯.教師和家長們要有足夠的愛心和耐心，也應(yīng)做到不斷地提高個人的修養(yǎng), 多研究高中生階段的青少年心理特征.真正成為他們?nèi)松囊啡撕弯伮肥?4.教師與家長們也要引導(dǎo)學(xué)生充分認(rèn)識高中生在這個階段逆反心理是一個心理的弱點。因為他們?nèi)菀浊榫w沖動，看問題還很不成熟，對事物缺乏全面客觀的認(rèn)識，所以不要什么時候都堅持認(rèn)為自己是完全正確的或者對待問題情緒化，甚至總是與他人唱反調(diào)。引導(dǎo)他們要不斷地豐富知識，提高對社會的洞察能力，提高分辨是非的能力。多采納別人好的建議,要學(xué)會寬容,胸懷要寬廣,目光要遠大,不要鉆牛角尖,走死胡同,學(xué)會冷靜、客觀地分析問題、解決問題。并適當(dāng)進行正確引導(dǎo)。

5.學(xué)校可以積極推動課堂教學(xué)改革。鼓勵學(xué)生的個性發(fā)展和創(chuàng)造思維,把課堂還給學(xué)生,改變灌輸式的教學(xué)方式,讓學(xué)生大膽質(zhì)疑,大膽發(fā)言,正確引導(dǎo)學(xué)生去思考,去創(chuàng)新,體現(xiàn)學(xué)生的主體性作用。班級管理上也忌班主任``一言堂``作風(fēng),發(fā)動學(xué)生民主管理,建立一個``講紀(jì)律,講文明,講榮譽``的優(yōu)秀團隊。

6.學(xué)校與家庭應(yīng)慎用禁令。避免由于“禁果逆反行為”而造成的反效果。若禁止需充分說明理由。

此外，通過大眾傳媒表達心聲，可以讓家長和老師對青少年心理有更深認(rèn)識；學(xué)會認(rèn)識自己心理發(fā)展階段的特點，提高自我認(rèn)識能力。

總之，要消弭學(xué)生的逆反心理，達到教育目的，需要長期、充分的心理準(zhǔn)備。

第四篇：標(biāo)準(zhǔn)鑒證報告(無保留意見)

1．標(biāo)準(zhǔn)鑒證報告（無保留意見）

內(nèi)部控制鑒證報告

××股份有限公司全體股東：

我們接受委托，按照財政部發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范對后附的貴公司管理層在××××年××月××日作出的內(nèi)部控制有效性的評估報告進行了鑒證。

一、管理層對內(nèi)部控制的責(zé)任

按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)計、實施和維護有效的內(nèi)部控制，并評估其有效性是公司管理層的責(zé)任。

二、注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表鑒證意見。我們按照《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施鑒證工作以對企業(yè)在所有重大方面是否保持了有效的內(nèi)部控制獲取合理保證。

鑒證工作包括獲取對內(nèi)部控制的了解，評估重大缺陷存在的風(fēng)險，根據(jù)評估的風(fēng)險測試和評價內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性。鑒證工作還包括實施我們認(rèn)為必要的其他程序。

我們相信，我們獲取的證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表鑒證意見提供了基礎(chǔ)。

三、內(nèi)部控制的定義

內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

四、內(nèi)部控制的固有局限性

內(nèi)部控制具有固有局限性，存在錯誤或舞弊導(dǎo)致的錯報未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序的遵循程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險。

五、鑒證意見

我們認(rèn)為，貴公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)范于××××年××月××日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。

××?xí)嫀熓聞?wù)所

中國注冊會計師：×××（簽名并蓋章）（蓋章）

中國注冊會計師：×××（簽名并蓋章）中國××市

****年**月**日

第五篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第96號 【發(fā)布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）

中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號

《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2013年12月26日

關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人； “

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓?！?/p>

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！?/p>

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。“公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。”

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定?！?/p>

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查?！?/p>

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市?！?/p>

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。”

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>

增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施?！?/p>

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。”

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。

第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。

第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。

第十一條 公眾公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估。

第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條 公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司實際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)，并及時準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關(guān)單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第二十七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

第二十八條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉(zhuǎn)讓

第三十二條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規(guī)定辦理。

第三十三條 公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十四條 股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十五條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。

第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第五章 定向發(fā)行

第三十九條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認(rèn)購協(xié)議。

第四十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第四十四條 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

第四十五條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

第四十六條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第四十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。第六章 監(jiān)督管理 第四十九條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維護證券市場秩序。

第五十條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第五十一條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第五十五條 證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。第七章 法律責(zé)任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在36個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件，36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在36個月內(nèi)不受理其申請。

第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

公眾公司申請在證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

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