第一篇：高管員工股權(quán)激勵(lì)中的七個(gè)法律雷區(qū)
高管員工股權(quán)激勵(lì)中的七個(gè)法律雷區(qū)
員工股權(quán)期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。如該公司為上市公司，則稱之為股票期權(quán)，如該公司為非上市公司，則為股權(quán)期權(quán)(本文為行文方便，股票期權(quán)和股權(quán)期權(quán)不做區(qū)別，統(tǒng)稱為股票期權(quán))。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
司法實(shí)踐中，由于職業(yè)經(jīng)理人相對(duì)于公司的弱勢(shì)地位，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)中的法律陷阱比比皆是。本文不惴淺陋總結(jié)如下，以饗讀者。
陷阱
一、企業(yè)通過在境外注冊(cè)成立的關(guān)聯(lián)公司授予員工股權(quán)激勵(lì)。
原告劉先生訴稱，2011年2月1日其入職三快科技公司，擔(dān)任城市經(jīng)理一職。在職期間其通過《MEITUAN CORPORATION-2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美團(tuán)公司-2011年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃-股票期權(quán)授予通知)》，被授予35000股的股票期權(quán)，三快科技公司的法定代表人王興在該通知中簽字。
2013年8月21日其離職，此后雙方因股票期權(quán)的行權(quán)事宜產(chǎn)生爭(zhēng)議。劉先生訴至法院，要求確認(rèn)其股票期權(quán)行權(quán)日為2013年8月20日，且同時(shí)應(yīng)得股票期權(quán)為17953股；確認(rèn)其股票期權(quán)行權(quán)日的每股股票價(jià)值按三快科技公司經(jīng)審計(jì)的2012年度會(huì)計(jì)報(bào)告中每股凈資產(chǎn)值進(jìn)行確認(rèn)；確認(rèn)其行權(quán)時(shí)股票增值收益所得按全年一次性獎(jiǎng)金的征稅辦法計(jì)算征收個(gè)人所得稅并由三快科技公司代扣代繳；三快科技公司在劉先生支付行權(quán)款之日起三日內(nèi)向劉先生提供行權(quán)收據(jù)和股份證書。
被告三快科技公司辯稱，劉先生2011年2月1日入職其公司，擔(dān)任城市經(jīng)理，后變更為銷售經(jīng)理，2013年8月21日雙方解除勞動(dòng)關(guān)系。劉先生起訴主體錯(cuò)誤，《股票期權(quán)授予通知》并非其公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（美團(tuán)公司，一家依據(jù)開曼群島法律設(shè)立的公司）作出，該公司與劉先生之間不存在勞動(dòng)關(guān)系，本案不屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議；
《股票期權(quán)授予通知》及《股票期權(quán)授予協(xié)議》中載明管轄法院為香港法院，海淀法院沒有管轄權(quán)；其公司并未發(fā)行股票，與美團(tuán)公司之間不存在相互持股的關(guān)系，客觀上不存在向劉先生授予第三方股權(quán)的可能性；
稅收問題由行政機(jī)關(guān)管理，并非人民法院民事案件的受案范圍；劉先生并未支付行權(quán)款，無法建立在尚未發(fā)生的事實(shí)的基礎(chǔ)上主張權(quán)利。請(qǐng)求法院駁回劉先生的全部訴訟請(qǐng)求。
陷阱
二、員工接受股權(quán)激勵(lì)后公司上市前離職。
富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超過兩千員工，2007年6月，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》以每股凈資產(chǎn)1.45元的價(jià)格向109位員工定向發(fā)行700萬(wàn)股限制性股票。
被告曹琳原為富安娜常熟工廠的生產(chǎn)廠長(zhǎng)，在富安娜對(duì)員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期間，以1.45元的優(yōu)惠的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了5.32萬(wàn)股的股票(相當(dāng)于原始股)，并于2008年3月20日以公司股東的身份向富安娜出具了《承諾函》，承諾“自本承諾函簽署日至公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行A股并上市之日起三年內(nèi)，本人不以書面形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工7日”，并承諾“若發(fā)生上述違反承諾的情形，本人自愿承擔(dān)對(duì)公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金”。違約金為持有的股票可公開拋售之日的收盤價(jià)減去違約情形發(fā)生時(shí)上一年度每股凈資產(chǎn)。
然而在取得富安娜股票后，曹琳從2010年7月1日起在未辦理任何請(qǐng)假手續(xù)的情況下連續(xù)曠工，且再未到富安娜上班，自動(dòng)離職，該行為違反了其《承諾函》的承諾，導(dǎo)致富安娜對(duì)其股權(quán)激勵(lì)目的無法實(shí)現(xiàn)。經(jīng)南山區(qū)人民法院審判委員會(huì)討論決定，判決被告曹琳于判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付違約金189.89萬(wàn)元及利息，如未按判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，將加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息，此次案件訴訟費(fèi)用由被告曹琳全額承擔(dān)。
法院確認(rèn)《承諾函》對(duì)被告具有約束力。
陷阱
三、大股東名為贈(zèng)與股權(quán)實(shí)為股權(quán)激勵(lì)，無權(quán)撤銷。
原告林總監(jiān)（化名）今年47歲，早在公司上市之前，公司的三位原創(chuàng)股東就力邀林總監(jiān)擔(dān)任公司的董事會(huì)秘書。
2009年時(shí)，公司已開始準(zhǔn)備上市。根據(jù)三位原創(chuàng)股東于2009年8月8日與董秘簽訂的《協(xié)議書》，明確約定鑒于“公司擬在條件成熟時(shí)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市，丙方（三位原始股東）承認(rèn)乙方（董秘林總監(jiān)）的價(jià)值，并同意給予林總監(jiān)一定的股權(quán)補(bǔ)償和激勵(lì)，約定林總監(jiān)應(yīng)邀擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)及董事會(huì)具體日常事務(wù)等相關(guān)工作”?！秴f(xié)議書》第四條關(guān)于“乙方薪酬與補(bǔ)償激勵(lì)”中約定，為激勵(lì)林總監(jiān)更好地為公司發(fā)展盡責(zé)盡力，公司的三位原創(chuàng)股東同意向林總監(jiān)補(bǔ)償其所持有的公司IPO上市后股份中的一部分；三位原創(chuàng)股東同意將所合法持有公司IPO上市后15萬(wàn)股補(bǔ)償給林總監(jiān)，具體份額為：趙總（化名）補(bǔ)償75191股，陳總（化名）補(bǔ)償45488股，吳總（化名）補(bǔ)償29321股。
另外，協(xié)議還約定，乙方（林總監(jiān)）要在三年任期內(nèi)勤勉盡責(zé)、盡力完成公司董事會(huì)授權(quán)交辦的工作事項(xiàng)，促進(jìn)公司盡快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或林總監(jiān)未能勤勉盡責(zé)，則林總監(jiān)不再享有補(bǔ)償贈(zèng)送的全部或部分股份的權(quán)利。
2015年8月，陳總向林總監(jiān)發(fā)出《撤銷贈(zèng)與通知》，告知林總監(jiān)：“2009年8月8日簽訂的《協(xié)議書》約定由本人贈(zèng)送給您公司股份45488股。現(xiàn)本人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第186條的規(guī)定，決定撤銷贈(zèng)與，上述股份不再贈(zèng)送給您。
法院判決本案中，協(xié)議雖然使用“贈(zèng)與”一詞，但結(jié)合協(xié)議約定的內(nèi)容，協(xié)議各方均享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，故本案應(yīng)為公司股東與高級(jí)管理人員之間的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議而非贈(zèng)與合同。所以，被告的原創(chuàng)股東陳總應(yīng)當(dāng)履行合法有效的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。
陷阱
四、虛擬股權(quán)激勵(lì)分紅權(quán)所引起的糾紛屬于勞動(dòng)糾紛。
上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為，上訴人甲公司于2009年3月13日根據(jù)《CTC公司股權(quán)激勵(lì)基本規(guī)章（決案）》向被上訴人甲出具“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”，“決定贈(zèng)予甲先生本公司股權(quán)3％（調(diào)查業(yè)務(wù)），以資獎(jiǎng)勵(lì)”，該股權(quán)憑證注明“本股權(quán)憑證只作公司內(nèi)部分紅權(quán)證明，不可引作其他用途”。從前述內(nèi)容看，甲公司向甲出具的“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”實(shí)為一種虛擬的股權(quán)激勵(lì)，該股權(quán)激勵(lì)賦予員工的分紅權(quán)屬于甲薪酬的組成部分，當(dāng)屬勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇。甲公司關(guān)于甲本案所主張的標(biāo)的不屬于勞動(dòng)報(bào)酬的辯稱，本院不予采信。
案件來源：(2013)滬一中民三(民)終字第198號(hào)。
陷阱
五、接受虛擬股權(quán)激勵(lì)的員工不是公司股東，離職后即喪失該收益資格。
上海市第一中級(jí)人民法院在“肖思宇與上海市相互廣告有限公司公司盈余分配糾紛上訴案[(2014)滬一中民四(商)終字第1506號(hào)]”中認(rèn)為“即便股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)相互廣告公司具有約束力，按方案的約定，肖思宇所享有的也是向相互廣告公司主張?zhí)摂M股權(quán)對(duì)應(yīng)公司利潤(rùn)的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，雙方間應(yīng)屬勞動(dòng)關(guān)系爭(zhēng)議”
上海市徐匯區(qū)人民法院在“xx訴上海xx信企業(yè)信用征信有限公司追索勞動(dòng)報(bào)酬糾紛案[(2012)徐民五(民)初字第255號(hào)]”中認(rèn)為：“由此可見，被告對(duì)原告等員工實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)模式，原告等被激勵(lì)者不能成為公司股東、不擁有股權(quán)，僅獲得一種收益，被激勵(lì)者離開企業(yè)后將自動(dòng)喪失獲得收益的權(quán)利，勞動(dòng)關(guān)系是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提。而勞動(dòng)關(guān)系中的薪酬是一個(gè)組合概念，通常是由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。虛擬股權(quán)賦予員工的分紅權(quán)應(yīng)屬于公司薪酬體系的組成部分，故此類股權(quán)激勵(lì)制度是勞動(dòng)合同的重要組成部分，由此引起的糾紛應(yīng)當(dāng)屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇。
陷阱
六、名為技術(shù)股認(rèn)股協(xié)議實(shí)為虛擬股權(quán)激勵(lì)。
本院認(rèn)為，首先，系爭(zhēng)協(xié)議約定上訴人王某某在滿足特定條件下可認(rèn)購(gòu)和配發(fā)的是股票而非股權(quán)，且該份協(xié)議系甲公司與王某某之間簽署，如果系股權(quán)贈(zèng)與或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)是由甲公司的股東熊某某與王某某之間簽訂，由熊某某將其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，故該協(xié)議并非上訴人所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，王某某不能依據(jù)該協(xié)議成為甲公司的股東；
其次，雙方當(dāng)事人在簽訂本案所涉協(xié)議時(shí)，甲公司系有限責(zé)任公司，根據(jù)現(xiàn)行法律之規(guī)定是無法發(fā)行股票的，王某某作為公司的高級(jí)管理人員對(duì)此應(yīng)是明知的，故應(yīng)當(dāng)探尋當(dāng)事人真正的締約目的；
再次，從協(xié)議的締約目的來看，甲公司作為有限責(zé)任公司無法發(fā)行股票，該協(xié)議的簽約目的應(yīng)是為了對(duì)高級(jí)管理人員的激勵(lì)措施，而將公司所擁有的資產(chǎn)虛化為股票，從2009年和2010年甲公司對(duì)王某某的獎(jiǎng)金分紅中也可以看出王某某所擁有的技術(shù)股的數(shù)量是甲公司對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)的一個(gè)重要的考量因素；
最后，本院注意到，未有證據(jù)證明在系爭(zhēng)協(xié)議簽訂后至王某某向原審法院起訴前，王某某曾向甲公司或者甲公司的股東要求確認(rèn)其股東身份。
結(jié)合上述幾點(diǎn)，本院認(rèn)為本案所涉協(xié)議并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，雙方當(dāng)事人簽署該份協(xié)議的真正目的在于甲公司在滿足特定條件下給予王某某一定的激勵(lì)，王某某不享有股權(quán)而只享有一定的經(jīng)濟(jì)利益。
案件來源：王某某與甲光電技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 上海市第一中級(jí)人民法院民事判決書(2012)滬一中民四(商)終字第57號(hào)。
陷阱
七、公司章程中股隨崗變有效，但原股東享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價(jià)權(quán)。
法院認(rèn)為：規(guī)劃公司章程僅規(guī)定了“和公司的正式勞動(dòng)關(guān)系是股東的必要條件，和公司中止勞動(dòng)合同關(guān)系的股東必須轉(zhuǎn)讓其出資”，但離職股東的股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓，以什么價(jià)格轉(zhuǎn)讓并沒有約定，且無“股東資格自然喪失”或“不再享有股東權(quán)利”等類似的約定，故僅憑規(guī)劃公司章程，并不能構(gòu)成一個(gè)完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不足以確定股東自離職之日起即已喪失了股東資格。
股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是《公司法》賦予股東的法定權(quán)利，股權(quán)的管理，特別是對(duì)于股權(quán)的處分，并非公司自治的范疇，除非股東自己作出同意轉(zhuǎn)讓的意思表示。雖然規(guī)劃公司的股東均應(yīng)受公司章程和《股權(quán)管理辦法》中“股隨崗變”規(guī)定的約束，但股東對(duì)其所有的股權(quán)仍享有議價(jià)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)。在該兩項(xiàng)內(nèi)容雙方未能協(xié)商一致或通過訴訟以公允方式予以明確的情況下，該股權(quán)的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓無法實(shí)際履行，即不當(dāng)然產(chǎn)生權(quán)利變動(dòng)的法律后果，其對(duì)應(yīng)的權(quán)利仍應(yīng)屬于原權(quán)利人即彭琛。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定，公司章程中股隨崗變相關(guān)規(guī)定有效，但彭琛仍享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價(jià)權(quán)，判決駁回南京市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。
第二篇：企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案
企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案(2009-7-19 18:27:25)分類：未分類
企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案
一、方案目的本方案的目的是通過將公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)股權(quán)”）獎(jiǎng)勵(lì)給部分員工的方式以激勵(lì)員工為公司做出更大貢獻(xiàn)。
二、取得激勵(lì)股權(quán)的前提和資格
1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡(jiǎn)稱為“高管”）。
2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競(jìng)業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。
3、持股者必須經(jīng)激勵(lì)股權(quán)的授予方進(jìn)行資格授予后，方具有持股資格。
4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵(lì)股權(quán)，成為公司股東（以下簡(jiǎn)稱為“股東”）。
三、激勵(lì)股權(quán)的來源
員工可取得的激勵(lì)股權(quán)主要來源于公司股東XXX先生（即“授予方”）實(shí)際持有的公司的股權(quán)，包括：
1、授予方經(jīng)工商登記注冊(cè)的股權(quán)；
2、雖未經(jīng)工商登記注冊(cè)，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實(shí)際持有的股權(quán)；
3、授予方已授予員工的激勵(lì)股權(quán)；
4、經(jīng)授予方同意由持有激勵(lì)股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵(lì)股權(quán)；
5、其他授予方認(rèn)為可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)。
四、激勵(lì)股權(quán)的取得方式
員工通過以下方式獲得激勵(lì)股權(quán)：
1、授予方無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
2、授予方指定其他公司股東無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
4、其他授予方認(rèn)為合適的方式。
五、取得激勵(lì)股權(quán)的股東享有的權(quán)利
1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。
2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵(lì)股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。
3、經(jīng)授予方同意，激勵(lì)股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。
4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵(lì)股權(quán)的所有股東權(quán)利。
六、持有激勵(lì)股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)
1、遵守服務(wù)期約定
股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會(huì)同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險(xiǎn)管理中借力提升。
2、遵守競(jìng)業(yè)限制
（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不在任何經(jīng)營(yíng)與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。
（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵(lì)股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對(duì)股東遵守競(jìng)業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。
3、股東將持有的激勵(lì)股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競(jìng)業(yè)限制的規(guī)定。
七、違反第六條約定義務(wù)的處置
1、返還股權(quán)
股東違反服務(wù)期或者競(jìng)業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵(lì)股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。
2、返還已取得股利并賠償損失
如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。
八、激勵(lì)股權(quán)的回購(gòu)
1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請(qǐng)求，要求授予方對(duì)激勵(lì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)：
（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵(lì)股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；
（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵(lì)股權(quán)的；
（3）其他經(jīng)股東申請(qǐng)、授予方同意的情形。
2、回購(gòu)方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方?；刭?gòu)價(jià)格應(yīng)不高于回購(gòu)時(shí)公司最近一期審計(jì)報(bào)告中認(rèn)定的凈資產(chǎn)值乘以回購(gòu)股權(quán)比例所得出的股權(quán)價(jià)值?；刭?gòu)價(jià)款可由授予方分兩年向股東支付。
3、授予方如決定不回購(gòu)激勵(lì)股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購(gòu)申請(qǐng)的一個(gè)月內(nèi)作出不予回購(gòu)的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。
4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵(lì)股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。
第三篇：企業(yè)高管股權(quán)激勵(lì)方案
企業(yè)高管高管股權(quán)激勵(lì)方案
一、方案目的
本方案的目的是通過將公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)股權(quán)”）獎(jiǎng)勵(lì)給部分員工的方式以激勵(lì)員工為公司做出更大貢獻(xiàn)。
二、取得激勵(lì)股權(quán)的前提和資格
1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡(jiǎn)稱為“高管”）。
2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競(jìng)業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。
3、持股者必須經(jīng)激勵(lì)股權(quán)的授予方進(jìn)行資格授予后，方具有持股資格。
4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵(lì)股權(quán)，成為公司股東（以下簡(jiǎn)稱為“股東”）。
三、激勵(lì)股權(quán)的來源
員工可取得的激勵(lì)股權(quán)主要來源于公司股東XXX先生（即“授予方”）實(shí)際持有的公司的股權(quán)，包括：
1、授予方經(jīng)工商登記注冊(cè)的股權(quán)；
2、雖未經(jīng)工商登記注冊(cè)，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實(shí)際持有的股權(quán)；
3、授予方已授予員工的激勵(lì)股權(quán)；
4、經(jīng)授予方同意由持有激勵(lì)股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵(lì)股權(quán)；
5、其他授予方認(rèn)為可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)。
四、激勵(lì)股權(quán)的取得方式
員工通過以下方式獲得激勵(lì)股權(quán)：
1、授予方無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
2、授予方指定其他公司股東無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
4、其他授予方認(rèn)為合適的方式。
五、取得激勵(lì)股權(quán)的股東享有的權(quán)利
1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。
2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵(lì)股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。
3、經(jīng)授予方同意，激勵(lì)股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。
4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵(lì)股權(quán)的所有股東權(quán)利。
六、持有激勵(lì)股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)
1、遵守服務(wù)期約定
股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會(huì)同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險(xiǎn)管理中借力提升。
2、遵守競(jìng)業(yè)限制
（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不在任何經(jīng)營(yíng)與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。
（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵(lì)股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對(duì)股東遵守競(jìng)業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。
3、股東將持有的激勵(lì)股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競(jìng)業(yè)限制的規(guī)定。
七、違反第六條約定義務(wù)的處置
1、返還股權(quán)
股東違反服務(wù)期或者競(jìng)業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵(lì)股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。
2、返還已取得股利并賠償損失
如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。
八、激勵(lì)股權(quán)的回購(gòu)
1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請(qǐng)求，要求授予方對(duì)激勵(lì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)：
（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵(lì)股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；
（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵(lì)股權(quán)的；
（3）其他經(jīng)股東申請(qǐng)、授予方同意的情形。
2、回購(gòu)方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方?；刭?gòu)價(jià)格應(yīng)不高于回購(gòu)時(shí)公司最近一期審計(jì)報(bào)告中認(rèn)定的凈資產(chǎn)值乘以回購(gòu)股權(quán)比例所得出的股權(quán)價(jià)值?；刭?gòu)價(jià)款可由授予方分兩年向股東支付。
3、授予方如決定不回購(gòu)激勵(lì)股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購(gòu)申請(qǐng)的一個(gè)月內(nèi)作出不予回購(gòu)的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。
4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵(lì)股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。
第四篇：?jiǎn)T工股權(quán)激勵(lì)中的7個(gè)法律陷阱(一定要看)
員工股權(quán)激勵(lì)中的7個(gè)法律陷阱（一定要看）
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員工股權(quán)期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。陷阱
一、企業(yè)通過在境外注冊(cè)成立的關(guān)聯(lián)公司授予員工股權(quán)激勵(lì)，被法院駁回訴訟請(qǐng)求。陷阱
二、員工接受股權(quán)激勵(lì)后公司上市前離職，因違反《承諾函》而賠償違約金。陷阱
三、大股東名為贈(zèng)與股權(quán)實(shí)為股權(quán)激勵(lì)，無權(quán)撤銷。陷阱
四、虛擬股權(quán)激勵(lì)分紅權(quán)所引起的糾紛屬于勞動(dòng)糾紛。陷阱
五、接受虛擬股權(quán)激勵(lì)的員工不是公司股東，離職后即喪失該收益資格。陷阱
六、名為技術(shù)股認(rèn)股協(xié)議實(shí)為虛擬股權(quán)激勵(lì)。
陷阱
七、公司章程中股隨崗變有效，但原股東享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價(jià)權(quán)。
員工股權(quán)期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。如該公司為上市公司，則稱之為股票期權(quán)，如該公司為非上市公司，則為股權(quán)期權(quán)(本文為行文方便，股票期權(quán)和股權(quán)期權(quán)不做區(qū)別，統(tǒng)稱為股票期權(quán))。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
司法實(shí)踐中，由于職業(yè)經(jīng)理人相對(duì)于公司的弱勢(shì)地位，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)中的法律陷阱比比皆是。本文不惴淺陋總結(jié)如下，以饗讀者。
陷阱
一、企業(yè)通過在境外注冊(cè)成立的關(guān)聯(lián)公司授予員工股權(quán)激勵(lì)，被法院駁回訴訟請(qǐng)求。
原告劉先生訴稱，2011年2月1日其入職三快科技公司，擔(dān)任城市經(jīng)理一職。在職期間其通過《MEITUAN CORPORATION-2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美團(tuán)公司-2011年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃-股票期權(quán)授予通知)》，被授予35000股的股票期權(quán)，三快科技公司的法定代表人王興在該通知中簽字。
2013年8月21日其離職，此后雙方因股票期權(quán)的行權(quán)事宜產(chǎn)生爭(zhēng)議。劉先生訴至法院，要求確認(rèn)其股票期權(quán)行權(quán)日為2013年8月20日，且同時(shí)應(yīng)得股票期權(quán)為17953股；確認(rèn)其股票期權(quán)行權(quán)日的每股股票價(jià)值按三快科技公司經(jīng)審計(jì)的2012會(huì)計(jì)報(bào)告中每股凈資產(chǎn)值進(jìn)行確認(rèn)；確認(rèn)其行權(quán)時(shí)股票增值收益所得按全年一次性獎(jiǎng)金的征稅辦法計(jì)算征收個(gè)人所得稅并由三快科技公司代扣代繳；三快科技公司在劉先生支付行權(quán)款之日起三日內(nèi)向劉先生提供行權(quán)收據(jù)和股份證書。
被告三快科技公司辯稱，劉先生2011年2月1日入職其公司，擔(dān)任城市經(jīng)理，后變更為銷售經(jīng)理，2013年8月21日雙方解除勞動(dòng)關(guān)系。劉先生起訴主體錯(cuò)誤，《股票期權(quán)授予通知》并非其公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（美團(tuán)公司，一家依據(jù)開曼群島法律設(shè)立的公司）作出，該公司與劉先生之間不存在勞動(dòng)關(guān)系，本案不屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議； 《股票期權(quán)授予通知》及《股票期權(quán)授予協(xié)議》中載明管轄法院為香港法院，海淀法院沒有管轄權(quán)；其公司并未發(fā)行股票，與美團(tuán)公司之間不存在相互持股的關(guān)系，客觀上不存在向劉先生授予第三方股權(quán)的可能性；
稅收問題由行政機(jī)關(guān)管理，并非人民法院民事案件的受案范圍；劉先生并未支付行權(quán)款，無法建立在尚未發(fā)生的事實(shí)的基礎(chǔ)上主張權(quán)利。請(qǐng)求法院駁回劉先生的全部訴訟請(qǐng)求。陷阱
二、員工接受股權(quán)激勵(lì)后公司上市前離職，因違反《承諾函》而賠償違約金。
富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超過兩千員工，2007年6月，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》以每股凈資產(chǎn)1.45元的價(jià)格向109位員工定向發(fā)行700萬(wàn)股限制性股票。
被告曹琳原為富安娜常熟工廠的生產(chǎn)廠長(zhǎng)，在富安娜對(duì)員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期間，以1.45元的優(yōu)惠的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了5.32萬(wàn)股的股票(相當(dāng)于原始股)，并于2008年3月20日以公司股東的身份向富安娜出具了《承諾函》，承諾“自本承諾函簽署日至公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行A股并上市之日起三年內(nèi)，本人不以書面形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工7日”，并承諾“若發(fā)生上述違反承諾的情形，本人自愿承擔(dān)對(duì)公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金”。違約金為持有的股票可公開拋售之日的收盤價(jià)減去違約情形發(fā)生時(shí)上一每股凈資產(chǎn)。
然而在取得富安娜股票后，曹琳從2010年7月1日起在未辦理任何請(qǐng)假手續(xù)的情況下連續(xù)曠工，且再未到富安娜上班，自動(dòng)離職，該行為違反了其《承諾函》的承諾，導(dǎo)致富安娜對(duì)其股權(quán)激勵(lì)目的無法實(shí)現(xiàn)。經(jīng)南山區(qū)人民法院審判委員會(huì)討論決定，判決被告曹琳于判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付違約金189.89萬(wàn)元及利息，如未按判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，將加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息，此次案件訴訟費(fèi)用由被告曹琳全額承擔(dān)。
法院確認(rèn)《承諾函》對(duì)被告具有約束力。
陷阱
三、大股東名為贈(zèng)與股權(quán)實(shí)為股權(quán)激勵(lì)，無權(quán)撤銷。原告林總監(jiān)（化名）今年47歲，早在公司上市之前，公司的三位原創(chuàng)股東就力邀林總監(jiān)擔(dān)任公司的董事會(huì)秘書。2009年時(shí)，公司已開始準(zhǔn)備上市。根據(jù)三位原創(chuàng)股東于2009年8月8日與董秘簽訂的《協(xié)議書》，明確約定鑒于“公司擬在條件成熟時(shí)申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市，丙方（三位原始股東）承認(rèn)乙方（董秘林總監(jiān)）的價(jià)值，并同意給予林總監(jiān)一定的股權(quán)補(bǔ)償和激勵(lì)，約定林總監(jiān)應(yīng)邀擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)及董事會(huì)具體日常事務(wù)等相關(guān)工作”?！秴f(xié)議書》第四條關(guān)于“乙方薪酬與補(bǔ)償激勵(lì)”中約定，為激勵(lì)林總監(jiān)更好地為公司發(fā)展盡責(zé)盡力，公司的三位原創(chuàng)股東同意向林總監(jiān)補(bǔ)償其所持有的公司IPO上市后股份中的一部分；三位原創(chuàng)股東同意將所合法持有公司IPO上市后15萬(wàn)股補(bǔ)償給林總監(jiān)，具體份額為：趙總（化名）補(bǔ)償75191股，陳總（化名）補(bǔ)償45488股，吳總（化名）補(bǔ)償29321股。
另外，協(xié)議還約定，乙方（林總監(jiān)）要在三年任期內(nèi)勤勉盡責(zé)、盡力完成公司董事會(huì)授權(quán)交辦的工作事項(xiàng)，促進(jìn)公司盡快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或林總監(jiān)未能勤勉盡責(zé)，則林總監(jiān)不再享有補(bǔ)償贈(zèng)送的全部或部分股份的權(quán)利。
2015年8月，陳總向林總監(jiān)發(fā)出《撤銷贈(zèng)與通知》，告知林總監(jiān)：“2009年8月8日簽訂的《協(xié)議書》約定由本人贈(zèng)送給您公司股份45488股?，F(xiàn)本人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第186條的規(guī)定，決定撤銷贈(zèng)與，上述股份不再贈(zèng)送給您。法院判決本案中，協(xié)議雖然使用“贈(zèng)與”一詞，但結(jié)合協(xié)議約定的內(nèi)容，協(xié)議各方均享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，故本案應(yīng)為公司股東與高級(jí)管理人員之間的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議而非贈(zèng)與合同。所以，被告的原創(chuàng)股東陳總應(yīng)當(dāng)履行合法有效的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。
陷阱
四、虛擬股權(quán)激勵(lì)分紅權(quán)所引起的糾紛屬于勞動(dòng)糾紛。上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為，上訴人甲公司于2009年3月13日根據(jù)《CTC公司股權(quán)激勵(lì)基本規(guī)章（決案）》向被上訴人甲出具“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”，“決定贈(zèng)予甲先生本公司股權(quán)3％（調(diào)查業(yè)務(wù)），以資獎(jiǎng)勵(lì)”，該股權(quán)憑證注明“本股權(quán)憑證只作公司內(nèi)部分紅權(quán)證明，不可引作其他用途”。從前述內(nèi)容看，甲公司向甲出具的“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”實(shí)為一種虛擬的股權(quán)激勵(lì)，該股權(quán)激勵(lì)賦予員工的分紅權(quán)屬于甲薪酬的組成部分，當(dāng)屬勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇。甲公司關(guān)于甲本案所主張的標(biāo)的不屬于勞動(dòng)報(bào)酬的辯稱，本院不予采信。
陷阱
五、接受虛擬股權(quán)激勵(lì)的員工不是公司股東，離職后即喪失該收益資格。
上海市第一中級(jí)人民法院在“肖思宇與上海市相互廣告有限公司公司盈余分配糾紛上訴案[(2014)滬一中民四(商)終字第1506號(hào)]”中認(rèn)為“即便股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)相互廣告公司具有約束力，按方案的約定，肖思宇所享有的也是向相互廣告公司主張?zhí)摂M股權(quán)對(duì)應(yīng)公司利潤(rùn)的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，雙方間應(yīng)屬勞動(dòng)關(guān)系爭(zhēng)議”
上海市徐匯區(qū)人民法院在“xx訴上海xx信企業(yè)信用征信有限公司追索勞動(dòng)報(bào)酬糾紛案[(2012)徐民五(民)初字第255號(hào)]”中認(rèn)為：“由此可見，被告對(duì)原告等員工實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)模式，原告等被激勵(lì)者不能成為公司股東、不擁有股權(quán)，僅獲得一種收益，被激勵(lì)者離開企業(yè)后將自動(dòng)喪失獲得收益的權(quán)利，勞動(dòng)關(guān)系是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的前提。而勞動(dòng)關(guān)系中的薪酬是一個(gè)組合概念，通常是由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。虛擬股權(quán)賦予員工的分紅權(quán)應(yīng)屬于公司薪酬體系的組成部分，故此類股權(quán)激勵(lì)制度是勞動(dòng)合同的重要組成部分，由此引起的糾紛應(yīng)當(dāng)屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇。陷阱
六、名為技術(shù)股認(rèn)股協(xié)議實(shí)為虛擬股權(quán)激勵(lì)。本院認(rèn)為，首先，系爭(zhēng)協(xié)議約定上訴人王某某在滿足特定條件下可認(rèn)購(gòu)和配發(fā)的是股票而非股權(quán)，且該份協(xié)議系甲公司與王某某之間簽署，如果系股權(quán)贈(zèng)與或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)是由甲公司的股東熊某某與王某某之間簽訂，由熊某某將其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，故該協(xié)議并非上訴人所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，王某某不能依據(jù)該協(xié)議成為甲公司的股東；
其次，雙方當(dāng)事人在簽訂本案所涉協(xié)議時(shí)，甲公司系有限責(zé)任公司，根據(jù)現(xiàn)行法律之規(guī)定是無法發(fā)行股票的，王某某作為公司的高級(jí)管理人員對(duì)此應(yīng)是明知的，故應(yīng)當(dāng)探尋當(dāng)事人真正的締約目的；
再次，從協(xié)議的締約目的來看，甲公司作為有限責(zé)任公司無法發(fā)行股票，該協(xié)議的簽約目的應(yīng)是為了對(duì)高級(jí)管理人員的激勵(lì)措施，而將公司所擁有的資產(chǎn)虛化為股票，從2009年和2010年甲公司對(duì)王某某的獎(jiǎng)金分紅中也可以看出王某某所擁有的技術(shù)股的數(shù)量是甲公司對(duì)員工進(jìn)行激勵(lì)的一個(gè)重要的考量因素；
最后，本院注意到，未有證據(jù)證明在系爭(zhēng)協(xié)議簽訂后至王某某向原審法院起訴前，王某某曾向甲公司或者甲公司的股東要求確認(rèn)其股東身份。
結(jié)合上述幾點(diǎn)，本院認(rèn)為本案所涉協(xié)議并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，雙方當(dāng)事人簽署該份協(xié)議的真正目的在于甲公司在滿足特定條件下給予王某某一定的激勵(lì)，王某某不享有股權(quán)而只享有一定的經(jīng)濟(jì)利益。
第五篇：?jiǎn)T工股權(quán)激勵(lì)
員工股權(quán)激勵(lì)
——把人才挽留到底
股權(quán)激勵(lì)是現(xiàn)代公司制企業(yè)以公司股權(quán)為利益載體，借助于企業(yè)的價(jià)值追求與企業(yè)員工個(gè)人利益協(xié)調(diào)互動(dòng)的模型，謀求極大地激化員工主動(dòng)性和創(chuàng)造力的一種全新的激勵(lì)方式。它的出現(xiàn)，是企業(yè)物質(zhì)激勵(lì)方式的一次深刻變革；股權(quán)激勵(lì)使企業(yè)與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系，適應(yīng)了信息經(jīng)濟(jì)環(huán)境下人力資源資本化的時(shí)代要求，為解決我國(guó)企業(yè)目前廣泛存在的人員激勵(lì)問題提供了一種現(xiàn)實(shí)選擇和有效途徑。
我國(guó)企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的過程中，根據(jù)我國(guó)的國(guó)情和企業(yè)各自特點(diǎn)，在總結(jié)傳統(tǒng)激勵(lì)方式經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)之上，對(duì)股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行了一些有益的探索。股權(quán)激勵(lì)制度主要針對(duì)那些所擔(dān)負(fù)的巨大責(zé)任、突出貢獻(xiàn)以及創(chuàng)造性智力投入的人才而設(shè)計(jì)，激勵(lì)強(qiáng)度很大，因而激勵(lì)對(duì)象一般僅限定于公司高層管理人員和技術(shù)骨干。股份期權(quán)類激勵(lì)制度主要有股票期權(quán)模式、股份期權(quán)模式、期股獎(jiǎng)勵(lì)模式、虛擬股票期權(quán)模式、年薪獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)股權(quán)模式、股票增值權(quán)模式等六種。
股票期權(quán)模式（聯(lián)想集團(tuán)）
該模式是國(guó)際上一種經(jīng)典期權(quán)模式，其內(nèi)容要點(diǎn)是：公司經(jīng)股東大會(huì)同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報(bào)酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價(jià)格有條件地?zé)o償授予或獎(jiǎng)勵(lì)給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。設(shè)計(jì)和實(shí)施股票期權(quán)模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實(shí)施股票期權(quán)的股票來源，并要求具有一個(gè)股價(jià)能基本反映股票內(nèi)在價(jià)值、運(yùn)作比較規(guī)范、秩序良好的資本市場(chǎng)載體。已成功在香港上市的聯(lián)想集團(tuán)和方正科技等，目前實(shí)行的就是股票期權(quán)激勵(lì)模式。
股份期權(quán)模式（北開股份）
企業(yè)出資者同經(jīng)營(yíng)者商定的在任期內(nèi)由經(jīng)營(yíng)者按既定價(jià)格獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，收益延期兌現(xiàn)，并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。該模式規(guī)定：經(jīng)公司出資人或董事會(huì)同意，公司高級(jí)管理人員可以群體形式獲得公司５％～２０％股權(quán)，其中董事長(zhǎng)和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的１０％以上。經(jīng)營(yíng)者欲持股就必須先出資，一般不得少于１０萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)者所持股份額是以其出資金額的１～４倍確定。三年任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年，可按屆滿時(shí)的每股凈資產(chǎn)變現(xiàn)。由于我國(guó)絕大多數(shù)企業(yè)在現(xiàn)行《公司法》框架內(nèi)不能解決“股票來源”問題，因而該模式實(shí)際上是對(duì)我國(guó)企業(yè)量身定制的一種股票期權(quán)改造模式。北京市是這種模式的設(shè)計(jì)和推廣者，因而有人稱之為北京期權(quán)模式。北京期權(quán)模式的其中一大特點(diǎn)是推出了“３＋２”收益方式，所謂“３＋２”，即企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在三年任期屆滿后，若不再續(xù)聘，須對(duì)其經(jīng)營(yíng)方式對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期影響再做兩年的考察，如評(píng)估合格才可兌現(xiàn)其收入。該模式目前已開始在一些效益好、有明顯的增長(zhǎng)點(diǎn)且增長(zhǎng)空間較大的各類企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)。參加試點(diǎn)的企業(yè)有：北京市的中關(guān)村置業(yè)博飛儀器、北開股份、同仁堂通縣分公司等１０家公司制企業(yè)。
期股獎(jiǎng)勵(lì)模式（湖南電廣傳媒）
企業(yè)從凈利潤(rùn)中提?。玻プ鳛楣径聲?huì)成員、高層管理人員及有重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)
骨干的激勵(lì)基金?；鹬荒苡糜跒榧?lì)對(duì)象購(gòu)買公司的流通股票，并做相應(yīng)凍結(jié)，離職半年后可以拋出?；蛘吒鶕?jù)每年的凈資產(chǎn)收益率，從當(dāng)年未分配利潤(rùn)中提取獎(jiǎng)金，按一個(gè)合理的股價(jià)，折成等值的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)者。任職滿兩年后，經(jīng)營(yíng)者可分期分批申請(qǐng)兌現(xiàn)。該模式的特點(diǎn)是，從當(dāng)年凈利潤(rùn)中或未分配利潤(rùn)中提取獎(jiǎng)金，折股獎(jiǎng)勵(lì)給高層管理人員。實(shí)施這種試點(diǎn)模式的有上海的金陵股份公司、天津的泰達(dá)股份有限公司、湖南電廣傳媒等。
虛擬股票期權(quán)模式（上海貝嶺股份）
虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)，它是將獎(jiǎng)金的給予延期支付，并把獎(jiǎng)金轉(zhuǎn)換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股等權(quán)利，但在一定時(shí)期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。這種模式是針對(duì)股票來源障礙而進(jìn)行的一種創(chuàng)新設(shè)計(jì)，?暫時(shí)采用內(nèi)部結(jié)算的辦法操作。虛擬股票期權(quán)的資金來源與期股獎(jiǎng)勵(lì)模式不同，它來源于企業(yè)積存的獎(jiǎng)勵(lì)基金。上市公司——上海貝嶺股份有限公司是這種模式的代表。
年薪獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)股權(quán)模式（武漢期權(quán)模式）
武漢市國(guó)有資產(chǎn)控股公司設(shè)計(jì)并推出了年薪獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)股權(quán)模式，所以這也被稱之為武漢期權(quán)模式。武漢市國(guó)有資產(chǎn)控股公司所控股的上市公司原來實(shí)行企業(yè)法人代表年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險(xiǎn)收入、年功收入、特別年薪獎(jiǎng)勵(lì)四部分組成。現(xiàn)在把風(fēng)險(xiǎn)收入７０％拿出來轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)（另外３０％以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付），國(guó)資公司按該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均市價(jià)，用該企業(yè)法人代表當(dāng)年風(fēng)險(xiǎn)收入的７０％購(gòu)入該企業(yè)股票，同時(shí)，由企業(yè)法人代表與國(guó)資公司簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決權(quán)由國(guó)資公司行使，需在第二年經(jīng)對(duì)企業(yè)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)定后按比例逐年返還給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，返還后的股票才可以上市流通。該模式本質(zhì)上也是一種期股獎(jiǎng)勵(lì)模式。
股票增值權(quán)模式（蘭州三毛派神股份）
通過模擬認(rèn)股權(quán)方式，獲得由公司支付的公司股票在末比初的凈資產(chǎn)的增值價(jià)差。股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。該模式直接拿每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵(lì)其高管人員、技術(shù)骨干和董事，無需報(bào)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審批，只要經(jīng)股東大會(huì)通過即可實(shí)施。具體操作起來方便、快捷。實(shí)行這種模式的有：蘭州三毛派神股份有限公司。
以上所述股票期權(quán)制度是我國(guó)企業(yè)正在先行進(jìn)行試點(diǎn)的比較典型的幾種模式，其他企業(yè)可根據(jù)各自的實(shí)際情況，在企業(yè)改制專家、會(huì)計(jì)師、律師及人力資源專家的指導(dǎo)下，借鑒這些模式，因地制宜穩(wěn)步推進(jìn)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)工作。
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