股份有限公司章程指引（推薦5篇）

第一篇：股份有限公司章程指引

股份有限公司章程指引

第一章

總則.................................................................................................................................................1 第二章

經(jīng)營(yíng)范圍.........................................................................................................................................1 第三章

注冊(cè)資本和股份.............................................................................................................................1 第四章

股東和股東大會(huì).............................................................................................................................2 第一節(jié)

股東.............................................................................................................................................2 第二節(jié)

股東大會(huì).....................................................................................................................................3 第三節(jié)

股東大會(huì)提案.............................................................................................................................5 第四節(jié)

股東大會(huì)決議.............................................................................................................................5 第五章

董事會(huì).............................................................................................................................................7 第一節(jié)

董事.............................................................................................................................................7 第二節(jié)

董事會(huì)的構(gòu)成.............................................................................................................................7 第三節(jié)

董事會(huì)的職權(quán).............................................................................................................................7 第四節(jié)

董事會(huì)的議事原則.....................................................................................................................8 第五節(jié)

董事長(zhǎng).........................................................................................................................................9 第六節(jié)

董事會(huì)秘書(shū).................................................................................................................................9 第七節(jié)

專(zhuān)門(mén)委員會(huì)...............................................................................................................................10 第六章

總經(jīng)理...........................................................................................................................................10 第七章

監(jiān)事會(huì)...........................................................................................................................................11 第一節(jié)

監(jiān)事...........................................................................................................................................11 第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成...........................................................................................................................12 第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)...........................................................................................................................12 第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)的議事原則...................................................................................................................12 第五節(jié)

監(jiān)事會(huì)主席...............................................................................................................................13 第八章

公司債券.......................................................................................................................................14 第一節(jié)

公司債券的發(fā)行.......................................................................................................................14 第二節(jié)

公司債券的轉(zhuǎn)讓和回購(gòu)...........................................................................................................14 第九章

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)...................................................................................................................................14 第十章

勞動(dòng)用工制度和工會(huì)...................................................................................................................15 第十一章

公司的合并、分立與變更組織形式.......................................................................................15 第十二章

公司的解散、終止與清算.......................................................................................................16 第十三章

章程的修改...............................................................................................................................16 第十四章

附則...........................................................................................................................................16

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》），制定公司章程。

第二條

公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定以[發(fā)起方式募集方式]設(shè)立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

公司經(jīng)［批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱(chēng)］批準(zhǔn)，于［年］年［月］月［日］日以［發(fā)起］方式設(shè)立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登記所在地名］工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三條

公司注冊(cè)名稱(chēng)：［中文全稱(chēng)］。英文名稱(chēng)：［英文全稱(chēng)］。

第四條

公司住所：［公司住所地址全稱(chēng)］。郵政編碼：［郵政編碼］。

第五條

公司經(jīng)營(yíng)期限為［年數(shù)］年［或者公司為永久存續(xù)的股份有限公司］，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六條

[董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事/總經(jīng)理]是公司的法定代表人。

第七條

公司章程自公司成立之日起生效。公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第八條

公司章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員系指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)。

注釋?zhuān)汗究梢愿鶕?jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。

第二章

經(jīng)營(yíng)范圍

第九條

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：[宗旨內(nèi)容，包括：公司使命，公司的發(fā)展方向等]。第十條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：［經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容］。

注釋?zhuān)航?jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)；公司經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)修改章程。

第三章

注冊(cè)資本和股份

第十一條

公司注冊(cè)資本：

公司注冊(cè)資本為人民幣［出資額］元。第十二條

公司股份總數(shù)和每股金額：

公司股份總數(shù)［股份總數(shù)額］股。每股金額［壹］元。注釋?zhuān)阂陨蟽蓷l款中所注明的數(shù)額均須用大寫(xiě)漢字。第十三條

公司股份的種類(lèi)：［普通股］。第十四條

公司的股份形式：［記名股票］。

第十五條

各發(fā)起人名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間：

發(fā)起人姓名/名稱(chēng)

認(rèn)購(gòu)股份數(shù)

出資方式

出資時(shí)間。

注釋?zhuān)撼鲑Y方式需注明該發(fā)起人是用貨幣出資，還是實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)等作價(jià)出資。

股東選擇分期繳納出資在滿足《公司法》規(guī)定條件下，具體出資方式由公司章程載明。

第十六條

發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程中載明的股份后，應(yīng)即按規(guī)定繳納全部股款，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后由公司為其出具出資證明。以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第十七條

公司增加或者減少注冊(cè)資本，可在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本的決議后，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依法辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

第十八條

公司股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；

（三）記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说男彰蛘呙Q(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。但在股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五個(gè)工作日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。

第十九條

公司股份質(zhì)押：

（一）只有依照公司法和本章程規(guī)定的可以轉(zhuǎn)讓的股份才能質(zhì)押；

（二）持有公司百分之五以上表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份依法進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)自該事實(shí)發(fā)生之日起［三個(gè)工作日］內(nèi)，向公司做出書(shū)面報(bào)告；

（三）股東依法進(jìn)行股份出資后，須將出資股份記載于股東名冊(cè)；

（四）公司不接受以本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第四章

股東和股東大會(huì)

第一節(jié)

股東

第二十條

股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；

持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十一條

公司設(shè)股東名冊(cè)，證明股東持有公司的股份。第二十二條

股東享有以下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加股東大會(huì)，并按照其所持有的股份的種類(lèi)和份額行使表決權(quán)；

（二）持有公司股份百分之十以上的股東有提名董事或監(jiān)事的權(quán)利；

（三）獲得有關(guān)信息的查閱權(quán)，包括： 1．公司章程；

2．股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄； 3．公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

4．公司股本總額和股本結(jié)構(gòu)。

（四）依照所持股份的種類(lèi)和份額分取股利；

（五）公司終止或清算時(shí)，按所持股份的種類(lèi)和份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（七）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（八）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持有的股份；

（九）股東名冊(cè)記載及變更請(qǐng)求權(quán)；

（十）《公司法》賦予的其他權(quán)利。第二十三條

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股；

（四）以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（五）《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二節(jié)

股東大會(huì)

第二十四條

股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）決定公司的管理模式為[總分公司或混合控股]；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)年度投資計(jì)劃外的單個(gè)項(xiàng)目投資及股權(quán)投資或年度投資計(jì)劃內(nèi)超過(guò)[ ]萬(wàn)元的單個(gè)項(xiàng)目投資；

（七）審議批準(zhǔn)公司的超過(guò)[ ]萬(wàn)元的融資方案；

（八）審議批準(zhǔn)公司的對(duì)外擔(dān)保方案；

（九）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（十）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（十一）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

（十二）對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

（十三）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

（十四）修改公司章程；

（十五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事可以采取累積投票制。第二十五條

股東大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

（一）股東大會(huì)定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于每年四月三十日前召開(kāi)。

（二）有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 1．董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

3．持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； 4．董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 5．監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第二十六條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第二十七條

公司召開(kāi)股東大會(huì)定期會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

第二十八條

股東大會(huì)的會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)、期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）出席會(huì)議的人員，并以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間。

與提交會(huì)議審議的事項(xiàng)相關(guān)的資料應(yīng)隨會(huì)議通知一同送達(dá)。

第二十九條

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以書(shū)面委托代理人代為出席和表決。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十條

股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章），如果股東為法人，須加蓋法人單位印章。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如果該委托書(shū)未作具體指示，視為全權(quán)委托。

第三十一條

公司負(fù)責(zé)制作出席股東大會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)，簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份— 4 —

數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

第三十二條

監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

（一）簽署書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

（二）如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)會(huì)議的程序相同。

監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予股東或者監(jiān)事會(huì)必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

第三十三條

董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一時(shí)，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照上述第三十三條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié)

股東大會(huì)提案

第三十四條

股東大會(huì)的議事內(nèi)容（議題）應(yīng)由董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前的董事會(huì)會(huì)議上確定。

董事會(huì)確定議題的依據(jù)是公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)的議案，以及股東、董事和監(jiān)事依法提出的提案。

股東大會(huì)定期會(huì)議，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之三以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

第三十五條

股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第三十六條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以股東的最大利益為準(zhǔn)則，按照上述第三十五條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并書(shū)面發(fā)送給各股東。

第三十七條

提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照第三十三條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié)

股東大會(huì)決議

第三十八條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第三十九條

臨時(shí)股東大會(huì)只能對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)做出決議。

第四十條

股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十一條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以普通決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第四十二條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；

（六）《公司法》規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第四十三條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。公司換屆選舉董事、監(jiān)事或中途更換董事、監(jiān)事，由現(xiàn)屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，或持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東提名董事候選人、監(jiān)事候選人，并以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

第四十四條

股東大會(huì)的表決：股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定該決議是否通過(guò)，并在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會(huì)議記錄。

會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)即時(shí)點(diǎn)票。

會(huì)議決議應(yīng)在會(huì)后［五］個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)全體股東，并抄送公司董事和監(jiān)事。第四十五條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說(shuō)明。

第四十六條

股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司總股份的比例；

（二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

（七）股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第四十七條

股東大會(huì)記錄由主持人、出席會(huì)議的董事簽名，并應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為［二十］年。

第四十八條

對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第五章

董事會(huì)

第一節(jié)

董事

第四十九條

董事的產(chǎn)生：

董事由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。第五十條

董事的任期：

每屆董事任期三年。任期屆滿的董事會(huì)成員，可連選連任。董事任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)結(jié)束。第五十一條

公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

第五十二條

董事有權(quán)了解和調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況并提出整改意見(jiàn)。第五十三條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)。

在公司股東大會(huì)就該董事辭職事項(xiàng)未做出決議之前，該提出辭職的董事仍應(yīng)履行職責(zé)。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在任職結(jié)束的[兩]年內(nèi)，董事負(fù)有對(duì)公司機(jī)密事項(xiàng)的保密義務(wù)。

第五十四條

董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。

第二節(jié)

董事會(huì)的構(gòu)成

第五十五條

公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第五十六條

公司董事會(huì)由[ ]名董事組成，其中：執(zhí)行董事［1］人；職工代表董事[ ]人。

執(zhí)行董事系指同時(shí)是公司經(jīng)營(yíng)班子成員的董事；職工代表董事至少一名。

第五十七條

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)[ ]人，由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第五十八條

董事會(huì)應(yīng)具備合理的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。

根據(jù)需要，董事會(huì)可下設(shè)[戰(zhàn)略決策、提名、審計(jì)、薪酬與考核、投資等]專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職能。根據(jù)需要，董事會(huì)也可以設(shè)立獨(dú)立董事。

執(zhí)行董事人數(shù)不超過(guò)董事總數(shù)的三分之一。

第三節(jié)

董事會(huì)的職權(quán)

第五十九條

董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司年度項(xiàng)目投資計(jì)劃，并決定年度項(xiàng)目投資計(jì)劃內(nèi)[ ]萬(wàn)元以下的單項(xiàng)投資方案；

（五）制訂公司的對(duì)外股權(quán)投資方案；

（六）制訂公司的融資方案，并決定[ ]萬(wàn)元以內(nèi)的融資方案；

（七）制訂公司的對(duì)外擔(dān)保方案；

（八）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（九）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（十一）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十四）根據(jù)董事長(zhǎng)提名，聘任或者解聘董事會(huì)秘書(shū)；

（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程的修改方案；

（十七）法律、法規(guī)及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四節(jié)

董事會(huì)的議事原則

第六十條

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第六十一條

董事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制，每一董事享有一票表決權(quán)。第六十二條

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

（一）定期董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)兩次，分別在每年的四月三十日和九月三十日前召開(kāi)。

（二）有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到提議之日起［十日］內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

1．代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； 2．三分之一以上的董事提議時(shí)； 3．監(jiān)事會(huì)書(shū)面提議時(shí)；

4．董事長(zhǎng)或總經(jīng)理書(shū)面提議時(shí)。第六十三條

董事會(huì)會(huì)議的通知：召開(kāi)定期董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事；召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日前通知全體董事。在計(jì)算提前通知的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)、期限；

（二）會(huì)議事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

若有需要討論的事項(xiàng)，應(yīng)附上有關(guān)方案，必要時(shí)可邀請(qǐng)有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)以書(shū)面形式送達(dá)全體監(jiān)事；臨時(shí)會(huì)議原則上以書(shū)面形式通知，遇有緊急情況時(shí)，可由董事長(zhǎng)決定，先電話通知后補(bǔ)送書(shū)面通知。

第六十四條

董事收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)會(huì)議的內(nèi)容和議案作充分的準(zhǔn)備。若董事因故不能參加會(huì)議，可書(shū)面委托出席會(huì)議的其他董事，委托書(shū)應(yīng)說(shuō)明授權(quán)事項(xiàng)。委托其他董事代為出席視為董事本人親自出席。

第六十五條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由[二分之一]以上的董事出席方可舉行。

第六十六條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由全體董事[二分之一]以上表決通過(guò)。

第六十七條

董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)的會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)保持完整、真實(shí)，并做成書(shū)面文件。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事簽名確認(rèn)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管年限為[二十]年。

董事會(huì)決議應(yīng)在會(huì)后[五]個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)各董事，并抄送全體股東。

董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

關(guān)于董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任免責(zé)的情況說(shuō)明：董事在表決時(shí)表示的反對(duì)意見(jiàn)必須經(jīng)會(huì)議記錄做出明確記載，該董事方可免除責(zé)任。在會(huì)上提出反對(duì)意見(jiàn)的董事有權(quán)在會(huì)后當(dāng)即在會(huì)議記錄上主動(dòng)加注自己的反對(duì)意見(jiàn)，并由董事長(zhǎng)和會(huì)議記錄人簽字認(rèn)可。

第六十八條

董事會(huì)的具體議事方式和表決程序由董事會(huì)的議事規(guī)則規(guī)定。

第五節(jié)

董事長(zhǎng)

第六十九條

董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第七十條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)會(huì)議的決議落實(shí)情況，并向董事會(huì)通報(bào)；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第六節(jié)

董事會(huì)秘書(shū)

第七十一條

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。[董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員。]

第七十二條

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程中有關(guān)規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。

第七十三條

董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)、完整地得到有關(guān)文件和記錄；

（四）負(fù)責(zé)公司咨詢與服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的有關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；

（五）公司章程和董事會(huì)所規(guī)定的其他職責(zé)。

第七十四條

公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司的董事會(huì)秘書(shū)。

公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

董事?lián)味聲?huì)秘書(shū)的，如某一行為須由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別做出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第七十五條

董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充足理由。解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)離職時(shí)，公司應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告并說(shuō)明原因。

董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。

第七節(jié)

專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

第七十六條

公司董事會(huì)可下設(shè)[戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核]專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職權(quán)。

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成。其中，審計(jì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)和薪酬與考核專(zhuān)門(mén)委員會(huì)必須包含三分之二以上的外部。

第七十七條

董事會(huì)負(fù)責(zé)制定各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職責(zé)、議事程序和工作權(quán)限。注釋?zhuān)?/p>

戰(zhàn)略決策委員會(huì)的職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究、提出建議。

審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是負(fù)責(zé)聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)以及監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施。

薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)是研究和制定董事和高級(jí)管理人員的薪酬方案，考核標(biāo)準(zhǔn)；或者負(fù)責(zé)外聘薪酬和考核顧問(wèn)。

提名委員會(huì)的職責(zé)是研究董事及高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，提名相關(guān)人選，并進(jìn)行審查。

第七十八條

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審議決定。

第六章

總經(jīng)理

第七十九條

公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。第八十條

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投、融資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。非董事總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議。

第八十一條

總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大決策事項(xiàng)的執(zhí)行情況和公司運(yùn)營(yíng)狀況。

第八十二條

總經(jīng)理應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第八十三條

總經(jīng)理離職，董事會(huì)應(yīng)組織專(zhuān)門(mén)小組對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)，以明確其在任職期間的經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任，并作為評(píng)價(jià)其工作業(yè)績(jī)的重要依據(jù)。

第八十四條

總經(jīng)理的業(yè)績(jī)考核和薪酬方案由董事會(huì)決定。第八十五條

公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。第八十六條

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)

監(jiān)事

第八十七條

監(jiān)事的產(chǎn)生：

非職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東按股份比例推薦，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事，高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第八十八條

監(jiān)事的任期：

每屆監(jiān)事任期三年。任期屆滿的監(jiān)事會(huì)成員，可連選連任。

監(jiān)事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)結(jié)束。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第八十九條

監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（一）出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（二）列席公司董事會(huì)和股東會(huì)，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出建議或質(zhì)詢；

（三）經(jīng)監(jiān)事會(huì)委托，有權(quán)核查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，查閱公司簿冊(cè)和文件，并要求董事及公司有關(guān)人員提供有關(guān)情況的說(shuō)明或報(bào)告；

（四）在有正當(dāng)理由和目的的情況下，建議監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；

（五）《公司法》規(guī)定的其他權(quán)利。

監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)要求公司提供相關(guān)資料。第九十條

監(jiān)事應(yīng)定期對(duì)公司進(jìn)行巡回檢查，了解董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況及存在的問(wèn)題，掌握公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況，針對(duì)公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中存在的問(wèn)題，提出加強(qiáng)管理的建議意見(jiàn)。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保守公司機(jī)密，除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得對(duì)外披露公司

信息。

第九十一條

監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十二條

監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)。

在公司股東大會(huì)或職工代表大會(huì)就監(jiān)事辭職未做出決議之前，該提出辭職的監(jiān)事仍應(yīng)履行職責(zé)。任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十三條

監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成

第九十四條

公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，行使監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合法權(quán)益不受侵犯。

第九十五條

監(jiān)事會(huì)由[ ]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[ ]名。監(jiān)事會(huì)成員不少于三人，職工代表監(jiān)事不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)應(yīng)具備合理的人員結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專(zhuān)業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第九十六條

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，[副主席

人]，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

第九十七條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)，查閱財(cái)務(wù)報(bào)表、資料（包括下屬企業(yè)、控股公司）；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作。

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行法定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（五）向股東大會(huì)報(bào)告工作，提出提案；

（六）按《公司法》第一百五十二條規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）法律法規(guī)及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十八條

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第九十九條

對(duì)于董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的違法行為和重大失職行為，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東大會(huì)提出更換董事的建議或向董事會(huì)提出解聘總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的建議。

第一百條

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)的議事原則

第一百零一條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由[副主席]半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第一百零二條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

（一）定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；

（二）監(jiān)事書(shū)面向監(jiān)事會(huì)提議時(shí)，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第一百零三條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知：召開(kāi)定期監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體監(jiān)事；召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五個(gè)工作日前通知全體監(jiān)事。在計(jì)算提前通知的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)、期限；

（二）會(huì)議事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

若有需要討論的事項(xiàng)，應(yīng)附上有關(guān)方案，必要時(shí)可邀請(qǐng)有關(guān)人員列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)以書(shū)面形式送達(dá)全體監(jiān)事；臨時(shí)會(huì)議原則上以書(shū)面形式通知，遇有緊急情況時(shí)，可由監(jiān)事會(huì)主席決定，先電話通知后補(bǔ)送書(shū)面通知。

第一百零四條

監(jiān)事收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)會(huì)議的內(nèi)容和議案作充分的準(zhǔn)備，若監(jiān)事因故不能參加會(huì)議，可書(shū)面委托出席會(huì)議的其他監(jiān)事，委托書(shū)應(yīng)說(shuō)明授權(quán)事項(xiàng)。被委托監(jiān)事代為出席時(shí)視為監(jiān)事本人親自出席。

第一百零五條

監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)必須由全體監(jiān)事［二分之一］以上人數(shù)出席方可舉行。

監(jiān)事會(huì)決議時(shí)，每一位監(jiān)事具有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事［二分之一］以上通過(guò)方為有效。

第一百零六條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議全過(guò)程應(yīng)形成會(huì)議記錄并形成書(shū)面文件，并由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)形成書(shū)面文件，并由參會(huì)的監(jiān)事簽字確認(rèn)。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案妥善保存。保管年限為［二十］年。

第一百零七條

監(jiān)事會(huì)的具體議事方式和表決程序由監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則規(guī)定。

第五節(jié)

監(jiān)事會(huì)主席

第一百零八條

監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事?lián)危繉萌纹谌?，任期屆滿，可連選連任。

第一百零九條

監(jiān)事會(huì)主席履行下列職責(zé)：

（一）召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)的日常工作；

（三）審定、簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件；

（四）應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)主席履行的其他職責(zé)。

第八章

公司債券

第一節(jié)

公司債券的發(fā)行

第一百一十條

公司為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金，在符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的條件下，可以發(fā)行債券。

第一百一十一條

公司累計(jì)發(fā)行在外的債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十。

第一百一十二條

公司發(fā)行債券，由董事會(huì)制訂方案，經(jīng)股東大會(huì)做出決議通過(guò)，并依據(jù)國(guó)家法規(guī)報(bào)有關(guān)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

第一百一十三條

公司債券可分為記名債券和無(wú)記名債券。第一百一十四條

公司發(fā)行公司債券應(yīng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：

（一）債券持有人的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)；

（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。

第一百一十五條

經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，可以用公司的資產(chǎn)對(duì)公司的債券提供擔(dān)保。

第一百一十六條

公司債券持有人無(wú)權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況也不負(fù)擔(dān)責(zé)任。

第二節(jié)

公司債券的轉(zhuǎn)讓和回購(gòu)

第一百一十七條

公司的債券可以轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

記名債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。記名債券的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说男彰蛘呙Q(chēng)及住所記載于公司債券存根簿。

無(wú)記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百一十八條

公司可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)的需要，于公司債券到期日前隨時(shí)提前贖回公司發(fā)行在外的債券。

公司回購(gòu)債券，由董事會(huì)制訂方案并經(jīng)股東大會(huì)做出決議通過(guò)。

第九章

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第一百一十九條

公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定，制定公司的— 14 —

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百二十條

公司編制[月度、季度、中期和]年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，公司[月度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)在次月[ ]日前完成，季度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)在次季度首月[ ]日前完成，中期財(cái)務(wù)報(bào)告在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以完成，]年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十日以內(nèi)完成，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。公司應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第一百二十一條

公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第一百二十二條

公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（二）提取法定公積金，提取比例為利潤(rùn)的百分之十；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，公司按照股東持有的股份比例分配。第一百二十三條

公司提取的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第十章

勞動(dòng)用工制度和工會(huì)

第一百二十四條

公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。加強(qiáng)職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第一百二十五條

公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和有關(guān)法律、法規(guī)組建工會(huì)，支持行政領(lǐng)導(dǎo)依法行使管理權(quán)力，組織職工參加民主管理，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第一百二十六條

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第十一章

公司的合并、分立與變更組織形式

第一百二十七條

公司合并、分立與變更組織形式由股東大會(huì)做出決議通過(guò)，并對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

第一百二十八條

公司合并各方簽訂合并協(xié)議，合并協(xié)議須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。合并

協(xié)議應(yīng)該包括以下內(nèi)容：

（一）合并各方的名稱(chēng)、住所；

（二）合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱(chēng)、住所；

（三）合并各方的資產(chǎn)狀況和處理辦法；

（四）合并各方債權(quán)債務(wù)的處理方法；

（五）存續(xù)公司或新設(shè)公司因新設(shè)而增資的數(shù)量。

第一百二十九條

公司分立由分立各方股東或其授權(quán)代表簽訂分立協(xié)議，對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)要做出決議。分立協(xié)議須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。

第一百三十條

公司分立協(xié)議內(nèi)容要明確劃分各方的財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)范圍、債權(quán)債務(wù)等。

第十二章

公司的解散、終止與清算

第一百三十一條

公司的營(yíng)業(yè)期限為［年數(shù)］年或者［公司為永久存續(xù)的股份有限公司］，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第一百三十二條

股東如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東大會(huì)做出決議，在經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月向有關(guān)工商登記機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)。

第一百三十三條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者是分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司時(shí)。

第一百三十四條

公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第十三章

章程的修改

第一百三十五條

公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程。公司章程修改應(yīng)在股東大會(huì)上通過(guò)，并做出決議。公司章程修改后，應(yīng)將修改條款通告各股東。

第一百三十六條

修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十四章

附則

第一百三十七條

公司章程未盡事宜，由董事會(huì)依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第一百三十八條

公司章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百三十九條

公司章程涉及公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

注釋?zhuān)汗拘鲁闪r(shí)，公司章程自公司成立之日起生效。公司章程修改時(shí)，公司章程自經(jīng)工商登記部門(mén)登記備案之日起生效。

第一百四十條

公司章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

公司全體發(fā)起人親筆簽字、蓋章

公司章程由發(fā)起人簽署或經(jīng)[

年]次股東大會(huì)審議通過(guò)。

月

日

第二篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以（發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式）___________方式設(shè)立的股份有限公司。

第三條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。第四條公司注冊(cè)名稱(chēng)：_____________________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。第五條公司住所為：

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。）

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 ___________為公司的法定代表人。

第九條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

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第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

第三章股份

第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第十九條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集_________萬(wàn)元）

第二十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。第二十一條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十三條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)簧鲜鋈藛T在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章股東和股東大會(huì)

第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第二十五條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號(hào)；

（四）各股東取得股份的日期。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第二十六條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）提案權(quán)；

（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第二十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

第二十八條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第二十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第三十一條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

第三十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十三條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第三十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二十日以前以電話或公告或書(shū)面形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。

第三十五條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第三十六條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第三十八條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

第三十九條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

第四十條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

第四十一條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第四十二條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第四十三條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

第四十四條股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十五條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。第四十六條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。第四十七條股東大會(huì)采取無(wú)記名方式投票表決。

第四十八條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第五章董事會(huì)

第四十九條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

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（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事會(huì)每至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第五十一條董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第五十二條董事長(zhǎng)的職權(quán)：

（一）支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第五十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章總經(jīng)理

第五十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十六條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章監(jiān)事會(huì)

免費(fèi)咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第五十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

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（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十九條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六十條監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十一條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。第六十二條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。第六十三條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第六十四條公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第六十五條公司在每一會(huì)計(jì)終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

第六十七條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第六十八條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第六十九條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章合并、分立、解散和清算

第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第七十一條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第七十二條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第七十三條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

（一）公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執(zhí)行。

（二）清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

（三）清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十章工會(huì)

第七十四條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章附則

第七十五條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第七十六條本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

第七十七條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 權(quán)三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第七十八條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第（）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會(huì)仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第七十九條本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

________年_____月______日

聯(lián)系我們：

公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運(yùn)行的機(jī)制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應(yīng)公司的行業(yè)特點(diǎn)、執(zhí)行機(jī)制時(shí)，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會(huì)減少。

反之，隨意翻抄其他公司范本，從而導(dǎo)致公司章程不適用公司實(shí)際需求。在發(fā)生特定，或情況復(fù)雜的案件時(shí)，無(wú)法及時(shí)解決，最終導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)停滯，影響公司管理等諸多問(wèn)題出現(xiàn)。

公司章程注意事項(xiàng)專(zhuān)業(yè)性較強(qiáng)，如有不明白的地方，建議先在線免費(fèi)咨詢一下律師：免費(fèi)咨詢律師（QQ：3244211059）

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第三篇：股份有限公司章程

南京思晟廣告有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設(shè)立南京思晟廣告有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），于2012年4月19日制定并簽署本章程。

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第一章

公司名稱(chēng)和住所

第一條

公司名稱(chēng)：南京思晟廣告有限公司第二條

公司住所：南京市下關(guān)區(qū)中山北路53號(hào)

第二章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條

公司經(jīng)營(yíng)范圍：

平面設(shè)計(jì)、3D設(shè)計(jì)、園林設(shè)計(jì)、環(huán)境設(shè)計(jì)、建筑設(shè)計(jì) 印刷、噴繪、雕刻

廣告燈箱及各類(lèi)廣告需要的燈光制作、各類(lèi)媒體投放（戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報(bào)紙媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體的發(fā)布及設(shè)計(jì)）亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字企業(yè)畫(huà)冊(cè)、彩頁(yè)印刷、不干膠、彩色名片證卡霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱戶外噴繪、寫(xiě)真展板、海報(bào)吊旗旗類(lèi)展架條幅、車(chē)體墻體廣告

第三章

公司注冊(cè)資本

第四條

公司注冊(cè)資本: 人民幣70萬(wàn)元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章

股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條

股東的姓名出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：黃敏：出資額5萬(wàn)，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月2日林娟：出資額17萬(wàn)，出資方式為土地使用權(quán)；出資時(shí)間為4月3日李云峰：出資額11萬(wàn)，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月3日賀宗祥：出資額9萬(wàn)，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月2日王志明：出資額28萬(wàn)，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月2日第六條

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第七條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并制備股東名冊(cè)。

第五章

股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條

股東享有如下權(quán)利:（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（5）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第九條

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十一條

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)決議。

第十二條

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十三條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第七章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告；

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

(6)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

(9)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

(12修改公司章程。

第十五條

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十六條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，以及監(jiān)事會(huì)提議方可召開(kāi)。股東出席會(huì)議也可以出面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

第十八條

股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。

第十九條

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十條

公司設(shè)董事會(huì)，成員為8人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代理人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案；（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名并選舉公司總經(jīng)理（一下簡(jiǎn)稱(chēng)為精力）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

第二十一條

董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì) 會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

第二十二條

董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)做出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條

公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理2名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（2）組織實(shí)施公司年底經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條

公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）對(duì)董事長(zhǎng)、董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事和經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條

公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七條

董事長(zhǎng)為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì)選舉和罷免，可連選連任。

第九章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配以及勞動(dòng)用工制度

第二十八條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì) 終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第二十九條

公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家及法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章

公司的解散事由與清算辦法

第三十一條

公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十二條

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（6）宣告破產(chǎn)。

公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十三條

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十四條

公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第十一章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第三十五條

高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十六條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第三十七條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（3）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第三十八條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章其他事項(xiàng)

第三十九條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第四十條

公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第四十一條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十二條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十三條

本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽名：

黃敏林娟李云峰賀宗祥王志明

2012年4月19日

第四篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根基公司自身情況作相應(yīng)修改！

-----------------股份有限公司章程

第一章

總則

第二章

經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章

股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章

股東第五章

董事會(huì)

第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第六章

總經(jīng)理第七章

監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議第八章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章

通知第十章

合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總

則

第1條為維護(hù)--------------股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)--------------（審批機(jī)關(guān)）---復(fù)（2010）----號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第3條公司注冊(cè)名稱(chēng)

中文全稱(chēng)

--------------股份有限公司

簡(jiǎn)稱(chēng)：“-------公司”

第4條公司住所為：------------------------------郵政編碼：-----------------第5條公司注冊(cè)資本為人民幣10000000元。第6條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第7條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第8條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第9條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以一句公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第10條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第11條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第12條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：微晶石材料制品、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē)配件、日用百貨、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售；汽車(chē)維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以及專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三章股份第一節(jié) 股份認(rèn)購(gòu)

第13條公司的股份采取等額形式。第14條公司的所有股份均為普通股。

第15條公司股份實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第16條公司的股份以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。第17條公司的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第18條公司經(jīng)批準(zhǔn)的普通股總數(shù)為10 000 000股，成立時(shí)向發(fā)起人認(rèn)購(gòu)10 000 000股，占公司普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元。

第19條認(rèn)購(gòu)人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下：

湖北微晶石

460萬(wàn)股大冶--------

440萬(wàn)股王-----------

100萬(wàn)股

以上認(rèn)購(gòu)人均以資產(chǎn)和貨幣認(rèn)購(gòu)股份。

第20條公司不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)國(guó)內(nèi)公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減

第21條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分別作出決議，并經(jīng)---------------審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。

第22條根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)-------------（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以增減注冊(cè)資本。公司增減注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第23條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第24條公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第25條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司的股份，在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章

股東

第26條公司股東為依法持有公司股份的人。股東暗器所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第27條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第28條公司召開(kāi)股東會(huì)、分配股利、青蒜及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。

第29條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終于或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第30條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量餓書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第31條股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)想人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第32條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第33條本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）比人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中人和一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的母的的行為。

兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

第五章董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第34條公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

第35條董事由股東會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選選任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第36條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；

（十）不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）不得泄漏在任職期間所獲得的設(shè)計(jì)本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第37條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第38條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何懂事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第39條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第40條有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)關(guān)聯(lián)的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，可以在董事會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門(mén)申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第41條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交第42條第43條第44條

第45條

第46條第47條第48條易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)引起辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其人之結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司不以任何行使為董事納稅。

本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)

董事會(huì)

第49條公司設(shè)董事會(huì)。

第50條董事會(huì)由17名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。第51條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）審議并批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）審議并批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）審議并批準(zhǔn)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)或者合并、分立和解散方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定分公司的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬是想和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十三）聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，授予的其他職權(quán)。第52條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。

第53條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第54條董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)由股東董事?lián)巍?/p>

第55條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（三）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制訂公司的具體規(guī)章；

（七）董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)有公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司的總經(jīng)理；

（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；

（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第56條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。第57條董事會(huì)每年至少召開(kāi)2次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)15日以前書(shū)面通知全體董事。

第58條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主任或公司總經(jīng)理提議時(shí)。

第59條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前以書(shū)面方式同志全體董事。

如有本章第58條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第60條

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第61條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第62條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有限期限，并有委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第63條董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第64條董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專(zhuān)人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。

第65條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。會(huì)議記錄的保管期限為15年。

第66條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第67條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié)

董事會(huì)秘書(shū)

第68條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第69條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。第70條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交政府有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第71條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第72條董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理

第73條

公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。

第74條

《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形的人員、不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第75條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第76條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)責(zé)任，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案；

（五）擬定公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；

（六）提名公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第77條總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第78條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第79條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事前聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn)。

第80條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)猴實(shí)施。第81條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第82條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第83條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)

監(jiān)事

第84條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)視不得少于監(jiān)視人數(shù)的三分之一。

第85條有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第86條監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān) 任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第87條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第88條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第89條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)

第90條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由4名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事2人，職工監(jiān)事2人共

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主任1名。監(jiān)事會(huì)主任不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第91條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第92條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給以幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第93條監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

第94條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議限期，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)決議

第95條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第96條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)視表決贊成，方可通過(guò)。

第97條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)視和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為15年。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第98條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第99條公司在每一會(huì)計(jì)前2個(gè)月結(jié)束后20日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后30日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第100條公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤(rùn)表；（3）利潤(rùn)分配表；

（4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）（5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

公司不進(jìn)行中其利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告上包括上款第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第101條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第102條公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

（1）彌補(bǔ)上一的虧損；（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第103條董事會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

第104條董事會(huì)對(duì)一潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第105條公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)

第106條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第107條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第108條公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)=凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第109條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司董事會(huì)決定。第110條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；

（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。

第九章

通知

第111條

公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專(zhuān)人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第112條

公司召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)

行。

第113條

公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送大人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期。

第114條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第十章

解散和清算

第115條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）股東大會(huì)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第116條

公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條

（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條

（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條

（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第117條清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第118條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第119條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

第120條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第121條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第122條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第123條清算組在情理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)一腳給人民法院。

第124條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第125條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第十一章

修改章程

第126條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第127條

股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第十二章

附則

第128條

董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第129條本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧

義時(shí)，以在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為在工作語(yǔ)言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。

第130條本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”

不含本數(shù)。

第131條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章總則

第1條為維護(hù)_____________ 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份有限公司。

第3條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

第4條公司注冊(cè)名稱(chēng)：_____________________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

第5條公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號(hào)

第6條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。）

第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長(zhǎng)或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人）

第9條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第11條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第12條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

第13條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________________________________________________________

第三章股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條公司的股份采取股票的形式。

第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集_________ 萬(wàn)元）

第20條發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間如下；

發(fā)起人姓名（名稱(chēng)）認(rèn)購(gòu)股份額出資方式出資時(shí)間

（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第21條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。屬于第（三）項(xiàng)情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第25條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)簧鲜鋈藛T在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第26條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第27條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號(hào)；

（四）各股東取得股份的日期。

第28條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第29條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

第30條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二節(jié) 股東大會(huì)

第32條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第33條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

第34條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第35條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第36條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二十日以前以電話或公告或書(shū)面形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。

第37條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第38條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第39條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第40條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

第41條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

第42條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第43條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第44條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第45條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

第46條股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第47條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

第48條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第49條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第50條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董

事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第五章董事會(huì)

第51條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成（注：董事會(huì)成員由5-19人組成）。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第52條董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第53條董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條董事長(zhǎng)的職權(quán)：

一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第55條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托

其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第56條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章總經(jīng)理

第57條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第58條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬定公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章監(jiān)事會(huì)

第59條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第60條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第61條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第62條監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第63條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第64條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。

第65條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第66條公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第67條公司在每一會(huì)計(jì)終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第68條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

第69條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第70條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第71條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種

憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章合并、分立、解散和清算

第72條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第73條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第74條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第75條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執(zhí)行。

二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十章工會(huì)

第76條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章附則

第77條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第78條本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

第79條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第80條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第（一）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會(huì)仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第81條本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

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第一篇：股份有限公司章程指引

第二篇：股份有限公司章程范本

第三篇：股份有限公司章程

第四篇：股份有限公司章程范本

第五篇：股份有限公司章程

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