第一篇：股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。
第三條 公司名稱：（以下簡稱公司）
第四條 公司住所：
第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。
第六條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
第七條 董事長為公司的法定代表人（或：總經(jīng)理為公司的法定代表人）。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第十條 公司的經(jīng)營范圍：
（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。
第十一條 公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準登記。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十二條 公司的股份采取股票的形式。
第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認購。
第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認購的股份數(shù)：
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│發(fā)起人的姓名或名稱│認購的股份數(shù)│股份比例│
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第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│發(fā)起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│
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第二次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│發(fā)起人的姓名或名稱│出資金額│出資方式│出資時間│
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……
（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：
（一）經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，向社會公眾發(fā)行股份；
（二）向現(xiàn)有股東配售股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。
公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
公司依照前條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派代理人參加股東大會；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息
（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
（二）依其所認購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；
（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會
第三十五條 股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形；
前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。
第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負責召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人
第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（三）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（四）代理委托書的送達時間和地點；
（五）會務常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼。
第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。
第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；
1.委托書簽發(fā)日期和有效期限；
2.委托人簽名（或蓋章）。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委托書至少應當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。
監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。
第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。
第三節(jié) 股東大會提案
第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
第五十條 股東大會提案應當符合下列條件：
1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；
2.有明確議題和具體決議事項；
3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。
第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié) 股東大會決議
第五十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。
第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）收購本公司股份；
（六）在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十；
（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。
董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。
第五十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第六十條 會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。
第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。
第六十二條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
（二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議程；
（四）各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點；
（五）每一表決事項的表決結(jié)果；
（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；
（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第六十三條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
股東大會會議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應當將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
第六十七條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；
（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定；
2.公眾利益有要求；
3.該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。
未出席董事會會議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。
第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第七十二條 公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。
第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所；
（十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。
第七十五條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持由董事會召集的股東大會；
（二）召集、主持董事會會議；
（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（四）簽署董事會重要文件；
（五）董事會授予的其他職權(quán)。
第七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上的董事提議時；
（三）監(jiān)事會提議時。
第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議時間和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第八十一條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。
代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。
第八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應當將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第八十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）公司股東或股東單位的任職人員；
（二）公司的內(nèi)部工作人員；
（三）與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié) 董事會秘書
第八十九條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第九十條 董事會秘書應掌握有關(guān)財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（三）負責公司信息披露事務、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)記錄和文件。
（五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定；
（六）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)；
（七）為公司重大決策提供咨詢及建議；
（八）辦理公司與證券登記機關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜；
（九）有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。
第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第九十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第九十八條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。
第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百零三條 股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百零五條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。
監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（五）向股東大會會議提出提案；
（六）依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）列席董事會會議；
（八）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應當在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。
第一百一十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百一十一條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第一百一十二條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百一十三條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百一十四條 監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。
會議記錄保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應當將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第一百一十六條 公司在每一會計年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財務報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。
第一百一十七條 公司年度財務報告包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；
（五）會計報表附注。
第一百一十八條 年度財務報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。
年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；
（三）提取任意公積金；
（四）向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百二十四條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。
第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合并或者分立方案；
（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；
（三）各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議；
（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理有關(guān)的公司登記。
第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（六）人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百四十二條 清算組應當對債權(quán)人申報的債權(quán)進行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)未按前款第（一）至
（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。
第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準。
第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百五十三條 本章程由公司董事會負責解釋。
全體發(fā)起人蓋章、簽名
年月日
備注：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。
四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
六、公司可以不設(shè)置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務，非上市公司可以不設(shè)置獨立董事、董事會秘書等職務。申請人決定不設(shè)置上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關(guān)條款。
第二篇：股份有限公司章程范本
股份有限公司章程范本
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以（發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式）___________方式設(shè)立的股份有限公司。
第三條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所為：
第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。）
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 ___________為公司的法定代表人。
第九條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
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第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展
第十三條 公司經(jīng)營范圍是：
第三章 股份
第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第十九條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。第二十一條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務。
第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第二十六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）提案權(quán)；
（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。
第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第二十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；
（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。
第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之
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（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
第三十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第三十四條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。
第三十五條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）代理委托書的送達時間和地點；
（六）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。
第三十八條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第三十九條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
第四十條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。
第四十一條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并
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第四十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第四十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。
第四十四條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十五條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第四十六條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。第四十七條 股東大會采取無記名方式投票表決。
第四十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董 事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第五章 董事會
第四十九條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：
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（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
（五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；
（七）聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；
（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度。
（十）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。
（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第五十一條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第五十二條 董事長的職權(quán)：
（一）支持股東會和召集、主持董事會。
（二）檢查董事會決議的實施情況。
（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第五十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
第五十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第六章 總經(jīng)理
第五十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第五十六條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；
（四）擬定公司基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
第七章 監(jiān)事會
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第五十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
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（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第六十條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第六十一條 監(jiān)事會的議事方式為：
監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。第六十二條 監(jiān)事會的表決程序為：
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第六十三條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第六十五條 公司在每一會計終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第六十七條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第六十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
第七十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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第七十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。
第七十三條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨挥嘘P(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。
（一）公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務、債權(quán)、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。
（二）清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。
（三）清算結(jié)束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十章 工會
第七十四條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。
第十一章 附則
第七十五條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第七十六條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。
第七十七條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決
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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。
第七十八條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第（）種方式解決：
（一）提交成都仲裁委員會仲裁；
（二）依法向人民法院起訴。
第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
全體股東簽名：
________年_____月______日
聯(lián)系我們：
公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應公司的行業(yè)特點、執(zhí)行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少。
反之，隨意翻抄其他公司范本，從而導致公司章程不適用公司實際需求。在發(fā)生特定，或情況復雜的案件時，無法及時解決，最終導致公司業(yè)務停滯，影響公司管理等諸多問題出現(xiàn)。
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第三篇：股份有限公司章程
南京思晟廣告有限公司章程
依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設(shè)立南京思晟廣告有限責任公司（以下簡稱公司），于2012年4月19日制定并簽署本章程。
本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第一章
公司名稱和住所
第一條
公司名稱：南京思晟廣告有限公司 第二條
公司住所：南京市下關(guān)區(qū)中山北路53號
第二章
公司經(jīng)營范圍
第三條
公司經(jīng)營范圍：
平面設(shè)計、3D設(shè)計、園林設(shè)計、環(huán)境設(shè)計、建筑設(shè)計 印刷、噴繪、雕刻
廣告燈箱及各類廣告需要的燈光制作、各類媒體投放（戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報紙媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體的發(fā)布及設(shè)計）亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字 企業(yè)畫冊、彩頁印刷、不干膠、彩色名片證卡 霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱 戶外噴繪、寫真展板、海報吊旗 旗類展架條幅、車體墻體廣告
第三章
公司注冊資本
第四條
公司注冊資本: 人民幣70萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章
股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條
股東的姓名出資方式、出資額和出資時間如下： 黃敏：出資額5萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 林娟：出資額17萬，出資方式為土地使用權(quán)；出資時間為4月3日 李云峰：出資額11萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月3日 賀宗祥：出資額9萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 王志明： 出資額28萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 第六條
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第七條
公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并制備股東名冊。
第五章
股東的權(quán)利和義務
第八條
股東享有如下權(quán)利:（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；
（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；
（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；
（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司的剩余財產(chǎn)。第九條
股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十條
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主 張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十一條
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會決議。
第十二條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（1）
公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）
公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（3）
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議 的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第十三條
自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。
第七章
公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條
股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（4）審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告；
(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
(6)審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(9)對發(fā)行公司債券做出決議；
(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項做出決議；
(12修改公司章程。
第十五條
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十七條
股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，以及監(jiān)事會提議方可召開。股東出席會議也可以出面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十八條
股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。
第十九條
股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條
公司設(shè)董事會，成員為8人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代理人，對公司股東會負責。
董事會行使下列職權(quán)：
（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（9）提名并選舉公司總經(jīng)理（一下簡稱為精力）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；
（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
董事長行使下列職權(quán)：
（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；
（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。
第二十一條
董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會 會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十二條
董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十三條
公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理2名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使如下職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實施公司年底經(jīng)營計劃和方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；
（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。
第二十四條
公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（3）對董事長、董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。
第二十六條
公司董事長、董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章
公司的法定代表人
第二十七條
董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉和罷免，可連選連任。
第九章
財務、會計、利潤分配以及勞動用工制度
第二十八條
公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。公司會計為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計 終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
公司應當在每一會計終了三十日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。
第二十九條
公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十條
勞動用工制度按照國家及法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章
公司的解散事由與清算辦法
第三十一條
公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十二條
公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（2）股東會決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（6）宣告破產(chǎn)。
公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十三條
公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十四條
公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
第三十五條
高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第三十六條
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉業(yè)務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產(chǎn)。
第三十七條
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；
（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（3）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（4）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（5）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；
（8）違反對公司忠實義務的其他行為。
第三十八條
董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 其他事項
第三十九條
公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。第四十條
公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第四十一條
公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第四十二條
本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第四十三條
本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽名：
黃敏 林娟 李云峰 賀宗祥 王志明
2012年4月19日
第四篇：股份有限公司章程范本
股份有限公司章程范本
此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根基公司自身情況作相應修改！
-----------------股份有限公司章程
目錄
第一章
總則
第二章
經(jīng)營宗旨和范圍 第三章
股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章
股東 第五章
董事會
第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章
總經(jīng)理 第七章
監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章
財務、會計和審計
第一節(jié) 財務、會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章
通知 第十章
合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則第一章總
則
第1條 為維護--------------股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)--------------（審批機關(guān)）---復（2010）----號文批準，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第3條 公司注冊名稱
中文全稱
--------------股份有限公司
簡稱：“-------公司”
第4條 公司住所為：------------------------------郵政編碼：-----------------第5條 公司注冊資本為人民幣10000000元。第6條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第7條 董事長為公司的法定代表人。
第8條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第9條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以一句公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第10條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第11條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。
第12條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：微晶石材料制品、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車配件、日用百貨、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；經(jīng)濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經(jīng)營期限以及專項審批為準）。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。
第三章 股份 第一節(jié) 股份認購
第13條 公司的股份采取等額形式。第14條 公司的所有股份均為普通股。
第15條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第16條 公司的股份以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第17條 公司的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第18條 公司經(jīng)批準的普通股總數(shù)為10 000 000股，成立時向發(fā)起人認購10 000 000股，占公司普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元。
第19條 認購人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下：
湖北微晶石
460萬股 大冶--------
440萬股 王-----------
100萬股
以上認購人均以資產(chǎn)和貨幣認購股份。
第20條 公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買國內(nèi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減
第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，并經(jīng)---------------審批機關(guān)批準，可以采用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。
第22條 根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)-------------（審批機關(guān)）批準，公司可以增減注冊資本。公司增減注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第23條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第24條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第25條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司的股份，在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章
股東
第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東暗器所持有股份享有權(quán)利，承擔義務。
第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第28條 公司召開股東會、分配股利、青蒜及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。
第29條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（七）公司終于或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第30條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料時，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量餓書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第31條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)想人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第32條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第33條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）比人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中人和一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的母的的行為。
兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第34條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第35條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選選任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第36條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的 最大利益為行為準則，并保證：
（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利；
（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；
（八）不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存；
（十）不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十一）不得泄漏在任職期間所獲得的設(shè)計本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
第37條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
第38條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何懂事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第39條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第40條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)關(guān)聯(lián)的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。
第41條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交 第42條 第43條 第44條
第45條
第46條 第47條 第48條 易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補引起辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
下任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。
董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其人之結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
公司不以任何行使為董事納稅。
本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié)
董事會
第49條 公司設(shè)董事會。
第50條 董事會由17名董事組成，設(shè)董事長1人。第51條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）執(zhí)行股東會的決議；
（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）審議并批準公司的財務預算方案、決算方案；
（四）審議并批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）審議并批準公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（六）擬訂公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定分公司的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬是想和獎懲事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事項；
（十三）聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，授予的其他職權(quán)。第52條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。
第53條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第54條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長由股東董事?lián)巍?/p>
第55條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（三）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制訂公司的具體規(guī)章；
（七）董事會重要文件和其他應有公司法定代表人簽署的其他文件；
（八）提名公司的總經(jīng)理；
（九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會報告；
（十）董事會授予的其他職權(quán)。第56條 董事長不能履行職權(quán)時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。第57條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。
第58條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事會執(zhí)行委員會主任或公司總經(jīng)理提議時。
第59條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式同志全體董事。
如有本章第58條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。
第60條
董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第61條
董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第62條
董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有限期限，并有委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第63條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。
第64條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。
第65條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。
第66條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第67條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節(jié)
董事會秘書
第68條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第69條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第70條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交政府有關(guān)部門要求的董事會出具的報告和文件；
（二）籌備董事會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
（五）公司章程規(guī)定的其他職責。
第71條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第72條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經(jīng)理
第73條
公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第74條
《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形的人員、不得擔任公司的總經(jīng)理。
第75條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第76條 總經(jīng)理對董事會責任，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，并受董事會委托向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會有關(guān)業(yè)務經(jīng)營決議、公司業(yè)務經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司業(yè)務管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本業(yè)務管理制度方案；
（五）擬定公司的具體業(yè)務規(guī)章方案；
（六）提名公司副總經(jīng)理和財務負責人。
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第77條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。
第78條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
第79條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的題時，應當事前聽取工會或職代會的意見。
第80條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準猴實施。第81條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第82條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第83條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第七章
監(jiān)事會
第一節(jié)
監(jiān)事
第84條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)視不得少于監(jiān)視人數(shù)的三分之一。
第85條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第86條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔 任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第87條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第88條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第89條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務。
第二節(jié)
監(jiān)事會
第90條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由4名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事2人，職工監(jiān)事2人共
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主任1名。監(jiān)事會主任不能履行職權(quán)時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第91條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）列席董事會會議；
（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第92條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給以幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第93條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。
第94條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議限期，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)
監(jiān)事會決議
第95條 監(jiān)事會的議事方式為：
監(jiān)事會會議應有三分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。
第96條 監(jiān)事會的表決程序為：
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)視表決贊成，方可通過。
第97條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)視和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)
財務會計制度
第98條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第99條 公司在每一會計前2個月結(jié)束后20日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計結(jié)束后30日以內(nèi)編制公司財務報告。
第100條 公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；
（4）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）（5）會計報表附注；
公司不進行中其利潤分配的，中期財務報告上包括上款第（3）項以外的會計報表及附注。
中期財務報告和財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第101條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第102條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（1）彌補上一的虧損；（2）提取法定公積金10%；
（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第103條 董事會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
第104條 董事會對一潤分配方案作出決議后，公司董事會須在2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第105條 公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。
第二節(jié)
內(nèi)部審計
第106條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第107條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié)
會計師事務所的聘任
第108條 公司聘用的會計師事務所進行會計報表審計=凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。第109條 公司聘用會計師事務所由公司董事會決定。第110條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。
第九章
通知
第111條
公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式發(fā)出；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
第112條
公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進
行。
第113條
公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送大人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。
第114條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十章
解散和清算
第115條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。
第116條
公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應當在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節(jié)前條
（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節(jié)前條
（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
公司因有本節(jié)前條
（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第117條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第118條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第119條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
第120條 債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
第121條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第122條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第（一）至
（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第123條 清算組在情理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務一腳給人民法院。
第124條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第125條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承當賠償責任。
第十一章
修改章程
第126條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第127條
股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十二章
附則
第128條
董事會可依照章程的規(guī)定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第129條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為在工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。
第130條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”
不含本數(shù)。
第131條 本章程由公司董事會負責解釋。
第五篇：股份有限公司章程
_______________股份有限公司章程
（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）
2014最新股份有限公司章程范本
第一章 總 則
第1條 為維護_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱<<條例>>）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份有限公司。
第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。
第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）
第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號
第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。）
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人）
第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展
第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。
第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下；
發(fā)起人姓名（名稱）認購股份額出資方式出資時間
（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）
第二節(jié) 股份增減和回購
第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。
第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決
議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務。
第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
第28條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。
第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第31條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；
（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第二節(jié) 股東大會
第32條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。
第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。
第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。
第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）代理委托書的送達時間和地點；
（六）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。
第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。
第三節(jié) 股東大會提案
第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第四節(jié) 股東大會決議
第45條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。
第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。
第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。
第49條 股東大會采取記名方式投票表決。
第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董
事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第五章 董事會
第51條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成（注：董事會成員由5-19人組成）。董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：
一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；
二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；
三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
四、擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；
七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；
八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
九、制定公司的基本管理制度。
十、決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。
十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
第54條 董事長的職權(quán)：
一、支持股東會和召集、主持董事會。
二、檢查董事會決議的實施情況。
三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托
其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。
第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第六章 總經(jīng)理
第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第58條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；
三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；
四、擬定公司基本管理制度；
五、制定公司的具體規(guī)章；
六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；
七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
八、董事會授予的其他職權(quán)。
第七章 監(jiān)事會
第59條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第60條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第62條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第63條 監(jiān)事會的議事方式為：
監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。
第64條 監(jiān)事會的表決程序為：
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。
第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第67條 公司在每一會計終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第69條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種
憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。
第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。
一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務、債權(quán)、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。
二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。
三、清算結(jié)束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十章 工 會
第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。
第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。
第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第（一）種方式解決：
（一）提交成都仲裁委員會仲裁；
（二）依法向人民法院起訴。
第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。
全體股東簽名：
二〇一四年一月一日
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