第一篇：華夏銀行股份有限公司章程

華夏銀行股份有限公司章程

（2007年9月28日公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過 并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)銀監(jiān)復(fù)〔2008〕270號核準(zhǔn)）

目 錄

第一章 總 則............................................................................................................................................................................3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍.....................................................................................................................................................4 第三章 機(jī)構(gòu)設(shè)置......................................................................................................................................................................5 第四章 股 份............................................................................................................................................................................5 第一節(jié) 股份發(fā)行...................................................................................................................................................................5 第二節(jié) 股份增減和回購.................................................................................................................................................6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓...................................................................................................................................................................7 第五章 股東和股東大會(huì).....................................................................................................................................................8 第一節(jié) 股 東..........................................................................................................................................................................8 第二節(jié) 股東大會(huì).................................................................................................................................................................12 第三節(jié) 股東大會(huì)提案.....................................................................................................................................................18 第四節(jié) 股東大會(huì)決議.....................................................................................................................................................18 第六章 董事和董事會(huì)...............................................................................................................................................................23 第一節(jié) 董 事............................................................................................................................................................................23 第二節(jié) 獨(dú)立董事.................................................................................................................................................................26 第三節(jié) 董事會(huì)......................................................................................................................................................................33 第四節(jié) 董事會(huì)秘書...........................................................................................................................................................38 第七章 行長及其他高級管理人員...........................................................................................................................40 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì).........................................................................................................................................................43 第一節(jié) 監(jiān) 事........................................................................................................................................................................43 第二節(jié) 外部監(jiān)事.................................................................................................................................................................44 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)......................................................................................................................................................................45 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議...........................................................................................................................................................47 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì).........................................................................................................................................47 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì).........................................................................................................48 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度.....................................................................................................................................................48 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)................................................................................................................................................................49 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任...................................................................................................................................49 第十章 通知和公告..............................................................................................................................................................50 第一節(jié) 通 知........................................................................................................................................................................50 第二節(jié) 公 告........................................................................................................................................................................51 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算.................................................................................51 第一節(jié) 合并、分立、增資、減資.......................................................................................................................51 第二節(jié) 解散和清算...........................................................................................................................................................52 第十二章 修改章程..............................................................................................................................................................54 第十三章 附 則....................................................................................................................................................................54第一章 總 則

第一條 為維護(hù)華夏銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》（以下簡稱《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條 本行是于1992年經(jīng)國務(wù)院同意，中國人民銀行銀復(fù)銀行銀復(fù)1996

199

2321號文批準(zhǔn)成立的全民所有制商業(yè)銀行，依法具有法人資格。本行于1996年經(jīng)中國人民109號文批準(zhǔn)，依照《公司法》以發(fā)起設(shè)立方式增加注冊資本，改制為股份有限公司，并取得中國人民銀行頒發(fā)的經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證，在國家工商行政管理局注冊登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，依法變更為全國性的股份制商業(yè)銀行。

本行于2003年經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字2003〔83〕號文核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股10億股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于2003年9月12日在上海證券交易所上市。

本行現(xiàn)時(shí)持有由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的B10811000H0001號《金融許可證》及由國家工商行政管理局核發(fā)的第1000001002967號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，是具有法人資格的金融機(jī)構(gòu)。

第三條 本行注冊名稱：

中文名稱：華夏銀行股份有限公司，簡稱“華夏銀行”。英文名稱：HUA XIA BANK CO., Limited.第四條 本行住所：中國北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街22號； 本行住所郵政編碼：100005。

第五條 本行注冊資本：人民幣肆拾貳億元（￥4,200,000,000元）。第六條 本行營業(yè)期限：本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 董事長為本行的法定代表人。

第八條 本行股份總數(shù)為肆拾貳億股，每股面值為人民幣壹元。

本行全部注冊資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔(dān)責(zé)任，本行以全部資產(chǎn)為限對本行債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 股東作為本行的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權(quán)益。本行應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，及對本行、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴本行；本行可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東、本行董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。

本章程所稱“高級管理人員”是指本行的行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、行長助理等。

第十一條 本行鼓勵(lì)員工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理層的直接溝通和交流，反映員工對本行經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。

本章程所稱“高級管理層”是指本行的行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、行長助理等。

第十二條 本行尊重同業(yè)、存款人及其他債權(quán)人、客戶、員工、同業(yè)間組織及機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。本行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)本行持續(xù)、健康地發(fā)展。本行應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。

第十三條 本行在防范金融風(fēng)險(xiǎn)、保持可持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，關(guān)注所在營業(yè)地社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視本行的社會(huì)責(zé)任。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條 本行的經(jīng)營宗旨：

本行穩(wěn)健經(jīng)營，恪守信用，以市場為導(dǎo)向，以客戶為中心，建立質(zhì)量、效益、速度、結(jié)構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)展的精品銀行，促進(jìn)社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展，為股東創(chuàng)造最優(yōu)的經(jīng)濟(jì)效益。

本行以安全性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束的經(jīng)營管理機(jī)制，依法開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，依法接受監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。

第十五條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是：

（一）吸收公眾存款；

（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；

（三）辦理國內(nèi)外結(jié)算；

（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

（五）發(fā)行金融債券；

（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；

（七）買賣政府債券、金融債券；

（八）從事同業(yè)拆借；

（九）買賣、代理買賣外匯；

（十）從事銀行卡業(yè)務(wù)；

（十一）提供信用證服務(wù)及擔(dān)保；

（十二）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；

（十三）提供保管箱服務(wù)；

（十四）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)。

第三章 機(jī)構(gòu)設(shè)置

第十六條 本行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，可在境內(nèi)外依據(jù)我國和相關(guān)國家或地區(qū)法律法規(guī)之規(guī)定，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第十七條 本行實(shí)行一級法人體制。本行各分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。

第十八條 本行對分支機(jī)構(gòu)實(shí)行全行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級管理的財(cái)務(wù)制度。

第十九條 本行總行對分支行的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、基本規(guī)章制度和涉外事務(wù)等統(tǒng)一管理。

第二十條 本行按照監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，向分支機(jī)構(gòu)撥付營運(yùn)資金額，但累計(jì)撥付給各分支機(jī)構(gòu)的營運(yùn)資金額的總和，不得超過本行資本金總額的60%。

第四章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行

第二十一條 本行的股份采取股票的形式。

第二十二條 本行股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第二十三條 本行發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。本行內(nèi)資股股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管

第二十四條 本行經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)，改制為股份有限公司，股份有限公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行合計(jì)貳拾伍億股股份，占其時(shí)本行發(fā)行普通股總數(shù)的100%。

本行發(fā)起人股東為首鋼總公司、山東省電力公司、玉溪紅塔煙草（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、山東聯(lián)大集團(tuán)有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集團(tuán)公司、廣東粵海建設(shè)開發(fā)公司、上海建工（集團(tuán)）總公司、中國進(jìn)口汽車貿(mào)易中心、北京華資銀團(tuán)公司、珠海振華集團(tuán)公司、上海錦都實(shí)業(yè)總公司、中國建設(shè)第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江蘇交通投資公司、江蘇省絲綢進(jìn)出口集團(tuán)股份有限公司、江蘇化工農(nóng)藥集團(tuán)公司、江蘇石油勘探局、中國石化揚(yáng)子石油化工公司、中國建筑材料總公司、中國建筑材料海南公司、華北制藥廠、沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)集團(tuán)公司、蘇州市營財(cái)發(fā)展總公司、邯鄲鋼鐵總廠、河北長天集團(tuán)公司、河北勝利客車廠、河北省冀東水泥廠、杭州鋼鐵集團(tuán)公司、杭州錦江（集團(tuán)）有限公司、昆明百貨大樓（集團(tuán)）股份有限公司、唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、浙江省絲綢進(jìn)出口公司等33家企業(yè)法人單位。

上述本行發(fā)起人的出資方式為除發(fā)起人首鋼總公司以其擁有的全資附屬企業(yè)原華夏銀行的凈資產(chǎn)作為出資外，其余發(fā)起人均以貨幣資金方式出資。發(fā)起人出資經(jīng)有效驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，截至1996年3月13日發(fā)起人出資全部到位。

本行股份總數(shù)為肆拾貳億股，本行現(xiàn)時(shí)的股本結(jié)構(gòu)為：普通股肆拾貳億股，其他種類股份零股。

第二十五條 本行、本行的分支機(jī)構(gòu)不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十六條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加注冊資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十七條 根據(jù)本章程的規(guī)定，并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，不得低于《商業(yè)銀行法》和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的商業(yè)銀行注冊資本最低限額，并應(yīng)按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十八條 本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本行的股票：

（一）為減少本行資本；

（二）與持有本行股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本行職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的本行合并、分立決議持異議,要求本行收購其股份的。

除上述情形外，本行不得進(jìn)行買賣本行股票的活動(dòng)。第二十九條 本行收購股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第三十條 本行因本章程二十八條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。本行依照第二十八條規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

本行依照第二十八條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本行股份，將不超過本行已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第三十一條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。受讓人應(yīng)具備監(jiān)管部門規(guī)定的向商業(yè)銀行投資入股的主體資格。受讓人購買本行股份后持股總數(shù)達(dá)到本行股份總數(shù)5%以上的或變更持有本行股份總數(shù)5%以上的股東的，由董事會(huì)審議形成決議后，報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第三十二條 本行不得接受本行的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。第三十三條 發(fā)起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、行長以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向本行申報(bào)所持有的本行的股份及其變動(dòng)情況，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本行股份總數(shù)的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份。

第三十四條 本行董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本行5%以上的股份的股東，將其所持有的本行股票在買入之日起6個(gè)月以內(nèi)賣出，或在賣出之日起6個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本行所有，本行董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

本行董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。本行董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

本行董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十五條 本行應(yīng)及時(shí)了解并披露本行股份變動(dòng)的情況以及其他可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)，并將發(fā)起人股份變動(dòng)情況及時(shí)報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

第五章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股 東

第三十六條 本行股東為依法持有本行股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

本行的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。本行應(yīng)保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對待所有股東。

第三十七條 本行依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。

第三十八條 本行股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對本行的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）本行終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對股東大會(huì)作出的本行合并、分立決議持異議的股東,要求本行收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

股東對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的本行重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。本行應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

第三十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第四十條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有本行1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯本行合法權(quán)益,給本行造成損失的,本條第二款規(guī)定的股東可以依照第二、三款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十一條 股東中的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在本行董事選任、經(jīng)營者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。

第四十二條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）應(yīng)采取合理措施支持本行發(fā)展；

（五）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告本行，由本行報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案；

（六）本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)作出的提高資本充足率方案及措施；

（七）本行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，應(yīng)本行要求，在本行有借款的股東須立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還；

本條所指的流動(dòng)性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

（八）本行對一個(gè)關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的10%；本行對一個(gè)關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行資本凈額的15%；本行對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的50%。計(jì)算上述授信余額時(shí)，可以扣除授信時(shí)關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。

（九）股東在本行的借款逾期未還的期間內(nèi)，限制或暫停行使表決權(quán)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會(huì)會(huì)議記錄中載明；

（十）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十三條 本行應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移本行的資金、資產(chǎn)及其他資源。

股東應(yīng)維護(hù)本行的利益。存在股東違規(guī)占用本行資金情況的，本行應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)或損害本行合法利益時(shí)，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為并賠償損失的訴訟。

第四十四條 股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前向本行董事會(huì)作出書面報(bào)告；且應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，再次向本行作出書面報(bào)告。

本行股東及其關(guān)聯(lián)方在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額）超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，該股東不得將本行股票再行質(zhì)押。

第四十五條 本行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放信用貸款。

本行向關(guān)聯(lián)方發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執(zhí)行中國人民銀行規(guī)定的利率標(biāo)準(zhǔn)。

本行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。

本行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在2年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的除外。

第四十六條 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提出提名董事人選和監(jiān)事人選的議案；同一股東所提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名監(jiān)事（董事）人選的議案。

第四十七條 本行的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。

第四十八條

本行的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。違反規(guī)定的,給本行造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本行控股股東及實(shí)際控制人對本行和本行社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害本行和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害本行和社會(huì)公眾股股東的利益。

控股股東對本行董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免本行的高級管理人員。

本行的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害本行及其他股東的權(quán)益。

第四十九條 控股股東與本行應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。本行的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本行及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)本行經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。

本行人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。控股股東高級管理人員兼任本行董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)本行的工作。

控股股東投入本行的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。本行應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建賬、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本行對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。

本行應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重本行財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本行的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

本行業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與本行相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。

第五十條 本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制本行的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料，并報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

前述資料包括：本行前10大股東或?qū)嶋H控制人；或當(dāng)本行股東人數(shù)多于10家時(shí)，包括全部控股股東或?qū)嶋H控制人。

當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定事先取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)；且在相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。

第二節(jié) 股東大會(huì)

第五十一條 股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定本行經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對本行增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行本行債券作出決議；

（十）對本行合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改本章程；

（十二）對本行聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議代表本行股份總數(shù)的3%以上的股東的提案；

（十四）通報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)對本行的監(jiān)管意見，并審議董事會(huì)關(guān)于本行執(zhí)行整改情況的報(bào)告；

（十五）審議董事會(huì)關(guān)于對董事的評價(jià)及獨(dú)立董事的相互評價(jià)結(jié)果的報(bào)告；

（十六）審議監(jiān)事會(huì)關(guān)于對監(jiān)事的評價(jià)及外部監(jiān)事的相互評價(jià)結(jié)果的報(bào)告；

（十七）審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十八）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十九）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（二十）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第五十二條 本行應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

董事和行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的績效評價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價(jià)應(yīng)采取自我評價(jià)與相互評價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。

第五十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條和本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，本行臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開。

本行在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所，說明原因并公告。

第五十四條 有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的本行董事總數(shù)的2/3時(shí)；

（二）獨(dú)立董事低于本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時(shí)；

（三）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

（四）單獨(dú)或合并持有本行10%以上股份的股東書面請求時(shí)；

（五）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（六）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（七）1/2以上獨(dú)立董事提請時(shí)；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第（四）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計(jì)算。

第五十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第五十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)和其他召集人依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)（本行有兩位副董事長，須由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉1人擔(dān)任會(huì)議主持人,繼續(xù)開會(huì)。

第五十七條 本行召開股東大會(huì)，召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開前20日以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。

股東大會(huì)召開時(shí),本行全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,行長和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第五十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、期限和方式；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

（七）本行召開股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間、表決程序以及審議的事項(xiàng)。

上述

（一）中本行召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為:本行住所地。本行股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場,以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。本行還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。

上述

（四）中確定的股權(quán)登記日與股東會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

本行股東會(huì)議通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需要的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

第五十九條 本行應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。

第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。

第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和股票賬戶卡。

第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

（六）委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 投票代理委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或由其董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代理人出席本行的股東會(huì)議。

第六十四條 本行董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向本行股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

第六十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊由本行負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

會(huì)議召集人和本行聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將說明理由并公告。

第六十七條

監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第六十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì),連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本行10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第六十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書面通知董事會(huì),同時(shí)向本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。

對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會(huì)未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。

監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。

第七十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第七十一條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或少于本章程規(guī)定人數(shù)的2/3，或本行未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的1/3，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或股東可以按照本章第六十七條、第六十八條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第七十二條 在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

本行董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議應(yīng)作出解釋和說明。

第七十三條 本行董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會(huì)的正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第七十四條 本行召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或合并持有本行股份總數(shù)3%以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出審議事項(xiàng)提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將股東提出的審議事項(xiàng)提案提交股東大會(huì)審議。

單獨(dú)或者合計(jì)持有本行3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

單獨(dú)或合并持有本行股份總數(shù)3%以上的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派相關(guān)的董事、監(jiān)事或高級管理人員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢。

第七十五條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第七十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）本行年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）本行年度報(bào)告；

（六）董事會(huì)關(guān)于本行執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管意見整改情況的報(bào)告；

（七）董事會(huì)關(guān)于對董事的評價(jià)及獨(dú)立董事的相互評價(jià)結(jié)果的報(bào)告；

（八）監(jiān)事會(huì)關(guān)于對監(jiān)事的評價(jià)及外部監(jiān)事的相互評價(jià)結(jié)果的報(bào)告；

（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）本行增加或減少注冊資本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）本章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十條 除本行處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，本行不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十一條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。

股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的, 本行應(yīng)在股東大會(huì)通知中充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料, 保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。股東大會(huì)通過后，報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。

披露的董事、監(jiān)事候選人的資料中至少包括以下內(nèi)容:(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

(二)與本行或本行的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有本行股份數(shù)量；

(四)是否受過中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。

在董事、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會(huì)在董事、監(jiān)事選舉中出現(xiàn)“控股股東”的情形時(shí)，采取累積投票制。累積投票制的實(shí)施細(xì)則由本行另行制定。

第八十二條

股東大會(huì)采取記名方式投票表決。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第八十三條

股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉2名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票,并當(dāng)場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的本行股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十四條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的本行、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十五條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第八十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

股東大會(huì)審議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，本行在召開股東大會(huì)的通知中，應(yīng)當(dāng)對此特別注明。在對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東發(fā)出的書面通知中，應(yīng)特別注明該股東依本章程在對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)須進(jìn)行回避，不得對所審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)參與表決，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。有關(guān)股東對回避有異議的可依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避提出新議案，新議案交董事會(huì)審查，如符合本章程第七十五條的規(guī)定，則應(yīng)提交股東大會(huì)表決。

本行與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。本行應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。本行應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人干預(yù)本行的經(jīng)營，損害本行利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。本行應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

監(jiān)事會(huì)、股東依本章程第六十七條、第六十八條的規(guī)定召集臨時(shí)股東大會(huì)的，適用本條規(guī)定。

第八十七條 股東大會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

除累積投票制外,股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對同一事項(xiàng)有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

股東大會(huì)審議提案時(shí),不會(huì)對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十八條 除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第八十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人姓名以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名、會(huì)議議程；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；

（四）每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）監(jiān)事會(huì)或股東依據(jù)本章程第六十七條、第六十八條的規(guī)定召開臨時(shí)股東大會(huì)的，在會(huì)議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時(shí)股東大會(huì)的過程；

（七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（八）股東大會(huì)認(rèn)為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第九十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，股東大會(huì)的決議由出席會(huì)議的董事簽名，會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況、律師出具的法律意見等作為本行檔案由董事會(huì)秘書永久保存。

本行應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之日起10日內(nèi)將股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議等文件報(bào)送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

第九十一條 對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)聘請律師進(jìn)行見證。

本行聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)本行要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。另外，在律師見證同時(shí)，也可以聘請公證員進(jìn)行公證。

第九十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。

第九十三條 出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在自股東大會(huì)決議通過之日起開始計(jì)算。

第九十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,本行將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第六章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董 事

第九十八條 本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。第九十九條 下列人員不得擔(dān)任本行董事：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員；

（二）被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（三）因違反誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務(wù)的人員；

（四）在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額）超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的任職人員；

（五）在本行借款逾期未還的個(gè)人或企業(yè)的任職人員；

（六）被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)取消金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。

（七）不具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的條件的其他人員。

第一百條

董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必須的知識和素質(zhì)，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的條件。

第一百零一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在股東大會(huì)改選前原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

第一百零二條 本行應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及本行因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)本著本行和全體股東的最大利益，根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)本行利益。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金，或違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將本行資金借貸給他人；

（七）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求；

3．該董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；

（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行、本章程或股東大會(huì)所賦予的權(quán)利，并保證：

（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾；

（四）認(rèn)真查閱本行的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（六）以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見，確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任；

（七）積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識；

（八）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（九）應(yīng)當(dāng)對本行定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（十）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第一百零五條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

董事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百零七條

董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非關(guān)聯(lián)董事按照上述要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明本行日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系或可能有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本款所規(guī)定的披露。

董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由1/2以上非關(guān)聯(lián)董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議做出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對該等交易作出相關(guān)決議。

第一百零八條 董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。第一百零九條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百一十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

第一百一十一條 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百一十二條 董事提出辭職或任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百一十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十四條 本行不得以任何形式為董事納稅。

第一百一十五條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本行可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第一百一十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。

第二節(jié) 獨(dú)立董事

第一百一十七條 本行設(shè)獨(dú)立董事7人，獨(dú)立董事應(yīng)由具備并符合下列條件之人士擔(dān)任。

（一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；

（二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；

（三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表；

（四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系及情形；

（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（六）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（七）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)規(guī)章規(guī)定的其他條件。獨(dú)立董事中至少應(yīng)包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會(huì)計(jì)師資格的人士）。

第一百一十八條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員或任職前3年以內(nèi)在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；

（二）其直系親屬或主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；或者，其直系親屬或主要社會(huì)關(guān)系于最近一年內(nèi)在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；

（三）直接或間接持有或者在最近1年內(nèi)直接或間接持有本行已發(fā)行股份1％以上或者是本行前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（四）在直接或間接持有或者在最近1年內(nèi)直接或間接持有本行已發(fā)行股份1％以上的股東單位或者在本行前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；或者，最近1年內(nèi)曾在前述單位任職的人員及其直系親屬；

（五）與本條所述股東單位或本行高級管理人員存在本條第（一）、（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定以外的其他利益關(guān)系的人員；

（六）為本行或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)或與本行存在利益關(guān)系的人員、機(jī)構(gòu)，或在該等機(jī)構(gòu)中任職的人員；

（七）不具有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的本行董事任職資格的人員；

（八）在本行貸款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；

（九）本行可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的其他人員；

（十）因未能勤勉盡職或因違反誠信原則被原單位罷免職務(wù)的人員；

（十一）曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對金融機(jī)構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的人員；

（十二）其任職資格核準(zhǔn)申請或備案被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)否決的人員或中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百一十九條 除擔(dān)任董事職務(wù)外，獨(dú)立董事不得在本行擔(dān)任其他職務(wù)，或從事董事職責(zé)范圍以外的其他工作。

第一百二十條 除本節(jié)關(guān)于獨(dú)立董事的特別規(guī)定以外，獨(dú)立董事還應(yīng)同時(shí)遵循本章程關(guān)于董事的一般規(guī)定，但一般規(guī)定與特別規(guī)定不一致的，適用特別規(guī)定。

第一百二十一條

獨(dú)立董事對本行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本行整體利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

第一百二十二條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實(shí)際控制人或者與本行及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事原則上最多在5家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。獨(dú)立董事在就職前還應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)發(fā)表申明，保證其有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。獨(dú)立董事每年為本行工作時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。

獨(dú)立董事不得同時(shí)兼任2家或2家以上商業(yè)銀行的董事或獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解本行的經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以委托其他獨(dú)立董事代為出席，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的2/3。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向本行年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第一百二十三條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的要求，參加中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的相關(guān)培訓(xùn)，并應(yīng)按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的要求，接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)安排的任前輔導(dǎo)。

第一百二十四條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、依本章程規(guī)定規(guī)范進(jìn)行，并應(yīng)遵循下列規(guī)定：

（一）本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本行已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。同一股東只能提出１名獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨(dú)立董事又提名外部監(jiān)事。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本行之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公告上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，本行應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送上海證券交易所。本行董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

（四）上海證券交易所對其提名或任職資格持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人，但不得作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，本行董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

（五）獨(dú)立董事在本行任職年限應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。任職期滿后，經(jīng)股東大會(huì)選舉可以繼續(xù)擔(dān)任董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。

第一百二十五條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請股東大會(huì)予以罷免：

（一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；

（二）1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的2/3的；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。除出現(xiàn)上述情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，本行應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為本行的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

監(jiān)事會(huì)提請罷免獨(dú)立董事的議案應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)以全體監(jiān)事的2/3以上表決通過后方可提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事在前述提案提交股東大會(huì)以前可向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)進(jìn)行陳述和辯解，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)于獨(dú)立董事提出請求之日起3日內(nèi)召集臨時(shí)會(huì)議聽取、審議獨(dú)立董事的陳述和辯解。

監(jiān)事會(huì)提請股東大會(huì)罷免獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議召開前1個(gè)月內(nèi)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告并向被提出罷免提案的獨(dú)立董事發(fā)出書面通知。通知中應(yīng)包含提案中的全部內(nèi)容。被提出罷免提案的獨(dú)立董事有權(quán)在股東大會(huì)表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見于股東大會(huì)會(huì)議召開5日前報(bào)送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法在聽取并審議獨(dú)立董事的陳述意見及有關(guān)提案后進(jìn)行表決?！?/p>

第一百二十六條 因嚴(yán)重失職被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)取消任職資格的獨(dú)立董事，不得再擔(dān)任本行獨(dú)立董事。其職務(wù)自任職資格取消之日起當(dāng)然解除。如因獨(dú)立董事資格被取消或被罷免導(dǎo)致本行董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度指引》及本章程規(guī)定的最低人數(shù)或要求的比例時(shí)，本行應(yīng)盡快召開股東大會(huì)選舉并補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)及比例。

獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本行獨(dú)立董事低于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度指引》及本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時(shí)，本行應(yīng)按規(guī)定盡快召開股東大會(huì)選舉并補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)及比例。

第一百二十七條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，構(gòu)成前條所述的嚴(yán)重失職：

（一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；

（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事的地位謀取私利；

（三）明知董事會(huì)決議可能造成本行重大損失，而未提出反對意見；

（四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致本行重大損失,獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的;

（五）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。

第一百二十八條

獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會(huì)提交書面聲明，前述文件應(yīng)對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致本行董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事、外部監(jiān)事制度指引》和本章程規(guī)定的最低人數(shù)或要求的比例時(shí)，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

第一百二十九條 獨(dú)立董事除享有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，尚具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；

（二）獨(dú)立董事就重大關(guān)聯(lián)交易作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（三）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（五）提議召開董事會(huì)；

（六）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（七）在股東大會(huì)召開前以無償方式公開向股東征集投票權(quán)。

本行重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由1/2以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由1/2上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對本行的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由本行承擔(dān)。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，本行應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第一百三十條 本行關(guān)聯(lián)交易管理遵守國家法律法規(guī)和銀行業(yè)的有關(guān)監(jiān)督管理規(guī)定。

本行關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易和重大關(guān)聯(lián)交易。

一般關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以下，且該筆交易發(fā)生后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額5%以下的交易。一般關(guān)聯(lián)交易按照本行內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟?，并?bào)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案。

重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以上（不含），或本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額5%以上（不含）的交易。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由本行關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后，提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時(shí)，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第一百三十一條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）本行董事、高級管理人員的薪酬；

（四）本行的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與本行發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，本行應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第一百三十二條 獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、董事、行長、其他高級管理人員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時(shí)要求予以糾正并向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

第一百三十三條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或本章程，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十四條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供下列必要的工作條件：

（一）本行應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，本行必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

（二）本行應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)，如介紹情況、提供材料、定期通報(bào)本行運(yùn)營情況、必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的必要費(fèi)用由本行承擔(dān)。

（五）本行應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在本行年報(bào)中進(jìn)行披露。

（六）本行可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本行及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第一百三十五條 獨(dú)立董事的評價(jià)報(bào)告應(yīng)至少包括上一年度內(nèi)該獨(dú)立董事親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、歷次出席董事會(huì)會(huì)議的主要情況、獨(dú)立董事提出的反對意見以及董事會(huì)所做的處理情況等內(nèi)容。獨(dú)立董事的評價(jià)報(bào)告應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

第一百三十六條 本行向獨(dú)立董事提供的資料，本行及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年，本章程規(guī)定須作為本行檔案的董事會(huì)文件的保存時(shí)間適用本章程相關(guān)規(guī)定。

第一百三十七條 本節(jié)有關(guān)獨(dú)立董事任職資格及條件、獨(dú)立董事的提名、產(chǎn)生、任免條件及程序、就職辭職、基本義務(wù)、工作小時(shí)及出席會(huì)議次數(shù)等最低限額、工作條件、津貼和費(fèi)用、評價(jià)報(bào)告的規(guī)定適用于本行外部監(jiān)事。

第三節(jié) 董事會(huì)

第一百三十八條 本行設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百三十九條 董事會(huì)由19名董事組成，其中設(shè)董事長1人，副董事長2人，且應(yīng)包括不少于1/3的獨(dú)立董事、不少于1/4且不超過1/3的高級管理人員。

第一百四十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）審議購買本行股份后持股總數(shù)達(dá)到或超過本行股份總數(shù)5%或變更持有本行股份總數(shù)達(dá)到或超過5%以上的股東的事宜，并報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)；

（八）擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散方案；

（九）制訂本行的中、長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案（包括重大資產(chǎn)購買及出售方案）；

（十）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的重大投資等事項(xiàng)；

（十一）決定董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十二）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及非法人分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十三）聘任或解聘本行行長、董事會(huì)秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十四）制訂本行董事報(bào)酬和津貼的標(biāo)準(zhǔn)；

（十五）制訂本行的基本管理制度；（十六）制訂本章程的修改方案；

（十七）制訂本行股東大會(huì)議事規(guī)則及其修改方案；（十八）制訂本章程細(xì)則；（十九）制定、修改董事會(huì)議事規(guī)則；（二十）管理本行信息披露事項(xiàng)；

（二十一）向股東大會(huì)提請聘請或更換為本行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（二十二）聽取本行行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作；

（二十三）在股東大會(huì)召開前以無償方式，并在向被征集人充分披露信息的情況下，公開向股東征集投票權(quán)；

（二十四）提出下一屆董事會(huì)的建議名單；

（二十五）提名獨(dú)立董事候選人，但須先征得被提名人本人的書面同意；（二十六）根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，代表本行向人民法院提出破產(chǎn)申請；（二十七）對本行內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價(jià)和監(jiān)督；

（二十八）承擔(dān)本行資本充足率管理的最終責(zé)任，確定資本充足率管理目標(biāo)，審定風(fēng)險(xiǎn)承受能力，制定并監(jiān)督實(shí)施資本規(guī)劃；

（二十九）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百四十一條

本行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對本行財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

第一百四十二條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責(zé)，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

第一百四十三條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

第一百四十四條

董事會(huì)根據(jù)需要，設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)，分別行使下列職責(zé)：

（一）執(zhí)行委員會(huì)是董事會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是：（1）檢查、督促貫徹董事會(huì)決議情況；（2）定期聽取高級管理層關(guān)于本行經(jīng)營管理工作的匯報(bào)。

（二）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）組織研究擬定本行中長期發(fā)展戰(zhàn)略并報(bào)董事會(huì)審批；（2）監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況及董事會(huì)決議的其他事項(xiàng)的落實(shí)情況；（3）提出需經(jīng)董事會(huì)決定的重大問題的建議和方案。

（三）審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督本行的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核本行的財(cái)務(wù)信息及其披露，包括檢查本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況，負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議；（5）審查本行的內(nèi)控制度。

（四）風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）審核本行資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類標(biāo)準(zhǔn)和呆賬準(zhǔn)備金提取政策；（2）審核呆賬核銷和年度呆賬準(zhǔn)備金提取總額；（3）監(jiān)督高級管理人員關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對本行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評估，提出完善本行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。

（五）關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)本行關(guān)聯(lián)交易的管理；接受一般關(guān)聯(lián)交易的備案；審查本行重大關(guān)聯(lián)交易，并提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

（六）提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（3）對董事候選人和高級管理人員人選的任職資格及條件進(jìn)行審查并提出建議。

（七）薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)及指標(biāo)體系，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案并提出建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。

各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由本行承擔(dān)。第一百四十五條 董事會(huì)的上述專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)本章程及董事會(huì)議事規(guī)則開展工作及行使其職責(zé)。

專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上，并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

各專門委員會(huì)由3名以上董事組成，同一董事可以同時(shí)在若干個(gè)委員會(huì)任職。本行控股股東提名的董事不得擔(dān)任關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和提名委員會(huì)的成員。各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

各專門委員會(huì)的議事規(guī)則及職責(zé)由董事會(huì)制定。專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)制定年度工作計(jì)劃，定期召開會(huì)議討論職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，并向董事會(huì)報(bào)告其職責(zé)履行情況。

第一百四十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的重大投資事項(xiàng)的審查和決策程序；董事會(huì)在作出重大投資決定和安排之前應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百四十七條 董事長和副董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，任職資格報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。

第一百四十八條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署本行股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）向董事會(huì)提名董事會(huì)秘書人選；

（五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；

（六）行使法定代表人的職權(quán)；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百四十九條 本行副董事長協(xié)助董事長工作，董事長因故不能履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(本行有兩位副董事長,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù))；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

第一百五十條 董事長應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得違反本行的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動(dòng)。

第一百五十一條 董事會(huì)每年至少召開4次定期會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事出席會(huì)議，并通知全體監(jiān)事列席會(huì)議。

第一百五十二條 下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（三）1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（六）行長提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（八）本章程規(guī)定的其他情形。

第一百五十三條 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解本行業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

董事會(huì)召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知方式為：信函、通訊、傳真、電子郵件；通知時(shí)限為：會(huì)前10個(gè)工作日。

如有本章程第一百五十二條規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長或１名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長（本行有兩位副董事長，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）或1/2以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第一百五十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百五十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百五十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。但對利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員等重大事項(xiàng)作出決議，不應(yīng)實(shí)行通訊表決，且必須經(jīng)全體董事2/3以上通過。

第一百五十七條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月前向監(jiān)事會(huì)作出書面說明，并提請監(jiān)事會(huì)進(jìn)行審計(jì)。

董事會(huì)根據(jù)行長的提名聘任或解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，不得未經(jīng)行長提名直接聘任或解聘副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及高級管理人員。

第一百五十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第一百五十九條

董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

第一百六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書對會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案由董事會(huì)秘書永久保存。

董事會(huì)會(huì)議記錄及決議應(yīng)于會(huì)議結(jié)束后10日內(nèi)報(bào)送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

第一百六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百六十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四節(jié) 董事會(huì)秘書

第一百六十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是本行高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百六十四條

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。本行應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開5個(gè)交易日之前，向上海證券交易所報(bào)送董事會(huì)秘書候選人的相關(guān)資料，上海證券交易所對其任職資格未提出異議的，本行可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近3年受到過中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰；

（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者３次以上通報(bào)批評；

（四）本行現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

（六）本章程規(guī)定不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書的任職資格應(yīng)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查。第一百六十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)本行和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理本行信息披露事務(wù)，督促本行制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使本行和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)本行與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與本行信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；

（七）負(fù)責(zé)保管本行股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本行股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；

（十）上海證券交易所和本章程要求履行的其他職責(zé)。

第一百六十六條

本行董事或其他高級管理人員可以兼任本行董事會(huì)秘書。本行聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本行董事會(huì)秘書。

第一百六十七條

董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及本行董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

董事會(huì)秘書空缺期間，本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定1名董事或者高級管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。本行指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

原任董事會(huì)秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過3個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至本行聘任新的董事會(huì)秘書。

第一百六十八條 本行應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。董事會(huì)秘書應(yīng)勤勉盡責(zé)地辦理信息披露工作，使本行的信息披露行為規(guī)范、充分。本行除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。本行披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。本行應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。

本行應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解本行的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求本行有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。

第一百六十九條 本行應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露本行公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（1）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成；（2）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評價(jià)；（3）獨(dú)立董事工作情況及評價(jià)，包括獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況、發(fā)表獨(dú)立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項(xiàng)的意見；（4）各專門委員會(huì)的組成及工作情況；（5）本行公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；及（6）改進(jìn)本行公司治理的具體計(jì)劃和措施。

第一百七十條

本行積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。本行董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)本行投資者關(guān)系管理工作。

第七章 行長及其他高級管理人員

第一百七十一條 本行高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地在職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與本行交易有關(guān)的利益，不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給本行造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百七十二條 本行設(shè)行長１名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過本行董事總數(shù)的1/3，董事長不得兼任行長。

董事會(huì)聘任行長、副行長及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其任職資格應(yīng)報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

第一百七十三條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任本行的行長。

本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時(shí)適用于高級管理人員。本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條中第（九）、（十）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。

第一百七十四條 行長每屆任期3年，行長連聘可以連任。

第一百七十五條 行長對董事會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程及董事會(huì)授權(quán)，組織開展本行的經(jīng)營管理活動(dòng)，并行使下列職權(quán)：

（一）主持本行的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）向董事會(huì)提交經(jīng)營計(jì)劃及投資方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施董事會(huì)決議、本行年度計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂本行的基本管理制度；

（五）制訂本行的具體規(guī)章；

（六）提請董事會(huì)聘任或解聘本行副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（八）授權(quán)其他高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營活動(dòng)；

（九）擬定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定本行職工的聘用和解聘；

（十）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十一）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（十二）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百七十六條 非董事行長應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，但在董事會(huì)會(huì)議上沒有表決權(quán)。第一百七十七條 行長應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告本行重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。行長必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第一百七十八條 行長擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百七十九條 行長應(yīng)制訂行長工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第一百八十條 行長工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）行長會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）本行資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百八十一條 本行行長應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百八十二條 行長可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百八十三條 本行的副行長由行長提名、董事會(huì)聘任或解聘，副行長的職責(zé)及分工由行長決定。

第一百八十四條

本行高級管理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)本行高級管理人員的正常選聘程序。本行應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘高級管理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。

在本行控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任本行的高級管理人員。

第一百八十五條 本行應(yīng)和行長、副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第一百八十六條 行長的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會(huì)公告。

第一百八十七條 本行應(yīng)建立高級管理人員的薪酬與本行績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

第一百八十八條 本行高級管理層應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行經(jīng)營活動(dòng)的需要，建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機(jī)制。本行的審貸委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由相關(guān)管理和業(yè)務(wù)人員組成，本行行長不得擔(dān)任審貸委員會(huì)成員，但對審貸委員會(huì)通過的授信決定擁有否決權(quán)。

本行的內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)實(shí)行垂直管理并由行長直接領(lǐng)導(dǎo)。

第一百八十九條 本行高級管理層應(yīng)當(dāng)建立向董事會(huì)定期報(bào)告的制度，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況。

第一百九十條 本行高級管理層應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。

第一百九十一條 本行高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項(xiàng)會(huì)議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。高級管理層召開會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并報(bào)監(jiān)事會(huì)備案。

第一百九十二條 本行高級管理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動(dòng)不受干預(yù)。本行高級管理層對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的，有權(quán)請求監(jiān)事會(huì)予以制止，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

第一百九十三條 本行對高級管理人員的績效評價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定高級管理人員薪酬以及其他激勵(lì)方式的依據(jù)。

高級管理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予以披露。

第一百九十四條 高級管理人員違反法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，致使本行遭受損失的，董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事

第一百九十五條 監(jiān)事由股東代表、本行職工代表及外部專家擔(dān)任。本行職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。

第一百九十六條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形、本章程現(xiàn)第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任本行董事的情形以及被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任本行的監(jiān)事。

董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百九十七條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百九十八條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、行長和其他高級管理人員及本行財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第一百九十九條 監(jiān)事連續(xù)2次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)或建議職工代表大會(huì)予以罷免。

第二百條

監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，本章程第六章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

第二百零一條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)；不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給本行造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證本行披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議,并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二節(jié) 外部監(jiān)事

第二百零二條 本行設(shè)外部監(jiān)事2人。外部監(jiān)事享有監(jiān)事的權(quán)利，對本行董事會(huì)、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)監(jiān)事會(huì)決議組織開展監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的審計(jì)工作。

第二百零三條 外部監(jiān)事的任職資格及條件可參考本章程第六章第二節(jié)有關(guān)獨(dú)立董事任職資格及條件的規(guī)定。

第二百零四條 2名以上的外部監(jiān)事可以向監(jiān)事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)。第二百零五條 如因外部監(jiān)事被罷免導(dǎo)致本行監(jiān)事會(huì)中外部監(jiān)事所占比例低于本章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)盡快召開股東大會(huì)選舉并補(bǔ)足。

第二百零六條 外部監(jiān)事有下列情形之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)予以罷免：

（一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；

（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益；

（三）利用外部監(jiān)事地位謀取私利；

（四）在監(jiān)督檢查中應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題而未能發(fā)現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報(bào)，導(dǎo)致本行重大損失的。

第二百零七條 外部監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，因特殊情況不能親自出席的，可以委托其他外部監(jiān)事代為出席會(huì)議。本章程有關(guān)獨(dú)立董事親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、工作時(shí)間的最低限額標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定適用于外部監(jiān)事。

第二百零八條 外部監(jiān)事的評價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)審議的外部監(jiān)事評價(jià)報(bào)告中至少應(yīng)包括親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會(huì)審計(jì)工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責(zé)情況等內(nèi)容。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第二百零九條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對本行財(cái)務(wù)以及董事、行長和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)本行及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)由11名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表、2名外部監(jiān)事和4名本行職工代表。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由本行職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第二百一十條 監(jiān)事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)本行及股東的合法權(quán)益。第二百一十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財(cái)務(wù)；

(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正；

(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

(六)向股東大會(huì)提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（九）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的監(jiān)事會(huì)其他職權(quán)。

第二百一十二條 監(jiān)事有了解本行經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。本行應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由本行承擔(dān)。

第二百一十三條 監(jiān)事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)向本行相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解情況，相關(guān)人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)給予配合。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由本行承擔(dān)。

本行內(nèi)部審計(jì)部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機(jī)構(gòu)審計(jì)的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)、全面報(bào)送監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)對銀行審計(jì)部門報(bào)送的審計(jì)結(jié)果有疑問時(shí)，有權(quán)要求行長或?qū)徲?jì)部門作出解釋。

第二百一十四條 高級管理層按規(guī)定定期向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送的報(bào)告應(yīng)當(dāng)附有監(jiān)事會(huì)的意見。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就報(bào)告中有關(guān)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負(fù)債比例、風(fēng)險(xiǎn)控制等事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表意見。

第二百一十五條 董事會(huì)擬訂的分紅方案應(yīng)當(dāng)事先送監(jiān)事會(huì)備案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見。

第二百一十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會(huì)議情況報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以指派監(jiān)事列席高級管理層會(huì)議。

第二百一十七條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開4次定期會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時(shí)；

（二）股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、本行股東大會(huì)決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)；

（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給本行造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時(shí)；

（四）本行、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時(shí)；

（五）本行、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責(zé)時(shí)；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；

（七）本章程規(guī)定的其他情形。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。

第二百一十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第二百一十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)制訂規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，其內(nèi)容應(yīng)包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會(huì)議記錄及其簽署等，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第二百二十條 監(jiān)事會(huì)可要求本行董事、行長及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。

第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第二百二十一條

監(jiān)事會(huì)的議事方式為：由召集人或其指定的監(jiān)事確認(rèn)出席監(jiān)事人數(shù)并對召集事由和議題進(jìn)行說明，由出席監(jiān)事進(jìn)行討論和發(fā)言，對議案進(jìn)行表決，形成會(huì)議記錄。

第二百二十二條

監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋号e手表決，出席會(huì)議的監(jiān)事每人擁有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議由全體監(jiān)事1/2以上表決通過。

第二百二十三條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為本行檔案由監(jiān)事會(huì)辦公室主任永久保存。

第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)

第二百二十四條

監(jiān)事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)。各委員會(huì)召集人由外部監(jiān)事?lián)巍?/p>

各專門委員會(huì)對監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，其提案提交監(jiān)事會(huì)審查決定。

各專門委員會(huì)由監(jiān)事組成，同一監(jiān)事可以同時(shí)在若干個(gè)委員會(huì)任職；各專門委員會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)由外部監(jiān)事?lián)?，各專門委員會(huì)成員人數(shù)不得少于３人。

第二百二十五條

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定對董事會(huì)、高級管理層進(jìn)行履行職責(zé)情況審計(jì)的方案，及對董事、高級管理人員盡職情況審計(jì)的方案和離任審計(jì)的方案；擬定檢查本行財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)活動(dòng)的審計(jì)方案；擬定對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)的方案；并指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的工作。

第二百二十六條

提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定監(jiān)事的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施；對監(jiān)事的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監(jiān)事會(huì)提出建議；負(fù)責(zé)向監(jiān)事會(huì)提名、推薦各專門委員會(huì)委員人選；推薦獨(dú)立董事候選人。

第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二百二十七條

本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第二百二十八條

本行在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第二百二十九條

本行年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）利潤表；

（三）利潤分配表；

（四）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；

（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

本行不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（三）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第二百三十條

中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第二百三十一條

本行除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。本行的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

第二百三十二條

本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（二）提取法定公積金10%；

（三）提取任意公積金；

（四）提取一般準(zhǔn)備；

（五）支付股東股利；

（六）本行法定公積金累計(jì)額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提取。本行不得在彌補(bǔ)本行虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。本行的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

本行彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定,在本行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。

本行持有的本行股份不參與分配利潤。

第二百三十三條

本行的公積金用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加本行資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)本行的虧損。

股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。

第二百三十四條

本行股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，本行董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第二百三十五條

本行可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。本行董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

第二百三十六條

本行應(yīng)向銀行及其他債權(quán)人提供必要的財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營信息，以便其對本行的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第二百三十七條

本行實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對本行財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第二百三十八條

本行內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人受行長直接領(lǐng)導(dǎo)并將稽核結(jié)果報(bào)送董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第二百三十九條

本行聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。

第二篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以（發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式）___________方式設(shè)立的股份有限公司。

第三條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所為：

第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。）

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 ___________為公司的法定代表人。

第九條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

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第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

第十三條 公司經(jīng)營范圍是：

第三章 股份

第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第十九條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。第二十一條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會(huì)

第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第二十六條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）提案權(quán)；

（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第二十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

第二十八條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第二十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第三十一條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

第三十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之

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（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十三條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第三十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

第三十五條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第三十六條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第三十八條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第三十九條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

第四十條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

第四十一條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第四十二條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

第四十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

第四十四條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十五條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請股東大會(huì)決議。第四十六條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。第四十七條 股東大會(huì)采取無記名方式投票表決。

第四十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董 事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會(huì)

第四十九條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成。董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

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（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第五十一條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第五十二條 董事長的職權(quán)：

（一）支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第五十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 總經(jīng)理

第五十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十六條 總經(jīng)理對公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事會(huì)

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第五十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

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（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六十條 監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第六十一條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。第六十二條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第六十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第六十五條 公司在每一會(huì)計(jì)終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第六十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第六十七條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第六十八條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第六十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。會(huì)計(jì)賬冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第七十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第七十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第七十三條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

（一）公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

（二）清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

（三）清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

第十章 工會(huì)

第七十四條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第七十五條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第七十六條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊機(jī)關(guān)備案。

第七十七條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決

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或撥打4008-515-666轉(zhuǎn)5 權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第七十八條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第（）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會(huì)仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

________年_____月______日

聯(lián)系我們：

公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運(yùn)行的機(jī)制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應(yīng)公司的行業(yè)特點(diǎn)、執(zhí)行機(jī)制時(shí)，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會(huì)減少。

反之，隨意翻抄其他公司范本，從而導(dǎo)致公司章程不適用公司實(shí)際需求。在發(fā)生特定，或情況復(fù)雜的案件時(shí)，無法及時(shí)解決，最終導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)停滯，影響公司管理等諸多問題出現(xiàn)。

公司章程注意事項(xiàng)專業(yè)性較強(qiáng)，如有不明白的地方，建議先在線免費(fèi)咨詢一下律師：免費(fèi)咨詢律師（QQ：3244211059）

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第三篇：股份有限公司章程

南京思晟廣告有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設(shè)立南京思晟廣告有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），于2012年4月19日制定并簽署本章程。

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第一章

公司名稱和住所

第一條

公司名稱：南京思晟廣告有限公司 第二條

公司住所：南京市下關(guān)區(qū)中山北路53號

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條

公司經(jīng)營范圍：

平面設(shè)計(jì)、3D設(shè)計(jì)、園林設(shè)計(jì)、環(huán)境設(shè)計(jì)、建筑設(shè)計(jì) 印刷、噴繪、雕刻

廣告燈箱及各類廣告需要的燈光制作、各類媒體投放（戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報(bào)紙媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體的發(fā)布及設(shè)計(jì)）亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字 企業(yè)畫冊、彩頁印刷、不干膠、彩色名片證卡 霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱 戶外噴繪、寫真展板、海報(bào)吊旗 旗類展架條幅、車體墻體廣告

第三章

公司注冊資本

第四條

公司注冊資本: 人民幣70萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會(huì)通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章

股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條

股東的姓名出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： 黃敏：出資額5萬，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月2日 林娟：出資額17萬，出資方式為土地使用權(quán)；出資時(shí)間為4月3日 李云峰：出資額11萬，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月3日 賀宗祥：出資額9萬，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月2日 王志明： 出資額28萬，出資方式為貨幣；出資時(shí)間為4月2日 第六條

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第七條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并制備股東名冊。

第五章

股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條

股東享有如下權(quán)利:（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第九條

股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主 張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十一條

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)決議。

第十二條

有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議 的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十三條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第七章

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告；

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

(6)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(9)對發(fā)行公司債券做出決議；

(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項(xiàng)做出決議；

(12修改公司章程。

第十五條

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十六條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，以及監(jiān)事會(huì)提議方可召開。股東出席會(huì)議也可以出面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十八條

股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

第十九條

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十條

公司設(shè)董事會(huì)，成員為8人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代理人，對公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名并選舉公司總經(jīng)理（一下簡稱為精力）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

董事長行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

第二十一條

董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì) 會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

第二十二條

董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項(xiàng)做出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條

公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理2名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實(shí)施公司年底經(jīng)營計(jì)劃和方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條

公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）對董事長、董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條

公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七條

董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì)選舉和罷免，可連選連任。

第九章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配以及勞動(dòng)用工制度

第二十八條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì) 終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第二十九條

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

勞動(dòng)用工制度按照國家及法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章

公司的解散事由與清算辦法

第三十一條

公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十二條

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（6）宣告破產(chǎn)。

公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十三條

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十四條

公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第三十五條

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十六條

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財(cái)產(chǎn)。

第三十七條

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

（3）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第三十八條

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 其他事項(xiàng)

第三十九條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第四十條

公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第四十一條

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十二條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十三條

本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽名：

黃敏 林娟 李云峰 賀宗祥 王志明

2012年4月19日

第四篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根基公司自身情況作相應(yīng)修改！

-----------------股份有限公司章程

目錄

第一章

總則

第二章

經(jīng)營宗旨和范圍 第三章

股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章

股東 第五章

董事會(huì)

第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章

總經(jīng)理 第七章

監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第八章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章

通知 第十章

合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則第一章總

則

第1條 為維護(hù)--------------股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)--------------（審批機(jī)關(guān)）---復(fù)（2010）----號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第3條 公司注冊名稱

中文全稱

--------------股份有限公司

簡稱：“-------公司”

第4條 公司住所為：------------------------------郵政編碼：-----------------第5條 公司注冊資本為人民幣10000000元。第6條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第7條 董事長為公司的法定代表人。

第8條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第9條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以一句公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第10條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第11條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第12條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：微晶石材料制品、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車配件、日用百貨、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以及專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三章 股份 第一節(jié) 股份認(rèn)購

第13條 公司的股份采取等額形式。第14條 公司的所有股份均為普通股。

第15條 公司股份實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第16條 公司的股份以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。第17條 公司的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第18條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的普通股總數(shù)為10 000 000股，成立時(shí)向發(fā)起人認(rèn)購10 000 000股，占公司普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元。

第19條 認(rèn)購人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下：

湖北微晶石

460萬股 大冶--------

440萬股 王-----------

100萬股

以上認(rèn)購人均以資產(chǎn)和貨幣認(rèn)購股份。

第20條 公司不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買國內(nèi)公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減

第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì)分別作出決議，并經(jīng)---------------審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本。

第22條 根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)-------------（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以增減注冊資本。公司增減注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第23條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第24條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第25條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司的股份，在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章

股東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東暗器所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第28條 公司召開股東會(huì)、分配股利、青蒜及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊的股東為公司股東。

第29條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終于或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第30條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量餓書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第31條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)想人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第32條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第33條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）比人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中人和一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的母的的行為。

兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第34條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第35條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選選任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第36條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的 最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存；

（十）不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）不得泄漏在任職期間所獲得的設(shè)計(jì)本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第37條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

（二）公平對待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第38條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何懂事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第39條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第40條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)關(guān)聯(lián)的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會(huì)召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，可以在董事會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對申請作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第41條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交 第42條 第43條 第44條

第45條

第46條 第47條 第48條 易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)引起辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其人之結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司不以任何行使為董事納稅。

本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié)

董事會(huì)

第49條 公司設(shè)董事會(huì)。

第50條 董事會(huì)由17名董事組成，設(shè)董事長1人。第51條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）審議并批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）審議并批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）審議并批準(zhǔn)公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定分公司的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬是想和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十三）聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，授予的其他職權(quán)。第52條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。

第53條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第54條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長由股東董事?lián)巍?/p>

第55條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（三）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制訂公司的具體規(guī)章；

（七）董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)有公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司的總經(jīng)理；

（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告；

（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第56條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。第57條 董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開15日以前書面通知全體董事。

第58條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主任或公司總經(jīng)理提議時(shí)。

第59條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前以書面方式同志全體董事。

如有本章第58條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第60條

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第61條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第62條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有限期限，并有委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第63條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第64條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無需再召集董事會(huì)會(huì)議。

第65條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。會(huì)議記錄的保管期限為15年。

第66條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第67條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié)

董事會(huì)秘書

第68條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第69條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。第70條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交政府有關(guān)部門要求的董事會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第71條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第72條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經(jīng)理

第73條

公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

第74條

《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形的人員、不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第75條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第76條 總經(jīng)理對董事會(huì)責(zé)任，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案；

（五）擬定公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；

（六）提名公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第77條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第78條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第79條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事前聽取工會(huì)或職代會(huì)的意見。

第80條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)猴實(shí)施。第81條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第82條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第83條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章

監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)

監(jiān)事

第84條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)視不得少于監(jiān)視人數(shù)的三分之一。

第85條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第86條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān) 任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第87條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第88條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第89條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務(wù)。

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)

第90條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由4名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事2人，職工監(jiān)事2人共

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主任1名。監(jiān)事會(huì)主任不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第91條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第92條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給以幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第93條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第94條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議限期，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)決議

第95條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第96條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)視表決贊成，方可通過。

第97條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)視和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為15年。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第98條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第99條 公司在每一會(huì)計(jì)前2個(gè)月結(jié)束后20日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后30日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第100條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；

（4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）（5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

公司不進(jìn)行中其利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告上包括上款第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第101條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

第102條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補(bǔ)上一的虧損；（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第103條 董事會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

第104條 董事會(huì)對一潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第105條 公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)

第106條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第107條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第108條 公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)=凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第109條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司董事會(huì)決定。第110條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。

第九章

通知

第111條

公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第112條

公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)

行。

第113條

公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送大人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期。

第114條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第十章

解散和清算

第115條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）股東大會(huì)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第116條

公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條

（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條

（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條

（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第117條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第118條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第119條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

第120條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第121條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第122條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第123條 清算組在情理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)一腳給人民法院。

第124條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第125條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第十一章

修改章程

第126條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第127條

股東大會(huì)決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第十二章

附則

第128條

董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第129條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧

義時(shí)，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為在工作語言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。

第130條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”

不含本數(shù)。

第131條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 總 則

第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱<<條例>>）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份有限公司。

第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）

第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。）

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人）

第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間如下；

發(fā)起人姓名（名稱）認(rèn)購股份額出資方式出資時(shí)間

（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）

第二節(jié) 股份增減和回購

第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二節(jié) 股東大會(huì)

第32條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第33條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第35條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第40條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第41條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

第42條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第44條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第45條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

第46條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請股東大會(huì)決議。

第48條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第49條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董

事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會(huì)

第51條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成（注：董事會(huì)成員由5-19人組成）。董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

四、擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條 董事長的職權(quán)：

一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第56條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 總經(jīng)理

第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬定公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第59條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第60條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第61條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第62條 監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第63條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第64條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第65條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第67條 公司在每一會(huì)計(jì)終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。會(huì)計(jì)帳冊、報(bào)表及各種

憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第74條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

第十章 工 會(huì)

第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊機(jī)關(guān)備案。

第79條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第（一）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會(huì)仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日