第一篇：中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號《上市公司股東持股變動信息披露

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會

【發(fā)布文號】中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號 【發(fā)布日期】2002-09-28 【生效日期】2002-12-01 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī) 【文件來源】中國法院網(wǎng)

中國證券監(jiān)督管理委員會令第11號

《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》

現(xiàn)發(fā)布《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，自2002年12月1日起施行。

主 席 周小川

二○○二年九月二十八日

上市公司股東持股變動信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動信息披露行為，監(jiān)督上市公司股東持股變動信息披露義務(wù)人按照規(guī)定要求履行信息披露義務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場正常秩序，根據(jù)《 公司法》、《 證券法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司股東持股變動（以下簡稱持股變動），是指通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動，投資者持有的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形；或者持股數(shù)量雖未發(fā)生變化，但通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑，投資者控制的一個上市公司股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化的情形。

第三條 持股變動信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本辦法規(guī)定嚴格履行信息披露義務(wù)，其所披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人及其他知情人員，在有關(guān)持股變動信息依法披露之前，不得以任何方式泄露相關(guān)信息。

第四條 任何人不得利用持股變動損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

任何人不得利用持股變動進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對持股變動的信息披露行為實行監(jiān)督管理。

證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責及其業(yè)務(wù)規(guī)則，對持股變動信息披露行為實行日常監(jiān)督管理。

第二章 持股變動信息披露義務(wù)人

第六條 本辦法所稱持股變動信息披露義務(wù)人（以下簡稱信息披露義務(wù)人），是指持有、控制一個上市公司的股份數(shù)量發(fā)生或者可能發(fā)生變化達到規(guī)定比例，按照本辦法的規(guī)定應(yīng)當履行信息披露義務(wù)的股份持有人、股份控制人和一致行動人。

第七條 股份持有人是指在上市公司股東名冊上登記在冊的自然人、法人或者其他組織。

第八條 股份控制人是指股份未登記在其名下，通過在證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排等合法途徑，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他組織。

第九條 一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。

前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形；但是公開征集投票代理權(quán)的除外。

第十條 一致行動人自一致行動關(guān)系形成之日起，應(yīng)當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該公司的全部股票，臨時保管期不得少于六個月。

第十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當合并計算其所持有、控制的同一上市公司股份。

持有、控制一個上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露義務(wù)人，在可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換期間，應(yīng)當將其有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有、控制的同一上市公司的股份合并計算。

第三章 持股變動報告書及公告

第十二條 信息披露義務(wù)人依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，應(yīng)當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書（以下簡稱持股變動報告書）。

前款義務(wù)人在提交持股變動報告書的同時，應(yīng)當報送中國證監(jiān)會，抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知上市公司，并做出公告。

持股變動報告書的內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十三條 信息披露義務(wù)人為多人的，可以以書面形式約定由其中一人負責統(tǒng)一編制持股變動報告書，但各信息披露義務(wù)人應(yīng)當在持股變動報告書上簽字蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當對持股變動報告書中涉及其自身的信息承擔責任；對持股變動報告書中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔連帶責任。

第十四條 持股變動報告書應(yīng)當載明下列事項：

（一）信息披露義務(wù)人的名稱、住所；

（二）上市公司名稱；

（三）信息披露義務(wù)人持有、控制股份的變動情況；

（四）持股變動方式；

（五）信息披露義務(wù)人前六個月就該上市公司股份所進行的交易；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求予以載明的其他事項。

第十五條 投資者持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。

在上述規(guī)定的期限內(nèi)，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。

第十六條 投資者預(yù)計持有、控制一個上市公司已發(fā)行的股份超過百分之五的，應(yīng)當按照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù)，提交持股變動報告書。

未做出公告的，該投資者不得再行買賣該上市公司的股票。

第十七條 持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，持股變動每達到百分之五的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)提交持股變動報告書。

自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。

第十八條 持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的信息披露義務(wù)人，預(yù)計持股變動超過該上市公司已發(fā)行股份的百分之五的，應(yīng)當提交持股變動報告書。

自報告義務(wù)發(fā)生之日起至做出公告后二個工作日內(nèi)，信息披露義務(wù)人不得再行買賣該上市公司的股票。

第十九條 信息披露義務(wù)人持股變動雖未達到百分之五，但導(dǎo)致其持有、控制該公司已發(fā)行的股份低于百分之五的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)做出公告，免于提交持股變動報告書。

第二十條 因持股變動導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的，收購人應(yīng)當按照《 上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知該上市公司，并做出公告。

第二十一條 因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第二十二條 因行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自收到國有股權(quán)直接主管部門同意劃轉(zhuǎn)的通知之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第二十三條 因法院裁決導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，申請執(zhí)行人應(yīng)當自證券交易所對其股份轉(zhuǎn)讓申請做出確認之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第二十四條 通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的合法途徑，股份控制人發(fā)生變化，導(dǎo)致持股變動出現(xiàn)本辦法第十六條、第十八條規(guī)定情形的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當自持股變動發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，按照本辦法第十六條、第十八條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

第二十五條 信息披露義務(wù)人因持股變動需要再次提交持股變動報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同的部分做出報告、公告。

第二十六條 因上市公司減少股本導(dǎo)致信息披露義務(wù)人持股變動出現(xiàn)本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條規(guī)定情形的，免于提交持股變動報告書。

上市公司減少股本，應(yīng)當自完成變更登記之日起二個工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的持股變動情況做出公告。

第二十七條 股份持有人為依法辦理證券登記托管業(yè)務(wù)機構(gòu)的，因辦理證券登記托管業(yè)務(wù)而持有股份時，免于提交持股變動報告書。

第二十八條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓，或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，相關(guān)當事人應(yīng)當自收到有關(guān)主管部門同意轉(zhuǎn)讓的通知之日起三個工作日內(nèi)公告有關(guān)決定。

第二十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當自股份過戶登記之日起二個工作日內(nèi)，就有關(guān)過戶事宜做出公告。

信息披露義務(wù)人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當立即做出公告，并說明理由；在未完成股份過戶期間，應(yīng)當每隔三十日再次做出公告。

第三十條 已經(jīng)公告持股變動報告的信息披露義務(wù)人，有下列情形之一的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)就該事實做出公告，無需停止買賣該公司股票和重新提交持股變動報告書：

(一)通過證券交易所的集中競價交易，其所持有該上市公司已發(fā)行的股份每增加或者減少百分之一的；

(二)一致行動人的成員發(fā)生變化；

(三)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他情形。

第三十一條 上市公司應(yīng)當定期向證券登記結(jié)算機構(gòu)核對持股變動情況，并及時向證券交易所做出報告。

第三十二條 有關(guān)持股變動情況依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常，上市公司董事會應(yīng)當立即向有關(guān)股東進行查詢，有關(guān)股東應(yīng)當及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當及時做出公告。

第三十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上披露有關(guān)持股變動信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第四章 監(jiān)管措施及法律責任

第三十四條 信息披露義務(wù)人未按本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，應(yīng)當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第三十五條 信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當主動改正；未能改正的，證券交易所依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則進行處理，證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫不予辦理股份過戶登記手續(xù)；拒不改正的，中國證監(jiān)會責令改正。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第三十六條 信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露信息，涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐行為的，由中國證監(jiān)會依法查處。

因前款所述行為對信息披露義務(wù)人進行調(diào)查期間，信息披露人在被調(diào)查期間不得向相關(guān)上市公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第五章 附 則

第三十七條 本辦法所稱“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義與財政部《 企業(yè)會計準則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中的“關(guān)聯(lián)方關(guān)系”的含義相同。

第三十八條 本辦法自2002年12月1日起施行。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第二篇：中國證券監(jiān)督管理委員會令[2008]第55號

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 55 號

《關(guān)于修改〈證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法〉的決定》已經(jīng)2008年3月4日中國證券監(jiān)督管理委員會第221次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布。本決定自2008年12月1日起施行。

主 席

尚福林

二○○八年六月二十四日

關(guān)于修改《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》的決定

一、將第二條、第四條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第四十一條中的“風(fēng)險準備”修改為“風(fēng)險資本準備”。

二、在第二條、第五條、第七條、第八條、第二十七條、第二十八條、第三十條、第三十三條、第三十四條中的“凈資本計算表”之后增加“風(fēng)險資本準備計算表”。

三、將第三條改為：“中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則，對凈資本計算標準、風(fēng)險資本準備計算標準、各項業(yè)務(wù)規(guī)模的計算口徑進行調(diào)整；調(diào)整之前，應(yīng)當公開征求行業(yè)意見，并為調(diào)整事項的實施作出過渡性安排。

對于未規(guī)定風(fēng)險調(diào)整比例或者風(fēng)險資本準備計算比例的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，證券公司在投資該產(chǎn)品或者開展該業(yè)務(wù)前，應(yīng)當按照規(guī)定事先向中國證監(jiān)會、公司注冊地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）報告或者報批。中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的特點和風(fēng)險狀況，在征求行業(yè)意見基礎(chǔ)上確定相應(yīng)的風(fēng)險調(diào)整比例和風(fēng)險資本準備計算比例”。

四、在第六條中增加一款，作為第三款：“證券公司應(yīng)當建立健全壓力測試機制，及時根據(jù)市場變化情況對公司風(fēng)險控制指標進行壓力測試”。

五、將第九條第二款修改為：“凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)-金融資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整-其他資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整-或有負債的風(fēng)險調(diào)整-/+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目”。

六、將第十一條第一款修改為：“證券公司計算凈資本時，應(yīng)當按照規(guī)定對有關(guān)項目充分計提資產(chǎn)減值準備”。

七、將第十二條修改為：“證券公司計算凈資本時，應(yīng)當將不同科目中核算的同類金融資產(chǎn)合并計算，按照金融資產(chǎn)的屬性統(tǒng)一進行風(fēng)險調(diào)整”。

八、將第十三條修改為：“證券公司的金融資產(chǎn)投資，按照金融資產(chǎn)的分類和流動性采取不同比例進行風(fēng)險調(diào)整。金融資產(chǎn)的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應(yīng)當采用最高的比例進行風(fēng)險調(diào)整。

對于證券公司違反規(guī)定超比例持有的金融資產(chǎn)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求證券公司在計算凈資本時提高風(fēng)險調(diào)整比例”。

九、將第十五條修改為：“應(yīng)收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風(fēng)險調(diào)整，賬齡應(yīng)當從業(yè)務(wù)發(fā)生時點起算。應(yīng)收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應(yīng)當采用最高的比例進行風(fēng)險調(diào)整。有證據(jù)表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產(chǎn)等項目，應(yīng)當并入應(yīng)收款項項目并按照應(yīng)收款項的扣減原則進行風(fēng)險調(diào)整”。

十、在第十七條之前增加一條規(guī)定：“證券公司對控股證券業(yè)務(wù)子公司出具承諾書提供擔保承諾的，應(yīng)當按照擔保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等中國證監(jiān)會認可的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入凈資本”。

十一、刪去第十九條第（五）項。

十二、在第十九條之后增加一條規(guī)定：“證券公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司風(fēng)險資本準備計算標準計算各項風(fēng)險資本準備。

證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照托管的客戶交易結(jié)算資金總額計算經(jīng)紀業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準備；經(jīng)營證券自營、證券承銷、證券資產(chǎn)管理、融資融券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模計算各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準備；設(shè)立分公司、證券營業(yè)部等分支機構(gòu)的，應(yīng)當計算分支機構(gòu)風(fēng)險資本準備；應(yīng)當按照上一年營業(yè)費用總額計算營運風(fēng)險資本準備。證券公司還應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的其他項目和比例計算相應(yīng)的風(fēng)險資本準備”。

十三、刪去第二十條。

十四、將第二十一條第一款

（一）項修改為：“自營權(quán)益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%”。

十五、將第二十一條第一款

（二）項修改為：“自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%”。

十六、將第二十一條第一款

（三）項修改為：“持有一種權(quán)益類證券的成本不得超過凈資本的30%”。

十七、將第二十一條第一款

（四）項修改為：“持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導(dǎo)致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外”。

十八、刪去第二十一條第一款

（五）項。

十九、將第二十一條第二款修改為：“計算自營規(guī)模時，證券公司應(yīng)當根據(jù)自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算”。

二十、刪去第二十一條第三款。

二

十一、刪去第二十二條、第二十三條。

二十二、刪去第二十四條第一款

（四）、（五）項。

二

十三、刪去第二十五條。

二十四、在第二十六條之前增加一條規(guī)定：“證券公司可以結(jié)合自身實際情況，在不低于中國證監(jiān)會規(guī)定標準的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險控制指標標準”。

二

十五、將第二十九條第一款修改為：“證券公司應(yīng)當在每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表”。

二十六、將第三十五條第（二）項修改為：“要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平”。

二十七、將第三十五條第（四）項修改為：“要求公司合規(guī)部門增加對風(fēng)險控制指標的檢查頻率，并提交有關(guān)風(fēng)險控制指標水平的報告”。

二十八、將第四十一條第（一）項修改為：“風(fēng)險資本準備：證券公司開展各項業(yè)務(wù)、設(shè)立分支機構(gòu)等存在可能導(dǎo)致凈資本損失的風(fēng)險，應(yīng)當按一定標準計算風(fēng)險資本準備并與凈資本建立對應(yīng)關(guān)系，確保各項風(fēng)險資本準備有對應(yīng)的凈資本支撐”。

二十九、將第四十一條第（三）項修改為：“負債：指對外負債，不含代理買賣證券款”。

三

十、將第四十一條第（四）項修改為：“資產(chǎn)：指自有資產(chǎn)，不含客戶資產(chǎn)”。

三

十一、將第四十一條第（六）項修改為：“權(quán)益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括股票、股票基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券”。

三

十二、將第四十一條第（七）項修改為：“存出保證金：指證券公司因辦理業(yè)務(wù)需要存出或交納的各種保證金款項”。

三

十三、在第四十一條中增加一項：“固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括債券、債券基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券”。

本決定自2008年12月1日起施行。

《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。

證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法

（2006年7月5日中國證券監(jiān)督管理委員會第185次主席辦公會議 審議通過，根據(jù)2008年6月24日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修

改〈證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總

則

第一條 為了建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標體系，加強證券公司風(fēng)險監(jiān)管，督促證券公司加強內(nèi)部控制、防范風(fēng)險，根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 證券公司應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定計算凈資本和風(fēng)險資本準備，編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表。

第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則，對凈資本計算標準、風(fēng)險資本準備計算標準、各項業(yè)務(wù)規(guī)模的計算口徑進行調(diào)整；調(diào)整之前，應(yīng)當公開征求行業(yè)意見，并為調(diào)整事項的實施作出過渡性安排。

對于未規(guī)定風(fēng)險調(diào)整比例或者風(fēng)險資本準備計算比例的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，證券公司在投資該產(chǎn)品或者開展該業(yè)務(wù)前，應(yīng)當按照規(guī)定事先向中國證監(jiān)會、公司注冊地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）報告或者報批。中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的特點和風(fēng)險狀況，在征求行業(yè)意見基礎(chǔ)上確定相應(yīng)的風(fēng)險調(diào)整比例和風(fēng)險資本準備計算比例。

第四條 中國證監(jiān)會可以按照分類監(jiān)管原則，根據(jù)證券公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控水平和風(fēng)險控制情況，對不同類別公司的風(fēng)險控制指標標準和某項業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本準備計算比例進行適當調(diào)整。

第五條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當對證券公司凈資本等各項風(fēng)險控制指標數(shù)據(jù)的生成過程及計算結(jié)果的真實性、準確性、完整性進行定期或者不定期檢查。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求證券公司聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表進行審計。

第六條 證券公司應(yīng)當根據(jù)自身資產(chǎn)負債狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，建立動態(tài)的風(fēng)險控制指標監(jiān)控和補足機制，確保凈資本等各項風(fēng)險控制指標在任一時點都符合規(guī)定標準。

證券公司應(yīng)當在開展各項業(yè)務(wù)及分配利潤前對風(fēng)險控制指標進行敏感性分析，合理確定有關(guān)業(yè)務(wù)及分配利潤的最大規(guī)模。

證券公司應(yīng)當建立健全壓力測試機制，及時根據(jù)市場變化情況對公司風(fēng)險控制指標進行壓力測試。

第七條 證券公司應(yīng)當聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表進行審計。

第八條 會計師事務(wù)所及其注冊會計師應(yīng)當勤勉盡責，對證券公司凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表的真實性、準確性、完整性進行審計，并對審計報告的真實性、合法性負責。

第二章 凈資本及其計算

第九條 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標。

凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)－金融資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整－其他資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整－或有負債的風(fēng)險調(diào)整－/+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目。

第十條 證券公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司凈資本計算標準計算凈資本。

第十一條 證券公司計算凈資本時，應(yīng)當按照規(guī)定對有關(guān)項目充分計提資產(chǎn)減值準備。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求公司專項說明資產(chǎn)減值準備提取的充足性和合理性。有證據(jù)表明公司未充分計提資產(chǎn)減值準備的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求公司補充提取資產(chǎn)減值準備并相應(yīng)核減凈資本金額。

第十二條 證券公司計算凈資本時，應(yīng)當將不同科目中核算的同類金融資產(chǎn)合并計算，按照金融資產(chǎn)的屬性統(tǒng)一進行風(fēng)險調(diào)整。

第十三條 證券公司的金融資產(chǎn)投資，按照金融資產(chǎn)的分類和流動性采取不同比例進行風(fēng)險調(diào)整。金融資產(chǎn)的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應(yīng)當采用最高的比例進行風(fēng)險調(diào)整。

對于證券公司違反規(guī)定超比例持有的金融資產(chǎn)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求證券公司在計算凈資本時提高風(fēng)險調(diào)整比例。

第十四條 證券公司以自有資金參與本公司設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃的，應(yīng)當在集合資產(chǎn)管理合同中對投入資金的數(shù)額、期限和承擔責任等進行約定，并在計算凈資本時根據(jù)承擔的責任相應(yīng)扣減公司投入的資金。

第十五條 應(yīng)收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進行風(fēng)險調(diào)整，賬齡應(yīng)當從業(yè)務(wù)發(fā)生時點起算。應(yīng)收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標準的，應(yīng)當采用最高的比例進行風(fēng)險調(diào)整。有證據(jù)表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產(chǎn)等項目，應(yīng)當并入應(yīng)收款項項目并按照應(yīng)收款項的扣減原則進行風(fēng)險調(diào)整。

第十六條 證券公司應(yīng)當在凈資本計算表的附注中，充分披露公司期末或有事項的性質(zhì)（如未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔保等）、涉及金額、形成原因和進展情況、可能發(fā)生的損失和預(yù)計損失的會計處理情況。對于很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出公司的或有事項，應(yīng)當確認預(yù)計負債；對于不是很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出公司的或有事項，在計算凈資本時，應(yīng)當按照一定比例扣減或有負債。

第十七條 證券公司對控股證券業(yè)務(wù)子公司出具承諾書提供擔保承諾的，應(yīng)當按照擔保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等中國證監(jiān)會認可的子公司可以將母公司提供的擔保承諾按照一定比例計入凈資本。

第十八條 證券公司借入次級債務(wù)的，可以在計算凈資本時將所借入的次級債務(wù)按照一定比例計入凈資本。

證券公司向股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)借入的期限在5年以上并具有次級債務(wù)性質(zhì)的長期借款，可以在計算凈資本時將所借入的長期借款按照一定比例計入凈資本。

計入凈資本的具體比例由中國證監(jiān)會根據(jù)債務(wù)的到期期限和公司財務(wù)狀況確定。

第三章 風(fēng)險控制指標標準

第十九條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。

證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。

證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。

證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。

第二十條 證券公司必須持續(xù)符合下列風(fēng)險控制指標標準：

（一）凈資本與各項風(fēng)險資本準備之和的比例不得低于100%；

（二）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；

（三）凈資本與負債的比例不得低于8%；

（四）凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%。

第二十一條 證券公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司風(fēng)險資本準備計算標準計算各項風(fēng)險資本準備。

證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照托管的客戶交易結(jié)算資金總額計算經(jīng)紀業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準備；經(jīng)營證券自營、證券承銷、證券資產(chǎn)管理、融資融券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模計算各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準備；設(shè)立分公司、證券營業(yè)部等分支機構(gòu)的，應(yīng)當計算分支機構(gòu)風(fēng)險資本準備；應(yīng)當按照上一年營業(yè)費用總額計算營運風(fēng)險資本準備。證券公司還應(yīng)當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的其他項目和比例計算相應(yīng)的風(fēng)險資本準備。

第二十二條 證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)的，必須符合下列規(guī)定：

（一）自營權(quán)益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%；

（二）自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%；

（三）持有一種權(quán)益類證券的成本不得超過凈資本的30%；

（四）持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導(dǎo)致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

計算自營規(guī)模時，證券公司應(yīng)當根據(jù)自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算。

第二十三條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)的，必須符合下列規(guī)定：

（一）對單一客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%；

（二）對單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%；

（三）接受單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的20%。

前款所稱融資業(yè)務(wù)規(guī)模，是指對客戶融出資金的本金合計；融券業(yè)務(wù)規(guī)模，是指對客戶融出證券在融出日的市值合計。

第二十四條 證券公司可以結(jié)合自身實際情況，在不低于中國證監(jiān)會規(guī)定標準的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險控制指標標準。

第二十五條 中國證監(jiān)會對各項風(fēng)險控制指標設(shè)置預(yù)警標準，對于規(guī)定“不得低于”一定標準的風(fēng)險控制指標，其預(yù)警標準是規(guī)定標準的120%；對于規(guī)定“不得超過”一定標準的風(fēng)險控制指標，其預(yù)警標準是規(guī)定標準的80%。

第四章 編制和披露

第二十六條 設(shè)有子公司的證券公司應(yīng)當以母公司數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求證券公司以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表。

第二十七條 證券公司的董事、高級管理人員應(yīng)當對公司半、凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表簽署確認意見。

證券公司經(jīng)營管理的主要負責人、財務(wù)負責人應(yīng)當對公司月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表簽署確認意見。

在證券公司凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表上簽字的人員，應(yīng)當保證凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；對凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表內(nèi)容持有異議的，應(yīng)當在報表上注明自己的意見和理由。

第二十八條 證券公司應(yīng)當至少每半年經(jīng)主要負責人簽署確認后，向公司全體董事書面報告一次公司凈資本等風(fēng)險控制指標的具體情況和達標情況；證券公司應(yīng)當至少每半年經(jīng)董事會簽署確認，向公司全體股東書面報告一次公司凈資本等風(fēng)險控制指標的具體情況和達標情況，并至少獲得主要股東的簽收確認證明文件。

凈資本指標與上月相比發(fā)生30%以上變化或不符合規(guī)定標準時，證券公司應(yīng)當在5個工作日內(nèi)向公司全體董事書面報告，10個工作日內(nèi)向公司全體股東書面報告。

第二十九條 證券公司應(yīng)當在每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表。

派出機構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求轄區(qū)內(nèi)單個、部分或者全部證券公司在一定階段內(nèi)按周或者按日編制并報送凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表。

第三十條 證券公司的凈資本等風(fēng)險控制指標與上月相比變化超過20%的，應(yīng)當在該情形發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)書面報告，說明基本情況和變化原因。

第三十一條 證券公司的凈資本等風(fēng)險控制指標達到預(yù)警標準或者不符合規(guī)定標準的，應(yīng)當分別在該情形發(fā)生之日起3個、1個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)書面報告，說明基本情況、問題成因以及解決問題的具體措施和期限。

第五章 監(jiān)管措施

第三十二條 證券公司的財務(wù)會計報告、凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表、風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表被注冊會計師出具了保留意見或者帶有說明段無保留意見的，證券公司應(yīng)當就涉及事項進行專項說明。

涉及事項不屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求證券公司說明該事項對公司凈資本等風(fēng)險控制指標的影響。

涉及事項屬于明顯違反會計準則、證券公司凈資本計算規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以要求證券公司限期糾正、重新編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表和風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表；證券公司未限期糾正的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以認定其凈資本等風(fēng)險控制指標低于規(guī)定標準。

第三十三條 證券公司的財務(wù)會計報告、凈資本計算表、風(fēng)險資本準備計算表、風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表被注冊會計師出具了無法表示意見或者否定意見的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以認定其凈資本等風(fēng)險控制指標低于規(guī)定標準。

第三十四條 證券公司凈資本或者其他風(fēng)險控制指標達到預(yù)警標準的，派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對其采取下列措施：

（一）向其出具監(jiān)管關(guān)注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風(fēng)險和控制措施；

（二）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；

（三）要求公司進行重大業(yè)務(wù)決策時，至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關(guān)業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況和凈資本等風(fēng)險控制指標的影響；

（四）要求公司合規(guī)部門增加對風(fēng)險控制指標的檢查頻率，并提交有關(guān)風(fēng)險控制指標水平的報告。

第三十五條 證券公司凈資本或者其他風(fēng)險控制指標不符合規(guī)定標準的，派出機構(gòu)應(yīng)當責令公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日；證券公司未按時報送整改計劃的，派出機構(gòu)應(yīng)當立即限制其業(yè)務(wù)活動。

整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對證券公司采取下列措施：

（一）停止批準新業(yè)務(wù)；

（二）停止批準增設(shè)、收購營業(yè)性分支機構(gòu)；

（三）限制分配紅利；

（四）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

第三十六條 證券公司整改后，經(jīng)派出機構(gòu)驗收符合有關(guān)風(fēng)險控制指標的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當自驗收完畢之日起3個工作日內(nèi)解除對其采取的有關(guān)措施。

第三十七條 證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對其采取下列措施：

（一）限制業(yè)務(wù)活動；

（二）責令暫停部分業(yè)務(wù)；

（三）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（四）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；

（五）責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；

（六）認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。

第三十八條 證券公司未按期完成整改、風(fēng)險控制指標情況繼續(xù)惡化，嚴重危及該證券公司的穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關(guān)業(yè)務(wù)許可。

第三十九條 證券公司風(fēng)險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施：

（一）責令停業(yè)整頓；

（二）指定其他機構(gòu)托管、接管；

（三）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可；

（四）撤銷。

第六章 附

則

第四十條 本辦法下列用語的含義：

（一）風(fēng)險資本準備：證券公司開展各項業(yè)務(wù)、設(shè)立分支機構(gòu)等存在可能導(dǎo)致凈資本損失的風(fēng)險，應(yīng)當按一定標準計算風(fēng)險資本準備并與凈資本建立對應(yīng)關(guān)系，確保各項風(fēng)險資本準備有對應(yīng)的凈資本支撐。

（二）敏感性分析：指在保持其他條件不變的前提下，研究單個或者多個因素的變化對凈資本等風(fēng)險控制指標可能產(chǎn)生的影響，并判斷是否會導(dǎo)致凈資本等風(fēng)險控制指標不符合預(yù)警標準或規(guī)定標準。

（三）負債：指對外負債，不含代理買賣證券款。

（四）資產(chǎn)：指自有資產(chǎn)，不含客戶資產(chǎn)。

（五）或有負債：指過去的交易或者事項形成的潛在義務(wù)，其存在須通過未來不確定事項的發(fā)生或者不發(fā)生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)不是很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)或該義務(wù)的金額不能可靠計量。

（六）權(quán)益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括股票、股票基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券。

（七）固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括債券、債券基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券。

（八）存出保證金：指證券公司因辦理業(yè)務(wù)需要存出或交納的各種保證金款項。

（九）重大業(yè)務(wù)：指經(jīng)過測算，可能導(dǎo)致凈資本或其他風(fēng)險控制指標發(fā)生10%以上變化的業(yè)務(wù)。

第四十一條 本辦法自2006年11月1日起施行。

第三篇：中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2001]64號 【發(fā)布日期】2001-04-26 【生效日期】2001-04-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī) 【文件來源】中國法院網(wǎng)

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第12號－－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》的通知

（證監(jiān)發(fā)〔2001〕64號）

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

為規(guī)范申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司報送申請文件的行為，保護投資者合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號－－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》，自發(fā)布之日起施行。所有申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，均應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號－－首次公開發(fā)行股票申請文件》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕36號文件）的有關(guān)要求并按照本準則的內(nèi)容和格式制作和報送申請文件。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二00一年四月二十六日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號

－－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件

第一部分 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

第一章 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及發(fā)行公告

1－1 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿）

1－1－1 附錄一：發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告及注冊會計師的盈利預(yù)測審核報告（如有）

1－1－2 附錄二：發(fā)行人董事會、監(jiān)事會關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）1－1－3 附錄三：注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

1－2 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要（申報稿）

1－3 發(fā)行公告（發(fā)行審核委員會審核前提供）

第二部分 不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件

第二章 主承銷商推薦文件

2－1 主承銷商出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的推薦函”（推薦函后附《發(fā)行人基本情況表》）

2－2 主承銷商出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的核查意見”

第三章 發(fā)行人律師的意見

3－1 法律意見書

3－2 律師工作報告

第四章 發(fā)行申請及授權(quán)文件

4－1 發(fā)行人出具的“關(guān)于ＸＸＸ股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請報告”

4－2 發(fā)行人股東大會同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議

4－3 在申報時和核準前，發(fā)行人全體董事和主承銷商、發(fā)行人律師、注冊會計師對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4－4 發(fā)行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構(gòu)等同意可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及其摘要中引用的由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容無異議的函

第五章 募集資金運用的有關(guān)文件

5－1 本次募集資金運用方案及股東大會的決議

5－2 有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）

5－3 發(fā)行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權(quán)，應(yīng)說明原因并加蓋公司印章）

5－4 發(fā)行人全體董事簽名的關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

5－5 擬收購資產(chǎn)和權(quán)益的資產(chǎn)評估報告（或?qū)徲媹蟾妫?/p>

第六章 發(fā)行條款及發(fā)行方案

6－1 發(fā)行人和主承銷商簽署的關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券條款設(shè)置及其依據(jù)的說明

6－2 發(fā)行方案

第七章 其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件

7－1 發(fā)行人最近三年及最近一期的審計報告及財務(wù)報告全文

7－2 發(fā)行人關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券償債措施的專項說明及主承銷商的意見

7－3 發(fā)行人資信情況

7－3－1 發(fā)行人（全體董事簽名）關(guān)于公司資信情況的說明及發(fā)行人律師對公司資信情況的意見

7－3－2 資信評估機構(gòu)為可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級分析報告（如有）

7－4 可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同

7－5 關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的情況

7－5－1 發(fā)行人關(guān)于在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的獨立情況的說明

7－5－2 發(fā)行人關(guān)于是否存在同業(yè)競爭和重大關(guān)聯(lián)交易的說明

7－5－3 發(fā)行人關(guān)于最近一次股本增減、對外投資、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會決議或股東大會決議

7－5－4 發(fā)行人公司章程

7－6 發(fā)行人關(guān)于最近三年信息披露合規(guī)性情況的說明

7－7 主承銷商對發(fā)行人股票近三年運行及走勢的分析報告

7－8 主承銷商關(guān)于發(fā)行人投資價值的分析報告

7－9 主承銷商和發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議及補充協(xié)議

7－10 主承銷商、其他承銷團成員，簽名律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由該機構(gòu)蓋章確認并說明用途（其中簽名律師及其所在機構(gòu)還需提供通過年檢的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件，該復(fù)印件需由所屬司法局蓋章確認并說明用途）

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第四篇：中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于證券公司2006年年報審計及信息披露有關(guān)事宜的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于證券公司2006年年報審計及信息披露有關(guān)事宜的通知（證監(jiān)機構(gòu)字[2007]34號）

各證券公司、各相關(guān)會計師事務(wù)所、中國證券業(yè)協(xié)會：

為鞏固證券公司綜合治理成果，提高證券公司財務(wù)信息質(zhì)量和透明度，強化審計及社會監(jiān)督，現(xiàn)就證券公司2006年年報審計和信息披露有關(guān)事宜通知如下：

一、各證券公司應(yīng)當按照《關(guān)于證券公司執(zhí)行＜企業(yè)會計準則＞的通知》（證監(jiān)會計字

[2006]22號）及有關(guān)要求，認真做好新舊會計準則的接軌及相關(guān)報告的編報工作。充分計提各項資產(chǎn)減值準備，如實反映證券公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及客戶資產(chǎn)狀況，進一步夯實證券公司財務(wù)基礎(chǔ)。

二、各證券公司應(yīng)當按照年報審計監(jiān)管的有關(guān)要求，配合會計師事務(wù)所做好2006年年報審計工作。充分、如實地向會計師事務(wù)所提供整改、重組完成情況及凈資本計算、公司內(nèi)部控制、運營管理、IT系統(tǒng)、關(guān)聯(lián)交易及對外擔保、理財產(chǎn)品等相關(guān)審計支持性材料，并不得限制審計范圍。

三、各證券公司應(yīng)當在2007年4月30日前，以書面和電子文檔方式向我會機構(gòu)部、風(fēng)險辦、會計部和公司注冊地證監(jiān)局報送報告、審計報告、凈資本及風(fēng)險控制指標專項審計報告、客戶資金安全、內(nèi)部控制等專項審核報告，并及時向股東單位和公司董事會成員報告。公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等相關(guān)責任人對公司年報及財務(wù)信息的真實性、準確性和完整性依法承擔責任。

四、從事集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃進行審計，并報送由該會計師事務(wù)所出具的專項審計報告。

五、各證券公司應(yīng)在2007年5月底前，通過中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站證券公司信息披露專欄和公司網(wǎng)站公開披露經(jīng)審計的2006年財務(wù)報告，披露內(nèi)容包括審計報告、經(jīng)審計的財務(wù)報表及附注。

已上市證券公司按照上市公司報告披露的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

證券公司在進行公司介紹、產(chǎn)品推介、客戶咨詢等活動時，應(yīng)當向客戶提供公開披露的財務(wù)報告；在經(jīng)營場所的“投資者園地”欄目中，應(yīng)當明示公司公開披露財務(wù)報告的網(wǎng)址及獲取途徑。

中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當在其網(wǎng)站的醒目位置設(shè)立“證券公司信息披露專欄”，切實做好該欄目信息的持續(xù)維護和有效管理，并采取相應(yīng)措施，為投資者登錄查詢提供各種便捷。

六、會計師事務(wù)所應(yīng)當按照《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則（2006）》，審慎選用鑒證方法和技術(shù)，重點關(guān)注重大錯報風(fēng)險及舞弊風(fēng)險，充分、有效地履行內(nèi)控測試和實質(zhì)性檢查程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，客觀、審慎地發(fā)表審計意見，并相應(yīng)承擔審計責任。會計師事務(wù)所應(yīng)當對證券公司的整改、重組情況及關(guān)聯(lián)交易行為、重大資產(chǎn)減值準備轉(zhuǎn)回、金融工具類別變更、企業(yè)合并等事項加強證據(jù)收集力度，加大審計檢查力度，并對涉及公允價值選用及計價公允性問題予以重點關(guān)注。

七、在年報報送和公開披露中，存在遲報、錯報、漏報及不按要求公開披露等情形的，證券公司應(yīng)當按照年報審計監(jiān)管的有關(guān)要求主動申報并及時更正、整改，落實責任追究；在報告、審計報告中，未能勤勉盡職，存在嚴重誤導(dǎo)、虛假陳述等情形的，證券公司和有關(guān)會計師事務(wù)所應(yīng)當及時履行主動申報、改正錯誤及更正公告等程序，我會及相關(guān)證監(jiān)局將依法采取要求追加審計程序、談話提醒、記入執(zhí)業(yè)誠信記錄和監(jiān)管檔案、責成另行聘請會計師事務(wù)所等手段及相應(yīng)的監(jiān)管措施，并追究有關(guān)證券公司、會計師事務(wù)所及相關(guān)人員的責任；情節(jié)嚴重的，將立案稽查，追究有關(guān)證券公司、會計師事務(wù)所及相關(guān)人員的法律責任。

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第五篇：中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見

20021105(頒布時間)

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于職工持股會及工會持股有關(guān)問題的法律意見

（法協(xié)字〔2002〕115號）

發(fā)行監(jiān)管部:

你部關(guān)于職工持股會或工會持股有關(guān)問題的咨詢函收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)提出以下法律意見：

一、我會停止審批職工持股會及工會作為發(fā)起人或股東的公司的發(fā)行申請主要有兩點考慮： 其

一、防止發(fā)行人借職工持股會及工會的名義變相發(fā)行內(nèi)部職工股，甚至演變成公開發(fā)行前的私募行為。

其二、在民政部門不再接受職工持股會的社團法人登記之后，職工持股會不再具備法人資格，不再具備成為上市公司股東及發(fā)起人的主體資格，而工會成為上市公司的股東與其設(shè)立和活動的宗旨不符。

二、我部認為，與發(fā)行申請人有關(guān)的工會或職工持股會持股的三種情形，建議分別處理： 1對已上市公司而言，在受理其再融資申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不存在職工持股會及工會，如存在的，應(yīng)要求其按照法律部〔2000〕24號文要求規(guī)范。

2對擬上市公司而言，受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股，同時，應(yīng)要求發(fā)行人的實際控制人不屬于職工持股會及工會持股。

3對于工會或職工持股會持有擬上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。

法律部

2002年11月5日