第一篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2012年修訂版)中國證券監(jiān)督管理委員會令第78號
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中國證券監(jiān)督管理委員會關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
中國證券監(jiān)督管理委員會令第78號
《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經2012年5月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2012年5月18日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：郭樹清
二○一二年五月十八日
附件：關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
一、第二條第二款修改為：“發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應當遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則和中國證
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券業(yè)協會的自律規(guī)則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監(jiān)會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規(guī)定?！?/p>
二、第五條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格，發(fā)行人應在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
“詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他投資者。
“主承銷商自主推薦詢價對象，應當按照本辦法和中國證券業(yè)協會自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業(yè)協會登記備案。自主推薦的詢價對象包括具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者和投資經驗比較豐富的個人投資者?！?/p>
三、第七條修改為：“機構投資者作為詢價對象應當符合下列條件：
（一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
（四）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合有關規(guī)定；
（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。
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“個人投資者作為詢價對象應當具備5年以上投資經驗、較強的研究能力和風險承受能力。主承銷商應當嚴格按照既定的推薦原則、標準和程序進行推薦?！?/p>
四、第九條修改為：“主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?！?/p>
五、第十三條修改為：“招股說明書（申報稿）預先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發(fā)行價格區(qū)間，也可通過其他合理方式預估發(fā)行價格區(qū)間。
“初步溝通不得采用公開或變相公開方式進行，不得向詢價對象提供除預先披露的招股說明書（申報稿）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息?！?/p>
六、第十四條修改為：“采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格?！?/p>
七、增加一條，作為第十五條：“首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。
“發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應當與向詢價對象提供的信息保持一致。”
八、增加一條，作為第十六條：“發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
“承銷商應當保留推介、詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程?！?/p>
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九、第十五條改為第十七條，修改為：“采用詢價方式確定發(fā)行價格的，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售?！?/p>
十、第十七條改為第十九條，修改為：“主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行。
“與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發(fā)行?！?/p>
十一、刪除第二十一條。
十二、增加一條，作為第二十二條：“發(fā)行人與主承銷商自主協商確定發(fā)行價格，或采用詢價以外其他合法可行方式確定發(fā)行價格的，應當在發(fā)行方案中詳細說明定價方式，并在發(fā)行方案報送中國證監(jiān)會備案后刊登招股意向書?！?/p>
十三、第二十四條改為第二十五條，修改為：“發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。
“詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限?！?/p>
十四、第二十五條改為第二十六條，修改為：“股票配售對象限于下列類別：
（一）經批準募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
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（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經批準設立的證券公司集合資產管理計劃；
（五）信托投資公司證券自營賬戶；
（六）信托投資公司設立并已向相關監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；
（七）財務公司證券自營賬戶；
（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
（十一）主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；
（十二）經中國證監(jiān)會認可的其他證券投資產品。
“機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。”
十五、第二十九條改為第三十條，修改為：“主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：
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（一）采用詢價方式定價但未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協會登記的不一致；
（三）未在規(guī)定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形?！?/p>
十六、第三十一條改為第三十二條，修改為：“首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。
“網上申購不足時，可以向網下回撥由網下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。
“網下中簽率為網上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應將本次發(fā)售股份中的10%從網下向網上回撥；4倍以上的應將本次發(fā)售股份中的20%從網下向網上回撥?！?/p>
十七、第四十九條改為第五十條，修改為：“公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告，總結說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現，并提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協議及承銷團協議；
（三）律師見證意見；
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（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件?！?/p>
十八、第五十二條改為第五十三條，修改為：“首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。
“發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢，淡化風險，美化形象，誤導投資者，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！?/p>
十九、第五十六條改為第五十七條，修改為：“發(fā)行人及其主承銷商應公告發(fā)行價格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計算方法。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的發(fā)行價格指標?！?/p>
二十、第六十條、第六十一條合并為第六十一條，修改為：“發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。中國證券業(yè)協會應當根據自律規(guī)則對有關單位和個人采取自律懲戒措施?！?/p>
二十一、第六十二條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監(jiān)會可以自確認之日起責令其暫停36個月證券承銷業(yè)務：
（一）承銷未經核準的證券的；
（二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴重的；
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（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序的?！?/p>
二十二、第六十三條修改為：“證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重自確認之日起責令其暫停3至12個月證券承銷業(yè)務：
（一）提前泄露證券發(fā)行信息；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；
（五）違反相關規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價值研究報告；
（六）違反規(guī)定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）向推薦的詢價對象輸送利益。”
二十三、第六十四條修改為：“發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監(jiān)會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：
（一）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
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（二）違反規(guī)定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（三）在發(fā)行人股票上市前，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴重的；
（四）唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序?！?/p>
二十四、刪除第六十六條。
本決定自2012年5月18日起施行。
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據本決定作相應修改并對條款順序作相應調整，重新公布。
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據2012年5月18日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）
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第一章
總
則
第一條
為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二條
發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應當遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所、證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則和中國證券業(yè)協會的自律規(guī)則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監(jiān)會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規(guī)定。
第三條
為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第四條
中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行和承銷行為進行監(jiān)督管理。
第二章
詢價與定價
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第五條
首次公開發(fā)行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格，發(fā)行人應在發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的機構和個人投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他投資者。
主承銷商自主推薦詢價對象，應當按照本辦法和中國證券業(yè)協會自律規(guī)則的規(guī)定，制定明確的推薦原則和標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業(yè)協會登記備案。自主推薦的詢價對象包括具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者和投資經驗比較豐富的個人投資者。
第六條
詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業(yè)協會登記備案，接受中國證券業(yè)協會的自律管理。
第七條
機構投資者作為詢價對象應當符合下列條件：
（一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
（四）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合有關規(guī)定；
（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。
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個人投資者作為詢價對象應當具備5年以上投資經驗、較強的研究能力和風險承受能力。主承銷商應當嚴格按照既定的推薦原則、標準和程序進行推薦。
第八條
下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件：
（一）證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業(yè)務；
（二）信托投資公司經相關監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；
（三）財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條
主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第十條
投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。
第十一條
撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：
（一）獨立、審慎、客觀；
（二）引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；
（三）對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；
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（四）無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十二條
投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
（二）發(fā)行人經營狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；
（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；
（六）宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業(yè)公認的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價值進行預測。
第十三條
招股說明書（申報稿）預先披露后，發(fā)行人和主承銷商可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發(fā)行價格區(qū)間，也可通過其他合理方式預估發(fā)行價格區(qū)間。
初步溝通不得采用公開或變相公開方式進行，不得向詢價對象提供除預先披露的招股說明書（申報稿）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
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第十四條
采用詢價方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
第十五條
首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人及其主承銷商可以向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。
發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應當與向詢價對象提供的信息保持一致。
第十六條
發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
承銷商應當保留推介、詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。
第十七條
采用詢價方式確定發(fā)行價格的，詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。
第十八條
詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。
第十九條
主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行。
與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發(fā)行。
第二十條
發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。
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第二十一條
詢價對象應當在年度結束后一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監(jiān)管要求進行說明?？偨Y報告應當報中國證券業(yè)協會備案。
第二十二條
發(fā)行人與主承銷商自主協商確定發(fā)行價格，或采用詢價以外其他合法可行方式確定發(fā)行價格的，應當在發(fā)行方案中詳細說明定價方式，并在發(fā)行方案報送中國證監(jiān)會備案后刊登招股意向書。
第三章
證券發(fā)售
第二十三條
首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協議，并報中國證監(jiān)會備案。
發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十四條
戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第二十五條
發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。
詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限。
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第二十六條
股票配售對象限于下列類別：
（一）經批準募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
（四）經批準設立的證券公司集合資產管理計劃；
（五）信托投資公司證券自營賬戶；
（六）信托投資公司設立并已向相關監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；
（七）財務公司證券自營賬戶；
（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
（十一）主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶和自主推薦個人投資者的證券投資賬戶；
（十二）經中國證監(jiān)會認可的其他證券投資產品。
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機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。
第二十七條
詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協會和證券登記結算機構登記備案。
第二十八條
股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
第二十九條
發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。
第三十條
主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查，對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：
（一）采用詢價方式定價但未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協會登記的不一致；
（三）未在規(guī)定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。
第三十一條
發(fā)行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發(fā)行同時進行。
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網上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發(fā)行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定。
第三十二條
首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。
網上申購不足時，可以向網下回撥由網下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。
網下中簽率為網上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應將本次發(fā)售股份中的10%從網下向網上回撥；4倍以上的應將本次發(fā)售股份中的20%從網下向網上回撥。
第三十三條
初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。
網下投資者在既定的網下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發(fā)行。網下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。
中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
第三十四條
上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
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第三十五條
上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
第三十六條
上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第三十七條
上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
第三十八條
上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
第四章
證券承銷
第三十九條
證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第四十條
證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
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第四十一條
股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第四十二條
證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
第四十三條
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第四十四條
承銷協議和承銷團協議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。
第四十五條
主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。
第四十六條
證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。
第四十七條
上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。
第四十八條
投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）對申購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發(fā)行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進行見證，并出具專項法律意見書。
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第四十九條
首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結算機構的規(guī)定。
第五十條
公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告，總結說明發(fā)行期間的基本情況及證券上市后的表現，并提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協議及承銷團協議；
（三）律師見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五十一條
上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：
（一）發(fā)行情況報告書；
（二）主承銷商關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；
（三）發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
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（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五章
信息披露
第五十二條
發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。
第五十三條
首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。
發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢，淡化風險，美化形象，誤導投資者，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十四條
發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第五十五條
發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第五十六條
發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。
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發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行價格確定后，披露網下申購情況、網下具體報價情況。
第五十七條
發(fā)行人及其主承銷商應公告發(fā)行價格、發(fā)行市盈率及發(fā)行市盈率的計算方法。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的發(fā)行價格指標。
第五十八條
首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。
第五十九條
上市公司非公開發(fā)行新股后，應當按中國證監(jiān)會的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第六十條
本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章
監(jiān)管和處罰
第六十一條
發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。中國證券業(yè)協會應當根據自律規(guī)則對有關單位和個人采取自律懲戒措施。
第六十二條
證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監(jiān)會可以自確認之日起責令其暫停36個月證券承銷業(yè)務：
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（一）承銷未經核準的證券的；
（二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴重的；
（三）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序的。
第六十三條
證券公司有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重自確認之日起責令其暫停3至12個月證券承銷業(yè)務：
（一）提前泄露證券發(fā)行信息；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；
（五）違反相關規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價值研究報告；
（六）違反規(guī)定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）向推薦的詢價對象輸送利益。
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第六十四條
發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，除依法承擔法律責任外，中國證監(jiān)會可以責令其整改，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員視情節(jié)輕重采取監(jiān)管談話、重點關注、出示警示函、責令公開說明、認定為不適當人選、市場禁入等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案：
（一）向詢價對象提供除招股說明書（招股意向書）等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（二）違反規(guī)定直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（三）在發(fā)行人股票上市前，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，情節(jié)嚴重的；
（四）唆使他人報高價，限制報低價，嚴重干擾正常報價秩序。
第六十五條
詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協會應當將其從詢價對象名單中去除：
（一）不再符合本辦法規(guī)定的條件；
（二）最近12個月內因違反相關監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；
（三）未按時提交年度總結報告。
第七章
附
則
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第六十六條
上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。
第六十七條
本辦法自2006年9月19日起施行?！蹲C券經營機構股票承銷業(yè)務管理辦法》（證委發(fā)[1996]18號）、《關于禁止股票發(fā)行中不當行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]21號）、《關于堅決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]169號）、《關于禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》（證監(jiān)機字[1997]4號）、《關于加強證券經營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)機構字[1999]54號）、《關于法人配售股票有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]121號）、《關于股票上市安排有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]86號）、《關于證券經營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的補充通知》（證監(jiān)機構字[2000]199號）、《關于新股發(fā)行公司通過互聯網進行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]12號）及《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號）同時廢止。
第二篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法
證券發(fā)行與承銷管理辦法
第一章
總
則
第一條
為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
第二條
發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
第三條
中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第二章
定價與配售
第四條
首次公開發(fā)行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
第五條
首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
第六條
首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網下申購。
發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發(fā)行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。
剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發(fā)行。
第七條
首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。
第八條
參與首次公開發(fā)行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。
發(fā)行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。
第九條
首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?。公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。
— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網下網上發(fā)行比例。
網下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。
第十條
首次公開發(fā)行股票網下投資者申購數量低于網下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。
網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%。
網上投資者申購數量不足網上初始發(fā)行量的，可回撥給網下投資者。
除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
第十一條
首次公開發(fā)行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十二條
首次公開發(fā)行股票的網下發(fā)行應和網上發(fā)行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與。
發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發(fā)行價格、發(fā)行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。
第十三條
首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協議。
發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
戰(zhàn)略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第十四條
首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協會的規(guī)定。
第十五條
首次公開發(fā)行股票網下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十六條
發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。
第十七條
上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第十八條
上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
第十九條
上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第二十條
上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
第三章
證券承銷
第二十一條
發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第二十二條
證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
第二十三條
股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第二十四條
證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第二十五條
上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條
投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
第四章
信息披露
第二十七條
發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十八條
首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。
第二十九條
首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等
— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。
發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。
第三十條
發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
第三十一條
發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第三十二條
發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第三十三條
首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數量的調整機制。
（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網下網上的發(fā)行方式和發(fā)行數量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：
1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異。
2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。
第三十四條
發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
第五章
監(jiān)管和處罰
第三十五條
發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現證券公司存在違反相關規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協會可以采取自律監(jiān)管措施。
第三十六條
證券公司承銷未經核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。
第三十七條
證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；
（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；
（五）未按本辦法要求披露有關文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
第三十八條
發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：
（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；
（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
第六章
附
則
第三十九條
其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四十條
本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第 121 號
《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2016年1月1日起施行。
主 席
肖 鋼
2015年12月30日
關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定
一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定?！?/p>
二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發(fā)行，不進行網下詢價和配售。
“首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分?！?/p>
三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?！?/p>
四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網下發(fā)行應和網上發(fā)行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與。
“發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應當于網下網上申購前協商確定發(fā)行價格、發(fā)行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購?！?/p>
五、增加一條，作為第十三條：“網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續(xù)12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。
“網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發(fā)行數量的70%時，可以中止發(fā)行?！?/p>
六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“
（四）在發(fā)行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息?！?/p>
本決定自2016年1月1日起施行。
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總
則
第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
第五條 首次公開發(fā)行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協會的自律規(guī)則。
網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據自律規(guī)則，設置網下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。
第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網下申購。
公開發(fā)行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發(fā)行。
第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。
第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發(fā)行，不進行網下詢價和配售。
首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫郏才乓欢ū壤墓善毕蚋鶕镀髽I(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險 資金有效申購不足安排數量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。
安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網下網上發(fā)行比例。
網下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。
第十條 首次公開發(fā)行股票網下投資者申購數量低于網下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。
網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。
網上投資者申購數量不足網上初始發(fā)行量的，可回撥給網下投資者。
除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十二條 首次公開發(fā)行股票的網下發(fā)行應和網上發(fā)行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發(fā) 行，不得同時參與。
發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發(fā)行價格、發(fā)行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。
第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續(xù)12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。
網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發(fā)行數量的70%時，可以中止發(fā)行。
第十四條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協議。
發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
戰(zhàn)略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第十五條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協會的規(guī)定。
第十六條 首次公開發(fā)行股票網下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。
第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
第三章 證券承銷
第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。
第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。
第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
第四章 信息披露
第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國 證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。
第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。
發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。
第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數量的調整機制。
（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網下網上的發(fā)行方式和發(fā)行數量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：
1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異。
2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認購數量及持有期限等情況。
第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
第五章 監(jiān)管和處罰
第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調查處理。
第三十七條 中國證券業(yè)協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。
第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。
第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；
（五）未按本辦法要求披露有關文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：
（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
第六章 附
則
第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。
第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總
則
第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。
第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
第五條 首次公開發(fā)行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協會的自律規(guī)則。
網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據自律規(guī)則，設置網下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。
第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。
第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網下申購。
公開發(fā)行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發(fā)行。
第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。
第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發(fā)行，不進行網下詢價和配售。
首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。
安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網下網上發(fā)行比例。
網下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。
第十條 首次公開發(fā)行股票網下投資者申購數量低于網下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網下發(fā)行部分向網上回撥，應當中止發(fā)行。
網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。
網上投資者申購數量不足網上初始發(fā)行量的，可回撥給網下投資者。
除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十二條 首次公開發(fā)行股票的網下發(fā)行應和網上發(fā)行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發(fā)行，不得同時參與。
發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發(fā)行價格、發(fā)行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。
第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續(xù)12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。
網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發(fā)行數量的70%時，可以中止發(fā)行。
第十四條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協議。
發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
戰(zhàn)略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第十五條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協會的規(guī)定。
第十六條 首次公開發(fā)行股票網下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。
第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。
第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
第三章 證券承銷
第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。
證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。
第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。
第四章 信息披露
第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。
第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。
發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。
第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：
（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數量的調整機制。
（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網下網上的發(fā)行方式和發(fā)行數量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：
1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異。
2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。
（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。
第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
第五章 監(jiān)管和處罰
第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關事項進行調查處理。
第三十七條 中國證券業(yè)協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。
第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。
第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；
（五）未按本辦法要求披露有關文件；
（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；
（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。
第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：
（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
第六章 附
則
第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止
第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法-舊
證券發(fā)行與承銷管理辦法
（2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據2010年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。
第二條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。
發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應當遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監(jiān)會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規(guī)定。
第三條 為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
— 1 — 第四條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行和承銷行為進行監(jiān)督管理。
第二章 詢價與定價
第五條 首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。
詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。
主承銷商自主推薦機構投資者的，應當制訂明確的推薦標準，建立透明的推薦決策機制，并報中國證券業(yè)協會登記備案。
第六條 詢價對象及其管理的證券投資產品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業(yè)協會登記備案，接受中國證券業(yè)協會的自律管理。
第七條 詢價對象應當符合下列條件：
（一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
（四）具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執(zhí)行，— — 2 風險控制指標符合有關規(guī)定；
（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。
第八條 下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件：
（一）證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業(yè)務；
（二）信托投資公司經相關監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；
（三）財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
第九條 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第十條 投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。
第十一條 撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：
（一）獨立、審慎、客觀；
（二）引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；
（三）對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；
（四）無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十二條 投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：
（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；
（二）發(fā)行人經營狀況和發(fā)展前景分析；
（三）發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；
（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；
（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；
（六）宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業(yè)公認的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價值進行預測。
第十三條 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。
詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。
第十四條 首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。
第十五條 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價 — — 4 對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。
第十六條 詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。
第十七條 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售和網上發(fā)行。
與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發(fā)行。
第十八條 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。
第十九條 發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十條 詢價對象應當在結束后一個月內對上參與詢價的情況進行總結，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監(jiān)管要求進行說明?？偨Y報告應當報中國證券業(yè)協會備案。
第二十一條 上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協商確定發(fā)行價格。
上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。
第三章 證券發(fā)售
第二十二條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協議，并報中國證監(jiān)會備案。
發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。
第二十三條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
第二十四條 發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。
本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發(fā)行股票數量的25%。
第二十五條 股票配售對象限于下列類別：
（一）經批準募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
（三）證券公司證券自營賬戶；
— — 6
（四）經批準設立的證券公司集合資產管理計劃；
（五）信托投資公司證券自營賬戶；
（六）信托投資公司設立并已向相關監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；
（七）財務公司證券自營賬戶；
（八）經批準的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬戶；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十）在相關監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；
（十一）主承銷商自主推薦機構投資者管理的證券投資賬戶；
（十二）經中國證監(jiān)會認可的其他證券投資產品。第二十六條 詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協會和證券登記結算機構登記備案。
第二十七條 股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。
第二十八條 發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。
第二十九條 主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股
— 7 — 票：
（一）未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協會登記的不一致；
（三）未在規(guī)定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。
第三十條 發(fā)行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發(fā)行同時進行。
網上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發(fā)行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定。
第三十一條 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。
網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。
第三十二條 初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行 — — 8 人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。
網下機構投資者在既定的網下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發(fā)行。網下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。
中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。
第三十三條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
第三十四條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
第三十五條 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。
第三十六條 上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行
— 9 — 公告中披露。
第三十七條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。
第四章 證券承銷
第三十八條 證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。
第三十九條 證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。
第四十條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第四十一條 證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。
證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
第四十二條 承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的 — — 10 規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第四十三條 承銷協議和承銷團協議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。
第四十四條 主承銷商應當設立專門的部門或者機構，協調公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。
第四十五條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。
第四十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。
主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。第四十七條 投資者申購繳款結束后，主承銷商應當聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）對申購資金進行驗證，并出具驗資報告；首次公開發(fā)行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進行見證，并出具專項法律意見書。
第四十八條 首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結算機構的規(guī)定。
第四十九條 公開發(fā)行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告，總結說明發(fā)行期間的基
— 11 — 本情況及新股上市后的表現，并提供下列文件：
（一）募集說明書單行本；
（二）承銷協議及承銷團協議；
（三）律師見證意見（限于首次公開發(fā)行）；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五十條 上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：
（一）發(fā)行情況報告書；
（二）主承銷商關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；
（三）發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十一條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。
第五十二條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十三條 發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的 — — 12 信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并臵備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第五十四條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
第五十五條 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。
發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行價格確定后，披露網下申購情況、網下具體報價情況。
第五十六條 發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應當按發(fā)行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。
提供盈利預測的發(fā)行人還應當補充披露基于盈利預測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發(fā)行后總股本計算。
發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的發(fā)行價格指標。
第五十七條 首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。
第五十八條 上市公司非公開發(fā)行新股后，應當按中國證監(jiān)
— 13 — 會的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。
第五十九條 本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應當按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。
第六十一條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十二條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：
（一）承銷未經核準的證券；
（二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；
（三）在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十三條 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起12個月內不得參與 — — 14 證券承銷：
（一）提前泄漏證券發(fā)行信息；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；
（三）在承銷過程中不按規(guī)定披露信息；
（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；
（五）違反相關規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價值研究報告。第六十四條 發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第六十五條 詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協會應當將其從詢價對象名單中去除：
（一）不再符合本辦法規(guī)定的條件；
（二）最近12個月內因違反相關監(jiān)管要求被監(jiān)管談話三次以上；
（三）未按時提交總結報告。
第七章 附則
第六十六條 本辦法所稱網上發(fā)行，是指通過證券交易所技術系統進行的證券發(fā)行。
本辦法所稱網下配售，是指不通過證券交易所技術系統、由主承銷商組織實施的證券發(fā)行。
第六十七條 上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)
— 15 — 行。
第六十八條 本辦法自2006年9月19日起施行?！蹲C券經營機構股票承銷業(yè)務管理辦法》（證委發(fā)[1996]18號）、《關于禁止股票發(fā)行中不當行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]21號）、《關于堅決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]169號）、《關于禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》（證監(jiān)機字[1997]4號）、《關于加強證券經營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)機構字[1999]54號）、《關于法人配售股票有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]121號）、《關于股票上市安排有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]86號）、《關于證券經營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的補充通知》（證監(jiān)機構字[2000]199號）、《關于新股發(fā)行公司通過互聯網進行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]12號）及《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號）同時廢止。
— — 16
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