第一篇：外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(中國證券監(jiān)督管理委員會令第86號)
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第86號
《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2012年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會第21次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：郭樹清
2012年10月11日
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關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定
一、第十條修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%。“境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。
“內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%?！?/p>
二、第二十五條第一款修改為：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制?！?/p>
三、第二十七條修改為：“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>
本決定自公布之日起施行。
《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。
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外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則
（2002年6月1日證監(jiān)會令第8號公布，根據(jù)2007年12月28日中國證券監(jiān)督管理委員會令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》、2012年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會令《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》修訂）
第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：
（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；
（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。
第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。
第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；
（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；
（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；
（四）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
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（一）注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；
（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；
（三）按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機(jī)專業(yè)人員；
（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；
（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；
（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；
（四）近3年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；
（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。
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外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。
第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。
第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過49%。境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于49%。
內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%。
第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格條件。
第十二條 申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；
（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；
（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；
（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；
（五）申請前3年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；
（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）項至第（四）項規(guī)定的條件的說明函；
（七）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（八）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條
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規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。
第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（二）公司章程；
（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；
（五）內(nèi)部控制制度文本；
（六）營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。
（七）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十六條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。
第十七條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。
第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。
收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)
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定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。
第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）法定代表人簽署的申請表；
（二）股東會關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；
（三）公司章程修改草案；
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；
（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；
（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；
（七）申請前3年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；
（八）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）項至第（四）項規(guī)定條件的說明函；
（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；
（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第二十條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。
第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。
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第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（二）外資參股證券公司章程；
（三）公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；
（四）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報告；
（六）中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。
（七）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第二十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。
第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。
外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。
第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公
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司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于49%的限制。境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5%以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25%。
第二十六條
按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。
申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。
第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理事項，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。
第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起施行。
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第二篇：外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂)
外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂).txt兩個男人追一個女人 用情淺的會先放棄。兩個女人追一個男人 用情深的會先放棄。╰︶￣—你的話，我連標(biāo)點符號都不信男女授受不親，中國哪來13億人口。外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂)
外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則
（2002年6月1日證監(jiān)會令第8號公布，根據(jù)2007年12月28日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改＜外資參股券公司設(shè)立規(guī)則＞的決定》修訂）
第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：
（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；
（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。
第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。
第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；
（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；
（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；
（四）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；
（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；
（三）按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機(jī)專業(yè)人員；
（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；
（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證
監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；
（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；
（四）近三年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；
（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。
外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。
第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。
第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。
境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于1/3。
內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3。
第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格條件。
第十二條 申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；
（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；
（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；
（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；
（五）申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；
（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的條件的說明函；
（七）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（八）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。
第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供
約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（二）公司章程；
（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；
（五）內(nèi)部控制制度文本；
（六）營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。
（七）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十六條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。
第十七條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。
第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。
收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。
第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）法定代表人簽署的申請表；
（二）股東會關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；
（三）公司章程修改草案；
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；
（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；
（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；
（七）申請前三年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；
（八）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定條件的說明函；
（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；
（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第二十條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。
第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。
第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（二）外資參股證券公司章程；
（三）公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；
（四）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報告；
（六）中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。
（七）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第二十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。
第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。
外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。
第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。
境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。
單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％。
第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。
申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。
第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。
第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理事項，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。
第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起實施。
第三篇：外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則(2007修訂)
【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
【發(fā)布文號】中國證券監(jiān)督管理委員會令第52號 【發(fā)布日期】2007-12-28 【生效日期】2008-01-01 【失效日期】
【所屬類別】國家法律法規(guī)
【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會
外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則（2007修訂）
(中國證券監(jiān)督管理委員會令第52號)
《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則〉的決定》已經(jīng)2007年11月29日中國證券監(jiān)督管理委員會第218次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年1月1日起施行。
主席：尚福林
二○○七年十二月二十八日
關(guān)于修改《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》的決定
一、將第二條修改為：“本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：
（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；
（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司”。
二、將第四條修改為：“外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定”。
三、將第五條修改為：“外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；
（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；
（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；
（四）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
四、將第六條第（一）項修改為：“注冊資本符合《證券法》的規(guī)定”，第（三）項修改為：“按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機(jī)專業(yè)人員”，第（五）項修改為：“有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施”。
五、將第七條修改為：“外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；
（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；
（四）近三年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；
（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件”。
六、將第八條第二款修改為：“外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限”。
七、將第十條第一款修改為：“境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3”。
八、將第十一條修改為：“外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格條件”。
九、將第十二條第（三）項修改為：“外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件”，第（四）項修改為：“股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件”，第（五）項修改為：“申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表”，第（六）項修改為：“境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的條件的說明函”，第（七）項修改為：“由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書”；在第十二條第（七）項之后增加一項，作為第（八）項：“中國證監(jiān)會要求的其他文件”。
十、將第十三條、第二十條修改為：“中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由”。
十一、將第十四條修改為：“股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照”。
十二、將十五條第（四）項修改為：“董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件”，第（六）項修改為：“營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書”；在十五條第（六）項之后增加一項，作為第（七）項：“中國證監(jiān)會要求的其他文件”。
十三、將第十九條第（五）項修改為：“擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件”，第（六）項修改為：“境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件”，第（七）項修改為：“申請前三年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表”，第（八）項修改為：“境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的條件的說明函”，第（十）項修改為：“由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書”；在十九條第（十）項之后增加一項，作為第（十一）項：“中國證監(jiān)會要求的其他文件”。
十四、將第二十二條第（六）項修改為：“中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告”；在第二十二條第（六）項之后增加一項，作為第七項：“中國證監(jiān)會要求的其他文件”。
十五、在第二十四條之后增加一條，作為第二十五條：“境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。
境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。
單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％?！?/p>
十六、原第二十五條作為第二十六條，并將第一款修改為：“按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本”。
本決定自2008年1月1日起施行。
《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。
外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則
第一條 為了適應(yīng)證券市場對外開放的需要，加強(qiáng)和完善對外資參股證券公司的監(jiān)督管理，明確外資參股證券公司的設(shè)立條件和程序，根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱外資參股證券公司是指：
（一）境外股東與境內(nèi)股東依法共同出資設(shè)立的證券公司；
（二）境外投資者依法受讓、認(rèn)購內(nèi)資證券公司股權(quán)，內(nèi)資證券公司依法變更的證券公司。
第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）負(fù)責(zé)對外資參股證券公司的審批和監(jiān)督管理。
第四條 外資參股證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及職責(zé)等，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第五條 外資參股證券公司可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；
（二）外資股的經(jīng)紀(jì)；
（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀(jì)和自營；
（四）中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
第六條 外資參股證券公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）注冊資本符合《證券法》的規(guī)定；
（二）股東具備本規(guī)則規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規(guī)則的規(guī)定；
（三）按照中國證監(jiān)會的規(guī)定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會計、法律和計算機(jī)專業(yè)人員；
（四）有健全的內(nèi)部管理、風(fēng)險控制和對承銷、經(jīng)紀(jì)、自營等業(yè)務(wù)在機(jī)構(gòu)、人員、信息、業(yè)務(wù)執(zhí)行等方面分開管理的制度，有適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制技術(shù)系統(tǒng)；
（五）有符合要求的營業(yè)場所和合格的業(yè)務(wù)設(shè)施；
（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第七條 外資參股證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；
（二）在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)；境外股東自參股之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的外資參股證券公司股權(quán)；
（三）持續(xù)經(jīng)營5年以上，近三年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰；
（四）近三年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（五）具有完善的內(nèi)部控制制度；
（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。
第八條 外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司股東資格條件。
外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)有1名是內(nèi)資證券公司。但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。
第九條 境內(nèi)股東可以用現(xiàn)金、經(jīng)營中必需的實物出資；境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。
第十條 境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過1/3。
境內(nèi)股東中的內(nèi)資證券公司，應(yīng)當(dāng)至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權(quán)益比例不低于1/3。
內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司后，應(yīng)當(dāng)至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3。
第十一條 外資參股證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格條件。
第十二條 申請設(shè)立外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）境內(nèi)外股東的法定代表人或者授權(quán)代表共同簽署的申請表；
（二）關(guān)于設(shè)立外資參股證券公司的合同及章程草案；
（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說明文件；
（四）股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書、證券業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；
（五）申請前三年境內(nèi)外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；
（六）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的條件的說明函；
（七）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（八）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。
第十四條 股東應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監(jiān)事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
第十五條 外資參股證券公司的董事長或者授權(quán)代表應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（二）公司章程；
（三）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件；
（五）內(nèi)部控制制度文本；
（六）營業(yè)場所和業(yè)務(wù)設(shè)施情況說明書。
（七）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第十六條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予頒發(fā)，并書面說明理由。
第十七條 未取得中國證監(jiān)會頒發(fā)的《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開業(yè)，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。
第十八條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第六條規(guī)定的條件。
收購或者參股內(nèi)資證券公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，其收購的股權(quán)比例或者出資比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十條的規(guī)定。
第十九條 內(nèi)資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列文件：
（一）法定代表人簽署的申請表；
（二）股東會關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議；
（三）公司章程修改草案；
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認(rèn)購協(xié)議）；
（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡歷以及相應(yīng)的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件；
（六）境外股東的營業(yè)執(zhí)照或者注冊證書和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件；
（七）申請前三年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表；
（八）境外股東所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規(guī)則第七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定條件的說明函；
（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理方案；
（十）由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十一）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第二十條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并在規(guī)定期限內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，書面通知申請人。不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。
第二十一條 獲準(zhǔn)變更的證券公司，應(yīng)自中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。
第二十二條 獲準(zhǔn)變更的證券公司應(yīng)自變更登記之日起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》：
（一）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
（二）外資參股證券公司章程；
（三）公司原有經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證及其副本；
（四）由中國境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的清理工作報告；
（六）中國境內(nèi)律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見書和驗證報告。
（七）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
第二十三條 中國證監(jiān)會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則對前條規(guī)定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個工作日內(nèi)作出決定。對符合規(guī)定條件的，換發(fā)《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規(guī)定條件的，不予換發(fā)，并書面說明理由。
第二十四條 外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本規(guī)則規(guī)定的外資參股證券公司的設(shè)立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。
外資參股證券公司分立后設(shè)立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權(quán)或者權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則的規(guī)定。
第二十五條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交易持有上市內(nèi)資證券公司股份，或者與上市內(nèi)資證券公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)持有上市內(nèi)資證券公司股份，上市內(nèi)資證券公司經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內(nèi)資股東的前提下，上市內(nèi)資證券公司不受至少有1名內(nèi)資股東的持股比例不低于1/3的限制。
境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內(nèi)資證券公司5％以上股份的，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第七條規(guī)定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規(guī)定。
單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內(nèi)資證券公司股份的比例不得超過25％。
第二十六條 按照本規(guī)則規(guī)定提交中國證監(jiān)會的申請文件及報送中國證監(jiān)會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。
申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀況的，中國證監(jiān)會可以要求申請人作出補(bǔ)充說明。
第二十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者參股證券公司的，比照適用本規(guī)則。
第二十八條 外資參股證券公司的設(shè)立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動及監(jiān)督管理事項，本規(guī)則未作規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。
第二十九條 本規(guī)則自2002年7月1日起實施。
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第四篇：中國證券監(jiān)督管理委員會令[2008]第55號
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第 55 號
《關(guān)于修改〈證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法〉的決定》已經(jīng)2008年3月4日中國證券監(jiān)督管理委員會第221次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布。本決定自2008年12月1日起施行。
主 席
尚福林
二○○八年六月二十四日
關(guān)于修改《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》的決定
一、將第二條、第四條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第四十一條中的“風(fēng)險準(zhǔn)備”修改為“風(fēng)險資本準(zhǔn)備”。
二、在第二條、第五條、第七條、第八條、第二十七條、第二十八條、第三十條、第三十三條、第三十四條中的“凈資本計算表”之后增加“風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表”。
三、將第三條改為：“中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則，對凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算標(biāo)準(zhǔn)、各項業(yè)務(wù)規(guī)模的計算口徑進(jìn)行調(diào)整；調(diào)整之前，應(yīng)當(dāng)公開征求行業(yè)意見，并為調(diào)整事項的實施作出過渡性安排。
對于未規(guī)定風(fēng)險調(diào)整比例或者風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算比例的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，證券公司在投資該產(chǎn)品或者開展該業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定事先向中國證監(jiān)會、公司注冊地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）報告或者報批。中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的特點和風(fēng)險狀況，在征求行業(yè)意見基礎(chǔ)上確定相應(yīng)的風(fēng)險調(diào)整比例和風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算比例”。
四、在第六條中增加一款，作為第三款：“證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全壓力測試機(jī)制，及時根據(jù)市場變化情況對公司風(fēng)險控制指標(biāo)進(jìn)行壓力測試”。
五、將第九條第二款修改為：“凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)-金融資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整-其他資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整-或有負(fù)債的風(fēng)險調(diào)整-/+中國證監(jiān)會認(rèn)定或核準(zhǔn)的其他調(diào)整項目”。
六、將第十一條第一款修改為：“證券公司計算凈資本時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)項目充分計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”。
七、將第十二條修改為：“證券公司計算凈資本時，應(yīng)當(dāng)將不同科目中核算的同類金融資產(chǎn)合并計算，按照金融資產(chǎn)的屬性統(tǒng)一進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整”。
八、將第十三條修改為：“證券公司的金融資產(chǎn)投資，按照金融資產(chǎn)的分類和流動性采取不同比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。金融資產(chǎn)的分類中同時符合兩個或者兩個以上標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)采用最高的比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。
對于證券公司違反規(guī)定超比例持有的金融資產(chǎn)，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以要求證券公司在計算凈資本時提高風(fēng)險調(diào)整比例”。
九、將第十五條修改為：“應(yīng)收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整，賬齡應(yīng)當(dāng)從業(yè)務(wù)發(fā)生時點起算。應(yīng)收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)采用最高的比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。有證據(jù)表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產(chǎn)等項目，應(yīng)當(dāng)并入應(yīng)收款項項目并按照應(yīng)收款項的扣減原則進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整”。
十、在第十七條之前增加一條規(guī)定：“證券公司對控股證券業(yè)務(wù)子公司出具承諾書提供擔(dān)保承諾的，應(yīng)當(dāng)按照擔(dān)保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等中國證監(jiān)會認(rèn)可的子公司可以將母公司提供的擔(dān)保承諾按照一定比例計入凈資本”。
十一、刪去第十九條第（五）項。
十二、在第十九條之后增加一條規(guī)定：“證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算標(biāo)準(zhǔn)計算各項風(fēng)險資本準(zhǔn)備。
證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照托管的客戶交易結(jié)算資金總額計算經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；經(jīng)營證券自營、證券承銷、證券資產(chǎn)管理、融資融券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模計算各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；設(shè)立分公司、證券營業(yè)部等分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)計算分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；應(yīng)當(dāng)按照上一年營業(yè)費用總額計算營運(yùn)風(fēng)險資本準(zhǔn)備。證券公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的其他項目和比例計算相應(yīng)的風(fēng)險資本準(zhǔn)備”。
十三、刪去第二十條。
十四、將第二十一條第一款
（一）項修改為：“自營權(quán)益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%”。
十五、將第二十一條第一款
（二）項修改為：“自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%”。
十六、將第二十一條第一款
（三）項修改為：“持有一種權(quán)益類證券的成本不得超過凈資本的30%”。
十七、將第二十一條第一款
（四）項修改為：“持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導(dǎo)致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外”。
十八、刪去第二十一條第一款
（五）項。
十九、將第二十一條第二款修改為：“計算自營規(guī)模時，證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算”。
二十、刪去第二十一條第三款。
二
十一、刪去第二十二條、第二十三條。
二十二、刪去第二十四條第一款
（四）、（五）項。
二
十三、刪去第二十五條。
二十四、在第二十六條之前增加一條規(guī)定：“證券公司可以結(jié)合自身實際情況，在不低于中國證監(jiān)會規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)”。
二
十五、將第二十九條第一款修改為：“證券公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表”。
二十六、將第三十五條第（二）項修改為：“要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平”。
二十七、將第三十五條第（四）項修改為：“要求公司合規(guī)部門增加對風(fēng)險控制指標(biāo)的檢查頻率，并提交有關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)水平的報告”。
二十八、將第四十一條第（一）項修改為：“風(fēng)險資本準(zhǔn)備：證券公司開展各項業(yè)務(wù)、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等存在可能導(dǎo)致凈資本損失的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)按一定標(biāo)準(zhǔn)計算風(fēng)險資本準(zhǔn)備并與凈資本建立對應(yīng)關(guān)系，確保各項風(fēng)險資本準(zhǔn)備有對應(yīng)的凈資本支撐”。
二十九、將第四十一條第（三）項修改為：“負(fù)債：指對外負(fù)債，不含代理買賣證券款”。
三
十、將第四十一條第（四）項修改為：“資產(chǎn)：指自有資產(chǎn)，不含客戶資產(chǎn)”。
三
十一、將第四十一條第（六）項修改為：“權(quán)益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括股票、股票基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券”。
三
十二、將第四十一條第（七）項修改為：“存出保證金：指證券公司因辦理業(yè)務(wù)需要存出或交納的各種保證金款項”。
三
十三、在第四十一條中增加一項：“固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括債券、債券基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券”。
本決定自2008年12月1日起施行。
《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。
證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法
（2006年7月5日中國證券監(jiān)督管理委員會第185次主席辦公會議 審議通過，根據(jù)2008年6月24日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修
改〈證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法〉的決定》修訂）
第一章 總
則
第一條 為了建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系，加強(qiáng)證券公司風(fēng)險監(jiān)管，督促證券公司加強(qiáng)內(nèi)部控制、防范風(fēng)險，根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定計算凈資本和風(fēng)險資本準(zhǔn)備，編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。
第三條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則，對凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算標(biāo)準(zhǔn)、各項業(yè)務(wù)規(guī)模的計算口徑進(jìn)行調(diào)整；調(diào)整之前，應(yīng)當(dāng)公開征求行業(yè)意見，并為調(diào)整事項的實施作出過渡性安排。
對于未規(guī)定風(fēng)險調(diào)整比例或者風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算比例的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)，證券公司在投資該產(chǎn)品或者開展該業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定事先向中國證監(jiān)會、公司注冊地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）報告或者報批。中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的特點和風(fēng)險狀況，在征求行業(yè)意見基礎(chǔ)上確定相應(yīng)的風(fēng)險調(diào)整比例和風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算比例。
第四條 中國證監(jiān)會可以按照分類監(jiān)管原則，根據(jù)證券公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控水平和風(fēng)險控制情況，對不同類別公司的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和某項業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算比例進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第五條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對證券公司凈資本等各項風(fēng)險控制指標(biāo)數(shù)據(jù)的生成過程及計算結(jié)果的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行定期或者不定期檢查。
中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求證券公司聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表進(jìn)行審計。
第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資產(chǎn)負(fù)債狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，建立動態(tài)的風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)控和補(bǔ)足機(jī)制，確保凈資本等各項風(fēng)險控制指標(biāo)在任一時點都符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。
證券公司應(yīng)當(dāng)在開展各項業(yè)務(wù)及分配利潤前對風(fēng)險控制指標(biāo)進(jìn)行敏感性分析，合理確定有關(guān)業(yè)務(wù)及分配利潤的最大規(guī)模。
證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全壓力測試機(jī)制，及時根據(jù)市場變化情況對公司風(fēng)險控制指標(biāo)進(jìn)行壓力測試。
第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表進(jìn)行審計。
第八條 會計師事務(wù)所及其注冊會計師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對證券公司凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行審計，并對審計報告的真實性、合法性負(fù)責(zé)。
第二章 凈資本及其計算
第九條 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。
凈資本基本計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)－金融資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整－其他資產(chǎn)的風(fēng)險調(diào)整－或有負(fù)債的風(fēng)險調(diào)整－/+中國證監(jiān)會認(rèn)定或核準(zhǔn)的其他調(diào)整項目。
第十條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)計算凈資本。
第十一條 證券公司計算凈資本時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)項目充分計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以要求公司專項說明資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提取的充足性和合理性。有證據(jù)表明公司未充分計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以要求公司補(bǔ)充提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備并相應(yīng)核減凈資本金額。
第十二條 證券公司計算凈資本時，應(yīng)當(dāng)將不同科目中核算的同類金融資產(chǎn)合并計算，按照金融資產(chǎn)的屬性統(tǒng)一進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。
第十三條 證券公司的金融資產(chǎn)投資，按照金融資產(chǎn)的分類和流動性采取不同比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。金融資產(chǎn)的分類中同時符合兩個或者兩個以上標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)采用最高的比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。
對于證券公司違反規(guī)定超比例持有的金融資產(chǎn)，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以要求證券公司在計算凈資本時提高風(fēng)險調(diào)整比例。
第十四條 證券公司以自有資金參與本公司設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃的，應(yīng)當(dāng)在集合資產(chǎn)管理合同中對投入資金的數(shù)額、期限和承擔(dān)責(zé)任等進(jìn)行約定，并在計算凈資本時根據(jù)承擔(dān)的責(zé)任相應(yīng)扣減公司投入的資金。
第十五條 應(yīng)收款項按照賬齡的長短和可收回情況采取不同比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整，賬齡應(yīng)當(dāng)從業(yè)務(wù)發(fā)生時點起算。應(yīng)收款項的分類中同時符合兩個或者兩個以上標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)采用最高的比例進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。有證據(jù)表明難以收回的存出保證金項目以及逾期的拆出資金和買入返售金融資產(chǎn)等項目，應(yīng)當(dāng)并入應(yīng)收款項項目并按照應(yīng)收款項的扣減原則進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整。
第十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)在凈資本計算表的附注中，充分披露公司期末或有事項的性質(zhì)（如未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔(dān)保等）、涉及金額、形成原因和進(jìn)展情況、可能發(fā)生的損失和預(yù)計損失的會計處理情況。對于很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司的或有事項，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)預(yù)計負(fù)債；對于不是很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司的或有事項，在計算凈資本時，應(yīng)當(dāng)按照一定比例扣減或有負(fù)債。
第十七條 證券公司對控股證券業(yè)務(wù)子公司出具承諾書提供擔(dān)保承諾的，應(yīng)當(dāng)按照擔(dān)保承諾金額的一定比例扣減凈資本。從事證券承銷與保薦、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等中國證監(jiān)會認(rèn)可的子公司可以將母公司提供的擔(dān)保承諾按照一定比例計入凈資本。
第十八條 證券公司借入次級債務(wù)的，可以在計算凈資本時將所借入的次級債務(wù)按照一定比例計入凈資本。
證券公司向股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)借入的期限在5年以上并具有次級債務(wù)性質(zhì)的長期借款，可以在計算凈資本時將所借入的長期借款按照一定比例計入凈資本。
計入凈資本的具體比例由中國證監(jiān)會根據(jù)債務(wù)的到期期限和公司財務(wù)狀況確定。
第三章 風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)
第十九條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。
證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。
證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。
證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。
第二十條 證券公司必須持續(xù)符合下列風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：
（一）凈資本與各項風(fēng)險資本準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%；
（二）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；
（三）凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%；
（四）凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。
第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的證券公司風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算標(biāo)準(zhǔn)計算各項風(fēng)險資本準(zhǔn)備。
證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照托管的客戶交易結(jié)算資金總額計算經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；經(jīng)營證券自營、證券承銷、證券資產(chǎn)管理、融資融券業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模計算各項業(yè)務(wù)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；設(shè)立分公司、證券營業(yè)部等分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)計算分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險資本準(zhǔn)備；應(yīng)當(dāng)按照上一年營業(yè)費用總額計算營運(yùn)風(fēng)險資本準(zhǔn)備。證券公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的其他項目和比例計算相應(yīng)的風(fēng)險資本準(zhǔn)備。
第二十二條 證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)的，必須符合下列規(guī)定：
（一）自營權(quán)益類證券及證券衍生品的合計額不得超過凈資本的100%；
（二）自營固定收益類證券的合計額不得超過凈資本的500%；
（三）持有一種權(quán)益類證券的成本不得超過凈資本的30%；
（四）持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因包銷導(dǎo)致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
計算自營規(guī)模時，證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自營投資的類別按成本價與公允價值孰高原則計算。
第二十三條 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)的，必須符合下列規(guī)定：
（一）對單一客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%；
（二）對單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的5%；
（三）接受單只擔(dān)保股票的市值不得超過該股票總市值的20%。
前款所稱融資業(yè)務(wù)規(guī)模，是指對客戶融出資金的本金合計；融券業(yè)務(wù)規(guī)模，是指對客戶融出證券在融出日的市值合計。
第二十四條 證券公司可以結(jié)合自身實際情況，在不低于中國證監(jiān)會規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。
第二十五條 中國證監(jiān)會對各項風(fēng)險控制指標(biāo)設(shè)置預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對于規(guī)定“不得低于”一定標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險控制指標(biāo)，其預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)是規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的120%；對于規(guī)定“不得超過”一定標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險控制指標(biāo)，其預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)是規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的80%。
第四章 編制和披露
第二十六條 設(shè)有子公司的證券公司應(yīng)當(dāng)以母公司數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。
中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求證券公司以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。
第二十七條 證券公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司半、凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表簽署確認(rèn)意見。
證券公司經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表簽署確認(rèn)意見。
在證券公司凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表上簽字的人員，應(yīng)當(dāng)保證凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；對凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表內(nèi)容持有異議的，應(yīng)當(dāng)在報表上注明自己的意見和理由。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)至少每半年經(jīng)主要負(fù)責(zé)人簽署確認(rèn)后，向公司全體董事書面報告一次公司凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況；證券公司應(yīng)當(dāng)至少每半年經(jīng)董事會簽署確認(rèn)，向公司全體股東書面報告一次公司凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況，并至少獲得主要股東的簽收確認(rèn)證明文件。
凈資本指標(biāo)與上月相比發(fā)生30%以上變化或不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，證券公司應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向公司全體董事書面報告，10個工作日內(nèi)向公司全體股東書面報告。
第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報送月度凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。
派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求轄區(qū)內(nèi)單個、部分或者全部證券公司在一定階段內(nèi)按周或者按日編制并報送凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。
第三十條 證券公司的凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)與上月相比變化超過20%的，應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)書面報告，說明基本情況和變化原因。
第三十一條 證券公司的凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)達(dá)到預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)或者不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)分別在該情形發(fā)生之日起3個、1個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)書面報告，說明基本情況、問題成因以及解決問題的具體措施和期限。
第五章 監(jiān)管措施
第三十二條 證券公司的財務(wù)會計報告、凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表被注冊會計師出具了保留意見或者帶有說明段無保留意見的，證券公司應(yīng)當(dāng)就涉及事項進(jìn)行專項說明。
涉及事項不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、證券公司凈資本計算規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以要求證券公司說明該事項對公司凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)的影響。
涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、證券公司凈資本計算規(guī)則等有關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以要求證券公司限期糾正、重新編制凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表；證券公司未限期糾正的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以認(rèn)定其凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。
第三十三條 證券公司的財務(wù)會計報告、凈資本計算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算表、風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表被注冊會計師出具了無法表示意見或者否定意見的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以認(rèn)定其凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。
第三十四條 證券公司凈資本或者其他風(fēng)險控制指標(biāo)達(dá)到預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對其采取下列措施：
（一）向其出具監(jiān)管關(guān)注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風(fēng)險和控制措施；
（二）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；
（三）要求公司進(jìn)行重大業(yè)務(wù)決策時，至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關(guān)業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況和凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)的影響；
（四）要求公司合規(guī)部門增加對風(fēng)險控制指標(biāo)的檢查頻率，并提交有關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)水平的報告。
第三十五條 證券公司凈資本或者其他風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日；證券公司未按時報送整改計劃的，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)立即限制其業(yè)務(wù)活動。
整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對證券公司采取下列措施：
（一）停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)；
（二）停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購營業(yè)性分支機(jī)構(gòu)；
（三）限制分配紅利；
（四）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。
第三十六條 證券公司整改后，經(jīng)派出機(jī)構(gòu)驗收符合有關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自驗收完畢之日起3個工作日內(nèi)解除對其采取的有關(guān)措施。
第三十七條 證券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)區(qū)別情形，對其采取下列措施：
（一）限制業(yè)務(wù)活動；
（二）責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)；
（三）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；
（四）責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；
（五）責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；
（六）認(rèn)定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當(dāng)人選。
第三十八條 證券公司未按期完成整改、風(fēng)險控制指標(biāo)情況繼續(xù)惡化，嚴(yán)重危及該證券公司的穩(wěn)健運(yùn)行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關(guān)業(yè)務(wù)許可。
第三十九條 證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)無法達(dá)標(biāo)，嚴(yán)重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施：
（一）責(zé)令停業(yè)整頓；
（二）指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管；
（三）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可；
（四）撤銷。
第六章 附
則
第四十條 本辦法下列用語的含義：
（一）風(fēng)險資本準(zhǔn)備：證券公司開展各項業(yè)務(wù)、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等存在可能導(dǎo)致凈資本損失的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)按一定標(biāo)準(zhǔn)計算風(fēng)險資本準(zhǔn)備并與凈資本建立對應(yīng)關(guān)系，確保各項風(fēng)險資本準(zhǔn)備有對應(yīng)的凈資本支撐。
（二）敏感性分析：指在保持其他條件不變的前提下，研究單個或者多個因素的變化對凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)可能產(chǎn)生的影響，并判斷是否會導(dǎo)致凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)不符合預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。
（三）負(fù)債：指對外負(fù)債，不含代理買賣證券款。
（四）資產(chǎn)：指自有資產(chǎn)，不含客戶資產(chǎn)。
（五）或有負(fù)債：指過去的交易或者事項形成的潛在義務(wù)，其存在須通過未來不確定事項的發(fā)生或者不發(fā)生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)不是很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)或該義務(wù)的金額不能可靠計量。
（六）權(quán)益類證券：指股票和主要以股票為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括股票、股票基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券。
（七）固定收益類證券：指債券和主要以債券為投資對象的證券類金融產(chǎn)品，包括債券、債券基金以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他證券。
（八）存出保證金：指證券公司因辦理業(yè)務(wù)需要存出或交納的各種保證金款項。
（九）重大業(yè)務(wù)：指經(jīng)過測算，可能導(dǎo)致凈資本或其他風(fēng)險控制指標(biāo)發(fā)生10%以上變化的業(yè)務(wù)。
第四十一條 本辦法自2006年11月1日起施行。
第五篇：中國證券監(jiān)督管理委員會公告
中國證券監(jiān)督管理委員會公告
[2011]41號
為增強(qiáng)上市公司2011年報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，提
高上市公司信息披露質(zhì)量，維護(hù)資本市場“三公”原則，各上市公司及相關(guān)會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照本公告的要求，切實做好2011年年報編制、審計和披露工作?，F(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：
一、總體要求
上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)范要求，認(rèn)真執(zhí)行公司信息披露事務(wù)管理制度，做好2011年年報披露工作。上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，做好2011年財務(wù)報告的編制工作。
上市公司應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求建立健全與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度，提高信息披露質(zhì)量。上市公司應(yīng)建立健全內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，維護(hù)信息披露的公平原則。
2011年年報審計是我國新審計準(zhǔn)則實施的第一年，各會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師在上市公司年報審計過程中應(yīng)嚴(yán)格按照新審計準(zhǔn)則要求開展審計，提高風(fēng)險防范意識，有效執(zhí)行質(zhì)量控制制度，勤勉盡責(zé)、審慎執(zhí)業(yè)，做好2011年年報審計工作。
二、建立健全內(nèi)部控制制度和內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，提高信息披露質(zhì)量
（一）強(qiáng)化責(zé)任意識，提高信息披露質(zhì)量
上市公司應(yīng)完善信息披露管理制度，強(qiáng)化信息披露責(zé)任意識，建立內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，促進(jìn)董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)。
上市公司應(yīng)在年報“內(nèi)部控制”部分披露建立年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度的情況。報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補(bǔ)充以及業(yè)績預(yù)告修正等情況的，應(yīng)逐項如實披露更正、補(bǔ)充或修正的原因及影響，并披露董事會對有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果。
（二）建立健全內(nèi)部控制制度，重視內(nèi)控信息的披露
上市公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的相關(guān)要求建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度。境內(nèi)外同時上市的公司應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》等的要求披露董事會出具的內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。鼓勵試點上市公司披露上述報告，主板上市公司自2012年起全面執(zhí)行。試點上市公司如果僅針對母公司及重要子公司進(jìn)行了內(nèi)部控制的建設(shè)、評價和審計工作，需要在內(nèi)部控制自我評價報告和財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告中明確說明實施的范圍和界定依據(jù)。
上市公司應(yīng)在報告“內(nèi)部控制”部分披露建立財務(wù)報告內(nèi)部控制的依據(jù)，本年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責(zé)任人及整改效果。
上市公司應(yīng)在年報“內(nèi)部控制”部分披露董事會對于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明。聘請注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致，公司應(yīng)解釋原因。應(yīng)于2012年開始實施內(nèi)部控制規(guī)范的主板上市公司，應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露建立健全內(nèi)部控制體系的工作計劃和實施方案。
出具內(nèi)部控制自我評價報告的上市公司，應(yīng)在年報“監(jiān)事會報告”部分就董事會內(nèi)部控制自我評價報告明確表示意見。
（三）建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，防范內(nèi)幕交易
上市公司應(yīng)按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30號）的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，根據(jù)內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)做好內(nèi)幕信息知情人登記管理工作。上市公司監(jiān)事會應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實施情況進(jìn)行監(jiān)督。
上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立及執(zhí)行情況，本對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的自查情況及其責(zé)任追究情況，上市公司及相關(guān)人員因內(nèi)幕信息知情人登記管理制度執(zhí)行或涉嫌內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施及行政處罰情況。
（四）規(guī)范募集資金的使用，充分披露對外投資情況，有效防范經(jīng)營風(fēng)險
上市公司應(yīng)遵守募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，依法披露募集資金使用的相關(guān)情況。嚴(yán)禁違規(guī)使用募集資金進(jìn)行投資理財?shù)男袨椤７墙鹑跈C(jī)構(gòu)上市公司在開展委托理財、委托貸款等對外投資事項時應(yīng)認(rèn)真分析該投資方式的風(fēng)險及影響，有效防范經(jīng)營風(fēng)險，切實履行對外投資的法定審批程序和信息披露義務(wù)。
上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分詳細(xì)披露報告期內(nèi)公司投資理財?shù)那闆r，包括資金來源、簽約方、投資份額、投資期限、產(chǎn)品類型、預(yù)計收益、投資盈虧、是否涉訴等，并充分披露上述投資事項的表決程序及潛在風(fēng)險。委托貸款除比照前述要求進(jìn)行披露外，另需披露委托貸款的對象。
（五）增強(qiáng)誠信意識，切實履行相關(guān)承諾
上市公司、控股股東及實際控制人應(yīng)增強(qiáng)誠信意識，切實履行在股改、資產(chǎn)重組、首次公開發(fā)行及再融資、股權(quán)激勵等事項中所作的各項承諾。對不守信者的相關(guān)信息，中國證監(jiān)會將記入誠信檔案。
上市公司應(yīng)在年報“重要事項”部分說明各承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況，詳細(xì)列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應(yīng)說明未完成履行的具體原因及下一步計劃。
（六）解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)關(guān)聯(lián)交易的公允性
上市公司應(yīng)積極通過并購重組、整體上市等方式增強(qiáng)主業(yè)的獨立性、完整性和透明度，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。確實不能減少的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)定價公允，并嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。
上市公司應(yīng)在年報“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行業(yè)特性、國家政策或收購兼并等原因?qū)е碌耐瑯I(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題；如存在，應(yīng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進(jìn)度及后續(xù)工作計劃。公司、控股股東和實際控制人已對此作出承諾的，應(yīng)在年報“重要事項”部分披露承諾的解決期限、解決方式及承諾的履行情況。
（七）規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來，嚴(yán)禁違規(guī)占用，保障上市公司資金安全
上市公司應(yīng)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，完善關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度，防范關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，保護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。上市公司如根據(jù)公司制度將資金存放在集團(tuán)財務(wù)公司的，應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行決策程序，確保資金安全和公司財務(wù)獨立性。
上市公司應(yīng)在年報“重要事項”部分如實披露關(guān)聯(lián)方資金往來情況。上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)充分披露資金占用期初余 4 額、發(fā)生額、償還額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。公司應(yīng)同時披露年審注冊會計師對資金占用的專項審核意見。上市公司與集團(tuán)公司發(fā)生資金往來的，應(yīng)詳細(xì)披露相關(guān)的決策程序和資金安全保障措施，以及期初余額、發(fā)生額、償還額、期末余額、利息收入、利息支出情況。
（八）增強(qiáng)社會責(zé)任意識，鼓勵披露社會責(zé)任報告
上市公司應(yīng)增強(qiáng)社會責(zé)任意識，積極承擔(dān)社會責(zé)任。鼓勵上市公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。上市公司應(yīng)充分認(rèn)識和披露公司在社會責(zé)任履行中的差距和不足，避免“報喜不報憂”的選擇性披露情況。
列入環(huán)保部門公布的污染嚴(yán)重企業(yè)名單或存在其他重大社會安全問題的上市公司及其子公司，應(yīng)在年報“董事會報告”部分披露公司存在的問題和整改情況。沒有重大環(huán)?；蚱渌卮笊鐣踩珕栴}的公司，需明確披露“公司不存在重大環(huán)保或其他重大社會安全問題”。如報告期內(nèi)被行政處罰，應(yīng)披露處罰事項、處罰措施及整改情況。
（九）完善利潤分配政策，積極回報股東，增強(qiáng)利潤分配的透明度
上市公司應(yīng)樹立回報股東的意識，提升股東回報，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，科學(xué)決定公司的利潤分配政策。同時應(yīng)增強(qiáng)利潤分配的透明度，充分披露利潤分配信息，便于投資者進(jìn)行決策。
上市公司應(yīng)在年報“董事會報告”部分以列表方式明確披露公司前三年股利分配情況或資本公積轉(zhuǎn)增股本情況，以及前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。同時應(yīng)披露本次股利分配預(yù)案或資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。
（十）創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)重視核心競爭力和風(fēng)險等非財務(wù)信息的披露
創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)強(qiáng)化對核心競爭力及風(fēng)險等非財務(wù)信息的披露，應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號—創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2009〕33號）的要求，如實披露核心競爭力及其重要變化以及對公司的影響,全面披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)產(chǎn)生不利影響的各種風(fēng)險因素。
在討論公司的核心競爭力、風(fēng)險因素時，應(yīng)充分結(jié)合其現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境，結(jié)合公司所處行業(yè)以及所從事的業(yè)務(wù)特征進(jìn)行有針對性的分析。對公司的核心優(yōu)勢、研發(fā)投入、風(fēng)險因素等進(jìn)行討論時，可提供必要的財務(wù)數(shù)據(jù)予以細(xì)化說明。討論與分析應(yīng)充分解釋財務(wù)數(shù)據(jù)的變動原因及其可能反映的重大趨勢。鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的各種關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，并披露關(guān)于指標(biāo)計算的假設(shè)、計算方法等有助于投資者理解的背景信息。引用外部資料、數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并應(yīng)說明資料、數(shù)據(jù)的來源。
（十一）優(yōu)化年報摘要的披露內(nèi)容，提高年報信息的有效性
為解決年報摘要中部分披露內(nèi)容信息含量低、信息冗余問題，各上市公司應(yīng)在保證上市公司充分披露年報信息的前提下，簡化2011年年報摘要披露的內(nèi)容與格式，提高年報披露的有效性。上市公司應(yīng)按照《2011年上市公司報告 6 摘要披露格式》（見附件）要求進(jìn)行2011年年報摘要的披露。
三、正確理解會計準(zhǔn)則及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，保證財務(wù)信息披露質(zhì)量
（一）恰當(dāng)界定會計估計變更的生效日期
一般情況下，會計估計變更應(yīng)自該估計變更被董事會等相關(guān)機(jī)構(gòu)正式批準(zhǔn)后生效。上市公司董事會決議中確定的會計估計變更采用時點，除有確鑿證據(jù)表明導(dǎo)致會計估計變更的相關(guān)情況在決議日之前即已存在的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定確定會計估計變更的適用時點。
（二）合理區(qū)分資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項與非調(diào)整事項
在報告資產(chǎn)負(fù)債表日后事項期間發(fā)生的有關(guān)事項中，判斷某一事項屬于報告調(diào)整事項還是非調(diào)整事項，取決于該事項表明的情況在報告資產(chǎn)負(fù)債表日或資產(chǎn)負(fù)債表日以前是否已經(jīng)存在。對于報告資產(chǎn)負(fù)債表日后事項期間發(fā)生的債務(wù)重組交易，如重組協(xié)議簽訂于日后事項期間，不屬于報告資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項。
（三）關(guān)注非同一控制下企業(yè)合并成本的計量
非同一控制下企業(yè)合并中，作為購買方的上市公司以發(fā)行本公司股票作為合并對價的，一般情況下，企業(yè)合并成本應(yīng)以上市公司股票在購買日的公開市場價格為基礎(chǔ)計算確定。在董事會就企業(yè)合并事項的決議公告日到購買日之間時間間隔較長，且在此期間公司股票價格出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股票的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以更為可靠地確定，也可以以被購買方在購買日的公允價值為基礎(chǔ)計算確定企業(yè)合并成本。
（四）合理確定金融資產(chǎn)及非金融資產(chǎn)的公允價值，充分披露公允價值確定基礎(chǔ)
公司對于按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定采用公允價值計量的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用適當(dāng)方法合理確定公允價值，并以此為基礎(chǔ)對相關(guān)交易事項進(jìn)行處理。在采用估值技術(shù)確定金融資產(chǎn)公允價值時，應(yīng)充分關(guān)注估值模型以及計算參數(shù)的合理性，并在附注中詳細(xì)披露估值模型、重要參數(shù)的選取依據(jù)和估值過程，以及必要的敏感性分析。如果兩年內(nèi)對相同或類似項目均采用了估值技術(shù)確定公允價值，但估值結(jié)果存在重大差異的，還應(yīng)說明差異的原因。
本期發(fā)生以明顯高于賬面價值的價格出售長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)交易的，應(yīng)在附注中比照金融資產(chǎn)公允價值的披露要求說明交易作價的基礎(chǔ)和依據(jù)。
（五）結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，合理判斷和披露非經(jīng)常性損益項目及信息
公司應(yīng)結(jié)合公司實際情況和具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的特點，正確理解、判斷非經(jīng)常性損益項目，并對重要的非經(jīng)常性損益項目增加必要的附注說明。對于涉及計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，應(yīng)在營業(yè)外收入項目附注中充分披露補(bǔ)助的具體性質(zhì)、內(nèi)容、形式和取得時間。對于公司在以前作為非經(jīng)常性損益列報，但報告因經(jīng)營業(yè)務(wù)等的變化導(dǎo)致不再作為非經(jīng)常性損益的，應(yīng)在附注中作出說明。
（六）以控制為基礎(chǔ)合理確定委托、受托經(jīng)營情況下的合并范圍
公司應(yīng)正確理解控制的含義，以同時擁有被投資方或其他主體財務(wù)和日常生產(chǎn)經(jīng)營決策的主導(dǎo)權(quán)以及相應(yīng)享有與決策權(quán)有關(guān)的經(jīng)營損益為判斷依據(jù)，確定控制能力的存在，并以控制為前提確定合并報表范圍。在存在委托、受托經(jīng)營的情況下，受托方公司應(yīng)結(jié)合實際情況從委托或受托經(jīng)營企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益、風(fēng)險和報酬的歸屬，以及合同期限的長短、可撤銷性等方面綜合 8 判斷控制權(quán)的歸屬，并對判斷的結(jié)果和依據(jù)作出充分披露。
（七）貫徹實質(zhì)重于形式原則，合理確定交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)及相關(guān)會計處理原則
公司應(yīng)根據(jù)對有關(guān)交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行分析確定相關(guān)的會計處理政策。在年報編制過程中，公司應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的影響，在此基礎(chǔ)上確定會計政策，特別應(yīng)關(guān)注債權(quán)與股權(quán)的劃分、實質(zhì)上風(fēng)險的轉(zhuǎn)移與形式上追溯權(quán)的關(guān)系等，按照最能夠反映有關(guān)交易經(jīng)濟(jì)實質(zhì)的方式進(jìn)行會計處理。
四、嚴(yán)守職業(yè)道德、加強(qiáng)內(nèi)部管理，切實履行應(yīng)盡的審計程序
（一）健全獨立性制度，杜絕內(nèi)幕交易
會計師事務(wù)所應(yīng)通過制度安排，明確對項目參與人員的獨立性要求，組織員工對本人及父母、配偶、子女及其配偶股票買賣情況進(jìn)行自查，包括但不限于買賣股票、自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況，并于2012年5月31日前將相關(guān)情況書面報告中國證監(jiān)會會計部。
（二）加強(qiáng)質(zhì)量復(fù)核，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量
會計師事務(wù)所應(yīng)按照業(yè)務(wù)質(zhì)量控制準(zhǔn)則的要求，制定并實施適合自身特點的業(yè)務(wù)質(zhì)量復(fù)核體系。復(fù)核中應(yīng)關(guān)注項目組是否已就涉及意見分歧的事項、其他疑難問題或爭議事項進(jìn)行適當(dāng)咨詢；業(yè)務(wù)工作底稿是否反映項目組針對重大判斷執(zhí)行的工作，以及是否支持得出的結(jié)論。會計師事務(wù)所應(yīng)建立業(yè)務(wù)質(zhì)量檢查、評價與責(zé)任追究機(jī)制，對審計程序執(zhí)行不到位和未嚴(yán)格履行復(fù)核程序等情況進(jìn)行責(zé)任追究。
（三）規(guī)范內(nèi)部控制審計，切實推進(jìn)整合審計
對于聘請注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行審計的公司，注冊會計師應(yīng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見的要求執(zhí)行與財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的審計。內(nèi)部控制審計過程中，注冊會計師應(yīng)堅持自上而下的審計方法，注重結(jié)合整合審計的要求，充分了解與認(rèn)定有關(guān)的交易處理流程，識別出企業(yè)層面的控制及業(yè)務(wù)流程中可能發(fā)生的錯報風(fēng)險和相關(guān)的控制，測試控制設(shè)計和運(yùn)行的有效性，并出具恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?。?nèi)部控制審計獲取的審計證據(jù)和形成的結(jié)論應(yīng)同時考慮財務(wù)報表審計中所進(jìn)行的實質(zhì)性測試結(jié)果，切實將整合審計落到實處。
（四）關(guān)注異常情況，保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度
注冊會計師應(yīng)當(dāng)將風(fēng)險評估貫穿于審計全過程，關(guān)注銷售確認(rèn)、存貨管理、資金往來等重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的異常情況，考慮是否存在重大錯報風(fēng)險，以及是否可以通過追加審計程序降低風(fēng)險。
1.關(guān)注關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的完整性和公允性
注冊會計師應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，按照實質(zhì)重于形式原則判斷交易是否公允，交易對方是否為未識別的關(guān)聯(lián)方。必要時，注冊會計師可以執(zhí)行查詢工商資料、征詢律師意見、實地走訪、向重要股東和關(guān)鍵管理人員實施函證等程序識別關(guān)聯(lián)方。對于管理層以前未識別或未向注冊會計師披露的關(guān)聯(lián)方或重大關(guān)聯(lián)交易，注冊會計師應(yīng)重新評估被審計單位識別關(guān)聯(lián)方的內(nèi)部控制是否有效，以及是否存在管理層舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險。
2.有效執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序
注冊會計師要高度重視存貨監(jiān)盤的重要性，對財務(wù)報表存在重大影響的存貨要安排足夠的審計人員現(xiàn)場監(jiān)盤。由于被審計單位存貨的性質(zhì)或位置等原因?qū)е?10 無法實施監(jiān)盤程序的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮能否實施替代審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)證明期末存貨的數(shù)量和狀況。無法實施存貨監(jiān)盤，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮對審計意見的影響。
3.嚴(yán)格履行函證程序
注冊會計師應(yīng)對詢證函保持必要的控制，確保函證過程不受被審計單位影響。在未收到回函的情況下，注冊會計師應(yīng)嚴(yán)格實施替代審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。對于回函與預(yù)期存在差異的情況，注冊會計師應(yīng)保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度，充分分析差異原因，不得僅以管理層解釋作為證據(jù)。
4.重視集團(tuán)財務(wù)報表審計
集團(tuán)項目合伙人首先應(yīng)從規(guī)模和風(fēng)險兩個角度合理識別重要組成部分，并確定擬執(zhí)行的工作類型，不得通過將重要組成部分變更為不重要的組成部分回避應(yīng)執(zhí)行的工作；其次應(yīng)及時了解組成部分注冊會計師實施的風(fēng)險評估程序和風(fēng)險應(yīng)對措施，并在此基礎(chǔ)上確定直接參與的程度及采取的應(yīng)對措施。合并過程中，集團(tuán)項目合伙人應(yīng)注意所有組成部分是否已包括在集團(tuán)財務(wù)報表中，重大調(diào)整是否恰當(dāng)反映并得到管理層的正確處理和授權(quán)、是否有適當(dāng)證據(jù)支持并充分記錄，集團(tuán)內(nèi)部交易、未實現(xiàn)內(nèi)部損益及內(nèi)部往來余額是否核對一致并抵銷，并恰當(dāng)考慮組成部分期后事項對集團(tuán)財務(wù)報表的影響。
中國證監(jiān)會將在年報披露過程中對上市公司報告財務(wù)信息披露質(zhì)量進(jìn)行復(fù)核，并在年報結(jié)束后對有關(guān)會計師事務(wù)所進(jìn)行現(xiàn)場檢查，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題，中國證監(jiān)會將依法追究上市公司、會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師的責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會 二○一一年十二月三十日
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