第一篇：陜西省國有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作辦法

陜西省國有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作辦法

[導(dǎo)讀]

第一條 為進一步規(guī)范我省國有企業(yè)改制及設(shè)立股份有限公司工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條 例》及《中共陜西省委 陜西省人民政府關(guān)于進一步深化我省國有企業(yè)改革的意見》(陜發(fā)〔2003〕16號)的文件精神，進一步深化我省國有企業(yè)改革，加大國有企業(yè)股份制改制步 伐，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，充分利用資本證券市場，擴大企業(yè)直接融資，推動我省企業(yè)到境內(nèi)外上市，促進我省六大特色產(chǎn)業(yè)和八大工業(yè)支柱產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大，增強 國有經(jīng)濟支柱作用和競爭能力，提升國有資本的控制力，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于陜西省國有企業(yè)改制為國有控股和非控股的股份有限公司、以及國有企業(yè)參股的股份有限公司;國有控股及參股的股份有限公司合并、分立以及增資擴股。

第三條 國有企業(yè)改制為國有控股及參股的股份有限公司須經(jīng)陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核后，報省人民政府批準;國有控股、參股的股份有限公司合并、分立、增資擴股，以及國有企業(yè)出資參股股份有限公司須報陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意。

第四條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

(一)、發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人可以是企業(yè)法人、事業(yè)法人、自然人和境外投資者;

(二)、注冊資本在1000萬元人民幣以上;

(三)、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

(四)、有公司名稱，并建立符合股份公司要求的組織機構(gòu);

(五)、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件;

(六)、出資方式符合規(guī)定。即發(fā)起人的出資方式可以是現(xiàn)金、實物、專利等工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等。

(七)、主營項目和投資方向符合國家及省產(chǎn)業(yè)政策。第五條 股份有限公司設(shè)立程序(一)、國有企業(yè)擬設(shè)立股份有限公司，主發(fā)起人須向省國資委申請立項備案。(二)、省國資委出具立項備案通知書后，發(fā)起人到工商行政管理部門申請核準擬設(shè)立股份有限公司名稱。

(三)、省國資委選定有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)會同企業(yè)制作企業(yè)股份有限公司改制方案。

改制方案包括：發(fā)起人資信情況介紹、擬設(shè)立公司股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)重組、資金投向、法人治理結(jié)構(gòu)等;鑒證類中介機構(gòu)出具相應(yīng)法律文書。

(四)、由國資委組織相關(guān)部門及專家召開論證會。

(五)、上報省國資委審核文件：

1、公司設(shè)立申請書;

2、工商部門公司名稱預(yù)先核準通知書;

3、公司發(fā)起人協(xié)議書;

4、資金運用的可行性報告;

5、公司章程草案;

6、財務(wù)審計報告;

7、資產(chǎn)評估報告;

8、國有資產(chǎn)評估結(jié)果確認文件;

9、省國資委批準的國有股權(quán)管理文件;

10、企業(yè)改制方案或公司組建方案及職工代表大會意見;

11、企業(yè)改制及設(shè)立公司的法律意見書;

12、發(fā)起人資信證明文件，法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負債表;

13、土地估價報告及備案文件，土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù);

14、公司住所證明;

15、要求提供的其他文件;

(六)、省國資委審核后，報省政府審批;

(七)、省政府批準后，省國資委通知發(fā)起人繳納股款，會計師事務(wù)所出具驗資報告;

(八)、股款足額到位后，由省國資委轉(zhuǎn)發(fā)省政府批準文件。

(九)、公司召開創(chuàng)立大會;

(十)、辦理工商登記;

(十一)、發(fā)起人股權(quán)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。滿三年后，國有股權(quán)需轉(zhuǎn)讓的，要到省國資委辦理審批手續(xù)。

第六條 國有控股及參股的股份有限公司申請增資擴股，應(yīng)提交以下文件：

(一)、公司增資擴股申請報告;

(二)、公司提交增資擴股決議;

(三)、投資人協(xié)議書;

(四)、公司財務(wù)審計報告;資產(chǎn)評估報告;(五)、增資擴股方案;(六)、法律文件;(七)、要求提交的其他材料。

第七條 國有控股及參股的股份有限公司申請合并、分立，應(yīng)當提交下列文件：

(一)、公司合并、分立的申請書;

(二)、合并、分立決議和各方簽訂的協(xié)議;

(三)、合并、分立在媒體登載公告的證明;

(四)、債務(wù)清償或擔保情況的說明;

(五)、要求提交的其他文件。

第八條 本辦法自公告之日起施行。

第九條 本辦法由陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。

第二篇：陜西省省屬國有企業(yè)改制工作程序

陜西省省屬國有企業(yè)改制工作程序

為確保省屬國有企業(yè)（以下簡稱國有企業(yè)）改制工作健康、有序、規(guī)范進行，根據(jù)國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第３號）和有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本程序。

國有企業(yè)改制應(yīng)依照國辦發(fā)[2003]96號文件及有關(guān)規(guī)定，采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。

國有企業(yè)在改制時發(fā)生國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的活動，或國有企業(yè)改制致使國家失去控股地位時，應(yīng)按照本程序操作。

一、成立工作機構(gòu)。國有企業(yè)改制時，應(yīng)成立以改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位為主，或由陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）指定有關(guān)部門作為改制牽頭單位（以下統(tǒng)稱產(chǎn)權(quán)持有單位），組成由改制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)主管、職工代表等方面的人員（如有必要可以聘請中介機構(gòu)或相關(guān)專家）參加的企業(yè)改制工作小組，負責(zé)企業(yè)改制方案的制訂和實施。改制方案也可委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）負責(zé)制訂。

二、改制立項。國有企業(yè)改制，應(yīng)向其國有資產(chǎn)出資人申請改制立項。企業(yè)改制立項申請的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的基本情況、改制的基本思路和指導(dǎo)原則、改制必要性和可行性、對合作伙伴的基本要求、股本結(jié)構(gòu)設(shè)想、資產(chǎn)重組、債權(quán)債務(wù)處置、職工安置方案、土地處置、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)內(nèi)容。省國資委對改制企業(yè)的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應(yīng)同時開展信息發(fā)布、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等工作。

三、信息發(fā)布。將改制信息委托西部產(chǎn)權(quán)交易所在西部產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上公開發(fā)布，對改制申請的相關(guān)信息以及對合作方的要求予以公告，公告期不得少于20個工作日。

四、清產(chǎn)核資。改制立項經(jīng)批準后，企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位要按照國務(wù)院《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國資委令1號）等法規(guī)的規(guī)定和要求，組織改制企業(yè)進行清產(chǎn)核資。涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。清產(chǎn)核資的結(jié)果報省國資委審核后批準，企業(yè)依據(jù)批復(fù)進行賬務(wù)處理。

五、財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，應(yīng)由企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有控股的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。會計師事務(wù)所審計結(jié)束后，要按規(guī)定出具審計報告。

六、資產(chǎn)評估。對改制企業(yè)擬納入改制范圍的資產(chǎn)，要按《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）等有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托具備法定資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估（企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍；審計和評估機構(gòu)不得為同一家中介機構(gòu)）。

資產(chǎn)評估結(jié)果(方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應(yīng)含經(jīng)過評估并在省國土資源廳確認的土地資產(chǎn)評估結(jié)果)要報省國資委核準或備案。

七、定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由國有資產(chǎn)出資人決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

八、方案制訂。國有企業(yè)在完成信息發(fā)布、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等環(huán)節(jié)后，企業(yè)改制工作小組根據(jù)企業(yè)實際情況，結(jié)合合作伙伴的情況，按照國家現(xiàn)行政策，擬訂改制方案。

九、民主審議。國有企業(yè)改制方案在正式上報審批前，要提交董事會審議（未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議）；非公司制企業(yè)的改制方案，由廠長辦公會議審議。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，應(yīng)事先聽取職工意見。其中職工安置方案，應(yīng)在充分征求勞動和社會保障、工會等部門意見后，提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過，并報勞動和社會保障部門批準后方可實施改制。如果職工安置方案未獲通過，改制工作小組應(yīng)考慮修改方案、重新制訂方案或采取其他方式改制。

十、方案申報。國有企業(yè)改制方案經(jīng)改制工作小組認可后，由改制企業(yè)向國有產(chǎn)權(quán)持有單位申報。申報方案時，應(yīng)根據(jù)不同改制形式提交以下文件資料：

1、改制方案。改制方案一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1）改制企業(yè)基本情況；

（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；

（3）改制的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標的處置方案）；

（4）債權(quán)債務(wù)（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；

（5）改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（6）職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（7）參與改制其他投資方的基本情況；

（8）與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；

（9）公司章程（草案）；

（10）改制的實施方案和時間安排；

（11）其他需要說明的問題。

2、改制方案的附件。改制方案一般應(yīng)提供以下附件：

（1）商業(yè)發(fā)展計劃書（包括企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、市場分析和營銷戰(zhàn)略、技術(shù)條件分析、投資估算、財務(wù)預(yù)測和投資財務(wù)評價、組織機構(gòu)以及運行管理模式、風(fēng)險分析等）；

（2）企業(yè)改制的有關(guān)決議文件及國有產(chǎn)權(quán)持有單位對企業(yè)改制方案的核準意見；

（3）省國資委、國土資源廳、勞動和社會保障廳、工商局等部門出具的涉及資產(chǎn)認定、土地資產(chǎn)評估結(jié)果（包括探礦權(quán)、采礦權(quán)等）、職工安置方案、企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書等審核文件和律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（4）職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；

（5）企業(yè)納入改制資產(chǎn)的范圍說明，并對有無賬外資產(chǎn)要做出保證；

（6）企業(yè)最近3年經(jīng)審計的年終財務(wù)決算報表；

（7）企業(yè)最近一次通過年檢的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、產(chǎn)權(quán)登記證（或產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件）的復(fù)印件；

（8）參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負債表；自然人身份證明，自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

（9）改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機構(gòu)的書面意見；

（10）按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件；

（11）需要政府社會公共管理部門批準的事項；

（12）批準機構(gòu)要求的其他文件。

十一、方案審批。

1、國有企業(yè)改制方案要按照國家和省國資委的有關(guān)規(guī)定辦理，未經(jīng)批準的不得實施。國有企業(yè)改制致使國家不再擁有控股地位的，改制方案由省國資委初審后報省政府批準，或經(jīng)省政府同意委托省國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組或省國資委審批。

所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)報省國資委批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預(yù)先報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

國有企業(yè)改制中涉及財政、勞動和社會保障、國土資源等事項的，需預(yù)先報省政府有關(guān)部門核準后報批；

2、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當遵守國家法律、行政法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

3、國有企業(yè)改制方案經(jīng)批準后，如發(fā)生重大變化的（如調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、變更合作方、改變轉(zhuǎn)讓價格等），應(yīng)當按照規(guī)定程序重新報批。

十二、資產(chǎn)處置及股權(quán)管理。國有企業(yè)改制方案獲得批準后，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)按規(guī)定及時向省國資委申辦資產(chǎn)處置和國有股權(quán)管理等審批事項。省國資委對改制企業(yè)的資產(chǎn)進行界定，明確國有企業(yè)改制資產(chǎn)的范圍和出資額，界定股權(quán)性質(zhì)和產(chǎn)權(quán)持有主體，并由省國資委下達資產(chǎn)處置和國有股權(quán)管理的批準文件。

十三、交易管理。國有企業(yè)改制涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)進入西部產(chǎn)權(quán)交易所交易，按照國務(wù)院國資委令第3號的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式，可采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交，有關(guān)款項到位后，產(chǎn)權(quán)交易所向轉(zhuǎn)讓和受讓雙方出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

十四、委派產(chǎn)權(quán)代表。改制后企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委派，并按企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的管理權(quán)限，由相關(guān)部門確定。

十五、黨、團、工會組織的設(shè)立。國有企業(yè)改制后，依照有關(guān)規(guī)定和要求設(shè)立相應(yīng)的黨、團、工會組織，并明確隸屬關(guān)系。

十六、登記變更。企業(yè)完成上述程序后，持有關(guān)材料到工商、稅務(wù)、國資等部門辦理設(shè)立、變更、登記等手續(xù)。

十七、檔案管理。國有企業(yè)進行改制時，應(yīng)按規(guī)定收集完整資料，建立改制檔案。

十八、其他

第三篇：國有企業(yè)改制工作流程

國有企業(yè)改制工作流程

(一)制定改制預(yù)案

改制預(yù)案由企業(yè)結(jié)合自身實際制定，并經(jīng)企業(yè)黨政工聯(lián)席會議審議通過。企業(yè)主管部門（公司）應(yīng)積極幫助、指導(dǎo)企業(yè)制定改制預(yù)案。

改制預(yù)案主要包括：改制形式和內(nèi)容，企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)、人員基本情況，受讓方的基本情況，職工安置的基本思路等.制訂向本企業(yè)經(jīng)營管理者和職工轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)（股）權(quán)改制的方案，按市政發(fā)〔2005〕43號有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（二）征求主要金融債權(quán)機構(gòu)意見

金融債權(quán)機構(gòu)對企業(yè)改制債務(wù)保全，原則上應(yīng)出具書面意見。若企業(yè)已就金融債務(wù)的處置與主要金融債權(quán)機構(gòu)達成共識，須在改制方案中說明。

（三）企業(yè)主管部門（公司）對改制預(yù)案進行批復(fù)

改制預(yù)案由企業(yè)主管部門（公司）在認真審核的基礎(chǔ)上提出意見，并予以批復(fù)。預(yù)案涉及專項試點工作、專項資金補助的，批復(fù)前要征得市國資委、市財政局的同意。

（四）企業(yè)成立改制工作機構(gòu)

改制預(yù)案經(jīng)批復(fù)后，企業(yè)應(yīng)及時組建改制工作機構(gòu)。改制工作機構(gòu)的負責(zé)人原則上由企業(yè)法定代表人擔任，成員包括企業(yè)黨、政、工及財務(wù)、勞資等方面的負責(zé)人和相關(guān)人員，有條件的可選擇職工代表參加。

（五）全面進行清產(chǎn)核資

改制預(yù)案批準后，企業(yè)要開展全面的清產(chǎn)核資工作。該項工作從資產(chǎn)清查、財務(wù)清理等方面開始，達到全面徹底、不重補漏、賬實相符。企業(yè)負責(zé)人對清產(chǎn)核資的真實性、完整性承擔責(zé)任。

（六）開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作

企業(yè)在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，按照市國資委《聘用中介機構(gòu)的暫行工作辦法》選擇和聘用中介機構(gòu)開展財務(wù)審計和資產(chǎn)評估工作。

為了充分體現(xiàn)職工對企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營狀況的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，財務(wù)審計、資產(chǎn)評估完成后要將結(jié)果在企業(yè)內(nèi)部進行公示，公示期不少于7個工作日。公示結(jié)束后，由企業(yè)紀檢部門出具公示情況說明.（七）企業(yè)主管部門（公司）對審計、評估結(jié)果提出審核意見后，報市國資委核準（備案）辦理國有資產(chǎn)評估項目核準（備案）應(yīng)報送的相關(guān)資料：

1企業(yè)主管部門（公司）審查同意轉(zhuǎn)報市國資委予以核準（備案）文件；2資產(chǎn)評估項目核準申請表（或備案表）一式四份；

3與評估目的相對應(yīng)的經(jīng)濟行為的批準文件或有效資料；

4企業(yè)改制預(yù)案，發(fā)起人協(xié)議等其它資料；

5各當事方的承諾函；

6涉及土地資產(chǎn)評估的，應(yīng)附送土地管理部門的確認文件；

7其它相關(guān)資料。

（八）制定職工安置方案

企業(yè)要依據(jù)國家、省、市有關(guān)政策規(guī)定擬定職工安置方案（草案），由企業(yè)黨政工聯(lián)席會議審議通過，并經(jīng)企業(yè)主管部門（公司）初審后，報請市勞動和社會保障局進行預(yù)審，提出意見。

企業(yè)根據(jù)市勞動和社會保障局預(yù)審意見對職工安置方案（草案）進一步修改完善，提交職代

會或職工大會審議和表決，形成通過決議。同時企業(yè)改制方案須在進一步修訂完善的基礎(chǔ)上提交職代會或職工大會審議，充分聽取職工的意見和建議。

職工安置方案經(jīng)企業(yè)職代會或職工大會審議通過后，連同職代會或職工大會決議報市勞動和社會保障局審核批復(fù)。

（九）資產(chǎn)處置和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價確定

資產(chǎn)處置包括非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離、不良資產(chǎn)損失核銷、職工安置費用和改制費用預(yù)留等。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價由市國資委依據(jù)經(jīng)核準的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估核準的凈資產(chǎn)數(shù)額，扣除以上若干資產(chǎn)處置項目后確定。

資產(chǎn)處置事項由企業(yè)經(jīng)主管部門（公司）逐項逐級向市國資委申請，并報送如下資料：

（一）不良資產(chǎn)損失核銷事項企業(yè)及主管部門（公司）申請；資產(chǎn)損失明細表；相關(guān)中介機構(gòu)鑒定意見；其它相關(guān)資料。

（二）剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)事項企業(yè)及主管部門（公司）申請;剝離資產(chǎn)明細表及相關(guān)產(chǎn)權(quán)證明；代管方案。

（三）預(yù)留職工安置費用、改制費用等事項企業(yè)及主管部門（公司）申請；職工安置費用明細表及市勞動和社會保障局審核意見；改制費用需附送相關(guān)計算標準（評估基準日至改制日財務(wù)報表及中介機構(gòu)審計報告）；4 其它資料。

（十）對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行公告

企業(yè)依據(jù)市國資委關(guān)于改制企業(yè)資產(chǎn)處置和資產(chǎn)置換價格的批復(fù)文件，委托西安產(chǎn)權(quán)交易中心進行交易公告。交易公告自報刊發(fā)布信息之日起計算公告20個工作日。公告發(fā)布后，轉(zhuǎn)讓方不得隨意變動或無故提出取消所發(fā)布的信息。因特殊原因確需變動或取消公告內(nèi)容的，應(yīng)當出具相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)的同意或證明文件，并由西安產(chǎn)權(quán)交易中心在原信息發(fā)布渠道上進行公告，公告日為起算日。

公告披露的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)包括以下內(nèi)容：1轉(zhuǎn)讓標的的基本情況；2 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；3 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部相關(guān)決議及批準情況；4 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)；5 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或備案情況；6 受讓方應(yīng)當具備的基本條件；7其它需披露的事項。

根據(jù)公告征集的意向受讓方情況及轉(zhuǎn)讓標的的具體情況，由轉(zhuǎn)讓方與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商確定產(chǎn)權(quán)交易方式，并報市國資委，按國家相關(guān)法規(guī)、規(guī)定組織實施。最終確定受讓方后，由西安產(chǎn)權(quán)交易中心在充分審查的基礎(chǔ)上出具公告結(jié)果通知書和相關(guān)證明文.（十一）審批改制方案

企業(yè)改制方案按照市政發(fā)〔2005〕43號文件規(guī)定的審批權(quán)限進行審批。審批部門在審批之前須邀請政府相關(guān)部門及機構(gòu)的專家，對改制方案進行論證。

企業(yè)改制涉及國有產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的，應(yīng)騁請律師事務(wù)所進行法律鑒證，并出具法律意見書。

企業(yè)應(yīng)將改制方案及其報審請示，以及其它附件裝訂成冊，按照審批部門的安排和要求，在改制方案論證會召開之前，提前分送各參會部門、機構(gòu)及相關(guān)人員。

根據(jù)論證結(jié)果，改制工作機構(gòu)對方案進行最后修改完善后，由審批部門進行審批。審批文件

及相關(guān)資料應(yīng)完整裝訂，報市國資委備案，由市國資委、企業(yè)主管部門（公司）和企業(yè)分別存檔。

企業(yè)改制方案審批應(yīng)報送下列文件及材料：

1企業(yè)改制方案和職工安置方案；

2職代會或職工大會對改制方案的審核意見、職工安置方案表決結(jié)果的書面決議和市勞動和社會保障局審核批準文件；

3審計及評估結(jié)果核準（備案）文件；

4企業(yè)改制資產(chǎn)處置的相關(guān)批復(fù)；

5律師事務(wù)所的法律意見書；

6產(chǎn)權(quán)交易中心出具公告結(jié)果通知書及相關(guān)證明文件；

7審批部門認為與企業(yè)改制有關(guān)的其它資料。

（十二）企業(yè)改制后續(xù)工作

企業(yè)改制方案批復(fù)之后，企業(yè)應(yīng)及時開展改制后續(xù)相關(guān)工作，其主要內(nèi)容包括:

1依法設(shè)立新企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，通過新企業(yè)章程；

2兼并方向政府有關(guān)部門交納履約保證金；

3依照職工安置方案及有關(guān)協(xié)議安置職工，辦理社保關(guān)系的變更和續(xù)接；

4辦理企業(yè)注銷、變更或設(shè)立登記等工商手續(xù)；

5簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易及過戶手續(xù)；

6辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更或注銷登記手續(xù)；

7新企業(yè)掛牌；

8辦理其它關(guān)系的結(jié)轉(zhuǎn).

第四篇：國有企業(yè)改制工作要求

國有企業(yè)改制工作要求

發(fā)表日期：2004年6月30日 已經(jīng)有1377位讀者讀過此文

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2003年12月出臺的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中明確指出，黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經(jīng)濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式和國有企業(yè)改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經(jīng)驗。

2004年3月23日，中共上海市委、市政府召開的國資國企改革工作會議指出，目前國資國企改革發(fā)展目標和任務(wù)已經(jīng)明確，關(guān)鍵是抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重點問題加以推進，做到五個結(jié)合，把好三道關(guān)，嚴鎖三條線。做到五個結(jié)合是：把深化國資國企改革與更好發(fā)揮國有經(jīng)濟主導(dǎo)作用相結(jié)合、與大力發(fā)展“兩個經(jīng)濟”即混合經(jīng)濟和民營經(jīng)濟相結(jié)合、與全面提升上海經(jīng)濟能量和能級相結(jié)合、與切實增強國有企業(yè)創(chuàng)新能力相結(jié)合以及與培育要素市場相結(jié)合。把好三道關(guān)是：科學(xué)規(guī)范的資產(chǎn)評估關(guān)、公開透明的資產(chǎn)交易關(guān)和公開科學(xué)的政府及企業(yè)決策關(guān)。嚴守三條線是：在要素參與分配過程中，土地、房產(chǎn)評估增值等屬于國家資源自然增值部分，不能納入分配；上市公司增發(fā)、配股產(chǎn)生的國有資產(chǎn)溢價部分，不能納入分配；領(lǐng)導(dǎo)在任期內(nèi)造成損失的，不能納入分配。

國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規(guī)范有序。

（一）批準制度。國有企業(yè)改制應(yīng)采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)

營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進

行。國有企業(yè)改制，包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或

者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方

案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托

中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有企業(yè)改制方案需按照《企

業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號，以下簡

稱《條例》）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國

資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序，未經(jīng)決定或批準不得

實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預(yù)先報

經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有

關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)

所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非

國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準；轉(zhuǎn)讓上市公

司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓

緊研究提出完善意見。

（二）清產(chǎn)核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認

真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。要按

照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本

金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為

國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負責(zé)人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責(zé)。

（三）財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定

聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。

（四）資產(chǎn)評估。國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國

務(wù)院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準。

（五）交易管理。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場，不受地

區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

（六）定價管理。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有

資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

（七）轉(zhuǎn)讓價款管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當一次結(jié)清。一次結(jié)

清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關(guān)規(guī)定處理。

（八）依法保護債權(quán)人利益。國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意，保

全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，維護其他債權(quán)人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務(wù)，金融債務(wù)未落實的企業(yè)不得進行改制。

（九）維護職工合法權(quán)益。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國

有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代

表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業(yè)，要按照有關(guān)政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。

（十）管理層收購。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，以及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》的各項要求，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責(zé)或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

第五篇：國有企業(yè)改制工作流程

國有企業(yè)改制工作流程

國企改制的工作流程，包括前期準備、改制申請、清算資產(chǎn)、財務(wù)審計等。

一、前期準備階段

（一）主要工作

1、成立企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組，確定小組成員。

2、進行企業(yè)基本情況調(diào)查（資產(chǎn)、負債、人員等）

3、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對企業(yè)改制形成初步?jīng)Q議。

（二）需準備的主要資料

1、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對改制形成的可行性分析。

2、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對申請改制事項形成的決議文件。

3、改制領(lǐng)導(dǎo)小組成員名單。

二、改制申請階段

（一）主要工作

1、在領(lǐng)導(dǎo)小組決議的基礎(chǔ)上，提出改制申請（即改制立項申請）

2、報國資委審批。

（二）需準備的主要資料

1、企業(yè)改制書面申請。內(nèi)容包括：改制企業(yè)的基本情況（包括資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、經(jīng)營、人員情況等）改制的可行性和必要性、總體初步設(shè)想等。

2、上年末及近期會計報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）

3、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對申請改制事項形成的決議文件。

4、改制領(lǐng)導(dǎo)小組成員名單。

5、企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件和國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)印件。

三、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估階段

（一）主要工作

1、企業(yè)改制申請獲得批準后，確定清產(chǎn)核資基準日，開展資產(chǎn)清查、產(chǎn)權(quán)界定和損失認定工作。

2、委托會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。

3、委托中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。

（二）需準備的主要資料

1、財務(wù)審計報告。

2、資產(chǎn)評估報告。

四、編制報批改制方案階段

（一）主要工作

1、編制企業(yè)改制方案，確定改制企業(yè)的人員安置、資產(chǎn)處置、凈資產(chǎn)折股比例、新公司股權(quán)設(shè)置等具體內(nèi)容。

2、組織召開職工（代表）大會，審議改制方案，并審議通過職工安置方案。

3、由國資委的法律顧問或國資委認定的律師事務(wù)所對改制方案出具法律意見書。

4、向上級主管部門及國資委上報改制方案申請文件。

（二）需準備的主要資料

1、改制方案，具體包括：

（1）改制企業(yè)基本情況（包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的名稱、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)歸屬和資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營情況、近三年財務(wù)情況、對外投資和擔保情況）

（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性。

（3）改制的具體形式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標的處置方案）。

（4）債權(quán)債務(wù)處置方案。

（5）改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權(quán)設(shè)置和法人治理結(jié)構(gòu)。

（6）職工安置方案（包括人員狀況及分流安置意見；勞動關(guān)系調(diào)整的辦法、費用測算及支付辦法；社會保險關(guān)系接續(xù)；離退休人員及費用管理方案；拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等）

（7）需要政府社會公共管理部門批準的事項。

（8）改制的實施方案、程序和時間安排。

2、改制方案的附件

（1）上級單位對企業(yè)改制方案的批復(fù)文件。

（2）對改制方案出具的法律意見書。

（3）改制后企業(yè)發(fā)展計劃（包括業(yè)務(wù)、產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)改造等）。

（4）與改制相關(guān)的協(xié)議書草案。

（5）公司章程草案。

（6）職工代表大會或職工大會審議職工安置方案的決議。

（7）改制方案中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融機構(gòu)的書面意見。

（8）按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面決議文件。

（9）新增發(fā)起人的相關(guān)資料。

（10）批準機構(gòu)要求的其他文件。

五、實施改制方案階段

（一）主要工作

1、涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的必須在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，取得產(chǎn)權(quán)交易憑證。

2、股東認繳股款，并由會計師事務(wù)所進行驗資。

3、召開第一屆股東大會，審議、修改、通過企業(yè)章程等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運行組織，如董事會、監(jiān)事會等，以開始企業(yè)的正式運營。

4、辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

5、辦理工商變更登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

6、辦理稅務(wù)登記、統(tǒng)計登記等相關(guān)事項。

7、與職工簽訂有關(guān)安置、補償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議等，調(diào)整職工勞動關(guān)系。

8、辦理工商稅務(wù)登記，注冊成立股份有限公司。

（二）需準備的主要資料

1、國有產(chǎn)權(quán)交易上市申請書等上市交易的相關(guān)文件（涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的）

2、第一屆股東大會會議相關(guān)文件。

3、調(diào)整職工勞動關(guān)系所簽訂的相關(guān)協(xié)議等。

4、公司章程。

5、其他相關(guān)文件。