第一篇：國(guó)有企業(yè)改制方案及步驟概述

國(guó)有企業(yè)改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國(guó)共產(chǎn)黨第十五屆中央委員會(huì)第四次會(huì)議上通過(guò)了《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》，從此拉開(kāi)了中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制的序幕。作為律師事務(wù)所，作為律師，如何響應(yīng)黨中央的決定精神，為國(guó)有企業(yè)改制提供法律服務(wù)便成了一個(gè)應(yīng)當(dāng)積極思考的課題，目前在我國(guó)，并沒(méi)有一部專(zhuān)門(mén)、完整的法律或者法規(guī)對(duì)企業(yè)改制的各種形為進(jìn)行規(guī)范。有關(guān)企業(yè)改制的規(guī)定除了較多運(yùn)用《公司法》及其配套法律法規(guī)外，還有一些是散見(jiàn)于相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)及其他規(guī)范性文件，更多的則是在黨中央的有關(guān)決定、精神、會(huì)議紀(jì)要、講話(huà)中體現(xiàn)。而在實(shí)際操作中，從政府、企業(yè)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等各方均是處于一種“摸著石頭過(guò)河”的境地。因此，筆者認(rèn)為在企業(yè)改制的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當(dāng)考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進(jìn)行改制，而應(yīng)當(dāng)以“沒(méi)有重大法律障礙”作為制定和實(shí)施改制方案的指導(dǎo)思想。

在此，筆者從律師實(shí)務(wù)的角度通過(guò)研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗(yàn)對(duì)國(guó)有企業(yè)改制的方案、步驟作了簡(jiǎn)要評(píng)述。

改制方案是企業(yè)進(jìn)行改造的前提和指導(dǎo)原則，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)制訂改制方案，然后有步驟地進(jìn)行實(shí)施。以下簡(jiǎn)單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業(yè)公司制改造。主要適用于將非公司制的原國(guó)家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國(guó)有獨(dú)資公司。其中資產(chǎn)在1000萬(wàn)元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的國(guó)有小型企業(yè)改制時(shí)對(duì)公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個(gè)人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營(yíng)方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；F(xiàn)代化經(jīng)營(yíng)。

三、企業(yè)分立改造。主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，整體效益較差，分開(kāi)經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)而又為各方普遍接受的情況。此時(shí)可將一個(gè)企業(yè)分立成幾個(gè)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒(méi)有現(xiàn)實(shí)償還能力但又有一定市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財(cái)務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力和贏利能力。

五、國(guó)有小型企業(yè)出售。主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評(píng)估后國(guó)有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門(mén)審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過(guò)程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并（或者合并）。主要適用于兩個(gè)或者幾個(gè)企業(yè)間達(dá)成一致，合并后有利于提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。嚴(yán)格來(lái)講這并不是企業(yè)的一種改制方式。根據(jù)《中共山西省委關(guān)于貫徹〈中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定〉的實(shí)施意見(jiàn)》的精神。對(duì)扭虧無(wú)望、浪費(fèi)資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實(shí)行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對(duì)整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配臵無(wú)疑是正確的。

此外，還有企業(yè)的聯(lián)合、租賃、承包經(jīng)營(yíng)等多種改制或者說(shuō)是準(zhǔn)改制形式可以用來(lái)選擇。企業(yè)或者有權(quán)機(jī)關(guān)可以在律師的幫助下根據(jù)實(shí)際情況選定一項(xiàng)改制方案，然后按照以下步驟實(shí)施：

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門(mén)派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。在組織成員中，律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估師必不可少，律師在其中可以起到一個(gè)主要協(xié)調(diào)人的作用。律師不僅可以規(guī)范改制行為、降低改制成本，而且還擔(dān)負(fù)著主持召開(kāi)“三師”會(huì)議、提出改制工作總體安排、負(fù)責(zé)公司文本制作、根據(jù)需要負(fù)責(zé)經(jīng)辦成立內(nèi)部職工持股會(huì)、出具法律意見(jiàn)書(shū)等五個(gè)方面的具體職責(zé)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國(guó)有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過(guò)對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的積累。根據(jù)長(zhǎng)沙一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國(guó)家投資積累取得，界定為國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來(lái)界定產(chǎn)權(quán)。

三、資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國(guó)務(wù)院《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上，這一項(xiàng)工作從改制工作一開(kāi)始就隨之開(kāi)始。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

３、改制成本的測(cè)算（包括員工身份臵換的補(bǔ)償或者安臵費(fèi)用以及中介服務(wù)費(fèi)等各種改制費(fèi)用）；

４、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處臵方案；

５、經(jīng)營(yíng)者員工和其他股東認(rèn)繳股款或出資情況；

６、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)臵；

７、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

五、職工代表大會(huì)通過(guò)

企業(yè)改制無(wú)疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)審議并通過(guò)。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專(zhuān)家進(jìn)行講授無(wú)疑是一種有效的方法。

六、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

改制過(guò)程中涉及到對(duì)國(guó)有資產(chǎn)處臵需要國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的認(rèn)可、對(duì)員工身份臵換及社保部門(mén)對(duì)員工安臵情況的認(rèn)可、非生產(chǎn)性設(shè)施或者實(shí)體如學(xué)校、醫(yī)院的剝離需要各有關(guān)部門(mén)的認(rèn)可等均需要辦理審批手續(xù)。這些手續(xù)有的需要政府部門(mén)來(lái)審批，有的則需要改制企業(yè)的上級(jí)企業(yè)認(rèn)可。

七、改制方案的實(shí)施

改制方案的實(shí)施是根據(jù)不同的改制方案來(lái)進(jìn)行的。概括起來(lái)，可能會(huì)涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份臵換

根據(jù)并政發(fā)［2000］81號(hào)《太原市人民政府關(guān)于印發(fā)太原市推進(jìn)國(guó)有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）的通知》規(guī)定：與原企業(yè)變更了勞動(dòng)關(guān)系、且身份發(fā)生變化的職工，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按下列標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業(yè)選擇下面補(bǔ)償方式中的一種：1結(jié)合職工的工作年限，以人均補(bǔ)償1.5萬(wàn)元為限，在國(guó)有凈資產(chǎn)中提取補(bǔ)償金；

2、按職工參加工作年限，每滿(mǎn)一年，補(bǔ)償給相當(dāng)于本人一個(gè)月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時(shí)間，每滿(mǎn)一年，以給相當(dāng)于本人一個(gè)月的標(biāo)準(zhǔn)工資，補(bǔ)償最多不超過(guò)12個(gè)月。依照這一規(guī)定對(duì)員工進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償后，企業(yè)職工的國(guó)有企業(yè)員工的體制身份從此消失，企業(yè)就可以根據(jù)實(shí)際情況與員工重新簽訂勞動(dòng)合同。與此同時(shí)，對(duì)需要安臵的離退休、內(nèi)退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安臵的人員依法進(jìn)行安臵。

2、股東認(rèn)繳股款或者出資 根據(jù)改制方案設(shè)計(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款（股份有限公司）或出資（有限責(zé)任公司）。這其中又涉及到員工認(rèn)繳股份或者出資時(shí)可以以現(xiàn)金方式、可以以實(shí)物方式、可以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、智力成果方式、也可以在給員工臵換身份進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償時(shí)不發(fā)放現(xiàn)金而是發(fā)放股權(quán)憑證等方式的問(wèn)題。值得一提的是：在改制過(guò)程中得到普遍實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者持大股和期待股權(quán)等激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的措施和協(xié)議。經(jīng)營(yíng)者持大股，是指企業(yè)負(fù)責(zé)人或者管理層可以持有改制后企業(yè)的較大份額的股份。這一措施使得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況與經(jīng)營(yíng)者的切身利益息息相關(guān)，從而激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者盡可能的采取有利于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方式。期待股權(quán)，是指企業(yè)改制過(guò)程中與經(jīng)營(yíng)者達(dá)成協(xié)議，以經(jīng)營(yíng)者在約定期間內(nèi)完成一定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為條件給予經(jīng)營(yíng)者一定份額的股權(quán)。這一措施也同樣有效于激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者。

3、企業(yè)合并、分立時(shí)取得債權(quán)人的支持根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行合并、分立時(shí)必須債權(quán)人的同意。這樣一來(lái)，選擇這一方案的企業(yè)應(yīng)付面臨更大的改制失敗的風(fēng)險(xiǎn)。但這也并不是說(shuō)企業(yè)不宜選擇此種方案，只是在權(quán)衡利弊時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更充分的考慮。

4、債轉(zhuǎn)股時(shí)與債權(quán)人達(dá)成的協(xié)議企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的債轉(zhuǎn)股、協(xié)議性債轉(zhuǎn)股等幾種形式。對(duì)于第一種形式，需依據(jù)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)人民銀行《關(guān)于實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問(wèn)題的意見(jiàn)》及其配套規(guī)定進(jìn)行規(guī)范；對(duì)于第二種形式，需依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行債券時(shí)的有關(guān)操作規(guī)程來(lái)實(shí)施；對(duì)于第三種形式，則需要進(jìn)行充分協(xié)商以達(dá)成一致來(lái)具體運(yùn)作。

5、企業(yè)出售時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)的文件及協(xié)議國(guó)經(jīng)貿(mào)中小企[1999]89號(hào)《關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)中若干問(wèn)題意見(jiàn)的通知》中對(duì)小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，同時(shí)買(mǎi)賣(mài)雙方的協(xié)議也一樣不可忽視，在實(shí)施過(guò)程中均需要嚴(yán)格遵守。一方面使企業(yè)能夠切實(shí)改換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，產(chǎn)生預(yù)期的效益；另一方面也不能使國(guó)有資產(chǎn)大量流失。

6、公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或首次股東會(huì)議設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認(rèn)繳或出資后30日內(nèi)，有限責(zé)任公司就應(yīng)當(dāng)召開(kāi)首次股東會(huì)議，股份有限公司稱(chēng)之為創(chuàng)立大會(huì)。然后，依據(jù)《公司法》的規(guī)定完成相應(yīng)的程序。

八、變更公司登記與稅務(wù)登記不論哪一種改制方案，無(wú)一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

九、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過(guò)變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷(xiāo)登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見(jiàn)于《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。但企業(yè)改制工作的完成，能否一定實(shí)現(xiàn)改制的目的，能否真正體現(xiàn)黨中央的決定精神和實(shí)現(xiàn)政府的施政要求，尚受到許多內(nèi)因外因的影響和制約。然而無(wú)論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現(xiàn)，貫徹執(zhí)行黨的政策方針是每個(gè)公民的應(yīng)有的覺(jué)悟。作為一個(gè)律師事務(wù)所，作為律師，無(wú)疑也應(yīng)當(dāng)有這樣的覺(jué)悟，無(wú)疑也應(yīng)當(dāng)積極響應(yīng)支持黨的政策方針并付諸于法律服務(wù)的實(shí)踐當(dāng)中。

第二篇：國(guó)有企業(yè)改制方案及步驟概述(精)

國(guó)有企業(yè)改制方案及步驟概述

國(guó)有企業(yè)改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國(guó)共產(chǎn)黨第十五屆中央委員會(huì)第四次會(huì)議上通過(guò)了《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》，從此拉開(kāi)了中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制的序幕。作為律師事務(wù)所，作為律師，如何響應(yīng)黨中央的決定精神，為國(guó)有企業(yè)改制提供法律服務(wù)便成了一個(gè)應(yīng)當(dāng)積極思考的課題，目前在我國(guó)，并沒(méi)有一部專(zhuān)門(mén)、完整的法律或者法規(guī)對(duì)企業(yè)改制的各種形為進(jìn)行規(guī)范。有關(guān)企業(yè)改制的規(guī)定除了較多運(yùn)用《公司法》及其配套法律法規(guī)外，還有一些是散見(jiàn)于相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)及其他規(guī)范性文件，更多的則是在黨中央的有關(guān)決定、精神、會(huì)議紀(jì)要、講話(huà)中體現(xiàn)。而在實(shí)際操作中，從政府、企業(yè)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)等各方均是處于一種“摸著石頭過(guò)河”的境地。因此，筆者認(rèn)為在企業(yè)改制的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當(dāng)考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進(jìn)行改制，而應(yīng)當(dāng)以“沒(méi)有重大法律障礙”作為制定和實(shí)施改制方案的指導(dǎo)思想。

在此，筆者從律師實(shí)務(wù)的角度通過(guò)研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗(yàn)對(duì)國(guó)有企業(yè)改制的方案、步驟作了簡(jiǎn)要評(píng)述。

改制方案是企業(yè)進(jìn)行改造的前提和指導(dǎo)原則，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)制訂改制方案，然后有步驟地進(jìn)行實(shí)施。以下簡(jiǎn)單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業(yè)公司制改造。主要適用于將非公司制的原國(guó)家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國(guó)有獨(dú)資公司。其中資產(chǎn)在1000萬(wàn)元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的國(guó)有小型企業(yè)改制時(shí)對(duì)公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個(gè)人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營(yíng)方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；?、現(xiàn)代化經(jīng)營(yíng)。

三、企業(yè)分立改造。主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，整體效益較差，分開(kāi)經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)而又為各方普遍接受的情況。此時(shí)可將一個(gè)企業(yè)分立成幾個(gè)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒(méi)有現(xiàn)實(shí)償還能力但又有一定市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財(cái)務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力和贏利能力。

五、國(guó)有小型企業(yè)出售。主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評(píng)估后國(guó)有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門(mén)審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過(guò)程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并（或者合并）。主要適用于兩個(gè)或者幾個(gè)企業(yè)間達(dá)成一致，合并后有利于提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。嚴(yán)格來(lái)講這并不是企業(yè)的一種改制方式。根據(jù)《中共山西省委關(guān)于貫徹〈中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定〉的實(shí)施意見(jiàn)》的精神。對(duì)扭虧無(wú)望、浪費(fèi)資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實(shí)行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對(duì)整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置無(wú)疑是正確的。

此外，還有企業(yè)的聯(lián)合、租賃、承包經(jīng)營(yíng)等多種改制或者說(shuō)是準(zhǔn)改制形式可以用來(lái)選擇。企業(yè)或者有權(quán)機(jī)關(guān)可以在律師的幫助下根據(jù)實(shí)際情況選定一項(xiàng)改制方案，然后按照以下步驟實(shí)施：

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門(mén)派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。在組織成員中，律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估師必不可少，律師在其中可以起到一個(gè)主要協(xié)調(diào)人的作用。律師不僅可以規(guī)范改制行為、降低改制成本，而且還擔(dān)負(fù)著主持召開(kāi)“三師”會(huì)議、提出改制工作總體安排、負(fù)責(zé)公司文本制作、根據(jù)需要負(fù)責(zé)經(jīng)辦成立內(nèi)部職工持股會(huì)、出具法律意見(jiàn)書(shū)等五個(gè)方面的具體職責(zé)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國(guó)有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過(guò)對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的積累。根據(jù)長(zhǎng)沙一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國(guó)家投資積累取得，界定為國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來(lái)界定產(chǎn)權(quán)。

三、資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國(guó)務(wù)院《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上，這一項(xiàng)工作從改制工作一開(kāi)始就隨之開(kāi)始。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

３、改制成本的測(cè)算（包括員工身份置換的補(bǔ)償或者安置費(fèi)用以及中介服務(wù)費(fèi)等各種改制費(fèi)用）；

４、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置方案；

５、經(jīng)營(yíng)者員工和其他股東認(rèn)繳股款或出資情況；

６、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

７、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

五、職工代表大會(huì)通過(guò)

企業(yè)改制無(wú)疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)審議并通過(guò)。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專(zhuān)家進(jìn)行講授無(wú)疑是一種有效的方法。

六、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

改制過(guò)程中涉及到對(duì)國(guó)有資產(chǎn)處置需要國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的認(rèn)可、對(duì)員工身份置換及社保部門(mén)對(duì)員工安置情況的認(rèn)可、非生產(chǎn)性設(shè)施或者實(shí)體如學(xué)校、醫(yī)院的剝離需要各有關(guān)部門(mén)的認(rèn)可等均需要辦理審批手續(xù)。這些手續(xù)有的需要政府部門(mén)來(lái)審批，有的則需要改制企業(yè)的上級(jí)企業(yè)認(rèn)可。

七、改制方案的實(shí)施

改制方案的實(shí)施是根據(jù)不同的改制方案來(lái)進(jìn)行的。概括起來(lái)，可能會(huì)涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份置換

根據(jù)并政發(fā)［2000］81號(hào)《太原市人民政府關(guān)于印發(fā)太原市推進(jìn)國(guó)有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）的通知》規(guī)定：與原企業(yè)變更了勞動(dòng)關(guān)系、且身份發(fā)生變化的職工，其經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按下列標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業(yè)選擇下面補(bǔ)償方式中的一種：1結(jié)合職工的工作年限，以人均補(bǔ)償1.5萬(wàn)元為限，在國(guó)有凈資產(chǎn)中提取補(bǔ)償金；

2、按職工參加工作年限，每滿(mǎn)一年，補(bǔ)償給相當(dāng)于本人一個(gè)月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時(shí)間，每滿(mǎn)一年，以給相當(dāng)于本人一個(gè)月的標(biāo)準(zhǔn)工資，補(bǔ)償最多不超過(guò)12個(gè)月。

依照這一規(guī)定對(duì)員工進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償后，企業(yè)職工的國(guó)有企業(yè)員工的體制身份從此消失，企業(yè)就可以根據(jù)實(shí)際情況與員工重新簽訂勞動(dòng)合同。與此同時(shí)，對(duì)需要安置的離退休、內(nèi)退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安置的人員依法進(jìn)行安置。

2、股東認(rèn)繳股款或者出資

根據(jù)改制方案設(shè)計(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款（股份有限公司）或出資（有限責(zé)任公司）。

這其中又涉及到員工認(rèn)繳股份或者出資時(shí)可以以現(xiàn)金方式、可以以實(shí)物方式、可以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、智力成果方式、也可以在給員工置換身份進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償時(shí)不發(fā)放現(xiàn)金而是發(fā)放股權(quán)憑證等方式的問(wèn)題。

同時(shí)也涉及到經(jīng)營(yíng)者持大股、期待股權(quán)等激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的措施和協(xié)議的問(wèn)題。

3、企業(yè)合并、分立時(shí)取得債權(quán)人的支持

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行合并、分立時(shí)必須債權(quán)人的同意。這樣一來(lái)，選擇這一方案的企業(yè)應(yīng)付面臨更大的改制失敗的風(fēng)險(xiǎn)。但這也并不是說(shuō)企業(yè)不宜選擇此種方案，只是在權(quán)衡利弊時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更充分的考慮。

4、債轉(zhuǎn)股時(shí)與債權(quán)人達(dá)成的協(xié)議

企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的債轉(zhuǎn)股、協(xié)議性債轉(zhuǎn)股等幾種形式。對(duì)于第一種形式，需依據(jù)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)人民銀行《關(guān)于實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問(wèn)題的意見(jiàn)》及其配套規(guī)定進(jìn)行規(guī)范；對(duì)于第二種形式，需依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行債券時(shí)的有關(guān)操作規(guī)程來(lái)實(shí)施；對(duì)于第三種形式，則需要進(jìn)行充分協(xié)商以達(dá)成一致來(lái)具體運(yùn)作。

5、企業(yè)出售時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)的文件及協(xié)議

國(guó)經(jīng)貿(mào)中小企[1999]89號(hào)《關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)中若干問(wèn)題意見(jiàn)的通知》中對(duì)小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，同時(shí)買(mǎi)賣(mài)雙方的協(xié)議也一樣不可忽視，在實(shí)施過(guò)程中均需要嚴(yán)格遵守。一方面使企業(yè)能夠切實(shí)改換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，產(chǎn)生預(yù)期的效益；另一方面也不能使國(guó)有資產(chǎn)大量流失。

6、公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或首次股東會(huì)議

設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認(rèn)繳或出資后30日內(nèi)，有限責(zé)任公司就應(yīng)當(dāng)召開(kāi)首次股東會(huì)議，股份有限公司稱(chēng)之為創(chuàng)立大會(huì)。然后，依據(jù)《公司法》的規(guī)定完成相應(yīng)的程序。

八、變更公司登記與稅務(wù)登記

不論哪一種改制方案，無(wú)一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

九、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記

企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過(guò)變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷(xiāo)登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見(jiàn)于《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。

至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。但企業(yè)改制工作的完成，能否一定實(shí)現(xiàn)改制的目的，能否真正體現(xiàn)黨中央的決定精神和實(shí)現(xiàn)政府的施政要求，尚受到許多內(nèi)因外因的影響和制約。然而無(wú)論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現(xiàn)，貫徹執(zhí)行黨的政策方針是每個(gè)公民的應(yīng)有的覺(jué)悟。作為一個(gè)律師事務(wù)所，作為律師，無(wú)疑也應(yīng)當(dāng)有這樣的覺(jué)悟，無(wú)疑也應(yīng)當(dāng)積極響應(yīng)支持黨的政策方針并付諸于法律服務(wù)的實(shí)踐當(dāng)中。

孫浩煜作

二OO三年十一月九日

第三篇：國(guó)有企業(yè)改制步驟流程圖

國(guó)有企業(yè)改制的基本步驟

一、成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制工作組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門(mén)派駐工作組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)或者組織實(shí)施。企業(yè)充分進(jìn)行改制宣傳，使企業(yè)全體職工對(duì)改制達(dá)成共識(shí)，初步完成改制方案，到工商部門(mén)對(duì)改制企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行預(yù)核準(zhǔn)。

二、進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國(guó)有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作就是產(chǎn)權(quán)界定。通過(guò)對(duì)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的積累。根據(jù)一些企業(yè)改制的成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可行。一是按時(shí)間為界，在某一時(shí)間以前企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)視為國(guó)家投資積累取得，界定為國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；在某一時(shí)間以后企業(yè)取得的財(cái)產(chǎn)則視為企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累取得，界定為企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)。二是政府以規(guī)范性文件的方式規(guī)定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來(lái)界定產(chǎn)權(quán)。

三、進(jìn)行清產(chǎn)核資

國(guó)有企業(yè)改制，必須對(duì)企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，其中國(guó)有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國(guó)有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。改制企業(yè)法定代表人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)清產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

四、財(cái)務(wù)審計(jì)

國(guó)有企業(yè)改制，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。凡改制為非國(guó)有的企業(yè)，必須按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門(mén)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強(qiáng)令改制企業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員提供虛假資料文件或違法辦理會(huì)計(jì)事項(xiàng)。

五、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

根據(jù)國(guó)務(wù)院《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》及其配套法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定對(duì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估的國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，從而確定改制方案。

聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評(píng)估。國(guó)有控股企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國(guó)有投資者轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。企業(yè)的專(zhuān)利權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)必須納入評(píng)估范圍。評(píng)估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國(guó)有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

六、確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上們，這一項(xiàng)工作從改制 工作一開(kāi)始就隨之開(kāi)始。改制方案可由改制企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國(guó)有參股企業(yè)除外）制訂。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。改制方案內(nèi)容包括：

１、企業(yè)基本情況；

２、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

3、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

4、企業(yè)在職職工的安置情況

5、離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的情況

6、資產(chǎn)清理、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估等情況；

7、現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置方案；

8、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案和出資人出資情況（含企業(yè)注冊(cè)資本 金的變動(dòng)情況）；

9、改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

10、其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

七、召開(kāi)職工代表大會(huì)，形成大會(huì)決議

企業(yè)改制無(wú)疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)審議并通過(guò)。同時(shí)這也要求改制工作組在此前要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專(zhuān)家進(jìn)行講授無(wú)疑是一種有效的方法。

內(nèi)容包括：

1、是否同意企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化

2、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

3、對(duì)改制后企業(yè)的注冊(cè)資本及注冊(cè)資本的構(gòu)成情況進(jìn)行確認(rèn)

4、對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見(jiàn)

5、對(duì)企業(yè)在職職工安置的意見(jiàn)

6、對(duì)離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的意見(jiàn)

7、職工代表親筆簽名

8、參加會(huì)議人數(shù)，應(yīng)到，實(shí)到。是代表還是全員

八、制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

九、申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

國(guó)有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第３７８號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委）的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。國(guó)有企業(yè)改制涉及財(cái)政、勞動(dòng)保障等事項(xiàng)的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)同級(jí)人民政府有關(guān)部門(mén)審核，批準(zhǔn)后報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批；國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為國(guó)有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非國(guó)有的企業(yè)），改制方案需報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)；轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國(guó)資委會(huì)同證監(jiān)會(huì)抓緊研究提出完善意見(jiàn)。

十、變更公司登記與稅務(wù)登記

不論哪一種改制方案，無(wú)一例外的需要實(shí)施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。

十一、進(jìn)行相關(guān)權(quán)屬登記

企業(yè)改制后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過(guò)變更公司登記確認(rèn)身份后，就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷(xiāo)登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見(jiàn)于《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。

第四篇：國(guó)有企業(yè)改制方案

國(guó)有企業(yè)改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導(dǎo)思想、原則和主要政策依據(jù)

改制前企業(yè)名稱(chēng)、所有制性質(zhì)，××年××月××日經(jīng)×× 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) / 授權(quán)部門(mén)以××號(hào)文件（附后）批準(zhǔn) 改制為國(guó)有控股企業(yè) / 非國(guó)有控股企業(yè)（國(guó)有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業(yè)名稱(chēng)、所有制性質(zhì)。

（一）制定職工安置方案的指導(dǎo)思想和原則。其中原則部分

應(yīng)明確計(jì)算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用勞動(dòng)關(guān)系的基準(zhǔn) 日

（經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用的計(jì)算，以有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)企業(yè)改

制方案之日為基準(zhǔn)日；國(guó)家或省另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

（二）政策依據(jù)。

根據(jù)改制的具體情況，依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)和政策，主要有：

?中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法?、國(guó)務(wù)院?工傷保險(xiǎn)條例?、?中共中

央國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知?（中 發(fā)〔 2002 〕12號(hào)）、?國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)就業(yè)再就業(yè)工作的

和理順 通知?（國(guó)發(fā)〔2005〕36號(hào)）、?中共中央辦公廳、國(guó)務(wù)院辦公廳

關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動(dòng)和社會(huì)保障部等部門(mén)關(guān)于積極推進(jìn)企業(yè)退休人員

社會(huì)化管理服務(wù)工作的意見(jiàn)的通知?（中辦發(fā) 〔 2003 〕 16 號(hào)）、?國(guó)

務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)有資會(huì)關(guān)于規(guī)范國(guó)有 企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知?（國(guó)辦發(fā)〔 2003 〕 96 號(hào)）、?國(guó)務(wù)院辦

公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)工作實(shí)施意見(jiàn)的 通知?（國(guó)辦發(fā)〔 2005 〕 60 號(hào)）、?廣東省養(yǎng)老保險(xiǎn)條例?、?廣東

省工傷保險(xiǎn)條例?、?廣東省失業(yè)保險(xiǎn)條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的決定?（粵發(fā)〔 2005

產(chǎn)監(jiān)督范國(guó)有管理委企業(yè)改員制 〕 15 號(hào)）、?廣東省勞動(dòng)合同管理規(guī)定?（粵府〔 1995 〕 22 號(hào)）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關(guān)于做好我省國(guó)有企業(yè) 改制或退出市場(chǎng)后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號(hào)）、?廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)

于進(jìn)一步做好國(guó)有企業(yè)改制職工分流安置工作意見(jiàn)的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號(hào)）、省勞動(dòng)保障廳?關(guān)于印發(fā)〖參加省直社會(huì)

保險(xiǎn)統(tǒng)籌企業(yè)退休人員實(shí)行社會(huì)化管理有關(guān)業(yè)務(wù)管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號(hào)）、?關(guān)于做好企業(yè)

休通服務(wù)后 退休人員社會(huì)化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號(hào)）、××市政府?××城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)制度實(shí)施方 案?（××〔××〕××號(hào)），以及當(dāng)?shù)攸h委、政府和有關(guān)部門(mén)制 定的相關(guān)文件等。

二、企業(yè)人員狀況

（一）改制前企業(yè)現(xiàn)有人員基本情況。．在冊(cè)職工××名，其中離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業(yè)?。┞毠ぁ痢撩?。．其他人員情況及人數(shù)等。

（二）改制后企業(yè)接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗?fù)损B(yǎng)職工××名、工傷（職業(yè)?。┞毠ぁ?×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業(yè)（以改制為非國(guó)有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的 全部資本中國(guó)家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業(yè)為

例）依據(jù)?勞動(dòng)法?、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)于進(jìn)一

步做好國(guó)有企業(yè)改制職工分流作意見(jiàn)的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號(hào)）等文件的規(guī)定，對(duì)符合條件的職工解除勞動(dòng)關(guān) 系，給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

解除職工人數(shù)為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會(huì)的××名。．經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和支付辦法。

（1）企業(yè)按照?違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法?（勞 部發(fā)〔 1994 〕 481 號(hào)）、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)于進(jìn)

一步做好國(guó)有企業(yè)改制職工分流安置工作意見(jiàn)的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號(hào)）等文件的規(guī)定，對(duì)解除勞動(dòng)關(guān)系的職工支付經(jīng) 濟(jì)補(bǔ)償金。

經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按職工在本單位工作年限，每滿(mǎn)一年發(fā)給

相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不滿(mǎn)一年的按一年計(jì)算。經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償金的工資計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，按單位正常生產(chǎn)（工作）情況下職工解

安置工除勞動(dòng)合同前 12 個(gè)月的月平均工資計(jì)算。其中，職工月平均工 資低于本企業(yè)月平均工資的，按本企業(yè)月平均工資計(jì)發(fā)，且不得

低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)；

職工月平均工資或企業(yè)月平均工資高于 單位所在地上城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)發(fā)。

如勞動(dòng)者患病或者非 因工負(fù)傷，經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動(dòng)合同的，除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金外還

應(yīng)發(fā)給不低于六個(gè)月工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病和絕癥的還應(yīng)增 加醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之百。

本企業(yè)的平均工資為×××元，實(shí)行此辦法解除勞動(dòng)關(guān)系并 分流到社會(huì)的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月 工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬(wàn)元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為× ×萬(wàn)元；

解除勞動(dòng)關(guān)系并安置到改制后非國(guó)有法人控股企業(yè)的職

工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬(wàn)元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬(wàn)元。

（2）對(duì)距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)原企業(yè)與職工 雙方協(xié)商一致，解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí)可將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為一次性繳納 養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)以及一次性計(jì)發(fā)生活費(fèi)，不足部分由原

企業(yè)與職工協(xié)商解決。一次性繳納的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)，以所在地級(jí)以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費(fèi)基 數(shù)，按距法定退休年齡前的年限和繳費(fèi)時(shí)的費(fèi)率計(jì)算。一次性繳

納的醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，按所在地級(jí)以上市的規(guī)定執(zhí)行。一次性計(jì)發(fā)的 生活費(fèi)，按不低于所在地失業(yè)保險(xiǎn)金月標(biāo)準(zhǔn)和距法定退休年齡前 的月數(shù)計(jì)算。

實(shí)行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費(fèi)用×× 萬(wàn)元。．（如改制為國(guó)有法人控股企業(yè)，即國(guó)家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動(dòng)合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業(yè) 的工作年限合并計(jì)算為改制后企業(yè)的工作年限。．改制后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，改制后企業(yè)職工人數(shù)的×× %

占。

（二）離崗?fù)损B(yǎng)人員安置。．改制前原已辦理離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。．對(duì)距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)企業(yè)與職工協(xié)商 一致，辦理離崗?fù)损B(yǎng)的職工××名。離崗?fù)损B(yǎng)期間，企業(yè)依法發(fā) 放生活費(fèi)，企業(yè)和離崗?fù)损B(yǎng)人員依法繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房 公積金，達(dá)到退休年齡后企業(yè)為離崗?fù)损B(yǎng)人員向社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申

請(qǐng)養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇（其中省屬?lài)?guó)有大中型分離輔業(yè)改制 的，其內(nèi)退人員符合國(guó)家規(guī)定的生活費(fèi)××萬(wàn)元，社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)×

×萬(wàn)元，共××萬(wàn)元，可從國(guó)有凈資產(chǎn)中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業(yè)××名退休人員的安置辦法將按?關(guān)于做好企業(yè) 退休人員社會(huì)化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號(hào)）要求辦理移交屬地管理手續(xù)，附?中央省屬駐穗企業(yè)退

企業(yè)主輔

1986年我國(guó)頒布了《國(guó)營(yíng)企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制暫行規(guī)定》，國(guó)有企業(yè)的用工制度由固定工制改變?yōu)閯趧?dòng)合同制。

第五篇：國(guó)有企業(yè)改制方案模版

國(guó)有企業(yè)改制方案模版

[]局/院/廠(chǎng)/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標(biāo)及原則...2

三、改制實(shí)施方案...2

四、新公司發(fā)展規(guī)劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠(chǎng)/公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)是中國(guó)******公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“****集團(tuán)”)全資下屬[二級(jí)/三級(jí)/四級(jí)]企業(yè)，為適應(yīng)****集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實(shí)際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業(yè)簡(jiǎn)況

1、企業(yè)名稱(chēng)：

2、企業(yè)住所：

3、法定代表人：

4、經(jīng)營(yíng)范圍：

5、注冊(cè)資本：

6、出資人：

(二)企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產(chǎn)為[]萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)為[]萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為[]萬(wàn)元。2007A公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額為[]萬(wàn)元，凈利潤(rùn)總額為[]萬(wàn)元。

(三)人員構(gòu)成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

[]。

二、改制必要性、目標(biāo)及原則

(一)改制必要性

為實(shí)施****集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司。

(二)改制目標(biāo)

1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度;

2、提升主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);

3、對(duì)生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。

(三)改制原則

1、嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作;

2、符合*****集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力;

3、整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司;

4、符合企業(yè)實(shí)際，在改制過(guò)程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡(jiǎn)操作。

三、改制實(shí)施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過(guò)本次改制變更為一人有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱(chēng)：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

2、地址：[]

3、經(jīng)營(yíng)范圍：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

4、注冊(cè)資本：將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。

(三)業(yè)務(wù)重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(yè)(如有)將會(huì)與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。

對(duì)于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同，履行通知合同對(duì)方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產(chǎn)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)[]萬(wàn)元，固定資產(chǎn)[]萬(wàn)元，長(zhǎng)期投資[]萬(wàn)元(A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為準(zhǔn))。

基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)益，下同)均全部進(jìn)入新公司。

[部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下：](如存在需剝離的資產(chǎn))

1、[]。

2、[]。

(五)債務(wù)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負(fù)債總額[]萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債[]萬(wàn)元，長(zhǎng)期負(fù)債[]萬(wàn)元(以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。

1、剝離的貸款和擔(dān)保(如有)

根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔(dān)保

就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意;對(duì)于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計(jì)[]名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動(dòng)合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會(huì)保險(xiǎn)將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東

改制后，新公司為[]獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)采取書(shū)面形式并將簽章后的書(shū)面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任。

3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選其一)

如為設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的公司，按如下表述：

新公司董事會(huì)由[]人組成，董事會(huì)中設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)[]名;監(jiān)事會(huì)由[]人組成，其中股東代表監(jiān)事[]人，職工代表監(jiān)事[]人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東指定，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

如為不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司，按如下表述：

新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1-2名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、高級(jí)管理人員

新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級(jí)管理人員由董事會(huì)或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發(fā)展規(guī)劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見(jiàn)后，2007年【】月【】日前將改制方案報(bào)送至集團(tuán)。

(二)集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業(yè)名稱(chēng)并辦理名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)。

(五)聘請(qǐng)具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果報(bào)集團(tuán)備案。

(六)聘請(qǐng)合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

(七)任命公司董事會(huì)成員(包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng))和監(jiān)事會(huì)成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(九)取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會(huì)保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項(xiàng)通知正在履行中的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同的合同對(duì)方主體。

[]局/院/廠(chǎng)/公司

2007年【】月【】日