第一篇：企業(yè)增資擴(kuò)股涉稅分析

龍?jiān)雌诳W(wǎng) http://.cn

企業(yè)增資擴(kuò)股涉稅分析

作者：

來源：《現(xiàn)代工商》2013年第04期

近年來私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)投資各類企業(yè)的方式可簡單的分為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”和“增資擴(kuò)股”兩種形式。增資擴(kuò)股資金接受方是企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金接受方是原股東。在增資擴(kuò)股中資金的接受方是標(biāo)的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，原股東的權(quán)利義務(wù)不一定改變；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的對價(jià)，原股東的權(quán)利和義務(wù)由股權(quán)受讓方承繼；增資擴(kuò)股企業(yè)注冊資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴(kuò)股是企業(yè)采取向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會增加企業(yè)的注冊資本；增資擴(kuò)股原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東股權(quán)計(jì)稅成本調(diào)整。增資擴(kuò)股中原股東的股權(quán)有可能被稀釋，但不調(diào)整原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅。

增資擴(kuò)股是由投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購被投資企業(yè)所新發(fā)行的增量股權(quán)（或股份）的交易。這類增資擴(kuò)股的交易中，投資機(jī)構(gòu)所認(rèn)購的股權(quán)（或股份）單位價(jià)格（即指每元注冊資本或每股價(jià)格，下同）往往大幅超過被投資企業(yè)原有權(quán)益（凈資產(chǎn)）的單位價(jià)格，這些超出部分就形成了我們常說的投資溢價(jià)或資本溢價(jià)，這也就是企業(yè)增資擴(kuò)股時(shí)產(chǎn)生的各項(xiàng)稅負(fù)的經(jīng)濟(jì)源頭。

一、案例分析

A有限責(zé)任公司注冊資本750萬元，原有股東2人，其中自然人股東甲持股80%，自然人股東乙持股20%。

2010年10月，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)B基金作為戰(zhàn)略投資者，認(rèn)購公司所增發(fā)的250萬元注冊資本，全部認(rèn)購金額為2，500萬元。其中250萬元作為A有限公司的新增注冊資本，2，250萬元作為增資溢價(jià)，計(jì)入A有限公司的資本公積-資本溢價(jià)。

2010年11月，A有限公司收到全部增資款，并完成了相應(yīng)的增資程序，公司注冊資本增加到1，000萬元，其中甲方持股60%，乙方持股15%，B基金持股25%。

同日公司賬面計(jì)列資本公積2，250萬元，未分配利潤1，750萬元（均系增資前累計(jì)形成），A有限公司凈資產(chǎn)合計(jì)為5，000萬元。

到了2011年初，A有限公司以2010年12月31日經(jīng)審計(jì)的全部凈資產(chǎn)8，000萬元為基準(zhǔn)折算6，000萬元股份，變更設(shè)立A股份有限公司。折股后，在上述增資、變更過程中，公司的甲、乙股東未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

2011年8月，A股份公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司2010年-2011年8月期間地方稅費(fèi)繳納情況進(jìn)行稽查，提出涉及自然人甲、乙股東的個(gè)人所得稅是否應(yīng)予補(bǔ)繳的問題。

二、法律依據(jù)

1、《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第八條之

（九）款規(guī)定：“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得?！?/p>

2、《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十條規(guī)定：“個(gè)人所得的形式，包括現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益?！?；所得為其他形式的經(jīng)濟(jì)利益的，參照市場價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額?！睆墓緳?quán)益的法律權(quán)屬和經(jīng)濟(jì)意義上來說，由于B基金的溢價(jià)投入，使得公司權(quán)益中增加了2250萬元的資本溢價(jià)，而該部分資本溢價(jià)根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，計(jì)入到了公司凈資產(chǎn)中的資本公積，成為全體股東共同共有的權(quán)益性資產(chǎn)。盡管相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的變動缺乏必要的形式要件，但在結(jié)果上確實(shí)可以推論發(fā)生了該等資產(chǎn)權(quán)屬實(shí)質(zhì)上的讓渡和轉(zhuǎn)移。

三、綜合分析

1、應(yīng)區(qū)分法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和自然人財(cái)產(chǎn)權(quán)的關(guān)系

公司在獲得溢價(jià)增資的整個(gè)交易過程中，是新股東財(cái)產(chǎn)權(quán)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)之間以股權(quán)為對價(jià)的資產(chǎn)讓渡。依照公司法和稅法相關(guān)原則，在未經(jīng)合法的程序（即必備經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)）轉(zhuǎn)移或分配之前，首先從金額的角度上分析，法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的變動并不意味著包括老股東在內(nèi)的全體股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)必然的變動，不構(gòu)成應(yīng)納所得稅額的產(chǎn)生；其次從納稅義務(wù)發(fā)生的時(shí)點(diǎn)上分析，在該等法人財(cái)產(chǎn)權(quán)變動的時(shí)間點(diǎn)上，由于自然人股東沒有獲得其確定的經(jīng)濟(jì)收入，當(dāng)然也就不應(yīng)是自然人股東相應(yīng)納稅義務(wù)產(chǎn)生的時(shí)間點(diǎn)。

2、認(rèn)定股權(quán)價(jià)值及權(quán)屬的依據(jù)是出資額而不是出資比例。

《公司法》第三條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”，既說明了有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)責(zé)任以其對公司認(rèn)繳的出資額為依據(jù)，反之也說明股東享受公司的權(quán)益也是依據(jù)其對公司的出資額。

同時(shí)，《公司法》第三十二條規(guī)定“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；”，《公司法》第三十三條規(guī)定“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：……

（二）股東的出資額；……公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記”。

上述條款中凡涉及股東的出資行為的法律規(guī)定均以出資金額為認(rèn)定依據(jù)的規(guī)范表述，而非出資比例，說明在法律上是根據(jù)出資額而非出資比例來認(rèn)定股東所持有的股權(quán)的。

3、按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責(zé)任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關(guān)股東產(chǎn)生了納稅義務(wù)。但在公司實(shí)際將利潤分配給股東之前，公司權(quán)益增加的事實(shí)也自然不會被認(rèn)定為公司股東發(fā)生稅法意義上的“所得”經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)，股東自然也不會產(chǎn)生相應(yīng)的納稅義務(wù)。

4、增資過程中原股東所持股權(quán)并未減少，也未取得收入，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓行為?！吨腥A人民共和國個(gè)人所得稅法》第二條規(guī)定“下列各項(xiàng)個(gè)人所得，應(yīng)納個(gè)人所得稅：……

九、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；……”。在上述增資過程前后，原股東的財(cái)產(chǎn)即擁有的公司股權(quán)（也即股東對公司的投資額均未發(fā)生變化，其財(cái)產(chǎn)未有減少，因此不存在轉(zhuǎn)讓一說。同時(shí)《個(gè)人所得稅法》第六條規(guī)定“應(yīng)納稅所得額的計(jì)算：……

五、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額?！薄Ｔ谠鲑Y過程中，新股東繳納的款項(xiàng)均為增資款項(xiàng)，亦全部投入了公司，并未支付給原股東，原股東未取得任何收入。

5、出資比例的變化不是判斷是否需要繳納個(gè)人所得稅的依據(jù)。我們可以以198號文的規(guī)定為反證例舉?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知（國稅發(fā)[1997]198號）》（以下簡稱“198號文”）規(guī)定 “

二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅”，如果企業(yè)用盈余公積轉(zhuǎn)增股本，向所有股東同比例派發(fā)紅股時(shí)，股東的出資額會增加，但股東的出資比例不會發(fā)生變化。在出資比例不變的情況下，根據(jù)198號文的規(guī)定，股東已經(jīng)負(fù)有納稅義務(wù)。所以，如果以出資比例的變動作為依據(jù)判斷股東是否需要繳納個(gè)人所得稅不合理，反而可能造成國家稅收的重大流失。

綜上，僅憑股東的賬面權(quán)益增減和出資比例的變動，并不足以判斷是否發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或股東是否發(fā)生了納稅義務(wù)。公司增資過程前后，原股東出資額和股份權(quán)屬均未發(fā)生變化，也未收到過新股東支付的轉(zhuǎn)讓對價(jià)，因此上述增資行為并不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，原股東也并未產(chǎn)生納稅義務(wù)，不應(yīng)為此承擔(dān)個(gè)人所得稅。

（上海浦瑞律師事務(wù)所呂濤、沈譯供稿）

第二篇：公司增資擴(kuò)股融資的法律分析與涉稅處理

公司增資擴(kuò)股融資的法律分析與涉稅處理

作者 稅務(wù)案例研究中心

中國財(cái)稅咨詢培訓(xùn)金牌講師 肖太壽博士

在網(wǎng)上看到寧波地稅局2014年所得稅問答中，將增資分為兩種情況：一是，對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為，二是，對于以平價(jià)增資或以低于每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為。第一種情況，寧波地稅明確不征收個(gè)人所得稅。第二種情況，寧波地稅明確應(yīng)征收個(gè)人所得稅。同時(shí)在網(wǎng)上又看到趙國慶老師在其文章“不公允出資究竟應(yīng)該如何進(jìn)行稅務(wù)處理”中對寧波地稅的回答，舉的了幾個(gè)例子分析提出了一個(gè)處理方式。這引起了我的思考，參照趙國慶老師的案例，想對增資問題發(fā)表個(gè)人的幾點(diǎn)看法，這也是我寫這篇博文《公司增資擴(kuò)股融資的法律分析與涉稅處理》的緣由。

一、公司增資擴(kuò)股融資的法律分析

所謂增資擴(kuò)股，是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。增資擴(kuò)股融資可以劃分為溢價(jià)擴(kuò)股、平價(jià)擴(kuò)股兩種形式，常見的增資擴(kuò)股融資的方式主要有以下幾種：

（一）以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本

依據(jù)《中華人民共和國公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時(shí)，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見《中華人民共和國公司法》第35條）、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例（詳見《中華人民共和國公司法》第167條）增加股東的注冊資本。

（二）公司原股東增加出資

公司股東還可以依據(jù)《中華人民共和國公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《中華人民共和國公司法》第28條）。

（三）新股東投資入股

增資擴(kuò)股時(shí)，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì)入資本公積。另，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。

二、增資擴(kuò)股協(xié)議中不同增資條款約定的財(cái)稅處理

在增資擴(kuò)股融資實(shí)踐中，增資擴(kuò)股融資分為“平價(jià)增資”、“溢價(jià)增資”和“折價(jià)增資”三種情況。具體的財(cái)稅處理如下：

（一）“平價(jià)增資”的財(cái)稅處理

“平價(jià)增資”是“折價(jià)增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金等于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值等于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值。“平價(jià)增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

[案例分析1：某企業(yè)介紹新投資者“平價(jià)增資”后的財(cái)稅處理分析]

1、案情介紹

自然人C投資100萬成立B公司（即B公司的注冊資本為100萬），持有Ｂ公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個(gè)人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A投入200萬現(xiàn)金參股，A在Ｂ公司所占的股權(quán)比例按照A投入的資金占增資后的Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的比例確定，即A占Ｂ公司的股權(quán)比例為20%[200/（200+800）]。請分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。

2、Ｂ公司的會計(jì)處理 假定Ａ投入的200萬在Ｂ公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為ａ，則：ａ／(ａ＋100萬)＝20％，解得：ａ＝25（萬元），因此，Ｂ公司的賬務(wù)處理如下（單位為萬元）：

借：銀行存款

200 貸：實(shí)收資本——Ａ

資本公積——資本溢價(jià)

175

3、涉稅處理分析

增資后，Ｂ公司的凈資產(chǎn)為1000萬元，其中，Ｃ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為800萬元（1000×80％），與增資之前Ｂ公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元為是相等的；Ａ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為200萬元（1000×20%），與增資時(shí)投入Ｂ公司的資金200萬元是相等的。這就是所謂的“平價(jià)增資”行為。

本案例中，增資前，Ｂ公司的原股東自然人Ｃ將其實(shí)際占有Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分160萬元（800×20%）轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人Ａ的同時(shí)享有新投資者自然人Ａ投入資金200萬中的160萬元（200×80%），即Ｂ公司原股東自然人Ｃ因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股并沒有獲得額外的利益或所得，沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。同樣自然人投資者Ａ和被投資企業(yè)Ｂ公司也沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

（二）“折價(jià)增資”的財(cái)稅處理

“折價(jià)增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值?！罢蹆r(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

[案例分析2：某企業(yè)介紹新投資者“折價(jià)增資”后的財(cái)稅處理分析]

1、案情介紹

自然人C投資100萬成立B公司（即B公司的注冊資本為100萬），持有Ｂ公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個(gè)人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占Ｂ公司20%的股權(quán)比例。請分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。

2、Ｂ公司的會計(jì)處理

假定Ａ投入的100萬在Ｂ公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為ａ，則：ａ／(ａ＋100萬)＝20%，解得：ａ＝25（萬元），因此，Ｂ公司的賬務(wù)處理如下（單位為萬元）：

借：銀行存款

貸：實(shí)收資本——Ａ

資本公積——資本溢價(jià)

3、涉稅處理分析

增資后，Ｂ公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，Ｃ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元（900×80％），小于增資前Ｂ公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元，即小80萬元；Ａ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元（900×20%），比增資時(shí)投入Ｂ公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價(jià)增資”行為。

本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分160萬元（800×20%）轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人Ａ的同時(shí)享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元（100×80%），即Ｂ公司原股東自然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股將其原擁有的Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的80萬轉(zhuǎn)移給了A個(gè)人（900×20%-100），增資后，C擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的720萬元（900×80%），比增資之前的權(quán)益少了80萬元；A擁有Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的180萬元（900×20%），比增資時(shí)投入的100萬資金多了80萬。

對于Ｂ公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是900萬元（增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)的800萬元+增資的100萬元），注冊資本為125萬元（其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為25萬元）。這就意味著Ｂ公司自然人投資者A少付出80萬元獲得Ｂ公司20%的股權(quán)，而投資者A少付出80萬元是Ｂ公司原自然人股東C買的單。這涉及到A要不要繳納個(gè)人所得稅呢？筆者認(rèn)為如果對A不征稅，則一定會引起避稅行為的發(fā)生，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。因此，我認(rèn)為對A一定要繳納個(gè)人所得稅。

（三）“溢價(jià)增資”的財(cái)稅處理

“溢價(jià)增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值大于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值。“溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

[案例分析3：某企業(yè)介紹新投資者“溢價(jià)增資”后的財(cái)稅處理分析]

1、案情介紹

自然人C投資100萬成立B公司（即B公司的注冊資本為100萬），持有Ｂ公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個(gè)人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占Ｂ公司1%的股權(quán)比例。請分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。

2、Ｂ公司的會計(jì)處理

假定Ａ投入的100萬在Ｂ公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為ａ，則：ａ／(ａ＋100萬)＝1%，解得：ａ＝1（萬元），因此，Ｂ公司的賬務(wù)處理如下（單位為萬元）：

借：銀行存款

貸：實(shí)收資本——Ａ

資本公積——資本溢價(jià)

3、涉稅處理分析

增資后，Ｂ公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，Ｃ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為891萬元（900×99％），大于增資前Ｂ公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元，即小91萬元；Ａ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為9萬元（900×1%），比增資時(shí)投入Ｂ公司的資金100萬元少81萬元。這就是所謂的“溢價(jià)增資”行為。

本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分8萬元（800×1%）轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人Ａ的同時(shí)享有新投資者自然人A投入資金100萬中的99萬元（100×99%），即Ｂ公司原股東自然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股而擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的891萬元（900×99%），比增資之前的權(quán)益多了91萬元；A擁有Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的9萬元（900×1%），比增資時(shí)投入的100萬資金少了80萬。

對于Ｂ公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是900萬元（增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)的800萬元+增資的100萬元），注冊資本為101萬元（其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為1萬元）。這就意味著Ｂ公司自然人投資者A多付出91萬元獲得Ｂ公司1%的股權(quán)，而投資者A多付出91萬元是Ｂ公司原自然人股東C獲得的額外收益。由于Ｂ公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東C在Ｂ公司擁有的凈資產(chǎn)公允價(jià)增加91萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

三、分析結(jié)論

關(guān)于增資擴(kuò)股融資的涉稅處理問題，總結(jié)如下：

第一、“平價(jià)增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

第二、“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

第三、“溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

總之,在現(xiàn)有的稅收政策的情況下,企業(yè)發(fā)生增資擴(kuò)股的環(huán)節(jié),無論怎樣增資,只要沒有發(fā)生資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本的情況下,都不發(fā)生征稅義務(wù).

第三篇：企業(yè)增資擴(kuò)股流程

國有企業(yè)增資擴(kuò)股程序

國有企業(yè)增資擴(kuò)股必須經(jīng)過四個(gè)步驟： 第一步：股東會對增資擴(kuò)股作出書面決議； 第二步：董事會制定增資擴(kuò)股方案；

第三步：股東會或董事會對增資擴(kuò)股方案作出決議；

第四步：公司就增資擴(kuò)股事宜向上集團(tuán)公司及上級國資委申報(bào)批準(zhǔn).在股東會、股東大會作出決定過程中，國資委作為出資人應(yīng)當(dāng)委派股東代表行使表決權(quán)。如果增資幅度過大，使得非國有股份超過總份額的50%，則可能會涉及國有企業(yè)改制問題。

國有企業(yè)改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，制定企業(yè)改制方案。該方案要經(jīng)過職工（代表）大會決議及主辦單位或主管部門改制的批復(fù)同意。

第二步：清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)。對改制企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，明確資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬、清理債權(quán)債務(wù)，并委托中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)清查結(jié)果進(jìn)行審計(jì)。依照改制方案，對擬作為出資投入新公司的資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)評估。聘請有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估結(jié)果應(yīng)按規(guī)定報(bào)主管部門備案。第三步：注入資本、制訂章程并完成工商登記。全體出資人共同協(xié)商制定公司章程，明確如何設(shè)立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事），建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。全民所有制企業(yè)改制（變更）的，應(yīng)當(dāng)持國有產(chǎn)權(quán)交易憑證、資產(chǎn)評估報(bào)告及其他文件證件辦理改制（變更）登記。

第四篇：企業(yè)增資擴(kuò)股投資申請書

企業(yè)增資擴(kuò)股投資申請書

意向投資標(biāo)的名稱：

項(xiàng)目編號：

申請人：（意向投資方蓋章）

法定代表人

或授權(quán)代表（簽字）：

受托經(jīng)紀(jì)會員（蓋章）：

會員編號：

申請日期：

年月日

投資申請與承諾

北京產(chǎn)權(quán)交易所：

本意向投資方現(xiàn)委托（產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)）提出申請，意向投資（標(biāo)的企業(yè)），請予審核。本意向投資方依照公開、公平、公正、誠實(shí)的原則，作出如下承諾：

1、本次投資是我方真實(shí)意愿表示，相關(guān)行為已經(jīng)過有效的內(nèi)部決策并得到相應(yīng)的批準(zhǔn)，所提交材料及投資申請中內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，我方對其真實(shí)性、完整性、合法性、有效性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（法人適用）

本次投資是我方真實(shí)意愿表示，所提交材料及投資申請中內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、完整性、合法性、有效性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（自然人適用）

2、我方系合法有效存續(xù)的企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；無任何不良社會記錄、行政違規(guī)記錄、司法執(zhí)行記錄等，具有良好的財(cái)務(wù)狀況、支付能力和商業(yè)信用，且資金來源合法，符合有關(guān)法律法規(guī)及本項(xiàng)目對投資人應(yīng)當(dāng)具備條件的規(guī)定。（法人適用）

我方具有完全民事行為能力，并具備良好的社會信譽(yù)和支付能力，且資金來源合法，符合有關(guān)法律法規(guī)及本項(xiàng)目對投資人應(yīng)當(dāng)具備條件的規(guī)定。（自然人適用）

3、我方已充分了解并接受信息發(fā)布的全部內(nèi)容和要求，已認(rèn)真考慮了標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計(jì)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，愿意承擔(dān)可能存在的一切交易風(fēng)險(xiǎn)。

4、我方非《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號）中所稱的管理層投資，也未接收管理層的委托投資。（非管理層適用）

我方系《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中的管理層投資，符合相關(guān)規(guī)定要求，未構(gòu)成禁止投資的情形。（管理層適用）

5、無論采用何種交易方式，我方將以不低于填報(bào)的投資底價(jià)報(bào)價(jià)，否則所交保證金轉(zhuǎn)作違約金，作為對轉(zhuǎn)讓方、受托經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)及你所的違約賠償，不予退還。

我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔(dān)法律責(zé)任及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

意向投資方（蓋章）

法定代表人（簽字）

意向投資方基本情況

會員核實(shí)意見

第五篇：增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅分析 Microsoft Word 文檔

子公司增資擴(kuò)股和母公司將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅分析

一、子公司增資擴(kuò)股（股東貨幣資金投資入股）涉稅

1、印花稅：被投資企業(yè)按增資金額的萬分之五繳納。

2、企業(yè)所得稅

不征收所得稅。理由是在增資擴(kuò)股融資實(shí)踐中，增資擴(kuò)股融資分為“平價(jià)增資”、“溢價(jià)增資”和“折價(jià)增資”三種情況。第一、“平價(jià)增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。第二、“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。第三、“溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前因溢價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。總之,在現(xiàn)有的稅收政策的情況下,企業(yè)發(fā)生增資擴(kuò)股的環(huán)節(jié),無論怎樣增資,只要沒有發(fā)生資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本的情況下,都不發(fā)生征稅義務(wù)。

二、母公司轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)（子公司主要資產(chǎn)為土地）

1、企業(yè)所得稅：將全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給房開企業(yè)取得的收入，應(yīng)計(jì)入母公司的收入總額，取得子公司的（原）股權(quán)成本、稅費(fèi) 等可按規(guī)定在稅前扣除。

2、印花稅：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，雙方按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花，計(jì)稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五。

3、增值稅：轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不繳納增值稅。

4、土地增值稅：母公司將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給房開企業(yè)，同時(shí)子公司的主要資產(chǎn)為土地。參按?國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)?（國稅函2000 687號）規(guī)定，需繳納土地增值稅。

三、其他事項(xiàng)的分析

第一、母公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（子公司主要資產(chǎn)是土地），通過降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)，相應(yīng)增加施工產(chǎn)值的方案

（1）母公司減少繳納土地增值稅和企業(yè)所得稅的金額，大于增加施工產(chǎn)值的增值稅和增加應(yīng)納稅所得額（產(chǎn)值減增值稅）的應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的金額，總體可減輕稅負(fù)。

（2）降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)，增加施工產(chǎn)值，受讓方房開企業(yè)雖減少長期投資計(jì)稅成本，在不轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的情況下，下屬子公司稅后利潤分配，不再繳納企業(yè)所得稅。（與長期投資計(jì)稅成本多少無關(guān)）。而增加轉(zhuǎn)讓后的子公司二級房開建安成本，可增加進(jìn)項(xiàng)抵扣稅額，可減少土地增值稅，可減少企業(yè)所得稅，總體可大大減輕稅負(fù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，擺在子公司的土地成本是不變的，按政府出讓土地抵扣銷項(xiàng)稅金的規(guī)定，抵扣銷項(xiàng)稅金也是不變的，同 時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不再繳交契稅。如要想增加政府出讓土地可抵扣的銷項(xiàng)稅金，必須是子公司將土地退給政府，再由政府招、拍、持出讓土地，目前是沒辦法辦到的。

（3）存在交易價(jià)格偏低的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

第二、子公司直接轉(zhuǎn)讓土地給受讓方房開企業(yè)

（1）增值稅：關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點(diǎn)有關(guān)勞務(wù)派遣服務(wù)、收費(fèi)公路通行費(fèi)抵扣等政策的通知財(cái)稅?2016?47號

三、其他政策(二)納稅人轉(zhuǎn)讓2016年4月30日前取得的土地使用權(quán)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法，以取得的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用減去取得該土地使用權(quán)的原價(jià)后的余額為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算繳納增值稅。子公司繳納增值稅，開具增值稅專用發(fā)票，受讓方房開公司只能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，不能按政府出讓土地抵扣銷項(xiàng)稅金。

（2）土地增值稅，子公司轉(zhuǎn)讓土地取得經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)繳納土地增值稅。

（3）印花稅：子公司和受讓方雙方按簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓金額、稅率萬分之五繳納印花稅。

（4）契稅：受讓方購入土地，應(yīng)繳納契稅。

（5）企業(yè)所得稅：子公司轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)按土地作價(jià)確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。

（6）當(dāng)?shù)貒辆洲k理土地過戶手續(xù)。

（7）母公司還要進(jìn)行企業(yè)重組，吸收合并子公司。受讓方如不自行開發(fā)，需企業(yè)分立成立子公司或成立分公司。為此，子公司直接出讓土地給受讓方房開企業(yè)，稅負(fù)重、且手續(xù)太繁瑣。

第三、母公司吸收合并子公司，土地將成為母公司的無形資產(chǎn)，今后轉(zhuǎn)讓土地資產(chǎn)給受讓方房開企業(yè)，稅負(fù)與子公司直接轉(zhuǎn)讓土地給受讓方房開企業(yè)一樣。

第四、母公司同一控股下的全資子公司吸收合并，保留一個(gè)或二個(gè)子公司，所有的土地歸集到保留的子公司，今后保留的子公司自行開發(fā)。可不涉及稅負(fù)。

2016年11月30日