第一篇：設(shè)立有限公司計(jì)劃書

成立欣悅激光有限公司計(jì)劃書

小組成員：

總經(jīng)理，財(cái)務(wù)總監(jiān)：XXX

生產(chǎn)總監(jiān)：XXX

銷售總監(jiān)：XXX

人力總監(jiān)：XXX

設(shè)計(jì)研發(fā)總監(jiān)：XXX

指導(dǎo)老師：XXX

一.公司章程

本公司依法設(shè)立的股份有限公司。本公司股東既是出資者又是勞動(dòng)者。全體股東共同出資，共同勞動(dòng)，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，實(shí)行民主管理。

本公司是企業(yè)法人，以其全部資產(chǎn)享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。其股東以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

本章程為企業(yè)行為準(zhǔn)則，企業(yè)全體股東必須嚴(yán)格遵守。

第一條：企業(yè)名稱和住所

1.企業(yè)名稱：欣悅激光有限公司

2.住所：東湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)光谷大道112號

第二條：企業(yè)范圍

主要研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售激光設(shè)備

第三條：企業(yè)注冊資金

人民幣伍佰萬元整人民幣

第四條：股東姓名、證件號及出資額

（股東姓名由本人填寫）

股東姓名，身份證號碼，出資金額180萬人民幣。股東姓名，身份證號碼，出資金額90萬人民幣。股東姓名，身份證號碼，出資金額87萬人民幣。股東姓名，身份證號碼，出資金額93萬人民幣。股東姓名，身份證號碼，出資金額50萬人民幣。

第五條：股東的權(quán)利和義務(wù)

一.股東的權(quán)利：

1.按照出資金額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2.企業(yè)新增資本時(shí)，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；

3.按出資額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

4.有查閱股東會(huì)議記錄和企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的權(quán)利了；

5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)換股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；

6.依法分得企業(yè)解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

7.有參與修改章程的權(quán)利；

二．股東的義務(wù)

1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

2.企業(yè)被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3.以其出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4.不按照前博士學(xué)位規(guī)定繳納的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

5.遵守企業(yè)章程；

第六條：股東轉(zhuǎn)讓條件

1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于三人，自然人股東出資總額不得少于企業(yè)注冊資本總額的50%。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意。

3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件向下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

4.股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，企業(yè)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額的事項(xiàng)記載于股東名冊上。

第七條：企業(yè)機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

1.股東會(huì)的職權(quán)

本企業(yè)股東會(huì)由全體股東組成，為企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

A.決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

B.選舉更換懂事，決定懂事的報(bào)酬；

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

D.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

E.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

F.審議批準(zhǔn)企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

G.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

H.對企業(yè)增加或減少注冊資本作出決議；

I.對企業(yè)分立、合計(jì)、更變企業(yè)形式、解散和清算等做出決議；

J.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

K.修改企業(yè)章程；

2.股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

A.股東會(huì)對企業(yè)增加或者減少注冊資本、合并、分立解散或更變企業(yè)形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

B.修改企業(yè)章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的表決權(quán)股東通過；

C.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

D.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

E.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

F.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年召開4次）。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

G.股東會(huì)會(huì)議由懂事后負(fù)責(zé)召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集并主持）； H.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

3.企業(yè)設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對股東負(fù)責(zé)

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

Ａ．執(zhí)行董事會(huì)的決議；

Ｂ．決定企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

Ｃ．制訂企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

Ｄ．制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

Ｅ．制訂企業(yè)增加或減少注冊資本的方案；

Ｆ．?dāng)M定企業(yè)合并、分立、更變企業(yè)形式、解散的方案；

Ｇ．決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

Ｈ．聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘企業(yè)副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

Ｉ．制定企業(yè)基本管理制度；

董事會(huì)的議事規(guī)則

Ａ．董事會(huì)會(huì)議由董事長召集主持，董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，又懂事長指定副董事長或其他人召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會(huì)會(huì)議；Ｂ．董事會(huì)會(huì)議每年舉行４次，董事的任期為５年。任期屆滿，可連選連任；Ｃ．董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事；

Ｄ．董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

二．公司規(guī)劃

……

三．人力資源戰(zhàn)略

……

四．設(shè)計(jì)研發(fā)戰(zhàn)略

……

五．生產(chǎn)戰(zhàn)略

……

六．營銷戰(zhàn)略

……

２０１３年３月１６日激光１１０１班 XXX

第二篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議

出資設(shè)立有限公司協(xié)議

第一條 甲方_________、乙方_________等根據(jù)《中華人民共和

國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)

平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公

司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議的各方為：

甲方：，住所：身份證號碼：

乙方：，住所：

身份證號碼：

第三條 公司名稱為：_________。

第四條 公司住所為：_________。

第五條公司的法定代表人為：_________。

第六條公司經(jīng)營范圍是：。

第七條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任

公司。股東各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)

任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第八條 公司注冊資本為人民幣_________元整，各股東出資額

和出資方式為：

1、甲方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

2、乙方出資_________萬元，占注冊資本的_________％；

第九條 各方的全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告

后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)申請

設(shè)立登記。

第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后

即成為公司股東。公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義

務(wù)。

第十一條 合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資額，因一方

未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)

任，并賠償守約各方的經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條 如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他

方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條 公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時(shí)，應(yīng)于該事實(shí)發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。

第十四條 有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（二）因一方違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；

（四）法律規(guī)定的其他情形。

第十五條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十六條 本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。

第十七條 因履行本合同所發(fā)生之爭議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。

第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：________年____月____日______年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第三篇：設(shè)立外商投資有限公司合同

第一章　總則_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條　合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

第四章　經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條　合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫）。

第七條　合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。

第八條　合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。

第十一條　合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條　出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條　合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　合營各方的責(zé)任

第十五條　合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章　設(shè)備購買

第十七條　合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條　合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章　產(chǎn)品銷售

第十九條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條　產(chǎn)品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條　為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條　合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

第九章　董事會(huì)

第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條　董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條　合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議：

1．合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條　董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條　董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議，代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條　董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條　總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章　勞動(dòng)管理

第三十七條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條　合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

第三十九條　合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章　違約責(zé)任

第六十一條　合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章　爭議的解決

第六十五條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條　合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第四篇：出資設(shè)立有限公司協(xié)議

出資設(shè)立有限公司

協(xié)議

協(xié)議使用說明

一、本協(xié)議為新設(shè)有限責(zé)任公司時(shí)，兩個(gè)以上投資人共同投資時(shí)使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關(guān)于新公司的事務(wù)，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式。

三、新公司相關(guān)重要問題，諸如投資額，股權(quán)比例、治理結(jié)構(gòu)、對外擔(dān)保、對外投資、利潤分配、合并分立解散、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，都應(yīng)以公司章程約定為準(zhǔn)，而公司章程須以本協(xié)議為準(zhǔn)。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實(shí)務(wù)中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標(biāo)準(zhǔn)章程文本填寫備案，使各投資方自由約定的內(nèi)容無法寫入公司章程中。作為變通方式，公司章程用工商部門標(biāo)準(zhǔn)文本，但最后寫明“本章程未規(guī)定的內(nèi)容，依《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》履行，本章程與《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》約定不符之處，以《出資設(shè)立有限公司協(xié)議》為準(zhǔn)”，則本協(xié)議可成為實(shí)質(zhì)上的公司章程。

五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實(shí)質(zhì)意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對應(yīng)條款的連接。

第一章 公司基本情況 第一條 總則

（一）為維護(hù)投資人（公司成立后即為股東）以及計(jì)劃成立的 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合各投資人以及公司的實(shí)際情況，訂立本協(xié)議。

（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。

（三）公司成立后擬定的公司章程，作為公司注冊備案的法律文件，對本協(xié)議未約定的內(nèi)容，對公司、股東和公司高管具有法律約束力；章程約定的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；章程未約定而本協(xié)議約定的內(nèi)容，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

【律師提示】

1、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實(shí)際情況寫明合作投資原因；

2、與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時(shí)相對應(yīng)。第二條 公司名稱、住所

（一）投資各方合資設(shè)立的公司為 有限責(zé)任公司?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定；

2、公司只能使用一個(gè)名稱；

3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，以預(yù)先核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。

（二）公司經(jīng)營場所在?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；

2、公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)；

3、公司登記機(jī)構(gòu)須以住所為準(zhǔn)。第三條 公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限

（一）公司經(jīng)營范圍為（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。

【律師提示】

1、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)；

2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險(xiǎn)。

（二）公司經(jīng)營期限為 年。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個(gè)月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。

第四條 公司注冊資本

公司注冊資本為。【律師提示】

1、有限責(zé)任公司注冊資本有最低要求；

2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；

3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第二章 投資者（股東）第五條 投資者（股東）信息

序號 投資人姓名或名稱 住所或注冊地址 身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號1、2、3、4、5、【律師提示】

1、注意股東法定人數(shù)限制；

2、股東基本信息須清楚、準(zhǔn)確、完整；

3、有名義股東的情況下可考慮實(shí)際投資人列名與不列名的各種方式。

第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時(shí)間

（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊資本 %；

公司以設(shè)備出資，折價(jià) 元，占注冊資本 %； 以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價(jià)

元，占注冊資本 %；

以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價(jià) 元，占注冊資本 %。【律師提示】

1、貨幣以及實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外；

2、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)是否需要評估應(yīng)綜合考慮其費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)，包括市場行情變化帶來的價(jià)值變化風(fēng)險(xiǎn)；

3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

4、作為出資的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)；

5、出資比例應(yīng)盡量避免各占50%或各股東相加形成兩方各50%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。

（二）出資時(shí)間：

【律師提示】

1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

2、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；

4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。

（三）不能如期繳納出資的違約責(zé)任：

【律師提示】

1、明確約定比無約定更好操作；

2、可以約定各種不同的方式。第七條 出資證明

（一）公司成立后，在投資人履行規(guī)定的出資義務(wù)并取得相關(guān)驗(yàn)資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱；

2、公司成立日期；

3、公司財(cái)產(chǎn)總額；

4、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號、出資方式、繳納的出資額、出資比例和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

（二）公司臵備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名或者名稱、身份證號碼或者工商注冊號及住所；

2、合伙人的出資方式、出資額及出資比例；

3、出資證明書編號。

（三）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

（四）公司成立后股東名冊或/和出資證明與本協(xié)議不一致的，以 為準(zhǔn)。

【律師提示】

1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實(shí)質(zhì)出資不一致的風(fēng)險(xiǎn)；

2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險(xiǎn)。第八條 投資者（股東）的權(quán)利義務(wù)

（一）享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權(quán)。

（三）投資者（股東）按出資比例享受利益分配。

（四）不參與管理的投資者（股東）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

【律師提示】

1、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定；

2、出資比例可分為約定與實(shí)繳，建議約定實(shí)繳與認(rèn)繳不一致的變通方式；

3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實(shí)現(xiàn)方式。第九條 公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)

（一）全體投資者（股東）指定 為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。

【律師提示】

1、指定一或兩人可提高效率；

2、辦理公司名稱核準(zhǔn)、驗(yàn)資、登記等手續(xù)。

（二）公司不能成立時(shí)，投資人資本的撤回： 【律師提示】

1、公司存在不能成立的情況；

2、但在公司設(shè)立過程中有些資本已經(jīng)到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。

（三）公司不能成立時(shí)，承辦人承擔(dān)的責(zé)任：

【律師提示】

1、本協(xié)議投資者都為發(fā)起人，無此約定時(shí)，大家一起承擔(dān)，有約定即按約定，不同的角色須有自己的考慮；

2、公司成立后，承辦人是否應(yīng)得到額外的回報(bào)須同時(shí)考慮。

第三章 公司股權(quán)變動(dòng) 第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（二）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、以上條款為法定內(nèi)容，本協(xié)議可作不同約定；

2、有隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。第十一條 股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會(huì)討論，取得三分之二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格。

【律師提示】

本條非必備條款；各投資者應(yīng)充分考慮公司的人和性，確定應(yīng)否有此約定，以及表決權(quán)比例。

第十二條 公司收購股權(quán)

滿足法定的條件，股東提出請求，公司須收購該股東的股權(quán)。收購價(jià)格按 條件計(jì)算?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、收購是法定的，條件不能自由約定；

2、收購價(jià)格可事先約定或經(jīng)評估。第十三條 公司增資的優(yōu)先權(quán)

公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?！韭蓭熖崾尽?/p>

增資認(rèn)繳比例可事先約定。第十四條 公司對外投資

（一）公司對外投資單項(xiàng)達(dá) 元以上，須 決議通過；

（二）公司對外投資最高不能超過 元或公司注冊 %；

【律師提示】

1、對外投資額可自行約定；

2、定董事會(huì)或股東會(huì)決議須看董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)限結(jié)構(gòu)；

3、本條也可考慮寫入股東會(huì)或董事會(huì)職權(quán)中。第十五條 公司對外提供擔(dān)保

（一）公司對外提供擔(dān)保須 決議 表決權(quán)通過。

（二）公司對外提供擔(dān)保最高不能超過 元?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、對外擔(dān)保額可自行約定；

2、定董事會(huì)或股東會(huì)決議以及通過的比例須看董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)限結(jié)構(gòu)；

3、涉及到為公司股東提供擔(dān)保，有法律強(qiáng)制規(guī)定；

4、本條也可考慮寫入股東會(huì)或董事會(huì)職權(quán)中。

第四章 公司機(jī)構(gòu)

第十六條 股東會(huì)的組成及職權(quán)

（一）股東會(huì)由全體股東組成。

（二）股東會(huì)的職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；

2、股東會(huì)職權(quán)須與董事會(huì)或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。

（三）股東會(huì)的召開程序：

1、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；

2、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；定期會(huì)議于每年 舉行；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議；

3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4、董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持；

5、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；

6、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

7、對本條第（二）項(xiàng)所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

8、股東會(huì)股東的表決權(quán)按實(shí)繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效；但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

【律師提示】

1、若公司較大，可另定股東會(huì)議事規(guī)則；

2、會(huì)議通知時(shí)間可自行約定；

3、表決權(quán)比例應(yīng)與本合同第八條相對應(yīng)；

4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十七條 董事會(huì)的組成及其職權(quán)

（一）董事會(huì)組成：

1、董事會(huì)成員為 ；董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人；

2、董事由 辦法產(chǎn)生，任期 年，董事任期屆滿，連選可以連任；

3、董事長、副董事長由 辦法產(chǎn)生； 【律師提示】

1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會(huì)僵局；公司較小，可只定執(zhí)行董事；

2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，比如指定，任期在三年內(nèi)；

3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。

（二）董事會(huì)職權(quán)：

1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本協(xié)議或以后的章程約定；

2、董事會(huì)職權(quán)須與股東會(huì)職權(quán)綜合考慮。

（三）董事會(huì)召開程序

1、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 日前通知全體董事；

3、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

4、董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、若公司較大，可另定董事會(huì)議事規(guī)則；

2、會(huì)議通知時(shí)間可自行約定；

3、議事方法與表決程序可自行約定；

4、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險(xiǎn)。第十八條（總）經(jīng)理及其職權(quán)

（一）公司設(shè)（總）經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

（二）經(jīng)理的職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)危部赏馄福?/p>

2、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會(huì)職權(quán)綜合考慮；

3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點(diǎn)；

4、職權(quán)設(shè)臵上須防范治理僵局。第十九條 監(jiān)事會(huì)及其職權(quán)

（一）監(jiān)事會(huì)組成：

1、監(jiān)事會(huì)由 人組成。

2、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3、監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。【律師提示】

1、人員不得少于三人，不設(shè)監(jiān)事會(huì)的除外；

2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)有職工代表；

3、可自行約定主席產(chǎn)生辦法。

（二）監(jiān)事會(huì)職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本協(xié)議規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6、依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

【律師提示】

1、監(jiān)事會(huì)多由小股東組成，其職權(quán)大多不受重視；

2、小股東若想實(shí)行真正的監(jiān)督，須考慮職權(quán)的可行性；

3、同時(shí)應(yīng)避免職權(quán)過大影響公司運(yùn)行。第二十條 會(huì)計(jì)制度

（一）公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

（二）公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司股東會(huì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財(cái)務(wù)情況說明表及會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

5、利潤分配表。

（三）公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不另立會(huì)計(jì)帳冊。

（四）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是《會(huì)計(jì)法》中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管企業(yè)的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。

第二十一條 對大股東的特別約定：

【律師提示】

1、對控股股東或?qū)嶋H控制人如有擔(dān)心，可在此約定限制條件；

2、對關(guān)聯(lián)關(guān)系如有擔(dān)心，可在此約定限制條件。第二十二條 公司法定代表人； 公司法定代表人由 擔(dān)任。【律師提示】

1、在董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理中可任選；

2、擔(dān)任法定代表人須承擔(dān)法定代表人的責(zé)任；

3、若非控股股東或?qū)嶋H控制人為法定代表人，建議對責(zé)任作明確約定。

第五章 協(xié)議效力 第二十三條 通知地址

各投資方保證，在簽訂本合同時(shí)，其提供的郵寄地址，傳真，電話等聯(lián)系方式均真實(shí)，準(zhǔn)確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達(dá)，如果變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他投資方，否則，因以上聯(lián)系方式的錯(cuò)誤致使其他投資方無法送達(dá)或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。

【律師提示】

因地址的變更帶來的不便可能引起法律糾紛。第二十四條 爭議的解決

投資各方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交 所在地人民法院裁決。

【律師提示】

1、約定管轄地有利于各投資方清楚解決糾紛的途徑；

2、約定須明確且合法，否則無效。第二十五條 協(xié)議生效

本協(xié)議自各投資方代表人簽字或加蓋公章起生效。本協(xié)議一式 份，每份均有同等法律效力。

本協(xié)議簽訂地為?！韭蓭熖崾尽?/p>

1、可約定生效條件，若公司涉及到須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)約定經(jīng)某機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效；

2、協(xié)議份數(shù)應(yīng)考慮投資人人數(shù)以及公司與工商局等機(jī)關(guān)所需數(shù)。

以下為簽名（蓋章）頁

甲方： 姓 名 出生年月日

身份證號：

地址：

聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱 簽訂日期： 年 月 日

乙方： 公司名稱

法定代表人：

工商注冊號：

注冊地：

聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：

通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日

丙方：

簽訂日期： 年 月 日

【律師提示】

1、自然人應(yīng)親自簽署，如委托他人代簽，須備委托書；

2、法人應(yīng)蓋經(jīng)備案的行政公章；

3、日期準(zhǔn)確。

第五篇：外貿(mào)公司設(shè)立計(jì)劃書

外貿(mào)公司設(shè)立流程、手續(xù)

策

劃

書

一、設(shè)立有限責(zé)任公司。

一、核名：到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)（字號）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表”，填寫你準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)（工商局內(nèi)部網(wǎng)）檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個(gè)名稱，就會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)（字號）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。

二、租房：租房后要簽訂租房合同，并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件。簽訂好租房合同后，還要到稅務(wù)局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買，貼在房租合同的首頁，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是貼了印花稅的合同復(fù)印件。

三、編寫“公司章程”：可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名。

四、刻私章

五、會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”。

六、銀行開立公司驗(yàn)資戶：股東帶上自己入股的那一部分錢到銀行，帶上公司章程、工商局發(fā)的核名通知、法人代表的私章、身份證、用于驗(yàn)資的錢、空白詢征函表格，到銀行去開立公司帳戶（驗(yàn)資賬戶）。開立好公司帳戶后，各個(gè)股東按自己出資額向公司帳戶中存入相應(yīng)的錢。（最低注資為多人3萬，一人10萬）

銀行會(huì)發(fā)給每個(gè)股東繳款單、并在詢征函上蓋銀行的章。

注意：公司法規(guī)定，注冊公司時(shí)，投資人（股東）必須繳納足額的資本，可以以貸幣形式（也就是人民幣）出資，也可以以實(shí)物（如汽車）、房產(chǎn)、知識產(chǎn) 權(quán)等出資。到銀行辦的只是貨幣出資這一部分，如果你有實(shí)物、房產(chǎn)等作為出資的，需要到會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒定其價(jià)值后再以其實(shí)際價(jià)值出資，比較麻煩，因此建議你 直接拿錢來出資，公司法不管你用什么手段拿的錢，自己的也好、借的也好，只要如數(shù)繳足出資款即可。

七、辦理驗(yàn)資報(bào)告：拿著銀行出具的股東繳款單、銀行蓋章后的詢征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件，到會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資報(bào)告。一般費(fèi)用500元左右（50萬以下注冊資金）。

八、注冊公司：到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請表、股東（發(fā)起人）名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告一起交給工商局。大概3個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。

九、憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。

十

辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證。所需材料:（1）工商營業(yè)執(zhí)照原件；（2）公章；

（3）法人（或負(fù)責(zé)人）身份證；

（4）經(jīng)辦人身份證。技術(shù)監(jiān)督局會(huì)首先發(fā)一個(gè)預(yù)先受理代碼證明文件，憑這個(gè)文件就可以辦理后面的稅務(wù)登記證、銀行基本戶開戶手續(xù)了。

十一、去銀行開基本戶：憑營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，去銀行開立基本帳號。最好是在原來辦理驗(yàn)資時(shí)的那個(gè)銀行的同一網(wǎng)點(diǎn)去辦理，否則，會(huì)多收100元的驗(yàn)資帳戶費(fèi)用。

攜帶：包括營業(yè)執(zhí)照正本原件、身份證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公財(cái)章、法人章。

十二、辦理稅務(wù)登記：領(lǐng)取執(zhí)照后，30日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請領(lǐng)取稅務(wù)登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務(wù)登記證，即國稅和地稅。

辦理稅務(wù)登記證時(shí)，必須有一個(gè)會(huì)計(jì)，因?yàn)槎悇?wù)局要求提交的資料其中有一項(xiàng)是會(huì)計(jì)資格證和身份證。可請一個(gè)兼職會(huì)計(jì)。

十四、申請領(lǐng)購發(fā)票：貿(mào)易公司可到國稅去申請發(fā)票。

十五、一般納稅人資格認(rèn)定

（一）需要提供以下資料：

1、申請書（自行打?。?/p>

2、申請表（一式兩份，申領(lǐng)）

3、營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件

4、銀行開戶許可證

5、法人代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、辦稅人員身份證明（包括身份證、暫住證、護(hù)照復(fù)印件）

6、財(cái)務(wù)人員(會(huì)計(jì)和出納的會(huì)計(jì)證復(fù)印件)

7、生產(chǎn)經(jīng)營場所資料，如房產(chǎn)證、租賃協(xié)議及出租方房產(chǎn)證和租賃發(fā)票復(fù)印件

8、稅務(wù)登記副本原件及復(fù)印件

9、新辦企業(yè)需提供180萬元以上的購銷合同及供貨企業(yè)證明

10、出口企業(yè)需提供貨物購銷合同、供貨企業(yè)證明和《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》

十六、到海關(guān)辦理自理報(bào)關(guān)單位注冊登記證明書

（一）需要提供以下材料：

1、《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》及復(fù)印件；

2、申請領(lǐng)取報(bào)關(guān)注冊登記申請表；

3、營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件；

4、稅務(wù)登記證副本及復(fù)印件；

5、銀行開戶許可證及復(fù)印件；

6、組織代碼證副本及復(fù)印件；

7、固定生產(chǎn)經(jīng)營場所證明；

8、企業(yè)法人身份證復(fù)印件；

9、公司章程。

十七、到外匯管理局申請外幣帳戶

（一）需要提供以下材料：

1、申請書（只接受特定格式，最好帶公章和空白紙去那里抄一份）

2、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3、組織代碼證副本復(fù)印件

4、《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》復(fù)印件

十八、到商檢局登記報(bào)檢注冊號

（一）需要提供以下材料：

1、領(lǐng)取并填寫申請表，打印加蓋公章；

2、營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件；

3、組織代碼證副本及復(fù)印件

4.《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》及復(fù)印件

十九、辦理“中國電子口岸”入網(wǎng)及“三卡”

（一）需要提供以下材料：；

1、《中國電子口岸企業(yè)情況登記表》；

2、《中國電子口岸企業(yè)IC卡登記表》；

3、營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件；

4、組織代碼證副本及復(fù)印件；

5、稅務(wù)登記證副本及復(fù)印件；

6、《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》及復(fù)印件；

7、《自理報(bào)關(guān)單位注冊登記證明書》及復(fù)印件。

（二）程序：

1、電子口岸數(shù)據(jù)分中心接單預(yù)錄入；

2、由工商、技監(jiān)局、稅務(wù)、外貿(mào)、海關(guān)、外匯部門對企業(yè)用戶進(jìn)行資格審查蓋章；

3、購買了IC卡、讀卡器、Oracle Lite軟件，由制卡代理點(diǎn)為企業(yè)制作中國電子口岸企業(yè)法人卡和操作員卡；

4、中國網(wǎng)通購買了17999卡。

十一、出口退稅認(rèn)定

（一）需要提供以下資料：

1、出口企業(yè)退（免）稅認(rèn)定表（一式三份，申領(lǐng)）；

2、營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件；

3、組織代碼證副本及復(fù)印件；

4、稅務(wù)登記證副本及復(fù)印件；

5、對外經(jīng)營者備案登記表及復(fù)印件；

6、《自理報(bào)關(guān)單位注冊登記證明書》及復(fù)印件；

7、增值稅一般納稅人申請認(rèn)定表。

注：凡提交各種證、書印件的均需交原件審驗(yàn)。復(fù)印件均需在中縫“簽注”“與原件一樣”并加蓋企業(yè)行政公章。附：備案登記表樣表

企業(yè)內(nèi)部組織設(shè)置

公司形式：有限責(zé)任公司

股東人數(shù)：擬定為2人。

機(jī)構(gòu)設(shè)置：股東會(huì)、執(zhí)行董事一名、監(jiān)事一名。股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

三、國際貿(mào)易相關(guān)操作

國際出口貿(mào)易流程

一、報(bào)價(jià)

在國際貿(mào)易中一般是由產(chǎn)品的詢價(jià)、報(bào)價(jià)作為貿(mào)易的開始。其中，對于出口產(chǎn)品的報(bào)價(jià)主要包括：產(chǎn)品的質(zhì)量等級、產(chǎn)品的規(guī)格型號、產(chǎn)品是否有特殊包裝要求、所購產(chǎn)品量的多少、交貨期的要求、產(chǎn)品的運(yùn)輸方式、產(chǎn)品的材質(zhì)等內(nèi)容。

比較常用的報(bào)價(jià)有： FOB“船上交貨”、CNF“成本加運(yùn)費(fèi)”、CIF“成本、保險(xiǎn)費(fèi)加運(yùn)費(fèi)”等形式。

二、訂貨（簽約）

貿(mào)易雙方就報(bào)價(jià)達(dá)成意向后，買方企業(yè)正式訂貨并就一些相關(guān)事項(xiàng)與賣方企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，雙方協(xié)商認(rèn)可后，需要簽訂《購貨合同》（是否就是形式發(fā)票？）。在簽訂《購貨合同》過程中，主要對商品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、價(jià)格、包裝、產(chǎn)地、裝運(yùn)期、付款條件、結(jié)算方式、索賠、仲裁等內(nèi)容進(jìn)行商談，并將商談后達(dá)成的協(xié)議寫入《購貨合同》。這標(biāo)志著出口業(yè)務(wù)的正式開始。通常情況下，簽訂購貨合同一式兩份由雙方蓋本公司公章生效，雙方各保存一份。

三、付款方式

1、信用證付款方式 信用證分為光票信用證和跟單信用證兩類。跟單信用證是指附有指定單據(jù)的信用證，不附任何單據(jù)的信用證稱光票信用證。簡單地說，信用證是保證出口商收回貨款的保證文件。請注意，出口貨物的裝運(yùn)期限應(yīng)在信用證的有效期限內(nèi)進(jìn)行，信用證交單期限必須不遲于信用證的有效日期內(nèi)提交。

國際貿(mào)易中以信用證為付款方式的居多，信用證的開證日期應(yīng)當(dāng)明確、清楚、完整。中國的幾家國有商業(yè)銀行，如中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國工商銀行等，都能夠?qū)ν忾_立信用證（這幾家主要銀行的開證手續(xù)費(fèi)都是開證金額的1.5‰）。

2、TT付款方式

TT付款方式是以外匯現(xiàn)金方式結(jié)算，由您的客戶將款項(xiàng)匯至貴公司指定的外匯銀行賬號內(nèi)，可以要求貨到后一定期限內(nèi)匯款。

3、直接付款方式

是指買賣雙方直接交貨付款。

四、備貨

備貨在整個(gè)貿(mào)易流程中，起到舉足輕重的重要地位，須按照合同逐一落實(shí)。備貨的主要核對內(nèi)容如下：

1、貨物品質(zhì)、規(guī)格，應(yīng)按合同的要求核實(shí)。

2、貨物數(shù)量：保證滿足合同或信用證對數(shù)量的要求。

3、備貨時(shí)間：應(yīng)根據(jù)信用證規(guī)定，結(jié)合船期安排，以利于船貨銜接。

五、包裝

您可以根據(jù)貨物的不同，來選擇包裝形式（如：紙箱、木箱、編織袋等）。不同的包裝形式其包裝要求也有所不同。

1、一般出口包裝標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)貿(mào)易出口通用的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行包裝。

2、特殊出口包裝標(biāo)準(zhǔn)：根據(jù)客戶的特殊要求進(jìn)行出口貨物包裝。

3、貨物的包裝和嘜頭（運(yùn)輸標(biāo)志）：應(yīng)進(jìn)行認(rèn)真檢查核實(shí)，使之符合信用證的規(guī)定。

六、通關(guān)手續(xù)

通關(guān)手續(xù)極為煩瑣又極其重要，如不能順利通關(guān)則無法完成交易。

1、屬法定檢驗(yàn)的出口商品須辦出口商品檢驗(yàn)證書。目前我國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)工作主要有四個(gè)環(huán)節(jié)：

○接受報(bào)驗(yàn)：報(bào)驗(yàn)是指對外貿(mào)易關(guān)系人向商檢機(jī)構(gòu)報(bào)請檢驗(yàn)?！鸪闃樱荷虣z機(jī)構(gòu)接受報(bào)驗(yàn)之后，及時(shí)派員赴貨物堆存地點(diǎn)進(jìn)行現(xiàn)場檢驗(yàn)、鑒定。

○檢驗(yàn)：商檢機(jī)構(gòu)接受報(bào)驗(yàn)之后，認(rèn)真研究申報(bào)的檢驗(yàn)項(xiàng)目，確定檢驗(yàn)內(nèi)容。并仔細(xì)審核合同（信用證）對品質(zhì)、規(guī)格、包裝的規(guī)定，弄清檢驗(yàn)的依據(jù)，確定檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、方法。（檢驗(yàn)方法有抽樣檢驗(yàn)，儀器分析檢驗(yàn)；物理檢驗(yàn)；感官檢驗(yàn)；微生物檢驗(yàn)等）○簽發(fā)證書：在出口方面，凡列入〖種類表〗內(nèi)的出口商品，經(jīng)商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)合格后，簽發(fā)放行單（或在“出口貨物報(bào)關(guān)單”上加蓋放行章，以代替放行單）。

2、須由專業(yè)持有報(bào)關(guān)證人員，持箱單、發(fā)票、報(bào)關(guān)委托書、出口結(jié)匯核銷單、出口貨物合同副本、出口商品檢驗(yàn)證書等文本去海關(guān)辦理通關(guān)手續(xù)。

○箱單是由出口商提供的出口產(chǎn)品裝箱明細(xì)?！鸢l(fā)票是由出口商提供的出口產(chǎn)品證明。

○報(bào)關(guān)委托書是沒有報(bào)關(guān)能力的單位或個(gè)人委托報(bào)關(guān)代理行來報(bào)關(guān)的證明書。

○出口核銷單由出口單位到外匯局申領(lǐng)，指有出口能力的單位取得出口退稅的一種單據(jù)。

○ 商檢證書是經(jīng)過出入境檢驗(yàn)檢疫部門或其指定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)合格后而得到的，是各種進(jìn)出口商品檢驗(yàn)證書、鑒定證書和其他證明書的統(tǒng)稱。是對外貿(mào)易有關(guān)各方履行契約義務(wù)、處理索賠爭、議和仲裁、訴訟舉證，具有法律依據(jù)的有效證件，同時(shí)也是海關(guān)驗(yàn)放、征收關(guān)稅和優(yōu)惠減免關(guān)稅的必要證明。T/T實(shí)際業(yè)務(wù)流程

（一）接到國外客戶的訂單

（二）做形式發(fā)票傳國外客戶，國外客戶回簽

（三）做生產(chǎn)單傳國內(nèi)客戶，國內(nèi)客戶回簽

（四）向國外客戶要回嘜頭、彩圖、條形碼，把嘜頭、彩圖、條形碼傳給國內(nèi)客戶

（五）緊追國內(nèi)客戶進(jìn)行生產(chǎn)

（六）在離船期大約有10天左右，向國外客戶的貨代要訂艙單標(biāo)準(zhǔn)格式，按要求填好之后反傳船公司訂艙

（七）船公司傳出正式的S/O

（八）一般是自己的驗(yàn)貨員去供應(yīng)商廠里驗(yàn)貨（如果客戶在大陸有驗(yàn)貨代表一般是要求供應(yīng)商把貨物拖回本公司，再讓客戶大陸驗(yàn)貨代表進(jìn)行驗(yàn)貨）

（九）把S/O傳給拖車行（在S/O面前注明拖柜時(shí)間、地點(diǎn)、時(shí)間，聯(lián)系電話等前往拖柜）

（十）做出報(bào)關(guān)內(nèi)容即“FAX MESSAGE”，向拖車行問清報(bào)關(guān)行地址，以方便外貿(mào)公司寄出全套單據(jù)（能夠歸類的盡量歸類，目的是減少核銷單）

（十一）在“FAX MESSAGE”上注明報(bào)關(guān)行地址，再把“FAX MESSAGE”傳給外貿(mào)公司

（外貿(mào)公司會(huì)把報(bào)關(guān)資料傳給報(bào)關(guān)行）,同時(shí)給廠家下“裝柜通知”

（十二）裝完柜之后，把柜號、封條號等資料填好，再傳給報(bào)關(guān)行，進(jìn)行報(bào)關(guān)

（十三）做出FORM A，把FORM A 傳給外貿(mào)公司

（十四）做裝船通知傳給客戶

（十五）要回報(bào)關(guān)單，加上開具增值稅專用發(fā)票申請表，交給財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)（用9.18匯率來計(jì)算）（十六）做提單補(bǔ)料傳給船公司（十七）外貿(mào)公司反傳正式FORMA（十八）準(zhǔn)備裝船通知、產(chǎn)地證明（FORMA）、提單、發(fā)票、裝箱單、（有時(shí)有消毒熏蒸證書），一起傳給國外客戶，要求國外客戶付款

（十九）把提單、DEBIT NOTE(水單)的復(fù)印件交給財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)付完DEBIT NOTE的費(fèi)用以后，船公司放行原始提單，本人再把以上原始單據(jù)直接寄給國外客戶，以便國外客戶提貨 一般情況下報(bào)關(guān)所需單據(jù)：

A、出口報(bào)關(guān)委托書（正本）（上海港有特殊格式要求）

B、商業(yè)發(fā)票（正本）

C、貨物裝箱單（正本）

D、報(bào)關(guān)單（正本）

E、出口收匯核銷單（正本）（海關(guān)將連同報(bào)關(guān)單一并退回）

F、發(fā)貨人在當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)注冊的備案號（十位編碼）

G、貿(mào)易合同副本

H、核銷人員IC卡正反面復(fù)印件（適用于從新港發(fā)貨的北京客戶）

I、商檢通關(guān)單（如委托我司辦理商檢換單，則需提供商檢換單憑證）

J、報(bào)檢委托書（如委托我司辦理商檢換單或貨物需要熏蒸）國際貿(mào)易常見付款方式：

1、L/C是信用證，這個(gè)是在國際貿(mào)易中普遍運(yùn)用的一種交易方式，它的風(fēng)險(xiǎn)較低，由銀行來作為中介，是一種銀行信用，但是交易雙方向銀行繳納的費(fèi)用很高。

2、T/T是電匯，在交易中它較之信用證風(fēng)險(xiǎn)要高一些，但是向銀行繳納的費(fèi)用要比信用證是繳納的費(fèi)用低很多。

3、D/P和D/A都屬于托收，D/P是遠(yuǎn)期付款交單，就是說買方必須在向賣方付款之后才能夠獲得提取貨物的單據(jù)，這種交易方式使賣方能夠及時(shí)地收到貨款，D/A是承兌交單，就是說只要買方在收到付款通知時(shí)向賣方做出一定付款的承諾就可以得到提取貨物的有關(guān)單據(jù)，因此D/A存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。