第一篇：2個股東以上公司章程

有限責任公司章程范本（設(shè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的）

2011-12-30 17:48:20 瀏覽次數(shù)：37 次

有限責任公司章程

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立有限公司(以下簡稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條 公司名稱：有限責任公司。

第二條 公司住所：市區(qū)路號。

第三條 公司經(jīng)營范圍：(以公司登記機關(guān)核準為準）。

第四條 公司在工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第二章 公司注冊資本

第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣_____萬元，實收資本為_____萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年（或：五年內(nèi)，適用于投資公司）內(nèi)繳足。

公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明，并自公告之日起45日后方可申請變更登記。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司變更實收資本，應(yīng)當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應(yīng)當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第三章 股東名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 股東名稱（或：姓名）、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱營業(yè)執(zhí)照（身份證）號碼 出資方式 認繳出資額 實繳出資額及出資時間余額及繳付時限

XXXXXXXXXXXXX 貨幣／非貨幣X萬元X萬元/X年X月X日X萬元/X年X月X日

XXXXXXXXXXXXX貨幣／非貨幣X萬元X萬元/X年X月X日X萬元/X年X月X日

第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

第八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。

第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議可以召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條 公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉（或：指定、委派）產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事會成員為人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格。第二十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十四條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長由董事會選舉（或：股東在董事會成員中指定）產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當贊成票和反對相等時，董事長有權(quán)作最后的決定。

第二十五條 出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或：半數(shù)）以上，不夠三分之二（或：半數(shù)）時，通過的決議無效。如缺席的董事追認，連同追認的人數(shù)超過三分之二（或：半數(shù)）時，決議有效。

第二十六條 董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

第二十七條董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

第二十八條 公司董事長依法行使下列職權(quán)：

l、召集、主持董事會議；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署必須由董事長簽署的文件；

4、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù)；

5、董事會授予的其他職權(quán)。

第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理可以列席董事會會議。

第三十條 董事長(或：經(jīng)理)為公司的法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）代表公司對外簽署有關(guān)文件；

（二）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。

第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為人，其中監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十二條 公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第三十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第三十六條 公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算（或：公司為永久存續(xù)）。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第四十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民

法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第四十一條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，由股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

第四十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第四十四條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。第四十五條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東蓋章（非自然人股東）簽名（自然人股東）：

年月日

注：

1、本章程適用于兩個以上五十個以下股東出資設(shè)立，組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的有限公司。

2、本文本空格及打部分公司應(yīng)根據(jù)實際情況填寫；括號內(nèi)提示“或者”為選擇內(nèi)容，定稿時請務(wù)必刪除棄選內(nèi)容。

3、《公司法》規(guī)定董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會成員不少于三人，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。以上職工代表由職工代表大會（或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，非職工代表由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。

4、公司可以不設(shè)副董事長，若不設(shè)副董事長，則刪除有關(guān)副董事長內(nèi)容。

5、公司新設(shè)立章程時，本文本由全體股東簽署；變更或者修改章程時，由法定代表人簽署

第二篇：股東合作協(xié)議及公司章程

合作協(xié)議及公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章

股東各方

第二條 本合同的各方為： 出資人： 身份證： 出資人：

身份證：

第三章 公司名稱

第三條 公司名稱為： 第四條 公司住所為：

第五條 公司的法定代表人為：

第四章

投資總額及注冊資本

第九條 公司注冊資本為人民幣: 伍拾萬元整。（￥ 500000 RMB）。第十條 各方的出資額和出資方式如下：

：出資貳拾伍萬元，出資方式現(xiàn)金，占注冊資本的50 %，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。

：出資貳拾伍萬元，出資方式現(xiàn)金，占注冊資本的50 %，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。

第十一條 公司注冊成立后，應(yīng)置備股東名冊，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。

第五章 經(jīng)營范圍

第十二條

公司經(jīng)營范圍是：

（以公司營業(yè)執(zhí)照范圍為準）。

第六章 股東和股東會

第一節(jié)

股東

第十三條 各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)。第十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

（3）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。

（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；（5）參加制定公司章程。

（6）優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（8）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（11）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十五條 公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守公司合同；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；（4）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

（5）公司登記注冊后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。

第十六條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任

第十八條

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（依照《公司法》第三章）（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二節(jié) 股東會

第十九條 股東會為公司最高權(quán)利機構(gòu)，股東會由全體股東組成。第二十條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條 股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；

（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的工作報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（11）對發(fā)行公司債券作出決議；

（12）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（13）修改公司章程。

第二十二條

股東會的議事方式和表決程序：

（1）股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；

（2）股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；

（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第七章 執(zhí)行董事

第二十三條

公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東擔任，執(zhí)行董事可以兼任公司總經(jīng)理，執(zhí)行董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

第二十四條

執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）負責主持股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司部門的財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會授予的其他職權(quán)。

第八章

總經(jīng)理

第二十六條

公司設(shè)立總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第二十七條

總經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施股東會訣議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、其它需要明確的職權(quán)。

第九章 監(jiān)事

第二十八條

公司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東擔任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員 不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督；

（3）當執(zhí)行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或高級管理人員予以糾正；

（4）對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（5）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（6）向股東會會議提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

第十章 公司對執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事規(guī)定

第三十條

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第三十一條

執(zhí)行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

第三十二條

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十一章公司財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第三十三條

依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定結(jié)合本公司實際情況制定公司的財務(wù)、會計制度。第三十四條

在每一會計終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第二節(jié) 利潤分配

第三十五條

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10％列入公司法定公積金。

第三十六條

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。

第三十八條 公司當年有盈利時，分紅可以一年一次，如分紅，則在會計結(jié)束后的六個月內(nèi)進行。但經(jīng)執(zhí)行董事提議、股東會決議，公司可進行中期分紅。

第十二章

附則

第三十九條

本協(xié)議一式二份，股東各留存一份。自簽約方簽字蓋章之日起生效。

全體股東簽字：

出資人（簽字）：_________

出資人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

第三篇：一個股東公司章程之任職證明

XXXXXXXX有限公司

經(jīng)理聘用的決定

經(jīng)公司執(zhí)行董事決定聘用XX為XXXXXXXX有限公司經(jīng)理，任期三年。

執(zhí)行董事簽字：

XXXX年X月XX日

關(guān)于公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明

經(jīng)一人公司股東決定下列人員為公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事；執(zhí)行董事聘任公司經(jīng)理，任期三年。

職務(wù)姓名身份證號家庭住址

執(zhí)行董事XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 監(jiān)事YYYY***333YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY 經(jīng)理XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

以上人員無《中華人民共和國公司法》第一百四十七條所禁止的人員。

股東簽字：

XXXX年X月XX日

股東決定

經(jīng)一人公司股東決定，成立XXXXXXXX有限公司設(shè)立事項決定如下：

一、決定已擬制的公司章程；

二、指定XX為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期3年。

三、指定YY為公司監(jiān)事，任期3年。

股東簽字：

XXXX年X月XX日

第四篇：設(shè)立董事會、監(jiān)事會公司章程 (1個股東)

沈陽＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽＊＊＊＊＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為＊＊＊萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊資本時，股東認繳出資額應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條公司實行注冊資本認繳制。股東認繳的出資額、出資方式和出資時限如下：

股東＊＊＊認繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣；

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)實繳到賬。出資在實繳過程中遇到特殊原因不能履行實繳到位、到賬的，應(yīng)當在承諾實繳期限內(nèi)到公司登記機關(guān)備案新的認繳約定。公司股東(發(fā)起人)對以上自主約定認繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實性、合法性負責，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條 股東行使下列職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非股東擔任的執(zhí)行董事和非股東、執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事的報酬事項；

〈３〉審批公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈４〉審批公司的彌補虧損方案；

〈５〉對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

〈６〉對發(fā)行公司債券作出決定；

〈７〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

〈８〉修改公司章程；

第十二條 股東是公司最高的行使權(quán)利人。第十三條 公司設(shè)董事會，董事會對股東負責。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東任命或聘任。

（二）董事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊

（三）職權(quán)：

〈１〉向股東報告工作；

〈２〉執(zhí)行股東的決定；

〈３〉制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）議事規(guī)則：

〈１〉董事會每年至少召開一次。每次會議于會議召開十日前通知全體董事。董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

〈２〉董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責。

（一）產(chǎn)生辦法：由董事會聘任或者解聘；

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

〈２〉組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理

人員；

〈８〉董事會授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會：

（一）產(chǎn)生辦法：監(jiān)的由股東會任命或者聘任。

（二）監(jiān)事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財務(wù)；

〈２〉對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

〈４〉向股東會會議提出提案；

〈５〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

〈６〉監(jiān)事列席董事會會議。

（四）議事規(guī)則

〈１〉監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

〈２〉監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

〈３〉董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：＊＊＊，＊＊＊

第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由董事會選舉產(chǎn)生（或者由股東任命）。（只選其一打印，打印時紅字刪除）

第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對外進行公司的意思表達；

（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東或者董事會決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向股東、董事會匯報日常工作并接受領(lǐng)導；

（四）受股東或董事會批準簽署有關(guān)文件。

第八章 工會組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。

第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達職工意愿，依法維護職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學習文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交股東。

第二十四條 股東提取公司當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，再提取公

積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第二十五條 公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則將對公司的債務(wù)承擔連帶責任。

第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營期限：長期。時間從登記機關(guān)核準之日起計算。第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（２）股東決定解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷：（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東決定人員組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了解的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公

告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。

（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或有關(guān)機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司登記事項以登記機關(guān)核定的辦準，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式三份，股東一份，公司存檔一份，報登記機關(guān)一份。

股東簽字（蓋章）：

制定日期： 年

月

日

第五篇：不設(shè)董事會公司章程(多股東)

沈陽＊＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽市＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為 ＊＊＊ 萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資。

第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 公司置備股東名冊。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的名稱（姓名）及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第十條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條公司實行注冊資本認繳制。股東認繳的出資額、出資方式和出資時限如下：

（一）股東＊＊＊認繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣；

（二）股東＊＊＊認繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣。

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)分期實繳到賬，以上出資在實繳過程中遇到特殊原因不能履行實繳到位、到賬的，應(yīng)當在承諾實繳期限內(nèi)到公司登記機關(guān)備案新的認繳約定。公司股東(發(fā)起人)對以上自主約定認繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實性、合法性負責，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會：

（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

（二）職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马棧?/p>

〈３〉審議批準執(zhí)行董事的報告； 〈４〉審議批準監(jiān)事的報告；

〈５〉審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；

〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）議事規(guī)則：

<1> 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

<2>股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

<3>股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，對股東會負責。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。

（二）執(zhí)行董事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；

〈２〉執(zhí)行股東會的決議；

〈３〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）每屆任職期限：三 年。任期屆滿，連選可以連任。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對股東會負責。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會聘任或者解聘；

（三）經(jīng)理姓名：＊＊＊

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

〈２〉組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

〈８〉股東會授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席股東會會議。

第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財務(wù)；

〈２〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；

〈４〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

〈５〉向股東會會議提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；

〈７〉監(jiān)事列席股東會會議。

（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事兼經(jīng)理 ＊＊＊ 第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對外進行公司的意思表達；

（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導；

（四）經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準簽署有關(guān)文件。

第八章 工會組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會

基層組織，依法開展工會活動。

第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達職工意愿，依法維護職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學習文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。

第二十四條 股東提取公司當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第二十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營期限：長期。時間從登記機關(guān)核準之日起計算。

第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。

（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比

例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或有關(guān)機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司登記事項以登記機關(guān)核定的為準，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式四份，每個股東各存一份，公司、登記機關(guān)各存一份。

全體股東簽字（蓋章）

制定日期： 年 月 日