第一篇：2個(gè)股東以上公司章程

有限責(zé)任公司章程范本（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的）

2011-12-30 17:48:20 瀏覽次數(shù)：37 次

有限責(zé)任公司章程

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

第一條 公司名稱：有限責(zé)任公司。

第二條 公司住所：市區(qū)路號(hào)。

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

第四條 公司在工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章 公司注冊(cè)資本

第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元，實(shí)收資本為_____萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年（或：五年內(nèi)，適用于投資公司）內(nèi)繳足。

公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明，并自公告之日起45日后方可申請(qǐng)變更登記。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

公司變更實(shí)收資本，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

第三章 股東名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 股東名稱（或：姓名）、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

股東名稱營(yíng)業(yè)執(zhí)照（身份證）號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間余額及繳付時(shí)限

XXXXXXXXXXXXX 貨幣／非貨幣X萬元X萬元/X年X月X日X萬元/X年X月X日

XXXXXXXXXXXXX貨幣／非貨幣X萬元X萬元/X年X月X日X萬元/X年X月X日

第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)提議可以召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉（或：指定、委派）產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)成員為人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格。第二十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉（或：股東在董事會(huì)成員中指定）產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆滿前，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會(huì)議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作最后的決定。

第二十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二（或：半數(shù)）以上，不夠三分之二（或：半數(shù)）時(shí)，通過的決議無效。如缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二（或：半數(shù)）時(shí)，決議有效。

第二十六條 董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，每年的年初或年中召開，召開董事會(huì)，董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開十日前書面通知董事，并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時(shí)，可以召開臨時(shí)董事會(huì)。召開臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí)，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十八條 公司董事長(zhǎng)依法行使下列職權(quán)：

l、召集、主持董事會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

3、簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件；

4、處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù)；

5、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十條 董事長(zhǎng)(或：經(jīng)理)為公司的法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；

（二）檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為人，其中監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第三十二條 公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第三十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第三十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算（或：公司為永久存續(xù)）。公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第四十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民

法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第四十一條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，由股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第四十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十四條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。第四十五條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東蓋章（非自然人股東）簽名（自然人股東）：

年月日

注：

1、本章程適用于兩個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的有限公司。

2、本文本空格及打部分公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況填寫；括號(hào)內(nèi)提示“或者”為選擇內(nèi)容，定稿時(shí)請(qǐng)務(wù)必刪除棄選內(nèi)容。

3、《公司法》規(guī)定董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會(huì)成員不少于三人，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。以上職工代表由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，非職工代表由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。

4、公司可以不設(shè)副董事長(zhǎng)，若不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除有關(guān)副董事長(zhǎng)內(nèi)容。

5、公司新設(shè)立章程時(shí)，本文本由全體股東簽署；變更或者修改章程時(shí)，由法定代表人簽署

第二篇：股東合作協(xié)議及公司章程

合作協(xié)議及公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章

股東各方

第二條 本合同的各方為： 出資人： 身份證： 出資人：

身份證：

第三章 公司名稱

第三條 公司名稱為： 第四條 公司住所為：

第五條 公司的法定代表人為：

第四章

投資總額及注冊(cè)資本

第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣: 伍拾萬元整。（￥ 500000 RMB）。第十條 各方的出資額和出資方式如下：

：出資貳拾伍萬元，出資方式現(xiàn)金，占注冊(cè)資本的50 %，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。

：出資貳拾伍萬元，出資方式現(xiàn)金，占注冊(cè)資本的50 %，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。

第十一條 公司注冊(cè)成立后，應(yīng)置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。

第五章 經(jīng)營(yíng)范圍

第十二條

公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

（以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照范圍為準(zhǔn)）。

第六章 股東和股東會(huì)

第一節(jié)

股東

第十三條 各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

（3）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；（5）參加制定公司章程。

（6）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（8）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（11）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守公司合同；

（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（5）公司登記注冊(cè)后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。

第十六條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

第十八條

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（依照《公司法》第三章）（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二節(jié) 股東會(huì)

第十九條 股東會(huì)為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。第二十條

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十一條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（12）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）修改公司章程。

第二十二條

股東會(huì)的議事方式和表決程序：

（1）股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

（2）股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；

（3）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第七章 執(zhí)行董事

第二十三條

公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東擔(dān)任，執(zhí)行董事可以兼任公司總經(jīng)理，執(zhí)行董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

第二十四條

執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司部門的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章

總經(jīng)理

第二十六條

公司設(shè)立總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第二十七條

總經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)訣議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、其它需要明確的職權(quán)。

第九章 監(jiān)事

第二十八條

公司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東擔(dān)任。公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員 不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)可要求執(zhí)行董事或高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（5）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（6）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

第十章 公司對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事規(guī)定

第三十條

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第三十一條

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十三條

依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定結(jié)合本公司實(shí)際情況制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十四條

在每一會(huì)計(jì)終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第二節(jié) 利潤(rùn)分配

第三十五條

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10％列入公司法定公積金。

第三十六條

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十七條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。

第三十八條 公司當(dāng)年有盈利時(shí)，分紅可以一年一次，如分紅，則在會(huì)計(jì)結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。但經(jīng)執(zhí)行董事提議、股東會(huì)決議，公司可進(jìn)行中期分紅。

第十二章

附則

第三十九條

本協(xié)議一式二份，股東各留存一份。自簽約方簽字蓋章之日起生效。

全體股東簽字：

出資人（簽字）：_________

出資人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

第三篇：一個(gè)股東公司章程之任職證明

XXXXXXXX有限公司

經(jīng)理聘用的決定

經(jīng)公司執(zhí)行董事決定聘用XX為XXXXXXXX有限公司經(jīng)理，任期三年。

執(zhí)行董事簽字：

XXXX年X月XX日

關(guān)于公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明

經(jīng)一人公司股東決定下列人員為公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事；執(zhí)行董事聘任公司經(jīng)理，任期三年。

職務(wù)姓名身份證號(hào)家庭住址

執(zhí)行董事XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 監(jiān)事YYYY***333YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY 經(jīng)理XXXX***222XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

以上人員無《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條所禁止的人員。

股東簽字：

XXXX年X月XX日

股東決定

經(jīng)一人公司股東決定，成立XXXXXXXX有限公司設(shè)立事項(xiàng)決定如下：

一、決定已擬制的公司章程；

二、指定XX為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期3年。

三、指定YY為公司監(jiān)事，任期3年。

股東簽字：

XXXX年X月XX日

第四篇：設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)公司章程 (1個(gè)股東)

沈陽＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽＊＊＊＊＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本為＊＊＊萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳出資額應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十條公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制。股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時(shí)限如下：

股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣；

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)實(shí)繳到賬。出資在實(shí)繳過程中遇到特殊原因不能履行實(shí)繳到位、到賬的，應(yīng)當(dāng)在承諾實(shí)繳期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案新的認(rèn)繳約定。公司股東(發(fā)起人)對(duì)以上自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條 股東行使下列職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

〈２〉選舉和更換非股東擔(dān)任的執(zhí)行董事和非股東、執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

〈３〉審批公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈４〉審批公司的彌補(bǔ)虧損方案；

〈５〉對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

〈６〉對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

〈７〉對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

〈８〉修改公司章程；

第十二條 股東是公司最高的行使權(quán)利人。第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東任命或聘任。

（二）董事會(huì)成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊

（三）職權(quán)：

〈１〉向股東報(bào)告工作；

〈２〉執(zhí)行股東的決定；

〈３〉制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）議事規(guī)則：

〈１〉董事會(huì)每年至少召開一次。每次會(huì)議于會(huì)議召開十日前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

〈２〉董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由董事會(huì)聘任或者解聘；

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

〈２〉組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

人員；

〈８〉董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)：

（一）產(chǎn)生辦法：監(jiān)的由股東會(huì)任命或者聘任。

（二）監(jiān)事會(huì)成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財(cái)務(wù)；

〈２〉對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會(huì)會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

〈４〉向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

〈５〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

〈６〉監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

（四）議事規(guī)則

〈１〉監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

〈２〉監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

〈３〉董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：＊＊＊，＊＊＊

第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（或者由股東任命）。（只選其一打印，打印時(shí)紅字刪除）

第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對(duì)外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；

（二）決定和處理公司經(jīng)營(yíng)中需經(jīng)股東或者董事會(huì)決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向股東、董事會(huì)匯報(bào)日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；

（四）受股東或董事會(huì)批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章 工會(huì)組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)基層組織，依法開展工會(huì)活動(dòng)。

第二十條 企業(yè)工會(huì)代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動(dòng)員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會(huì)的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會(huì)和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動(dòng)競(jìng)賽、合理化建議活動(dòng)；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展健康的文化體育活動(dòng)；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)有工會(huì)代表參加。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。

第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，再提取公

積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第二十五條 公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，否則將對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十六條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營(yíng)期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。時(shí)間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計(jì)算。第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（２）股東決定解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東決定人員組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了解的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公

告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（３）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條 公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的辦準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式三份，股東一份，公司存檔一份，報(bào)登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字（蓋章）：

制定日期： 年

月

日

第五篇：不設(shè)董事會(huì)公司章程(多股東)

沈陽＊＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽市＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本為 ＊＊＊ 萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

第八條 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 公司置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的名稱（姓名）及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào)。

第十條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第十一條公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制。股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時(shí)限如下：

（一）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣；

（二）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣。

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)分期實(shí)繳到賬，以上出資在實(shí)繳過程中遇到特殊原因不能履行實(shí)繳到位、到賬的，應(yīng)當(dāng)在承諾實(shí)繳期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案新的認(rèn)繳約定。公司股東(發(fā)起人)對(duì)以上自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)：

（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

（二）職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱?bào)酬事項(xiàng)；

〈３〉審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 〈４〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

〈５〉審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈６〉審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈７〉對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

〈８〉對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

〈９〉對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）議事規(guī)則：

<1> 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東因故不能出席股東會(huì)議的也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

<2>股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

<3>股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（二）執(zhí)行董事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

〈２〉執(zhí)行股東會(huì)的決議；

〈３〉決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）每屆任職期限：三 年。任期屆滿，連選可以連任。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)聘任或者解聘；

（三）經(jīng)理姓名：＊＊＊

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

〈２〉組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

〈８〉股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財(cái)務(wù)；

〈２〉對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會(huì)會(huì)議的執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員予以糾正；

〈４〉提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

〈５〉向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員提起訴訟；

〈７〉監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事兼經(jīng)理 ＊＊＊ 第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對(duì)外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；

（二）決定和處理公司經(jīng)營(yíng)中需經(jīng)股東會(huì)決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向執(zhí)行董事匯報(bào)日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；

（四）經(jīng)股東會(huì)或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章 工會(huì)組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)

基層組織，依法開展工會(huì)活動(dòng)。

第二十條 企業(yè)工會(huì)代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動(dòng)員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會(huì)的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會(huì)和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動(dòng)競(jìng)賽、合理化建議活動(dòng)；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展健康的文化體育活動(dòng)；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)有工會(huì)代表參加。

第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交各股東。

第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第二十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第二十六條 勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營(yíng)期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期。時(shí)間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計(jì)算。

第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（２）股東會(huì)決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（３）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比

例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條 公司登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式四份，每個(gè)股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。

全體股東簽字（蓋章）

制定日期： 年 月 日