第一篇：設(shè)立董事會、監(jiān)事會公司章程 (多股東)

沈陽＊＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽＊＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：＊＊＊＊＊＊

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為＊＊＊萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 公司置備股東名冊。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的名稱（或姓名）及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第十條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊。

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制。股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時限如下：

（一）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元, 出資方式為貨幣；

（二）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元, 出資方式為貨幣；

（三）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元, 出資方式為貨幣。

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)分期實(shí)繳到賬。以上出資在實(shí)繳過程中遇到特殊原因不能履行實(shí)繳到位、到賬的，應(yīng)當(dāng)在承諾實(shí)繳期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案新的認(rèn)繳約定。公司股東(發(fā)起人)對以上自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，并通過全省市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

（說明：變更需要提供章程的，此時變更應(yīng)回答已經(jīng)于某年某月某日前實(shí)繳到賬，新設(shè)立公司的出資時限最長不能超過經(jīng)營期限，沒有實(shí)物出資、無形資產(chǎn)出資的，要將相關(guān)內(nèi)容刪除。填寫完畢之后要把這句說明刪除）。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會：

（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

（二）職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

〈３〉審議批準(zhǔn)董事會的報告； 〈４〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

〈５〉審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈６〉審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；

〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十三條 公司設(shè)董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：董事是股東代表的由股東會選舉產(chǎn)生，是職工代表由公

司職工民主選舉產(chǎn)生；

（二）董事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊。

（三）董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)董事會選舉＊＊＊為董事長，＊＊＊為副董事長。

（四）職權(quán)：

〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作； 〈２〉執(zhí)行股東會的決議；

〈３〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（五）議事規(guī)則：

〈１〉董事會每年至少召開一次會議。每次會議于召開十日前通知全體董事。董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

〈２〉董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

（六）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由董事會聘任或者解聘；

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 〈２〉組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 〈４〉擬定公司的基本管理制度； 〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

人員；

〈８〉董事會授予的其他職權(quán)； 〈９〉經(jīng)理列席董事會會議。第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會：

（一）產(chǎn)生辦法：監(jiān)的由股東會任命或者聘任。

（二）監(jiān)事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊，其中＊＊＊監(jiān)事會主席。

（三）職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）向股東會會議提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（6）監(jiān)事列席董事會會議。

（四）議事規(guī)則

（1）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

（2）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

（3）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：

（一）職務(wù)：董事長

（二）姓名：＊＊＊

第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由董事會選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；

（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會或者董事會決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向董事長或者執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；

（四）受股東會或董事會批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章 工會組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。

第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。

第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營期限：長期。時間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計算。第二十八條 公司因下列原因可以解散：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動。第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司登記事項以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式四份，每個股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。

全體股東簽字（蓋章）

制定日期：

年 月 日

第二篇：設(shè)立董事會、監(jiān)事會公司章程 (1個股東)

沈陽＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽＊＊＊＊＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為＊＊＊萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊資本時，股東認(rèn)繳出資額應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制。股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時限如下：

股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣；

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)實(shí)繳到賬。出資在實(shí)繳過程中遇到特殊原因不能履行實(shí)繳到位、到賬的，應(yīng)當(dāng)在承諾實(shí)繳期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案新的認(rèn)繳約定。公司股東(發(fā)起人)對以上自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條 股東行使下列職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非股東擔(dān)任的執(zhí)行董事和非股東、執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣?、監(jiān)事的報酬事項；

〈３〉審批公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈４〉審批公司的彌補(bǔ)虧損方案；

〈５〉對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

〈６〉對發(fā)行公司債券作出決定；

〈７〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

〈８〉修改公司章程；

第十二條 股東是公司最高的行使權(quán)利人。第十三條 公司設(shè)董事會，董事會對股東負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東任命或聘任。

（二）董事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊

（三）職權(quán)：

〈１〉向股東報告工作；

〈２〉執(zhí)行股東的決定；

〈３〉制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）議事規(guī)則：

〈１〉董事會每年至少召開一次。每次會議于會議召開十日前通知全體董事。董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

〈２〉董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由董事會聘任或者解聘；

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

〈２〉組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

人員；

〈８〉董事會授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會：

（一）產(chǎn)生辦法：監(jiān)的由股東會任命或者聘任。

（二）監(jiān)事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財務(wù)；

〈２〉對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

〈４〉向股東會會議提出提案；

〈５〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

〈６〉監(jiān)事列席董事會會議。

（四）議事規(guī)則

〈１〉監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

〈２〉監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

〈３〉董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：＊＊＊，＊＊＊

第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由董事會選舉產(chǎn)生（或者由股東任命）。（只選其一打印，打印時紅字刪除）

第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；

（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東或者董事會決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向股東、董事會匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；

（四）受股東或董事會批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章 工會組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會基層組織，依法開展工會活動。

第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交股東。

第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，再提取公

積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十五條 公司的財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)，否則將對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營期限：長期。時間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計算。第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（２）股東決定解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東決定人員組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了解的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公

告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司登記事項以登記機(jī)關(guān)核定的辦準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式三份，股東一份，公司存檔一份，報登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字（蓋章）：

制定日期： 年

月

日

第三篇：法人獨(dú)資有限公司章程(設(shè)立董事會監(jiān)事會)

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三條 公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱： 有限公司（以下簡稱公司）。

第五條 公司住所：佛山市禪城區(qū) ；

郵政編碼：。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍：

（以上各項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第四章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本人民幣為 萬元。

第五章 股東姓名（或名稱）

第八條 股東名稱，證件名稱：，證件號碼：，住所（址）：，第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條（股東名稱），以貨幣出資 萬元，以（非貨幣財產(chǎn)，沒有該項出資的請刪除）作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，在公司設(shè)立登記前一次繳足。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務(wù)：

（一）應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

（四）公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

第十三條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）批準(zhǔn)董事會的工作報告；

（四）批準(zhǔn)監(jiān)事會的工作報告；

（五）批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出決定。

第十四條 公司設(shè)董事會，成員 人，由股東任命。董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十五條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）編制年終財務(wù)報告，并聘請會計師事務(wù)所審計。第十六條 董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十七條 董事會設(shè)董事長一人，由董事會任命，任期三年。任期屆滿，可以連任。

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由董事會任命。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成（注：三名以上），其中職工代表 名（注：不得低于三分之一的比例）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年。任期屆滿，連選可以連任。第二十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十二條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第九章 公司法定代表人

第二十三條 公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理，根據(jù)實(shí)際情況選擇其中一項）擔(dān)任。

第二十四條 法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持公司經(jīng)營決策會議；

（二）向股東報告公司經(jīng)營情況；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件。

第十章 公司解散事由與清算辦法

第二十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十六條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組應(yīng)由股東組成。

第二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

第二十九條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，股東不得處分。第三十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第三十一條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

第三十二條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東蓋章

年 月 日

第四篇：不設(shè)董事會公司章程(多股東)

沈陽＊＊＊＊有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：沈陽市＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：沈陽市沈北新區(qū)＊＊＊＊＊＊

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。

第三章

公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為 ＊＊＊ 萬元人民幣。

第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

第六條 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 公司置備股東名冊。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的名稱（姓名）及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第十條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊。

第五章

股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制。股東認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時限如下：

（一）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣；

（二）股東＊＊＊認(rèn)繳出資＊＊＊萬元，出資方式為貨幣。

貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)分期實(shí)繳到賬，以上出資在實(shí)繳過程中遇到特殊原因不能履行實(shí)繳到位、到賬的，應(yīng)當(dāng)在承諾實(shí)繳期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案新的認(rèn)繳約定。公司股東(發(fā)起人)對以上自主約定認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會：

（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

（二）職權(quán)：

〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马棧?/p>

〈３〉審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； 〈４〉審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

〈５〉審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈６〉審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；

〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）議事規(guī)則：

<1> 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

<2>股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

<3>股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的權(quán)東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，對股東會負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。

（二）執(zhí)行董事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；

〈２〉執(zhí)行股東會的決議；

〈３〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

〈８〉決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）每屆任職期限：三 年。任期屆滿，連選可以連任。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會聘任或者解聘；

（三）經(jīng)理姓名：＊＊＊

（二）職權(quán)：

〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

〈２〉組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

〈８〉股東會授予的其他職權(quán)。

〈９〉經(jīng)理列席股東會會議。

第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。

（一）產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事姓名：＊＊＊。

（三）職權(quán)：

〈１〉檢查公司財務(wù)；

〈２〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當(dāng)執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；

〈４〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

〈５〉向股東會會議提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；

〈７〉監(jiān)事列席股東會會議。

（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第七章 公司的法定代表人

第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：執(zhí)行董事兼經(jīng)理 ＊＊＊ 第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）對外進(jìn)行公司的意思表達(dá)；

（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會決定以外的業(yè)務(wù)；

（三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導(dǎo)；

（四）經(jīng)股東會或執(zhí)行董事批準(zhǔn)簽署有關(guān)文件。

第八章 工會組織

第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會

基層組織，依法開展工會活動。

第二十條 企業(yè)工會代表職工利益，表達(dá)職工意愿，依法維護(hù)職工合法權(quán)益，動員和組織職工促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

第二十一條 企業(yè)工會的主要任務(wù)是：組織職工依法通過職工代表大會和其他形式參加企業(yè)的民主管理和民主監(jiān)督；幫助、指導(dǎo)職工與本企業(yè)簽訂勞動合同；代表職工與企業(yè)平等協(xié)商、簽訂集體合同；組織職工開展勞動競賽、合理化建議活動；組織職工學(xué)習(xí)文化、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展健康的文化體育活動；協(xié)助企業(yè)辦好職工集體福利事業(yè)。

第二十二條 研究企業(yè)經(jīng)營管理和發(fā)展的重大問題，以及討論有關(guān)工資、福利、勞動安全衛(wèi)生、社會保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)有工會代表參加。

第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作的財務(wù)報告送交各股東。

第二十四條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第二十六條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章 公司的經(jīng)營期限、解散原因與清算辦法

第二十七條 經(jīng)營期限：長期。時間從登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起計算。

第二十八條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十九條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（１）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（２）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（３）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；

（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

（２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比

例分配。

（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條 公司登記事項以登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十三條 本章程一式四份，每個股東各存一份，公司、登記機(jī)關(guān)各存一份。

全體股東簽字（蓋章）

制定日期： 年 月 日

第五篇：設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的公司章程

（注意：設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的公司章程樣本、用后退回、用A四紙打印兩份）

XXXXXXXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX幾方共同出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第二章

公司名稱和住所

第二條

公司名稱：XXXXXX有限公司

第三條

公司住所：藁城市XX街XX號（或XXX鎮(zhèn)XX村XX街XX號）

第三章

公司經(jīng)營范圍

第四條

公司經(jīng)營范圍：苗木種植、家禽養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四章

公司注冊資本

第五條

公司注冊資本：人民幣

萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條

股東的姓名、出資方式及出資額和出資時間：

股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

出資時間

XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

貨幣

人民幣

萬元

xxxx年x月x日 XXX

實(shí)物

人民幣

萬元

xxxx年x月x日

經(jīng)全體股東確認(rèn)股東XXX以實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）出資的 萬元，已與XXXX年XX月X日過戶到公司內(nèi)。

第七條

公司成立后，股東不得抽逃出資并置備股東名冊，以及向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章

公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條

公司股東會由全體股東組成是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。第十條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十二條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議應(yīng)12個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十三條

股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條

公司設(shè)董事會，成員為三人由股東會選舉xxx、xxx、xxx擔(dān)任，其中設(shè)董事長一名，由董事會選舉XXX擔(dān)任，董事會對公司股東會負(fù)責(zé)，董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十五條

董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條

公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致導(dǎo)致公司無監(jiān)事的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第十九條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。

第二十條

公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司法定代表人

第二十一條 法定代表人由董事長（或經(jīng)理）xxx擔(dān)任，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報告；（2）代表公司簽署有關(guān)文件；

在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

（3）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章 其他事項

第二十二條

公司的營業(yè)期限為

年，自<<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>>簽發(fā)之日起計算。

第二十三條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改的公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第二十四條

公司章程的解釋權(quán)歸股東會。

第二十五條

公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第二十六條

公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十七條

本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，未盡事宜以公司法為準(zhǔn)，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十八條

本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

新公司登記的由全體股東簽字（自然人股東簽字、法人股東蓋章）：

因變更登記需修改的章程由法定代表人簽字 ：

XXX 年 XX月X日