第一篇：股份有限公司和有限責任公司

我國公司法規(guī)定的公司形式為有限責任公司和股份有限公司。

有限責任公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

設(shè)立有限責任公司應(yīng)當滿足以下條件：股東人數(shù)為2人以上50人以下；股東出資達到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

股份有限公司，是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

設(shè)立股份公司應(yīng)當滿足以下條件：有5人以上為發(fā)起人，其中過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當采取募集設(shè)立方式）；發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

股份有限公司與有限責任公司的異同點：

股份有限公司和有限責任公司，都是股份制企業(yè)的法律形式。股份有限公司和有限責任公司主要有兩個方面的相同第一、是股東都是以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任；第二、是股東權(quán)益的大小都取決于股東對公司投資的多少，投資多，享受的權(quán)利就大，承擔的義務(wù)也大；投資少，享受的權(quán)利就小，承擔的義務(wù)也小。

股份有限公司和有限責任公司的區(qū)別主要有以下三點：

第一、公司設(shè)立時對股東人數(shù)要求不一樣。設(shè)立股份有限公司應(yīng)有3個以上（含3個）發(fā)起人，多者不限；設(shè)立有限責任公司必須有2個以上30個以下的股東，因特殊需要，公司股東超過30個的，須經(jīng)批準；但最多不得超過50個。

第二、股東的股權(quán)表現(xiàn)形式不一樣。在股份有限公司中，公司的資產(chǎn)總額平均劃分為相等的股份，股東的股權(quán)是用持有多少股來表示的。而有限責征公司的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過投資占總資產(chǎn)比例大小來表示的。

第三、股份轉(zhuǎn)讓限制不一樣，股份有限公司可以發(fā)股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓和交易；而有限責任公司不發(fā)股票，對股東只發(fā)放一張出資證明書，股東轉(zhuǎn)讓出資，要由股東會或董事會討論通過。來源:考試大_公開選撥領(lǐng)導(dǎo)考試

第二篇：什么是有限責任公司和股份有限公司

什么是有限責任公司和股份有限公司，二者有什么區(qū)別？

1999年九屆全國人大常委會第十三次會議通過《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法＞的決定》，對公司法進行了修正。依據(jù)該法，公司是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

我國公司法規(guī)定的公司形式為有限責任公司和股份有限公司。

有限責任公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

設(shè)立有限責任公司應(yīng)當滿足以下條件：股東人數(shù)為2人以上50人以下；股東出資達到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

股份有限公司，是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

設(shè)立股份公司應(yīng)當滿足以下條件：有5人以上為發(fā)起人，其中過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當采取募集設(shè)立方式）；發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

股份有限公司與有限責任公司的異同點：

股份有限公司和有限責任公司，都是股份制企業(yè)的法律形式。股份有限公司和有限責任公司主要有兩個方面的相同第一、是股東都是以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任；第二、是股東權(quán)益的大小都取決于股東對公司投資的多少，投資多，享受的權(quán)利就大，承擔的義務(wù)也大；投資少，享受的權(quán)利就小，承擔的義務(wù)也小。

股份有限公司和有限責任公司的區(qū)別主要有以下三點：

第一、公司設(shè)立時對股東人數(shù)要求不一樣。設(shè)立股份有限公司應(yīng)有3個以上（含3個）發(fā)起人，多者不限；設(shè)立有限責任公司必須有2個以上30個以下的股東，因特殊需要，公司股東超過30個的，須經(jīng)批準；但最多不得超過50個。

第二、股東的股權(quán)表現(xiàn)形式不一樣。在股份有限公司中，公司的資產(chǎn)總額平均劃分為相等的股份，股東的股權(quán)是用持有多少股來表示的。而有限責征公司的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過投資占總資產(chǎn)比例大小來表示的。

第三、股份轉(zhuǎn)讓限制不一樣，股份有限公司可以發(fā)股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓和交易；而有限責任公司不發(fā)股票，對股東只發(fā)放一張出資證明書，股東轉(zhuǎn)讓出資，要由股東會或董事會討論通過。

合同的成立與生效，是相互聯(lián)系又相互區(qū)別的一對概念。成立是指雙方當事人意思表示達成了一致，生效是指成立后的合同在法律上得到了肯定性評價，產(chǎn)生了當事人意定的法律效力，也就是使合同獲得了相當于法律的效力。二者關(guān)系可表述為：

其一，合同生效是以合同成立為前提的。即合同不成立就不可能生效，反之一個合同生效了，就意味著已經(jīng)成立。

其二，合同成立后不一定就生效。合同成立后是否生效，主要分為幾種情況：①大多數(shù)合同成立即生效，也即合同成立與合同生效是同一時間；②合同成立后并不立即生效，只有完成了應(yīng)當辦理的批準、登記等手續(xù)后才生效。③合同成立后并不立即生效，生效時間要視所附期限于何時到來，即附延緩期限的合同。④合同成立后并不立即生效，能否生效要視所附條件能否實現(xiàn)而定，即附延緩條件的合同。⑤合同成立后效力處于懸空狀態(tài)，能否生效要看合同成立時缺乏的生效要件后來能否得到補正，即效力待定的合同。⑥合同成立后永遠不生效，也即無效合同。

我們重點說說第②種情形：所謂“批準、登記等手續(xù)”包括兩類，一是只需辦理批準手續(xù)即生效，二是不僅要辦理批準手續(xù)，還要辦理登記等手續(xù)才生效。

未予辦理相應(yīng)手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定該合同未生效，但只要在一審法庭辯論終結(jié)前當事人辦理了批準手續(xù)或批準、登記等手續(xù)的，人民法院就應(yīng)當認定合同已生效。

還有一種情況是，法律、行政法規(guī)只規(guī)定合同應(yīng)當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后才生效。如《城市房地產(chǎn)管理法》第53條規(guī)定，城市房屋租賃合同應(yīng)當“向房產(chǎn)管理部門登記備案”，這種登記的用途是用于備案的，并非是房屋租賃合同的生效要件。換言之，如果房屋租賃合同當事人未辦理合同登記，并不影響該合同的生效，只是不能產(chǎn)生物權(quán)移轉(zhuǎn)的效力。

2)設(shè)立條件

有限責任公司：①股東符合法定人數(shù)為2~50人；②股東出資達到法定資本最低限額(根據(jù)行業(yè)不同而定)；③股東共同制定公司章程；④有公司名稱，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，并建立符合有限責任公司的組織機構(gòu)；⑤有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

股份有限公司：①設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有5人以上的發(fā)起人，其中必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；②國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當采取募集設(shè)立方式；③注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元；④發(fā)起人制定公司章程；⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構(gòu)；⑥有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

規(guī)范性法律文件是各級機關(guān)、團體、組織制發(fā)的各類文件中最主要的一類，因其內(nèi)容具有約束和規(guī)范人們行為的性質(zhì)，故名稱為規(guī)范性文件。目前我國法律法規(guī)對于規(guī)范性文件的涵義、制發(fā)主體、制發(fā)程序和權(quán)限以及審查機制等，尚無全面、統(tǒng)一的規(guī)定。

第三篇：比較有限責任公司和股份有限公司

比較有限責任公司和股份有限公司

08國貿(mào)二班

區(qū)黃燕

08250801151

有限責任公司是指由一定數(shù)量的股東依法成立的，各股東共同出資，并以其所認出資額或出資比例對公司負責，而公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的公司企業(yè)。

股份有限公司是指由一定人數(shù)以上的股東依法設(shè)立，其全部資本等分為股份，其股東就其所認購的股份為限對公司承擔責任的一種公司企業(yè)。

一、有限責任公司和股份有限公司的相同點

從上訴兩者的概念出發(fā)，可以發(fā)現(xiàn)兩者存在以下幾點相同點：

1.兩者都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟聯(lián)合體，都是以營利為目的的企業(yè)，都具有法人資格，都市資合公司。

2.兩者的股東對公司所承擔的責任都以其出資額為限，公司都是以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔有限責任。

3.設(shè)立的組織機構(gòu)和職權(quán)相同。兩者都要求成立股東大會、董事會和監(jiān)事會，這三個機構(gòu)在各自的公司所承擔的權(quán)利和義務(wù)是相同的。

4.兩者必須依法設(shè)立。通常依據(jù)《公司法》而設(shè)立，依法定條件、法定程序而設(shè)立，要求公司的章程、資本、組織機構(gòu)、活動原則必須合法。同時，設(shè)立必須經(jīng)過法定程序進行工商登記和變更登記。

二、有限責任公司和股份有限公司的不同點

有限責任公司和股份有限公司存在相同點的同時，也存在著許多的不同點。

1.兩者的股權(quán)表現(xiàn)形式不同，籌集資本的方式也不同。有限責任公司是通過股東認購出資而進行的，出資不限于資金，也可以是其他財物。股份有限公司除了發(fā)起人外，一般應(yīng)以現(xiàn)金繳付。有限責任公司的每股股份不一定是等額的，股東不表現(xiàn)而股票形式，而是由公司開具的出資證明書，而且必須載明持股人的姓名，股東以其投資比例行使權(quán)利。股份有限公司的全部資本等分為股份，可以是不記名股票，股東一般以其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。

2.兩者的設(shè)立方式不同。股份有限公司可以是發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立，即由發(fā)起人認繳公司設(shè)立時發(fā)行的一部分股份，其余部分向社會公開募集。其資本要公開，賬冊要公開，是開放性的公司。而責任有限公司是不允許向社會募集，是封閉式的公司，不需要對外公開公司的資料。

3.股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。有限責任公司由2個以上30個以下的股東方可設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人，最少為2人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

4.注冊資本最低限額不同。中國公司法規(guī)定有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元，而股份有限公司的注冊資本最低限額為500萬元。

5.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同。有限責任公司里，一般所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合二為一的，但股份有限公司里，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)一般是完全分離的。

6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股份時，應(yīng)當向董事會提出轉(zhuǎn)讓的申請，有董事會提交股東會議討論，必須經(jīng)符合法定人數(shù)的股東的同意才能轉(zhuǎn)讓。股東向本公司其他股東轉(zhuǎn)讓與向非股東轉(zhuǎn)讓所受限制不同，此外，出讓人為一般股東還是公司董事，其出資轉(zhuǎn)讓所受限制也不同。而股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票。

第四篇：有限責任公司改制為股份有限公司

有限責任公司改制為股份有限公司，登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》）《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格）；

2、董事會指定的代表或者共同委托代理人簽署的《指定（委托）書》；

3、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準通知書》及《預(yù)核準名稱投資人名錄表》；

4、發(fā)起人的資格證明；

5、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

6、原企業(yè)資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)的應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準或備案文件）；

7、驗資報告；股東新增投資以非貨幣方式出資的，應(yīng)提交評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準或備案文件）及法定驗資機構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進行驗證的報告；

8、含國有股權(quán)的要提交國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)管理文件；

9、董事會、監(jiān)事會關(guān)于選舉董事長、監(jiān)事會主席的決議；

10、改制企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》正、副本； 股份有限公司的設(shè)立目的

（1）為高科技企業(yè)提供融資渠道。

（2）通過市場機制，有效評價創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)價值，促進知識與資本的結(jié)合，推動知識經(jīng)濟的發(fā)展。

（3）為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動和使用效率。

（4）增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動性，便于企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃等，鼓勵員工參與企業(yè)價值創(chuàng)造。

（5）促進企業(yè)規(guī)范運作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度

公司增資基本流程：

1、各股東同意增資的股東會決議

2、修改或補充增資章程

3、投入增資資金(或聘請評估公司進行實物/無形資產(chǎn)評估)

4、聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記

二、出資注意事項 ： A.貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人

B.以實物、無形資產(chǎn)（如商標、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當對其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當擁有土地使用權(quán)

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。（最多可占到注冊資金的70%）

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告

6、公司章程應(yīng)當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。

第五篇：有限責任公司如何變?yōu)楣煞萦邢薰?/a>

有限責任公司如何變?yōu)楣煞萦邢薰?/p>

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我公司是一家有限責任公司，有股東3名，注冊資本500萬元。因企業(yè)發(fā)展需要，我公司計劃增資擴股，將公司變更為股份公司，請問我們應(yīng)如何履行變更手續(xù)。

?

有限責任公司在發(fā)展過程中均會遇到變更公司形式的問題，結(jié)合貴公司的具體情況，現(xiàn)將有關(guān)程序作如下簡要介紹：

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，應(yīng)當符合股份有限公司的基本條件，?

即公司至少要有五名股東、注冊資本最低限額為人民幣1000萬元，并按有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序來辦理；有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的股份總額應(yīng)當?shù)扔诠镜膬糍Y產(chǎn)數(shù)額。因此，貴公司必須在增加兩名以上股東、確認公司的凈資產(chǎn)數(shù)額在1000萬元人民幣以上后，才可以進行改制。

首先，貴公司的董事會應(yīng)當先與有關(guān)當事人達成初步意向，再將新增股東的人選報貴公司股東會審議（貴公司原股東亦有權(quán)追加投資）。該決議通過后，新股東應(yīng)當履行出資義務(wù)；出資可以是貨幣，也可用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價出資，但須經(jīng)過評估并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；出資完畢后應(yīng)當由會計師事務(wù)所出具驗資報告。同時，貴公司股東會還要修改公司章程、改選公司的董事會和監(jiān)事會，并由公司新一屆董事會辦理相關(guān)變更登記。

其次，貴公司董事會要擬定變更公司形式的議案（包括但不限于：變更后的公司股本總額、各股東所占的份額、公司變更后的名稱、授權(quán)董事會修訂公司章程和全權(quán)辦理有關(guān)事宜等等），由貴公司的股東會審議；同時，新老股東可共同簽訂有關(guān)協(xié)議，重新明確各方的出資額（股份）及各自的權(quán)利、義務(wù)。然后，貴公司董事會應(yīng)將有關(guān)變更公司形式的申請、決議、章程和財務(wù)會計報告等法律文件報國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府審批。

變更公司形式的申請得到有關(guān)主管部門的同意后，貴公司應(yīng)當通知新老股東召開股份有限公司的股東大會，通過股份有限公司章程、審核變更公司形式的報告、確認各相關(guān)費用等等。股東大會作出決議后，貴公司董事會應(yīng)持有關(guān)法律文件在30日內(nèi)到工商局辦理變更登記和公告，并領(lǐng)取新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

需要注意的是，股份有限公司需對原有限責任公司的所有債權(quán)、債務(wù)予以承繼。

變更公司形式的實際操作過程較為復(fù)雜，其中涉及諸多專業(yè)法律問題，故貴公司可以考慮聘請專職律師，參與具體策劃、談判、申報、登記等過程，起草有關(guān)法律文件，以便及時解決其間存在的疑難法律問題。