第一篇：外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司的法律適用

外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司的法律適用

1外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司原則上適用《公司法》的規(guī)定。目前我國(guó)外商投資的企業(yè)主要有中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)三種方式。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指外國(guó)的企業(yè)、公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)同中國(guó)的企業(yè)、公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)法人。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指由外國(guó)的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人同中國(guó)的企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)共同投資創(chuàng)辦的契約式聯(lián)營(yíng)企業(yè)。外資企業(yè)，是指依照中國(guó)的法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的、全部資本由外國(guó)企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人投資，由外國(guó)投資者獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的企業(yè)。由于《公司法》是規(guī)范公司的基本法律，是其他規(guī)范公司的專門規(guī)范的母法，適用于在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的所有公司。所以，如果外商投資的企業(yè)采取了有限責(zé)任公司或者股份有限公司的形式，在原則上都適用于《公司法》。

2外商投資的法律對(duì)外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司另有規(guī)定的，優(yōu)先適用規(guī)定。為鼓勵(lì)外商來(lái)華投資，我國(guó)先后制定了一系列有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)及部門規(guī)章等，如1979年制定2001年修訂的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、1986年制定2001年修訂的《外資企業(yè)法》、1988年制定2001年修訂的《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，這些法律對(duì)外商投資有限責(zé)任公司或者股份有限公司的組織和行為有著特別規(guī)定，這些規(guī)定應(yīng)優(yōu)先于《公司法》而適用。

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第二篇：有限責(zé)任公司和股份有限公司章程及范例

有限責(zé)任公司章程及范例（簡(jiǎn)）

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立ＸＸ有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司

第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)ＸＸ室

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣50萬(wàn)元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 資額

ＸＸ 貨幣 人民幣10萬(wàn)元

ＸＸ 貨幣 人民幣10萬(wàn)元

ＸＸ 貨幣 人民幣10萬(wàn)元

ＸＸ 貨幣 人民幣10萬(wàn)元

ＸＸ 貨幣 人民幣10萬(wàn)元

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（5）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)告事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（11）修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司簽署有關(guān)文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

（6）宣告破產(chǎn)。

第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

股份有限公司章程及范例 目 錄

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會(huì)

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會(huì)

第三節(jié) 董事會(huì)秘書

第六章 總經(jīng)理

第七章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章 通 知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

第二節(jié) 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 則

第一章 總 則

第1條 為維護(hù)ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈1996〉39號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊(cè)名稱

中文全稱 ＸＸＸＸ股份有限公司 簡(jiǎn)稱：“ＸＸ公司”

第5條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號(hào)

郵政編碼：100032

第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50，000，000股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行50，000，000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下；

中國(guó)ＸＸ集團(tuán)公司 3000．萬(wàn)股

ＸＸ中心 1000．萬(wàn)股

北京ＸＸ公司 500． 萬(wàn)股

上海ＸＸ有限公司 300． 萬(wàn)股

廣東ＸＸ廠 200． 萬(wàn)股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第22條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第25條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；

（二）通過(guò)公開交易方式購(gòu)回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。

第26條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第31條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第32條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。

第33條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第35條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第39條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份；

（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

第二節(jié) 股東大會(huì)

第40條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第41條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開１次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

第42條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第43條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第44條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。

第45條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開３０日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。

第46條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第47條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第49條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第51條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第52條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

第53條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第54條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

第55條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第56條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第57條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第58條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第59條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

第60條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第61條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，對(duì)于本章程第63條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第62條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（五）公司預(yù)算方案、決算方案；

（六）公司報(bào)告；

（七）聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第63條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（三）發(fā)行公司債券；

（四）公司章程的修改；

（五）回購(gòu)本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第64條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第65條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第66條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第67條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第68條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第69條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第70條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

第71條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開前10日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第72條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

第73條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第74條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為15年。

第75條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事

第76條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

第77條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第78條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第79條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第80條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第81條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第82條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第83條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在董事會(huì)表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的董事應(yīng)回避；對(duì)回避申請(qǐng)有異議的，可以在董事會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第85條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第87條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第89條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第90條 公司不以任何形式為董事納稅。

第91條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié) 董事會(huì)

第92條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第93條 董事會(huì)由19名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

第94條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

（九）決定分公司的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第95條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第96條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第97條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第98條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會(huì)。

各專門委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建議、咨詢意見。

董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。

第99條

（一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由3至5名董事組成，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。

預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計(jì)委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（1）檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；

（2）提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

（3）對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；

（4）對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核；

（5）檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；

（6）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

（7）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（三）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由3至5名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。

薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（1）擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；

（2）審核公司的薪酬政策；

（3）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)各專門委員會(huì)有下列一般性權(quán)利：

（1）向董事會(huì)提出建議；

（2）就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定；

（3）可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；

（4）必要時(shí)聘請(qǐng)外部顧問(wèn)。

預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專門委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。

第100條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。執(zhí)行委員會(huì)由7至9名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任或者由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。

執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施：

（1）任何單筆超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）；

（2）出售超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外）；

（3）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。

第101條 董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第102條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（三）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司總經(jīng)理；

（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第103條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。

第104條 董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開15日以前書面通知全體董事。

第105條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。

第106條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前以書面方式通知全體董事。

如有本章第105條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第107條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第108條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第109條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶1名翻譯參加會(huì)議。

第110條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權(quán)。

第111條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。

第112條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。會(huì)議記錄的保管期限為15年。第113條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第114條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第115條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第三節(jié) 董事會(huì)秘書

第116條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第117條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

本章程第77條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

第118條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第119條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第120條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經(jīng)理

第121條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第122條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第123條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第124條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案；

（五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；

（六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第125條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第126條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第127條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)或職代會(huì)的意見。

第128條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第129條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第130條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第131條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事

第132條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第133條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第134條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第135條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第136條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第137條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第138條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第139條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第140條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第141條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第142條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

第143條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第144條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。

第145條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為15年。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第146條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第147條 公司在每一會(huì)計(jì)前6個(gè)月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第148條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表；

（2）利潤(rùn)表；

（3）利潤(rùn)分配表；

（4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；

（5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第149條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第150條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第151條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

（1）彌補(bǔ)上一的虧損；

（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；

（4）提取任意公積金；

（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第152條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

第153條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第154條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第155條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第156條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第157條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第158條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司股東大會(huì)決定。

第159條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；

（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。

第九章 通 知

第160條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第161條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。

第162條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期。

第163條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立

第164條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第165條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第166條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。

第167條 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第168條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第169條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第170條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第二節(jié) 解散和清算

第171條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）股東大會(huì)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第172條 公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條

（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條

（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條

（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第173條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第174條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第175條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

第176條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第177條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第178條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第179條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第180條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第181條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 修改章程

第182條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第183條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。第十二章 附 則

第184條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第185條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語(yǔ)言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。

第186條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第187條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：風(fēng)力發(fā)電股份有限公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司

之

法律盡職調(diào)查報(bào)告

委托方：ⅩⅩⅩⅩ電力股份有限公司 目標(biāo)公司：ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司

ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

重要提示

本報(bào)告僅限于指定方閱讀，報(bào)告中可能載有機(jī)密資料，若閣下非指定方，請(qǐng)勿閱讀、復(fù)制、分送或依據(jù)報(bào)告上之資料采取任何行動(dòng)；若不慎傳送錯(cuò)誤，懇請(qǐng)閣下立即將此報(bào)告郵寄至本所。本所保留對(duì)任何違反上述聲明之行為采取法律措施的權(quán)利。

致：ⅩⅩⅩⅩ電力股份有限公司

根據(jù)貴司與ⅩⅩ遠(yuǎn)東大成律師事務(wù)所（下稱“遠(yuǎn)東大成”）簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)合同》，遠(yuǎn)東大成接受貴司委托，根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤 勉盡責(zé)精神，對(duì)ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告（下稱“本報(bào)告”）。附：本報(bào)告的結(jié)構(gòu)說(shuō)明附附：：本本報(bào)報(bào)告告的的 結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)說(shuō)說(shuō)明明

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法；正文部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題進(jìn)行描述、評(píng)論與分析，并對(duì)此次法律盡職調(diào)查涉及重大事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)予以提示；附件部分包括本報(bào)告所依據(jù)的由ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司提供的資料及文本。

ⅩⅩ遠(yuǎn)東大成律師事務(wù)所

ORIENTSUCCESSLAWFIRM

地址：中國(guó)福 e1of71

電話：

目 錄

導(dǎo)言???????????????????????????????5

簡(jiǎn)稱與定義????????????????????????????5

方法與限制????????????????????????????6

正文???????????????????????????????8

一、ⅩⅩ風(fēng)電的設(shè)立、演變及存續(xù)??????????????8.1 ⅩⅩ風(fēng)電的設(shè)立????????????????????? 8

1.1.1 創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議紀(jì)要??????????????????? 8

1.1.2 ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立申請(qǐng)及批復(fù)??????????????????9

1.1.3 ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)?????????????????9

1.1.4 ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資及審計(jì)????????????????10

1.1.5 關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立的法律評(píng)價(jià)????????????????12.2 ⅩⅩ風(fēng)電的演變???? ??? ??? ??? ??? ??? ? 1 2

1.2.1 2000 年4 月20 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)???????????12

1.2.2 2001 年12 月28 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)???????????14

1.2.3 2002 年5 月22 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)???????????18

1.2.4 2004 年3 月30 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)???????????19

1.2.5 2006 年5 月10 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)???????????20

1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)??????20

1.2.7 2009 年3 月2 日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)????????????22

1.3 ⅩⅩ風(fēng)電的存續(xù)???????????????????????22

1.3.1 ⅩⅩ風(fēng)電目前基本情況???????????????????22

1.3.2 ⅩⅩ風(fēng)電現(xiàn)有股東及出資情況????????????????23

1.3.3 ⅩⅩ風(fēng)電目前持有的證照??????????????????25

1.3.4 有關(guān)ⅩⅩ風(fēng)電存續(xù)的法律評(píng)價(jià)????????????????27

二、ⅩⅩ風(fēng)電的組織構(gòu)架及法人治理結(jié)構(gòu)??????????27

2.1 ⅩⅩ風(fēng)電的組織構(gòu)架?????????????????????27

2.2 ⅩⅩ風(fēng)電的法人治理結(jié)構(gòu)??????????????????27

2.2.1 ⅩⅩ風(fēng)電目前的董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員????27

2.2.2 公司章程摘要???????????????????????28

2.3 法律評(píng)價(jià)??????????????????????????29

三、ⅩⅩ風(fēng)電近年審計(jì)及(增資)驗(yàn)資情況????????29

3.1近年審計(jì)情況????????????????????????30

3.1.1 關(guān)于2005 之審計(jì)???????????????????30

3.1.2 關(guān)于2006 之審計(jì)???????????????????30

3.1.3 關(guān)于2007 之審計(jì)???????????????????31

3.1.4 關(guān)于2008 之審計(jì)???????????????????32

3.1.5 關(guān)于2009 之審計(jì)???????????????????32 3.2 歷次增資之驗(yàn)資情況?????????????????????33 3.2.1關(guān)于第一次增加注冊(cè)資本之驗(yàn)資???????????????33 3.2.2關(guān)于第二次增加注冊(cè)資本之驗(yàn)資???????????????34

四、風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目????????????????????????34 4.1 項(xiàng)目概況??????????????????????????34 4.1.1ⅩⅩ風(fēng)電關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的概述??????????????34 4

4.1.2關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)情況概述之法律提示???????????????35 4.2 建設(shè)情況??????????????????????????35 4.2.1新建工程情況（一期工程）?????????????????35 4.2.2二期工程情況???????????????????????38 4.2.3國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目工程情況（三期工程）?????42 4.3 風(fēng)電場(chǎng)房屋建筑物及其他配套設(shè)施情況?????????????46 4.3.1控制室及場(chǎng)區(qū)配套工程???????????????????46 4.3.2道路基礎(chǔ)圍欄???????????????????????46 4.3.3塔基礎(chǔ)護(hù)坡????????????????????????47 4.3.4變電所車庫(kù)????????????????????????48 4.4 對(duì)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的法律評(píng)價(jià)???????????????????49

五、ⅩⅩ風(fēng)電的重大資產(chǎn)?????????????????????49 5.1ⅩⅩ風(fēng)電的土地及房產(chǎn)????????????????????49 5.1.1土地使用權(quán)????????????????????????49 5.1.2房屋等建筑物所有權(quán)????????????????????50 5.1.3關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電土地及房產(chǎn)的法律評(píng)價(jià)?????????????50 5.2ⅩⅩ風(fēng)電的機(jī)器設(shè)備?????????????????????51 5.2.1風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)機(jī)設(shè)備及配套設(shè)備狀況??????????????51 5.2.2ⅩⅩ風(fēng)電的車輛狀況????????????????????53 5.2.3ⅩⅩ風(fēng)電的辦公設(shè)備????????????????????54 5.2.4關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電的機(jī)器設(shè)備的法律評(píng)價(jià)?????????????54

六、ⅩⅩ風(fēng)電的業(yè)務(wù)????????????????????54

6.1 ⅩⅩ風(fēng)電的經(jīng)營(yíng)范圍?????????????????????54 6.2 ⅩⅩ風(fēng)電主要客戶及供應(yīng)情況?????????????????55 6.2.1ⅩⅩ風(fēng)電主要客戶情況及近三年銷售情況???????????55 6.2.2ⅩⅩ風(fēng)電近三年內(nèi)與主要客戶簽訂的合同履行情況???????55 6.2.3關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電主要客戶及供應(yīng)情況的法律評(píng)價(jià)?????????55 6.3 ⅩⅩ風(fēng)電持有的許可證和證書?????????????????55 6.3.1電力業(yè)務(wù)許可證??????????????????????55 6.3.2其他榮譽(yù)證書???????????????????????56 6.3.3關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電持有相關(guān)證書的法律評(píng)價(jià)????????????56

七、ⅩⅩ風(fēng)電所涉借款合同及擔(dān)保??????????????56 7.1工商銀行ⅩⅩ市分行貸款???????????????????56 7.1.1 借款合同????????????????????????56 7.1.2說(shuō)明及補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議????????????????????57 7.1.3關(guān)于工商銀行貸款（西班牙政府轉(zhuǎn)貸款）的法律評(píng)價(jià)??????58 7.2 招商銀行沈陽(yáng)分行貸款????????????????????59 7.2.1 貸款合同????????????????????????59 7.2.2 抵（質(zhì)）押合同??????????????????????59 7.2.3關(guān)于招商銀行沈陽(yáng)分行貸款的法律評(píng)價(jià)????????????59 7.3ⅩⅩ市商業(yè)銀行貸款??????????????????????59 7.3.1人民幣借款合同??????????????????????60 7.3.2人民幣借款保證合同????????????????????60 7.3.3關(guān)于招商銀行沈陽(yáng)分行貸款的法律評(píng)價(jià)????????????60

八、ⅩⅩ風(fēng)電的稅務(wù)問(wèn)題???????????????????61 8.1 ⅩⅩ風(fēng)電執(zhí)行的主要稅種和稅率????????????????61 8.2 ⅩⅩ風(fēng)電獲得的稅收優(yōu)惠政策?????????????????61 8.2.1高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠???????????????????61 8.2.2國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免?????????????????????62 8.3 取得稅務(wù)方面的榮譽(yù)?????????????????????63 8.3.1納稅先進(jìn)企業(yè)???????????????????????63 8.3.2誠(chéng)信納稅人????????????????????????63 8.4關(guān)于稅務(wù)的法律評(píng)價(jià)?????????????????????63

九、其他????????????????????????????64 9.1ⅩⅩ風(fēng)電的勞動(dòng)用工?????????????????????64 9.1.1ⅩⅩ風(fēng)電勞動(dòng)用工基本情況?????????????????64 9.1.2關(guān)于勞動(dòng)用工的法律評(píng)價(jià)??????????????????64 9.2ⅩⅩ風(fēng)電的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件????????????65 9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故??????????????????65 9.2.2ⅩⅩ風(fēng)電可能涉及的其他重大訴訟、仲裁和行政措施??????66

十、關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電重大事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)提示??????????66 10.1關(guān)于代持股?????????????????????????66 10.2關(guān)于實(shí)物出資????????????????????????67 10.3關(guān)于法人股東、國(guó)有公司、職工持股會(huì)持有股份的轉(zhuǎn)讓??????67 10.4關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目???????????????????????67 10.5關(guān)于重大機(jī)械設(shè)備??????????????????????68

10.6關(guān)于重大合同及債務(wù)?????????????????????68 10.7關(guān)于關(guān)聯(lián)交易????????????????????????69 10.8關(guān)于輸出電力設(shè)備產(chǎn)權(quán)分界點(diǎn)?????????????????69 10.9關(guān)于交通事故理賠??????????????????????69 10.10關(guān)于重大機(jī)械設(shè)備保險(xiǎn)???????????????????69 本所律師要求??????????????????????????70

導(dǎo) 言

1．簡(jiǎn)稱與定義

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1．1“本報(bào)告”指由遠(yuǎn)東大成于2010年9月13日出具的關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司之法律盡職調(diào)查報(bào)告；

1．2“本所”和“本所律師”指遠(yuǎn)東大成及本次法律盡職調(diào)查律師；

1．3“工商登記資料”指登記于遼寧?、泄ど绦姓芾砭值挠嘘P(guān)ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司的檔案資料,或ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料，或登記于遼寧省丹東市工商行政管理局的有關(guān)丹東金宇貿(mào)易商社的企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料；

1．4“ⅩⅩ風(fēng)電”或“目標(biāo)公司”或“公司”指ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司，一家在遼寧?、泄ど绦姓芾砭值怯洺闪⒌墓?，工商注冊(cè)號(hào)為***

1．5“風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目”或“風(fēng)電場(chǎng)”指位于遼寧?、猩w州九壟地鄉(xiāng)仙人島村的風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)項(xiàng)目；

1．6“元”或“萬(wàn)元”指人民幣

本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

2．ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司法律盡職調(diào)查報(bào)告方法與限制

本次法律盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

2．1審閱ⅩⅩ風(fēng)電提供的資料、信息與文件；

2．1與ⅩⅩ風(fēng)電有關(guān)人員會(huì)面和交談；

2．3向ⅩⅩ風(fēng)電詢證；

2．4向ⅩⅩ市工商行政管理局、丹東市工商行政管理局、ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司等單位和機(jī)構(gòu)調(diào)取、查閱資料；

2．5參閱截至本報(bào)告出具前委托方和ⅩⅩ風(fēng)電出示的由其他中介機(jī)構(gòu)提供的專業(yè)報(bào)告。

3．考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作慣例，本報(bào)告基于下述假設(shè)及限制：

3．1所有ⅩⅩ風(fēng)電提交給本所的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

3．2所有ⅩⅩ風(fēng)電提交給本所的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽訂和遞交；

3．3所有ⅩⅩ風(fēng)電提交給本所的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

3．4所有ⅩⅩ風(fēng)電對(duì)本所做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

3．5所有ⅩⅩ風(fēng)電提交給本所的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)均是截至2010年8月20日ⅩⅩ風(fēng)電提供給本所的受限于前述規(guī)定的有效事實(shí)和數(shù)據(jù)；及本所律師在法律盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽訂之專項(xiàng)法律服務(wù)合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在法律盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

對(duì)于出具本報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所僅依賴于目標(biāo)公司提供的證明文件或說(shuō)明函件出具本報(bào)告。

本所及本所律師僅就目標(biāo)公司有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、技術(shù)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)所做的專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本報(bào)告中，對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、技術(shù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所及本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示 及確認(rèn)和保證。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)。

正 文

一、ⅩⅩ風(fēng)電的設(shè)立、演變及存續(xù)

1.1 ⅩⅩ風(fēng)電的設(shè)立

1.1.1創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議紀(jì)要

1999年1月25日，ⅩⅩ風(fēng)電全體發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會(huì)，形成《會(huì)議紀(jì)要》，紀(jì)要主要內(nèi)容如下：

以發(fā)起形式設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司，注冊(cè)資本1，800萬(wàn)元，由ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司、ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì)、沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司和沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心等四名法人股東和一名自然人股東韓世魁出資；

公司設(shè)15名董事和7名監(jiān)事，明確董事和監(jiān)事的產(chǎn)生辦法，即每出資122萬(wàn)元可產(chǎn)生一名董事，每出資257萬(wàn)元可產(chǎn)生一名監(jiān)事；

發(fā)起人以貨幣形式出資的，必須在《會(huì)議紀(jì)要》簽字后十五天內(nèi)將出資存入公司臨時(shí)賬戶；以實(shí)物出資的，必須在工程施工前將實(shí)物運(yùn)到現(xiàn)場(chǎng)，并經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估者計(jì)算其出資額；

各發(fā)起人共同授權(quán)ⅩⅩ電業(yè)局辦理公司設(shè)立及注冊(cè)登記的有關(guān)事宜，公司籌建期間的費(fèi)用暫由ⅩⅩ電業(yè)局墊付，待公司正式成立后轉(zhuǎn)回ⅩⅩ電業(yè)局。

（2）關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)之法律提示

ⅩⅩ市工商行政管理局備檔資料中，僅見沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司于1999年6月10日出具的同意出資20萬(wàn)元發(fā)起設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)電的股東會(huì)決議，未見其余法人股東關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)電的股東會(huì)決議。

1.1.2ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立申請(qǐng)及批復(fù)

ⅩⅩ風(fēng)電向遼寧省工商行政管理局遞交了《設(shè)立申請(qǐng)書》，申請(qǐng)書內(nèi)容包括公司名稱、地址、設(shè)立方式、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及生產(chǎn)方式、發(fā)起人情況及出資情況 等內(nèi)容。申請(qǐng)書由公司董事長(zhǎng)陳志義簽訂。

（2）關(guān)于同意設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)電的批復(fù)

1999年6月28日，遼寧省人民政府作出文號(hào)為“遼政[1999]124號(hào)”的批復(fù)，同意以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)電，并對(duì)公司名稱、地址、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍和公司章程做出批復(fù)。

1.1.3ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1999年8月11日，ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本1，800萬(wàn)元，各股東（發(fā)起人）的出資額及出資比例如下：

ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司 958.70 518.70 440 53.26

ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì) 766.30 766.30 / 42.57

沈陽(yáng)強(qiáng)勁電力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司

沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心 50 50 / 2.78

韓世魁 5 5 / 0.28

合計(jì) 1，800 1，360 440 100

注：在查閱ⅩⅩ風(fēng)電的工商備檔資料中，本所律師發(fā)現(xiàn)，部分文件書寫為“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司”并加蓋該公司公章；部分文件書寫為“ⅩⅩ電力開發(fā)總公司”并 加蓋該公司公章；部分文件書寫為“ⅩⅩ電力開發(fā)總公司”卻加蓋“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司”公章或書寫為“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司”卻加蓋“ⅩⅩ電力開發(fā)總公司”公 章。對(duì)此，ⅩⅩ風(fēng)電工作人員答復(fù)“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司”和“ⅩⅩ電力開發(fā)總公司”實(shí)為一家公司。但ⅩⅩ風(fēng)電未能提供任何材料證明“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司”和 “ⅩⅩ電力開發(fā)總公司”實(shí)為一家公司。

1.1.4ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資及審計(jì)

1999年8月18日，沈陽(yáng)興達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“沈興會(huì)師外字（1999）202號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。該報(bào)告確認(rèn),截至1999年8月1日ⅩⅩ風(fēng)電已收到注冊(cè)資本1，800萬(wàn)元。其中：

ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司以車輛、電力設(shè)備等實(shí)物出資440萬(wàn)元，經(jīng)遼寧海峽資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所“遼海資評(píng)字（1999）第9號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)價(jià)值440萬(wàn)元，又于1999年8月1日投入現(xiàn)金518.70萬(wàn)元，共出資958.70萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的53.26%；

ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì)于1999年8月1日前投入現(xiàn)金766.30萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的42.57%；

沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司于1998年12月18日投入現(xiàn)金20萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的1.11%；

沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心于1998年11月23日投入現(xiàn)金50萬(wàn)元，占注冊(cè)資的2.78%；

韓世魁于1998年12月18日投入現(xiàn)金5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.28%。

（2）審計(jì)報(bào)告

1999年8月19日，沈陽(yáng)興達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“沈興會(huì)師內(nèi)字（1999）089號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》。該報(bào)告對(duì)ⅩⅩ風(fēng)電截至1999年7月31日的開辦費(fèi)用進(jìn)行審計(jì)。

報(bào)告確認(rèn)，ⅩⅩ風(fēng)電開辦費(fèi)用為65.80萬(wàn)元。其中，可行性研究論證費(fèi)用12.50萬(wàn)元、設(shè)計(jì)費(fèi)用22.50萬(wàn)元、考察費(fèi)用14.70萬(wàn)元、差旅費(fèi)用8.90萬(wàn)元及辦公費(fèi)用7.20萬(wàn)元。

（3）關(guān)于設(shè)立時(shí)驗(yàn)資及審計(jì)事項(xiàng)之法律提示

未見遼寧海峽資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所“遼海資評(píng)字（1999）第9號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，驗(yàn)資報(bào)告中僅附蓋有遼寧海峽資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所公章的《固定資產(chǎn)投資明細(xì)表》（未蓋ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司公章）；

據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電陳述，曾有“遼海資評(píng)字（1999）第9號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》原件，但現(xiàn)已丟失；

該明細(xì)表未提及所涉資產(chǎn)的權(quán)屬歸何方，且無(wú)相關(guān)票據(jù)憑證加以佐證。

未見《開辦費(fèi)用明細(xì)》分項(xiàng)的相關(guān)票據(jù)憑證；

另?yè)?jù)ⅩⅩ風(fēng)電《創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議紀(jì)要》第8條規(guī)定，公司籌建期間的費(fèi)用暫由ⅩⅩ電業(yè)局墊付，待公司正式成立后轉(zhuǎn)回ⅩⅩ電業(yè)局。

另?yè)?jù)ⅩⅩ市工商行政管理局備檔的ⅩⅩ電業(yè)局于1999年8月1日出具的文件明確：“因ⅩⅩ風(fēng)電股份有限公司前期執(zhí)照未辦理完，故前期征地等一切證件的辦理及費(fèi)用支出均以ⅩⅩ電業(yè)局的名義辦理，現(xiàn)全部轉(zhuǎn)入ⅩⅩ風(fēng)電股份有限公司”。

1.1.5關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立的法律評(píng)價(jià)

（1）除沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司有關(guān)于出資發(fā)起設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)電的股東會(huì)決議外，未見ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司和沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心的股東會(huì)決議及上級(jí)主管部門的批示，亦未見ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì)按遼寧省《關(guān)于股份制企業(yè)設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法》的有關(guān)規(guī)定提供同意發(fā)起設(shè)立ⅩⅩ風(fēng)電的相關(guān)表決性文件，故本所律師無(wú)法判斷其設(shè)立程序和形式要件的合法性。

（2）根據(jù)公司章程第18條規(guī)定，公司注冊(cè)后一年以后，股票上市之前，只要自然人股東提出轉(zhuǎn)讓其股份，ⅩⅩ電業(yè)局應(yīng)予以收買，其收買價(jià)格應(yīng)等于股票面值。

歷次章程均保留此條款。本所律師提請(qǐng)貴司對(duì)此應(yīng)予重視，在收購(gòu)自然人股東所持有的股份時(shí)應(yīng)注意處理好與ⅩⅩ電業(yè)局的關(guān)系。

（3）由于未見遼寧海峽資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所“遼海資評(píng)字（1999）第9號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及相關(guān)原始票據(jù)憑證，且蓋有遼寧海峽資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所公章的《固定資產(chǎn)投資明細(xì)表》中亦無(wú)ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司的蓋章。故本所律師無(wú)法判斷1999年8月18日沈陽(yáng)興達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“沈興會(huì)師外字（1999）202號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》中關(guān)于ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司以實(shí) 13

物出資440萬(wàn)元的真實(shí)性和合法性。

1.2ⅩⅩ風(fēng)電的演變

1.2.1 2000年4月20日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

（1）關(guān)于此次變更的股東會(huì)決議

ⅩⅩ風(fēng)電于2000年4月15日通過(guò)第2次股東會(huì)決議，該決議明確沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司將股份轉(zhuǎn)讓給宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人。

同日，ⅩⅩ風(fēng)電又通過(guò)第3次股東會(huì)決議，決定增加注冊(cè)股本金、增加股東、增設(shè)董事、監(jiān)事、修改公司章程等事項(xiàng)。

（2）變更事項(xiàng)

注冊(cè)資本：由“1，800萬(wàn)元”變更為“1，905.60萬(wàn)元”。

此次增資由ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司追加現(xiàn)金投入14.10萬(wàn)元，ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì)追加現(xiàn)金投入91.50萬(wàn)元。

提示：2000年4月20日沈陽(yáng)騰達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“沈騰會(huì)驗(yàn)字（2000）第009號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》載明，截至2000年4月18日ⅩⅩ風(fēng)電注冊(cè)資本為1，905.60萬(wàn)元，股東未發(fā)生變化。但其提供的《變更前后注冊(cè)資本、投入資本對(duì)照表》，卻載明沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司股份已轉(zhuǎn)讓給宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人。

股東：由于沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司已解散，其投入的20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人，每人5萬(wàn)元；同時(shí)，因其公章已上繳，其不能蓋章，但其全體股東負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)和法律的全部責(zé)任。

2000年4月15日作出的關(guān)于上述股東變更的《股東會(huì)議決議》中沒有沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司蓋章；

ⅩⅩ風(fēng)電2000年4月15日《關(guān)于修改章程的說(shuō)明》（未有董事會(huì)成員簽字）提及，沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司已于去年解散，其股本金由該公司的 合伙人按其原出資轉(zhuǎn)入其名下，其中宋哲、王鈺、牛寅生、劉洋各5萬(wàn)元。另附有沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司和宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人于1999年9月9日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

增設(shè)董事、監(jiān)事

由原15名董事調(diào)整為19名董事，增加王相勤、康永平、鄧偉和陳軍4名董事；由原5名監(jiān)事調(diào)整為6名監(jiān)事，增加宋鵬程為監(jiān)事。

（3）關(guān)于此次變更事項(xiàng)的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，由于ⅩⅩ風(fēng)電發(fā)起人沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司向宋哲、牛寅生、劉洋、王玨四人轉(zhuǎn)讓股份工商變更登記的時(shí)間在2000年4月20日，距公司成立尚不足一年，其轉(zhuǎn)讓行為不符合《公司法》第142條發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，其股份轉(zhuǎn)讓存在瑕疵。

沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司向宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人轉(zhuǎn)讓股份，必須有其股東同意轉(zhuǎn)讓的要式文件。同時(shí)鑒于該公司已解散，其股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)以清 算組名義做出且應(yīng)履行必要的報(bào)審和公示手續(xù)，故本所律師無(wú)法判斷沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司向宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人轉(zhuǎn)讓股份行為本身的合法性。

增設(shè)董事、監(jiān)事和修改公司章程得到ⅩⅩ風(fēng)電全體股東的同意，有股東會(huì)決議為憑，其行為合法。

1.2.2 2001年12月28日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

（1）關(guān)于本次增加注冊(cè)資本金的批復(fù)文件、評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告

2001年12月11日，遼寧省人民政府作出文號(hào)為“遼政[2001]334號(hào)”的批復(fù)，同意ⅩⅩ風(fēng)電增加股本金6820萬(wàn)股（法人股2970萬(wàn)股，自然人股3850萬(wàn)股），注冊(cè)資本增加至6，820萬(wàn)元。

鑒于二期風(fēng)電工程已籌建施工，三期風(fēng)電工程已由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批復(fù)立項(xiàng)，二、三期工程合計(jì)要自籌4，920萬(wàn)元資本投入，ⅩⅩ風(fēng)電于2001年11月18日 通過(guò)股東大會(huì)表決：由ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司（由于企業(yè)改制，現(xiàn)更名為ⅩⅩ電力發(fā)展有限責(zé)任公司）投入1，195萬(wàn)元，韓世魁投入5萬(wàn)元，并吸收李兆選等41名自然人共投入3，720萬(wàn)元；沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心因企業(yè)改制而注銷，同意其股份轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司。

評(píng)估報(bào)告

2002年4月20日，北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具“龍?jiān)粗遣┰u(píng)報(bào)字[2002]C-012號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。該報(bào)告提及，本次評(píng)估的目的是為了ⅩⅩ風(fēng)電增資擴(kuò)股所涉及到的全部資產(chǎn)和負(fù)債提供在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)公允價(jià)值，為增資擴(kuò)股提供價(jià)值參考。

該報(bào)告明確，截至評(píng)估日2001年12月31日，ⅩⅩ風(fēng)電資產(chǎn)賬面值16,995.44萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值16,995.44萬(wàn)元，評(píng)估值15,778.55萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)賬面值14,138.57萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值14,138.57萬(wàn)元，評(píng)估值12,921.68萬(wàn)元。負(fù)債賬面值13,796.92萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值13,800.46萬(wàn)元，評(píng)估值13,800.46萬(wàn)元。凈資產(chǎn)賬面值3,198.52萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值3,194.98萬(wàn)元；評(píng)估值1,978.09萬(wàn)元。

驗(yàn)資報(bào)告

2002年4月20日，遼寧利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具“遼寧利安達(dá)驗(yàn)字（2002）第055號(hào)”關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司增加注冊(cè)資本的《驗(yàn)資報(bào)告書》。該報(bào)告書明確，15

截至2002年3月27日，ⅩⅩ風(fēng)電已收到新增注冊(cè)資本4，914.40萬(wàn)元（貨幣資金）。

ⅩⅩ電力發(fā)展有限責(zé)任公司于2000年6月28日至2002年1月11日分5筆繳納新增注冊(cè)資本金1,195萬(wàn)元；ⅩⅩ電業(yè)局工會(huì)于2000年繳納新增 注冊(cè)資本金285,068元；李兆選等42名自然人于2002年3月26日和2002年3月27日繳納36,908,932元。

（2）變更事項(xiàng)

注冊(cè)資本：由“1，905.60萬(wàn)元”變更為“6，820萬(wàn)元”。

提示：截至2002年3月27日，距ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立登記（1999年08月11日）未滿3年，未見2001年11月28日簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議書》。

股東：“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司”因企業(yè)改制更名為“ⅩⅩ電力發(fā)展有限責(zé)任公司”，“沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心”因企業(yè)改制注銷變更為“沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司”，并新增加41名自然人股東。變更后各股東的出資額及出資比例如下表：

序號(hào) 股東名稱 出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)ⅩⅩ電力發(fā)展有限責(zé)任公司 2，167.80 31.7859 ⅩⅩ電業(yè)局工會(huì) 886.3068 12.9957 沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司50 0.7331 宋 哲 5 0.0733 牛寅生 5 0.0733 劉 洋 5 0.0733 王 玨 5 0.0733 李兆選 492.30 7.2185 王臣生 97.10 1.4238 張 翼 90.30 1.3240 韓永利 309.60 4.5396 王 晶 105.70 1.5499 房英杰 45 0.6598 16

王吉敏 165.70 2.4296 15 孫 澤 11.20 0.1642 16 王立新 19.40 0.2845 17 朱景學(xué) 23.80 0.349 18 李漢民 4.30 0.063 19 劉忠海 49.90 0.7317 20 苗青發(fā) 27.90 0.4091 21 楊發(fā)身 39.70 0.5821 22 王德斌 118.70 1.7405 23 毋立靖 28.60 0.4194 24 張 軒 52.90 0.7757 25 蔣衛(wèi)東 22.30 0.327 26 孫德義 22.20 0.3255 27 萬(wàn)立國(guó) 22.30 0.327 28 張文學(xué) 13 0.1906 29 張建元 60.60 0.8886 30 趙 京 76.60 1.1232 31 馬 民 86 1.261 32 陳志義 110 1.6129 33 李錫成 110 1.6129 34 高啟文 110 1.6129 35 趙 雙 105 1.5396

劉明輝 110 1.6129

孫 杰 110 1.6129

趙廣濤 107 1.569

郝德偉 105 1.5396

宋鵬程 105 1.5396

孫品一 8 0.1173

梁作斌 107.70 1.5792

邢桂珍 78.30 1.1481

羅 通 57.9932 0.8503

鄧 偉 8 0.1173

陳 軍 453.80 6.654

李景學(xué) 5 0.0733

張曉斌 10 0.1466

韓世魁 10 0.1466

合計(jì) 6,820 100

提示：未見ⅩⅩ市工商行政管理局在工商檔案中對(duì)ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司企業(yè)改制相關(guān)證明文件，未見沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心因企業(yè)改制注銷變更的相關(guān)證明文件。（3）關(guān)于此次變更事項(xiàng)的法律評(píng)價(jià)（（33））關(guān)關(guān)于于此此次次變變更更事事項(xiàng)項(xiàng)的的法法律律評(píng)評(píng)價(jià)價(jià)

本次變更基本事項(xiàng)已在工商行政管理部門備案，基本符合法定程序。經(jīng)遼寧利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)資（遼寧利安達(dá)驗(yàn)字[2002]第055號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》）確認(rèn)到資4,914.40萬(wàn)元。

因未有沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心因企業(yè)改制注銷變更為沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司的相關(guān)證明文件予以佐證，本所律師無(wú)法認(rèn)定其改制的合法性，無(wú)法認(rèn)定該股份轉(zhuǎn)讓的合法性。

1.2.3 2002年5月22日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電于2002年5月22日通過(guò)臨時(shí)股東大會(huì)決議明確，在原電力生產(chǎn)、銷售的經(jīng)營(yíng)范圍的基礎(chǔ)上再增加風(fēng)力發(fā)電設(shè)備研制、安裝、維修及技術(shù)咨詢等經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并第3次修改公司章程。

（2）變更事項(xiàng)

經(jīng)營(yíng)范圍：由“電力生產(chǎn)、銷售”變更為“電力生產(chǎn)、銷售，風(fēng)力發(fā)電設(shè)備研制、安裝、維修及技術(shù)咨詢”。

（3）關(guān)于此次變更事項(xiàng)的法律評(píng)價(jià)

此次變更獲得全體股東表決同意并形成股東大會(huì)決議，對(duì)公司章程也作了相應(yīng)修改，其行為合法。

1.2.4 2004年3月30日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電于2004年3月20日通過(guò)臨時(shí)股東會(huì)《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的決議》明確，股東“沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司”變更為“丹東金宇貿(mào)易商社”；另附沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通信開發(fā)總公司向丹東金來(lái)貿(mào)易商社轉(zhuǎn)讓股份和丹東金來(lái)貿(mào)易商社向丹東金宇貿(mào)易商社轉(zhuǎn)讓股份的兩份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（2）變更事項(xiàng)

股東：股東“沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司”變更為“丹東金宇貿(mào)易商社”。

（3）關(guān)于此次變更事項(xiàng)的法律評(píng)價(jià)

此次股份轉(zhuǎn)讓獲得全體股東表決同意并形成股東大會(huì)決議，對(duì)公司章程也做相應(yīng)修改。但是，未見股份出讓方沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通訊開發(fā)總公司、受讓方丹東金來(lái) 貿(mào)易商社和丹東金宇貿(mào)易商社三方股東關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的表決性文件，本所律師無(wú)法認(rèn)定該股份轉(zhuǎn)讓的合法性。

1.2.5 2006年5月10日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

法定代表人：由“陳志義”變更為“陳洪松”。

董事會(huì)成員：變更為陳洪松、劉名輝、趙雙、張建元、李勝軍、王鵬舉、郝德偉、趙廣濤、韓世魁、梁作斌、羅通、鄧偉、陳軍、馬民、徐鶴立15名董事，由陳洪松任董事長(zhǎng)。

監(jiān)事會(huì)成員：變更為孫福庚、宋鵬程、于剛、邢桂珍、張曉斌5名監(jiān)事，由孫福庚任主席。

（2）關(guān)于此次變更的法律評(píng)價(jià)

此次變更基本履行了法定程序。但在監(jiān)事會(huì)成員變更事項(xiàng)中，未見監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，無(wú)法明確監(jiān)事會(huì)主席選舉產(chǎn)生的合法性。

1.2.6 2007年6月26日、11月2日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電于2006年12月15日通過(guò)股東會(huì)決議明確，同意ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司將其持有的2167.80萬(wàn)股份中的55.10萬(wàn)股以55.10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給陳軍，另附股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

ⅩⅩ風(fēng)電于2007年2月11日通過(guò)股東會(huì)決議明確，吸收鄭永健、劉東輝、陳洪松、王鵬舉為ⅩⅩ風(fēng)電新股東；同意ⅩⅩ供電公司工會(huì)委員會(huì)將其持有的857.80萬(wàn)股份中的400萬(wàn)股以400萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄭永健，將其中的457.80萬(wàn)股以457.80萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉東輝，轉(zhuǎn)讓后ⅩⅩ供電公司工會(huì)委員會(huì)不再作為公司股東；同意ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司將其持有的2112.70萬(wàn)股份中的1000萬(wàn)股以1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給陳洪松，將其中的934.17萬(wàn)股以934.17萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王鵬舉，另附相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

提示：未見ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司同意股份轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議、關(guān)于同意國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件以及履行了必要公示程序，亦未見ⅩⅩ供電公司工會(huì)委員會(huì)同意股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部批復(fù)文件。

（2）變更事項(xiàng)

股東：由“ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司、ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì)、沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司、沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊中心”變更為“ⅩⅩ電力發(fā)展有限責(zé)任公司、陳洪松、王鵬舉、鄭永健、劉東輝”。

章程：公司原股東為49人，取消第13章“職工持股會(huì)”，增加4名新股東，公司股東為52人。

ⅩⅩ電業(yè)局工會(huì)“職工持股的代理人”857.8萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司總經(jīng)理鄭永健400萬(wàn)股與副總經(jīng)理劉東輝457.8萬(wàn)股，取消職工持股會(huì)股東資格；ⅩⅩ電力發(fā)展股份有限公司將1934.17萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓至陳洪松1000萬(wàn)股與王鵬舉934.17萬(wàn)股；免去趙雙、趙廣濤、羅通3名董事，補(bǔ)選鄭永健為董事；免去孫福庚、邢桂珍、于剛3名監(jiān)事，補(bǔ)選戈丹、張魯花為監(jiān)事。

提示：章程修正案僅有ⅩⅩ風(fēng)電蓋章和陳洪松簽字。

（3）關(guān)于此次變更的法律評(píng)價(jià)

新增自然人股東陳洪松、王鵬舉、陳軍所持股份系受讓于ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司，但未見ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司股東會(huì)表決文件、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件及履行相關(guān)公示程序，無(wú)法認(rèn)定該股份轉(zhuǎn)讓的合法性。

劉東輝、鄭永健的股份系受讓于ⅩⅩ供電局工會(huì)，但未見ⅩⅩ供電局工會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán) 20 的內(nèi)部表決文件，無(wú)法認(rèn)定該股份轉(zhuǎn)讓的合法性。

ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司和ⅩⅩ供電局工會(huì)對(duì)ⅩⅩ風(fēng)電的股份轉(zhuǎn)讓行為有轉(zhuǎn)受讓雙方的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和ⅩⅩ風(fēng)電的《股東會(huì)決議》，但ⅩⅩ風(fēng)電的《股東會(huì)決議》沒有其他自然人股東簽字。

沈陽(yáng)強(qiáng)勁風(fēng)力發(fā)電技術(shù)開發(fā)有限公司和沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為此前業(yè)已發(fā)生，本次股東變更系補(bǔ)辦工商變更登記；公司章程修改雖有股東會(huì)決議，但出席股東會(huì)的股東未達(dá)三分之二，其對(duì)章程修改的表決在程序上不符合公司章程規(guī)定，因此本次章程修改形式上不符合法律規(guī)定。

1.2.7 2009年3月2日變更事項(xiàng)及法律評(píng)價(jià)

法定代表人：由“陳洪松”變更為“鄭永健”。

董事會(huì)成員：變更為鄭永健、韓世魁、梁作斌、鄧偉、劉忠海、劉東輝、張翼、程瑤、李偉、裴剛、張平，由鄭永健任董事長(zhǎng)。

監(jiān)事會(huì)成員：變更為李永林、張曉彬、曹忠范、耿俊、趙尚祖，由李永林任主席。

（2）關(guān)于此次變更事項(xiàng)的法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電工商檔案顯示，出席本次股東大會(huì)的人數(shù)和表決通過(guò)所代表的股權(quán)數(shù)均不符合公司章程規(guī)定。

1.3ⅩⅩ風(fēng)電的存續(xù)

1.3.1ⅩⅩ風(fēng)電目前基本情況

（1）企業(yè)名稱：ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司

（2）法定代表人：鄭永健

（3）住所地：ⅩⅩ市站前區(qū)渤海大街東40號(hào)

（4）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照：***

（5）企業(yè)類型：股份有限公司

（6）注冊(cè)資本：6，820萬(wàn)元（實(shí)收資本：6，820萬(wàn)元）

（7）登記機(jī)關(guān)：ⅩⅩ 市工商行政管理局

（8）所屬行業(yè)：電力生產(chǎn)

（9）成立日期：1999年8月11日

（10）最后一次年檢時(shí) 間：2010年7月13日

（11）經(jīng)營(yíng)范圍：電力生產(chǎn)、銷售，風(fēng)力發(fā)電設(shè)備研制、安裝、維修、技術(shù)咨詢（電力業(yè)務(wù)許可證有效期至2027 年12月18日）

1.3.2ⅩⅩ風(fēng)電現(xiàn)有股東及出資情況

序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元）出資比例(%)ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司 178．53 2.6177 丹東金宇貿(mào)易商社 50 0.7331 宋哲等46人 3，744.40 54.9032 陳洪松 1，000 14.6628 王鵬舉 934.17 13.6975 劉東輝 457.80 6.7126 鄭永健 400 5.8651 陳 軍 55.10 0.8079

合計(jì) 6，820 100

(2)目前股東基本情況

股東名稱：ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司

法定代表人：陳洪松

住所地：ⅩⅩ市站前區(qū)永勝街電業(yè)里1號(hào)

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照：***

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

注冊(cè)資本：4，000萬(wàn)元（實(shí)收資本：4，000萬(wàn)元）

登記機(jī)關(guān)：ⅩⅩ市工商行政管理局

經(jīng)營(yíng)期限：2001年11月 10日至2025年11月9日

投資者名稱：ⅩⅩ電力開發(fā)總公司

股東公司名稱：丹東金宇貿(mào)易商社

法定代表人：肖文

住所地：丹東沿江開發(fā)區(qū)E區(qū)42號(hào)202室

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照：*** 企業(yè)類型：股份合作制

注冊(cè)資本：1，468萬(wàn)元

登記機(jī)關(guān)：丹東市工商行政管理局

成立日期：2003年6月25日

自然人股東：不詳（工商部門及ⅩⅩ風(fēng)電未提供相關(guān)材料）

1.3.3ⅩⅩ風(fēng)電目前持有的證照 注冊(cè)號(hào)：*** 年檢情況：ⅩⅩ風(fēng)電已通過(guò)2008、2009和2010的工商年檢。

組織機(jī)構(gòu)代碼證：71640420-3 有效期限：2009年6月12日至2013年6月12日。

（3）稅務(wù)登記證 證 號(hào)：蓋國(guó)稅登字***號(hào) 發(fā)證機(jī)關(guān)：遼寧省ⅩⅩ市國(guó)家稅務(wù)局 發(fā)證日期：2009年6月10日

（4）稅務(wù)登記證

證 號(hào)：營(yíng)蓋地稅字***號(hào)

發(fā)證機(jī)關(guān)：ⅩⅩ市地方稅務(wù)局

發(fā)證日期：2009年6月10日

（5）開戶許可證

開戶銀行：中國(guó)工商銀行ⅩⅩ市

賬 號(hào)：224000211

發(fā)證日期：2003年3月3日

提示：ⅩⅩ風(fēng)電所提供的《開戶許可證》上無(wú)法看清開戶銀行的名稱，為落實(shí)開戶銀行名稱，本所律師曾多次對(duì)ⅩⅩ風(fēng)電進(jìn)行詢問(wèn)，但ⅩⅩ風(fēng)電未作出答復(fù)。據(jù)《稅務(wù)登記證》（地稅），開戶行為“中國(guó)工商銀行ⅩⅩ市分行新華支行”。

（6）貸款卡

編 碼：***1

（7）電力業(yè)務(wù)許可證

編 號(hào)：1020707-00089號(hào)

許可類別：發(fā)電類

發(fā)證機(jī)關(guān)：國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)

發(fā)證日期：2010年6月24日

有效期：2007年12月19日至2027年12月18日

1.3.4有關(guān)ⅩⅩ風(fēng)電存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

（1）ⅩⅩ風(fēng)電股東ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司系國(guó)有公司；（2）自然人持有ⅩⅩ風(fēng)電股份比例大，由于未見ⅩⅩ風(fēng)電提供的自然人身份證明文件，無(wú)法就自然人股東身份的真實(shí)性予以認(rèn)定。

二、ⅩⅩ風(fēng)電的組織構(gòu)架及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 ⅩⅩ風(fēng)電的組織構(gòu)架

2.2 ⅩⅩ風(fēng)電的法人治理結(jié)構(gòu)

2.2.1ⅩⅩ風(fēng)電目前的董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員

（1）董事會(huì)成員

鄭永?。ǘ麻L(zhǎng)）、韓世魁、梁作斌、鄧偉、劉忠海、劉東輝、張 翼、程瑤、李偉、裴 剛、張平

（2）監(jiān)事會(huì)成員

李永林（主席）、張曉彬、曹忠范、耿俊、趙尚祖（3）（（33））總經(jīng)理羅 通

注：公司設(shè)立時(shí)的總經(jīng)理為羅通，但之后是否有變更或繼任，沒有相關(guān)材料證明。

2.2.2公司章程摘要

（1）股東大會(huì)

審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案及虧損彌補(bǔ)方案；批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他財(cái)務(wù)報(bào)告；決定公司、增、減股本，決定股份擴(kuò)大認(rèn)購(gòu)范圍，批準(zhǔn)公司股票交易方式的方案。

決定公司發(fā)行債券、拍賣資產(chǎn)以及分立、合并、終止、清算等重大事項(xiàng)；選舉或罷免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬及支付方法；審議代表10%以上股份的股東提案；修改公司章程；決定股利分配方案。

股東大會(huì)分為普通決議和特別決議。普通決議由代表公司股份總數(shù)二分之一以上的股東出席，并由出席股東二分之一及以上的表決權(quán)通過(guò)；特別決議由代表公司股 份總數(shù)三分之二以上的股東出席，并由出席股東三分之二及以上的表決權(quán)通過(guò)；公司股本增、減，擴(kuò)大公司股份認(rèn)購(gòu)范圍，股票交易方式，公司合并、分立、終止和清算，公司章程的修改應(yīng)以特別會(huì)議通過(guò)。

（2）董事會(huì)

決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)決議；制定公司發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；審議公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增、減股本，擴(kuò)大認(rèn)購(gòu)范圍及公司股票交易方式；制定公司合并、分立、終止和清算方案；

任免總經(jīng)理，并根據(jù)公司總經(jīng)理提名任免公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬及支付方法；聘請(qǐng)公司名譽(yù)董事長(zhǎng)、董事和經(jīng)濟(jì)顧問(wèn)、財(cái)務(wù)顧 問(wèn)、法律顧問(wèn)；提出公司章程修改方案；批準(zhǔn)公司設(shè)置、調(diào)整或撤消管理機(jī)構(gòu)方案；審議公司內(nèi)部重要的管理規(guī)章制度；提出公司終止申請(qǐng)。

董事會(huì)議記錄應(yīng)妥善存檔，10年內(nèi)不得銷毀。

董事長(zhǎng)為公司法定代表人，行使主持股東大會(huì)和召集，檢查、督促股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議決議執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告，簽訂公司股票、公司債券和以董事會(huì)名義發(fā)生的決議、會(huì)議紀(jì)要等文件，提議召開特別董事會(huì)等職權(quán)。

（3）監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事會(huì)代表列席董事會(huì)議，監(jiān)督董事、總經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為等職權(quán)。

2.3法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電已按公司法和章程規(guī)定設(shè)立了公司基本的組織架構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)。

三、ⅩⅩ風(fēng)電近年審計(jì)及（增資）驗(yàn)資情況

3.1近年審計(jì)情況

3.1.1關(guān)于 2005之審計(jì)

“利安達(dá)審字[2006]第E1028號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風(fēng)電2003年2月根據(jù)“國(guó)經(jīng)貿(mào)投資[2002]847號(hào)”《關(guān)于下達(dá)2002年第三批國(guó)債專項(xiàng)資金國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目資金計(jì)劃的通知》收到國(guó)家電力公司撥付的國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目貸款貼息1，036萬(wàn)元，其中用于支付2003年貸款利息3,318,103.21元；2004年貸款利息3,233,610.00元；沖減預(yù)付賬款征地費(fèi)2,641,047.99元；2005年貸款利息1,167,238.80元；

（2）ⅩⅩ風(fēng)電長(zhǎng)期待攤費(fèi)用-接網(wǎng)費(fèi)本年應(yīng)攤未攤金額99.40萬(wàn)元；

（3）ⅩⅩ風(fēng)電西班牙政府貸款匯兌收益791,736.37元未進(jìn)行賬務(wù)處理。

除保留意見所述事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響外，ⅩⅩ風(fēng)電財(cái)務(wù)報(bào)表已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2005經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

3.1.2關(guān)于2006之審計(jì)

“利安達(dá)審字[2007]第E1019號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風(fēng)電于2005收到2002-2004國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅金額3,381,505.62元，于2006收到2005國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅金額4,501,884.54

元；

ⅩⅩ風(fēng)電在作賬務(wù)處理時(shí)均直接增加了收到該款項(xiàng)當(dāng)期的未分配利潤(rùn)。截至2006年12月31日，上述事項(xiàng)導(dǎo)致2005年少提盈余公積金507,225.84元，2006年少提盈余公積金675,282.68元；

（2）ⅩⅩ公司2002年發(fā)生的電力接網(wǎng)費(fèi)支出合計(jì)金額497萬(wàn)元，攤銷期為2002年3月起至2007年3月，截至2006年12月31日，ⅩⅩ風(fēng)電2006年以前少攤銷149.40萬(wàn)元，2006少攤銷0.40萬(wàn)元；

（3）ⅩⅩ風(fēng)電于1999年獲得工商銀行轉(zhuǎn)貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，貸款期限20年，該款項(xiàng)由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風(fēng)電用于風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)一期工程建設(shè)，并由ⅩⅩ風(fēng)電承擔(dān)貸款利息和相關(guān)費(fèi)用。

截至2006年12月31日，ⅩⅩ風(fēng)電尚未辦理債務(wù)人變更手續(xù)，且該項(xiàng)借款發(fā)生的匯兌損益未作賬務(wù)處理。

除保留意見所述事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響外，ⅩⅩ風(fēng)電財(cái)務(wù)報(bào)表已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司2006年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2006經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

3.1.3關(guān)于2007之審計(jì)

“利安達(dá)審字[2008]第E1028號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風(fēng)電2002年發(fā)生的電力接網(wǎng)費(fèi)支出合計(jì)金額497萬(wàn)元，攤銷期為2002年3月起至2007年3月，截至2007年12月31日，待攤余額為75.65萬(wàn)元；

（2）ⅩⅩ風(fēng)電于1999年獲得工商銀行轉(zhuǎn)貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，貸款期限20年，該款項(xiàng)由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風(fēng)電用于風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)一期工程建設(shè)，并由ⅩⅩ風(fēng)電承擔(dān)貸款利息和相關(guān)費(fèi)用。截至2007年12月31日，ⅩⅩ風(fēng)電尚未辦理債務(wù)人變更手續(xù)，且該項(xiàng)借款發(fā)生的匯兌損益未作賬務(wù)處理；

（3）ⅩⅩ風(fēng)電2007共計(jì)提福利費(fèi)16.45萬(wàn)元；

（4）ⅩⅩ風(fēng)電原國(guó)有控股股東ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司于2006年僅依據(jù)股東大會(huì)決議將所持有的ⅩⅩ風(fēng)電1934.17萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳洪松和王鵬舉。

除保留意見所述事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響外，ⅩⅩ風(fēng)電財(cái)務(wù)報(bào)表已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司截至2007年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2007經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

3.1.4關(guān)于2008之審計(jì)

“利安達(dá)審字[2009]第E1055號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風(fēng)電2002年發(fā)生的電力接網(wǎng)費(fèi)支出合計(jì)金額497萬(wàn)元，攤銷期為2002年3月起至2007年3月，2008ⅩⅩ風(fēng)電長(zhǎng)期待銷費(fèi)用攤銷余額為75.65萬(wàn)元；

（2）ⅩⅩ風(fēng)電于1999年獲得工商銀行轉(zhuǎn)貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，該款項(xiàng)由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風(fēng)電用于風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)一期工程建設(shè)，貸款期限20年，并由ⅩⅩ風(fēng)電承擔(dān)貸款利息和相關(guān)費(fèi)用。截至審計(jì)報(bào)告日ⅩⅩ風(fēng)電尚未辦理債務(wù)人變更手續(xù)，且該項(xiàng)借款發(fā)生的匯兌損益未作賬務(wù)處理；

（3）ⅩⅩ風(fēng)電原國(guó)有控股股東ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司于2006年僅依據(jù)股東大會(huì)決議將所持有的ⅩⅩ風(fēng)電1934.17萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳洪松和王鵬舉；

（4）ⅩⅩ風(fēng)電2008年預(yù)付車輛事故賠償金50萬(wàn)元，由于事故尚未處理完畢，保險(xiǎn)公司能否賠償尚不確定，暫列在其他應(yīng)收款科目中。

除保留意見所述事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響外，ⅩⅩ風(fēng)電財(cái)務(wù)報(bào)表已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2008經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

3.1.5關(guān)于2009之審計(jì)

“天職沈?qū)徸諿2010]49號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風(fēng)電于1998年獲得工商銀行轉(zhuǎn)貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，貸款期限19年，該款項(xiàng)由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風(fēng)電用于風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)一期工程建設(shè)，并由ⅩⅩ風(fēng)電承擔(dān)貸款利息和相關(guān)費(fèi)用。截至審計(jì)報(bào)告日ⅩⅩ風(fēng)電尚未辦理債務(wù)人變更手續(xù)，且該項(xiàng)借款發(fā)生的匯兌損益未作賬務(wù)處理；

（2）ⅩⅩ風(fēng)電原國(guó)有控股股東ⅩⅩ電力發(fā)展有限公司于2006年僅依據(jù)股東大會(huì)決議將所持有的ⅩⅩ風(fēng)電1934.17萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳洪松和王鵬舉；

（3）ⅩⅩ風(fēng)電2008年、2009年分別預(yù)付車輛事故賠償金50萬(wàn)元和19.115萬(wàn)元。由于事故尚未處理完畢，保險(xiǎn)公司能否賠償尚不確定，暫列在其他應(yīng)收款科目中。

除保留意見所述事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響外，ⅩⅩ風(fēng)電財(cái)務(wù)報(bào)表已按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》（財(cái)政部2006年2月15日頒布）的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2009經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

3.2歷次增資之驗(yàn)資情況

3.2.1關(guān)于第一次增加注冊(cè)資本之驗(yàn)資

2000年4月20日，ⅩⅩ風(fēng)電第1次增加注冊(cè)資本，將注冊(cè)資本由設(shè)立時(shí)的1，800萬(wàn) 28

元增至1，905.60萬(wàn)元。

沈陽(yáng)騰達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2000年4月20日出具“沈騰會(huì)驗(yàn)字（2000）第009號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。

該報(bào)告顯示變更后，ⅩⅩ電力實(shí)業(yè)總公司以固定資產(chǎn)形式投入422.80萬(wàn)元，以貨幣形式投入550萬(wàn)元，共出資972.80萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 51.05%；ⅩⅩ電業(yè)局職工持股會(huì)以貨幣形式投入857.80萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的的45.02%；沈陽(yáng)東電調(diào)度通訊工程中心以貨幣形式投入50萬(wàn)元，占 注冊(cè)資本的2.62%。

韓世魁以貨幣形式投入5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.262%；宋哲以貨幣形式投入5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.262%；王鈺以貨幣形式投入5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.262%；牛寅生以貨幣形式投入5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.262%；劉洋以貨幣形式投入5萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的0.262%。

截至2000年4月18日，各投資人均已出資到位，ⅩⅩ風(fēng)電的實(shí)收資本為1，905.60萬(wàn)元。

3.2.2關(guān)于第二次增加注冊(cè)資本之驗(yàn)資

2001年12月28日，ⅩⅩ風(fēng)電第2次增加注冊(cè)資本，將注冊(cè)資本由1，905.60萬(wàn)元增至6，820萬(wàn)元。

遼寧利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2002年4月18日出具“遼寧利安達(dá)驗(yàn)字（2002）第055號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，變更后，ⅩⅩ電力發(fā)展有限責(zé)任 公司占31.7859%，ⅩⅩ電業(yè)局工會(huì)占12.9957%，沈陽(yáng)東北電力調(diào)度通信開發(fā)總公司占0.7331%，46名自然人占54.4853%。經(jīng)審驗(yàn)，截至2002年3月27日，新增注冊(cè)資本人民幣4,914.40萬(wàn)元已全部繳納，全部為貨幣資金。

四、風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目

4.1項(xiàng)目概況

4.1.1ⅩⅩ風(fēng)電關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的概述

（1）據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的資料，風(fēng)電場(chǎng)坐落于三面環(huán)海的遼寧 ?、猩w州九壟地鄉(xiāng)仙人島村，當(dāng)?shù)啬昶骄L(fēng)速6米/秒，占地面積8平方公里，現(xiàn)有風(fēng)機(jī)49臺(tái)，裝機(jī)總?cè)萘?.366萬(wàn)千瓦。（2）風(fēng)電場(chǎng)分 為三期建設(shè)，共安裝了49臺(tái)風(fēng)機(jī)，總裝機(jī)容量3.366萬(wàn)千瓦。另有綜合樓一座，66KV升壓站一座，10KV集成電線路10條，66KV主變壓器兩臺(tái)，一臺(tái)容量20000KVA，一臺(tái)容量25000kVA。風(fēng)電場(chǎng)只安裝了一個(gè)關(guān)口表。

一期工程裝機(jī)5940KW，共安裝了九臺(tái)西班牙Made公司生產(chǎn)的單機(jī)容量為660kW的風(fēng)機(jī)，1999年5月并網(wǎng)發(fā)電。

二期工程裝機(jī)11800kW，其中4臺(tái)為德國(guó)進(jìn)口的Nordex1300KW風(fēng)機(jī)，1臺(tái)是德國(guó)進(jìn) 29

口的Nordex600kw風(fēng)機(jī)，10臺(tái)西安維德生產(chǎn)的600kW風(fēng)機(jī)，2001年5月并網(wǎng)發(fā)電。

三期工程裝機(jī)10200kW，安裝了17臺(tái)西安維德生產(chǎn)的600kW風(fēng)機(jī)，2003年5月并網(wǎng)發(fā)電。

另外，ⅩⅩ風(fēng)電還安裝了8臺(tái)試驗(yàn)機(jī)。

4.1.2關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)情況概述之法律提示

上述內(nèi)容僅為ⅩⅩ風(fēng)電書面描述，關(guān)于“仙人島風(fēng)電場(chǎng)”裝機(jī)情況及設(shè)備狀況具體情況詳見本報(bào)告第5.2條關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電機(jī)器設(shè)備狀況的描述。

4.2建設(shè)情況

4.2.1新建工程情況（一期工程）

關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目擬利用西班牙政府優(yōu)惠貸款引進(jìn)西班牙風(fēng)機(jī)工程項(xiàng)目立項(xiàng)的批復(fù)

1997年1月14日，中國(guó)東北電力集團(tuán)公司作出文號(hào)為“東電發(fā)展[1997]41號(hào)”批復(fù)，批復(fù)認(rèn)為建設(shè)仙人島風(fēng)電場(chǎng)是必要的。同意ⅩⅩ電業(yè)局提出的仙人島風(fēng)電場(chǎng)規(guī)劃裝機(jī)容量可達(dá)40MW，占荒地12KM,分期實(shí)施。同意一期工程安裝5000KW，單機(jī)容量待定。本期工程估算總投資4，406萬(wàn)元，其中擬利用西班牙或其他國(guó)家政府優(yōu)惠貸款約408萬(wàn)美元，ⅩⅩ電業(yè)局自籌1，020萬(wàn)元，并要求ⅩⅩ電業(yè)局按上述批復(fù)意見抓緊進(jìn)行可研報(bào)告的編制和資金的籌措工作。

關(guān)于項(xiàng)目的函

1998年3月13日，國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)交通能源司向東北電力集團(tuán)作出文號(hào)為“計(jì)司交能函[1998]72號(hào)”的函。

該函稱鑒于該項(xiàng)目已由東北電力集團(tuán)按限下項(xiàng)目批準(zhǔn)立項(xiàng)，為簡(jiǎn)化審批程序，經(jīng)研究決定，現(xiàn)委托東北電力集團(tuán)抓緊審批該項(xiàng)目可行性研究報(bào)告并報(bào)國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)交通能源司備案。（2）可研報(bào)告請(qǐng)示及批復(fù)（（22））可可研研報(bào)報(bào)告告請(qǐng)請(qǐng)示示及及批批復(fù)復(fù)

可研報(bào)告

1997年9月，遼寧電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院依據(jù)其與ⅩⅩ電業(yè)局簽訂的“ⅩⅩ仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)新建工程可行性研究報(bào)告合同”編制了工程編號(hào)為“21—F095號(hào)”《ⅩⅩ仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)新建工程可行性研究報(bào)告》(修改稿)。

關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)新建工程可行性研究報(bào)告書的批復(fù)

1998年3月17日，中國(guó)東北電力集團(tuán)公司向ⅩⅩ電業(yè)局作出文號(hào)為“東電發(fā)展[1998]193號(hào)”的批復(fù)。

同意建設(shè)遼寧?、邢扇藣u風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)，項(xiàng)目裝機(jī)總?cè)萘?940千瓦，引進(jìn)西班牙MADE公司660千瓦風(fēng)力發(fā)電機(jī)9臺(tái)。該工程總投資6，311萬(wàn)元，其中外資部分利用西班牙政府優(yōu)惠貸款442萬(wàn)美元，用于引進(jìn)風(fēng)機(jī)關(guān)鍵設(shè)備。

貸款條件為：年利率2.45%，還款期20年，其中含10年寬限期。（該貸款條件之約定與貸款合同約定不符，詳見本報(bào)告第7.1.1條所述）國(guó)內(nèi)配套資金為2，642萬(wàn)元，其中注冊(cè)資本金為1，262萬(wàn)元，占工程總投資的20%。該工程要實(shí)行項(xiàng)目法人責(zé)任制，按公司法組建相應(yīng)公司，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的籌資、建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和貸款的償還。

（3）上網(wǎng)電價(jià)情況

關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)銷售電價(jià)的批復(fù)

1999年10月19日，遼寧省物價(jià)局向遼寧省電力有限公司作出文號(hào)為“遼價(jià)重字[1999]7號(hào)”批復(fù)，ⅩⅩ仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)銷售電價(jià)仍按“遼價(jià)發(fā)[1997]31號(hào)”文件規(guī)定的每千瓦時(shí)1.00元執(zhí)行，并納入省統(tǒng)一銷售電價(jià)中銷售，自正式投產(chǎn)發(fā)電之日起執(zhí)行。

關(guān)于核定風(fēng)電場(chǎng)上網(wǎng)電價(jià)的通知

1999年11月5日，遼寧省電力有限公司向風(fēng)電場(chǎng)發(fā)出文號(hào)為“遼電財(cái)部[1999]32號(hào)”的通知，核定風(fēng)電場(chǎng)上網(wǎng)電價(jià)為0.82元/千瓦時(shí)。其中，由省電力公司結(jié)算0.20元/千萬(wàn)時(shí)，其余差價(jià)與有關(guān)銷售單位結(jié)算，自正式投產(chǎn)發(fā)電之日起執(zhí)行。

（4）建設(shè)用地情況

ⅩⅩ市土地局關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)征地的批復(fù)

1997年9月27日，ⅩⅩ市土地管理局同意了ⅩⅩ電業(yè)局關(guān)于在仙人島投資建設(shè)風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)，需要征用蓋州市九壟地仙人島村部分沙丘土地的申請(qǐng)。

提示：相關(guān)征地情況不明確，未見征地手續(xù)、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》等。

（5）環(huán)境影響評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電未提供一期工程環(huán)境影響評(píng)價(jià)及相關(guān)批復(fù)、驗(yàn)收意見資料。

4.2.2 二期工程情況

（1）立項(xiàng)

關(guān)于二期工程立項(xiàng)的請(qǐng)示

1999年9月，ⅩⅩ電業(yè)局上報(bào)文號(hào)為“營(yíng)電計(jì)字[1999]第170號(hào)”的請(qǐng)示，擬利用國(guó)內(nèi) 31

銀行貼息貸款進(jìn)行二期工程的開發(fā)建設(shè)。二期工程擬裝機(jī)1.2萬(wàn)千瓦，并將二期工程項(xiàng)目建議書報(bào)上。

關(guān)于上報(bào)二期工程項(xiàng)目建議書的請(qǐng)示

2000年1月10日，遼寧省計(jì)劃委員會(huì)向國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)上報(bào)文號(hào)為“遼計(jì)發(fā)[2000]19號(hào)”的請(qǐng)示，并將風(fēng)電場(chǎng)提出進(jìn)行二期擴(kuò)建工程相關(guān)情況報(bào)知國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)，請(qǐng)國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)并列入國(guó)家推廣風(fēng)機(jī)設(shè)備國(guó)產(chǎn)化計(jì)劃。

關(guān)于對(duì)二期工程予以確認(rèn)的函

2000年3月20日，國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)發(fā)展司向遼寧省計(jì)委發(fā)出文號(hào)為“計(jì)司基礎(chǔ)函[2000]65號(hào)”的函，該函同意該工程建設(shè)的有關(guān)內(nèi)容，予以確認(rèn)并函告。

（2）可研報(bào)告請(qǐng)示及批復(fù)

1999年12月21日，ⅩⅩ電業(yè)局編寫了《ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)二期工程可行性研究報(bào)告書》。

1999年7月，遼寧電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院編制了二期工程項(xiàng)目《預(yù)可行性研究報(bào)告》（代項(xiàng)目建議書）。

2000年5月，遼寧電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院依據(jù)其與ⅩⅩ電業(yè)局簽訂的“仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)二期工程可行性研究合同”編制了工程編號(hào)為“21—F0952K號(hào)”《仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)二期工程可行性研究報(bào)告》(修改稿)。

關(guān)于二期工程可行性研究報(bào)告的評(píng)估意見

2000年5月23日，遼寧省國(guó)際工程咨詢中心向省計(jì)委作出文號(hào)為“遼工咨發(fā)[2000]70號(hào)”的《評(píng)估意見》，意見認(rèn)為由遼寧電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院編制的可研報(bào)告符合國(guó)家有關(guān)風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)可行性研究報(bào)告編制內(nèi)容深度要求，總體設(shè)計(jì)方案可行。

關(guān)于二期工程可行性研究報(bào)告（代項(xiàng)目建議書）的批復(fù)

2000年6月22日，遼寧省發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)向ⅩⅩ市計(jì)委發(fā)出文號(hào)為“遼計(jì)發(fā)[2000]404號(hào)”的批復(fù)，同意ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)進(jìn)行二期擴(kuò)建工程。

本期工程建設(shè)規(guī)模11.8MW。其中，采用國(guó)家“乘風(fēng)計(jì)劃”定點(diǎn)廠家西安維德風(fēng)力發(fā)電設(shè)備有限公司組裝的單機(jī)600KW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組10臺(tái)，其國(guó)產(chǎn)化率 應(yīng)在40%以上；另通過(guò)國(guó)際招標(biāo)方式引進(jìn)單機(jī)1300KW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組4臺(tái)、單機(jī)600KW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組1臺(tái)。本期工程總投資10，699萬(wàn)元，其中項(xiàng)目 資本金2，617萬(wàn)元，由ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)出資，另申請(qǐng)國(guó)家風(fēng)機(jī)設(shè)備國(guó)產(chǎn)化投資補(bǔ)助及國(guó)內(nèi)銀行貼息貸款8，082萬(wàn)元。（注：ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)不具備出資 主體資格）

（3）上網(wǎng)電價(jià)情況

關(guān)于二期工程入網(wǎng)電價(jià)的承諾函

2000年12月20日，遼寧省物價(jià)局向ⅩⅩ風(fēng)電作出文號(hào)為“遼價(jià)重字[2000]37號(hào)”的承諾函，同意二期工程投產(chǎn)發(fā)電后，仍按“遼價(jià)發(fā)[1999]7號(hào)”文件規(guī)定的每千瓦時(shí)1.00元執(zhí)行銷售電價(jià)。

遼寧省電力有限公司關(guān)于收購(gòu)二期工程上網(wǎng)電量的承諾函

2000年12月18日，遼寧省電力有限公司向ⅩⅩ風(fēng)電作出文號(hào)為“遼電綜計(jì)[2000]611號(hào)”的承諾函，遼寧省電力有限公司同意按國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的上網(wǎng)電價(jià)收購(gòu)二期工程的上網(wǎng)電量。

（4）建設(shè)用地情況

征占用林地設(shè)計(jì)

2000年8月18日，ⅩⅩ風(fēng)電委托蓋州市林業(yè)勘測(cè)設(shè)計(jì)隊(duì)編制了二期工程《征占用林地設(shè)計(jì)》，ⅩⅩ風(fēng)電與國(guó)營(yíng)蓋州市熊岳海防林場(chǎng)、九壟地鎮(zhèn)仙人島村依據(jù)該設(shè)計(jì)隊(duì)編制的《征占用林地補(bǔ)償設(shè)計(jì)》分別簽訂《征占用林地繳納森林植被恢復(fù)費(fèi)協(xié)議》和《征占用林地補(bǔ)償協(xié)議》。

上述協(xié)議約定，ⅩⅩ風(fēng)電需補(bǔ)償國(guó)營(yíng)蓋州市熊岳海防林場(chǎng)森林植被恢復(fù)費(fèi)38,735.27元、林地補(bǔ)償費(fèi)3,276.78元、林木補(bǔ)償費(fèi)20,335.00元；需向九壟地鎮(zhèn)仙人島村森林植被恢復(fù)費(fèi)11,067.22元、林地補(bǔ)償費(fèi)3,697.65元、林木補(bǔ)償費(fèi)5,810.00元。（注：ⅩⅩ風(fēng)電未提供相關(guān)費(fèi)用支付憑證）

使用林地申請(qǐng)

2000年8月28日，ⅩⅩ風(fēng)電依據(jù)國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)交通能源司“計(jì)司交能函[1998]72號(hào)”文件向蓋州市林業(yè)局提出使用林地申請(qǐng)，使用面積為 7.47畝，使用期限為長(zhǎng)期，被用地單位為國(guó)營(yíng)蓋州市熊岳海防林場(chǎng)、九壟地鎮(zhèn)仙人島村。經(jīng)蓋州市林業(yè)局現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查檢驗(yàn)及研究，同意使用林地，并同意上報(bào)審批。

關(guān)于為風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)辦理使用林地手續(xù)的請(qǐng)示

2000年12月20日，蓋州市林業(yè)局向ⅩⅩ市林業(yè)局上報(bào)了文號(hào)為“蓋林字[2000]第21號(hào)”的請(qǐng)示，因?qū)嵤┒诠こ探ㄔO(shè)，共建18個(gè)風(fēng)電塔，需占用林地7.47畝。其中，占用國(guó)營(yíng)蓋州市熊岳海防林場(chǎng)的林地5.81畝（14個(gè)塔位）；九壟地鎮(zhèn)仙人島村1.66畝（4個(gè)塔位）。用地和被用地單位就林業(yè)補(bǔ)償 問(wèn)題已達(dá)成協(xié)議。蓋州市林業(yè)局已完成了勘測(cè)設(shè)計(jì)的內(nèi)、外業(yè)工作，特報(bào)上級(jí)林業(yè)主管部門審核辦理使用林地手續(xù)。

建設(shè)用地規(guī)劃許可證

2001年12月14日，ⅩⅩ風(fēng)電取得蓋州市規(guī)劃管理處頒發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，用地單位為ⅩⅩ風(fēng)電，用地項(xiàng)目名稱為風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目二期工程，用地位置為仙人島，用地面積為4980平方米。

用地申請(qǐng)

2005年1月6日，ⅩⅩ風(fēng)電向蓋州市人民政府提出用地申請(qǐng)，申請(qǐng)稱二期工程項(xiàng)目、國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模為25720千瓦，主要是進(jìn)行 風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)的建設(shè)，擬定總投資分別為10，699萬(wàn)元和8，482萬(wàn)元。建設(shè)項(xiàng)目擬用地總規(guī)模為1.0516公頃。為此，申請(qǐng)劃撥1.0516公頃國(guó)有土 地使用權(quán)。

建設(shè)用地批復(fù)

2005年10月17日，蓋州市人民政府作出文號(hào)為“蓋政國(guó)資字[2005]54號(hào)”的建設(shè)用地批復(fù)，批準(zhǔn)用地面積為1.0516公頃用于風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)。該批復(fù)要求必須按批準(zhǔn)的面積、用途使用土地，必須符合村鎮(zhèn)建設(shè)規(guī)劃。

國(guó)有土地使用權(quán)證

2006年3月6日，ⅩⅩ風(fēng)電取得蓋州市人民政府頒發(fā)的“蓋州國(guó)用(2006)第20號(hào)”《國(guó)有土地使用權(quán)證》，土地使用權(quán)人為ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公 司，該地塊坐落于蓋州市九壟地鎮(zhèn)仙人島村、小營(yíng)子村、海防林場(chǎng)，地號(hào)為11-03-11，土地用途為公用設(shè)施，使用權(quán)類型為劃撥，使用權(quán)面積為 10516.00M。

（5）環(huán)境影響評(píng)價(jià)

建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告

2002年11月，ⅩⅩ市環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站出具文號(hào)為“營(yíng)環(huán)監(jiān)驗(yàn)字（2002）年第17號(hào)”的《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告》，項(xiàng)目名稱為ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電 股份有限公司建設(shè)項(xiàng)目。該報(bào)告稱ⅩⅩ市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究所對(duì)該項(xiàng)目的一期、二期工程進(jìn)行了環(huán)境影響評(píng)價(jià)。ⅩⅩ市環(huán)保局認(rèn)定該企業(yè)基本上具備了驗(yàn)收條件。

該報(bào)告第八項(xiàng)環(huán)境管理檢查中，對(duì)噪聲污染糾紛問(wèn)題的檢查：該項(xiàng)目自運(yùn)行起，一直有居民投訴噪聲擾民。經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，投訴居民的民宅坐落在風(fēng)塔控制區(qū)內(nèi)，不在此驗(yàn)收范圍內(nèi)。

對(duì)環(huán)評(píng)批復(fù)意見的檢查：該項(xiàng)目投入運(yùn)行后，基本達(dá)到環(huán)評(píng)批復(fù)要求。該報(bào)告建議由于廠界噪聲超標(biāo)，所以在廠界外建設(shè)新項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)該考慮噪聲的影響，認(rèn)真做好環(huán)境影響評(píng)價(jià)。

關(guān)于對(duì)ⅩⅩ風(fēng)電環(huán)境保護(hù)工作的驗(yàn)收意見

2002年12月27日，ⅩⅩ市環(huán)境保護(hù)局作出文號(hào)為“營(yíng)環(huán)驗(yàn)[2002]17號(hào)”的驗(yàn)收意見：該項(xiàng)目驗(yàn)收監(jiān)測(cè)中廠界噪聲部分風(fēng)速時(shí)段超標(biāo)，但目前廠界外沒有擾民現(xiàn)象發(fā)生，風(fēng)廠可正 34

式投入運(yùn)行。

鑒于風(fēng)廠廠界噪聲部分風(fēng)速時(shí)段超標(biāo)，因此你廠必須與有關(guān)部門協(xié)商，建立噪聲隔離帶。在隔離帶內(nèi)禁止建設(shè)民宅和噪聲敏感設(shè)施。噪聲隔離帶的建立，要經(jīng)過(guò)環(huán)境影響評(píng)價(jià)及確定，并報(bào)環(huán)保部門審批，到當(dāng)?shù)卣畟浒浮?/p>

注：未見環(huán)評(píng)報(bào)告。

4.2.3 國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目工程情況（三期工程）

（1）立項(xiàng)

提示：ⅩⅩ風(fēng)電未能提供三期工程立項(xiàng)請(qǐng)示及批復(fù)文件。

（2）可研報(bào)告請(qǐng)示及批復(fù)

三期工程可行性研究報(bào)告

2000年12月，遼寧電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院依據(jù)其與ⅩⅩ電業(yè)局風(fēng)電公司（該公司應(yīng)為ⅩⅩ風(fēng)電）簽訂的“仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)三期工程可行性研究合同”編制了工程編號(hào)為“21—F0953號(hào)”《仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)三期工程可行性研究報(bào)告》。

關(guān)于三期可行性研究報(bào)告的請(qǐng)示

2001年4月25日，ⅩⅩ市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)向遼寧省經(jīng)貿(mào)委上報(bào)文號(hào)為“營(yíng)經(jīng)發(fā)[2001]64號(hào)”的請(qǐng)示，風(fēng)電場(chǎng)擬在現(xiàn)有一、二期工程基礎(chǔ)上，進(jìn)行第三期改造。

改造內(nèi)容為購(gòu)置16臺(tái)660千瓦風(fēng)力發(fā)電機(jī)組；安裝一臺(tái)1萬(wàn)千伏安主變電器；建設(shè)一條66千伏風(fēng)熊乙線，即在現(xiàn)有的風(fēng)熊甲線（雙回路塔上）加掛14.1公里導(dǎo)線。并將ⅩⅩ供電公司《國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)場(chǎng)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》呈上，請(qǐng)予審批。

2001年5月9日，遼寧省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)向國(guó)家經(jīng)貿(mào)委上報(bào)文號(hào)為“遼經(jīng)貿(mào)發(fā)[2001]147號(hào)”請(qǐng)示，該請(qǐng)示將ⅩⅩ供電局委托遼寧省電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院編制的《國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》呈上，請(qǐng)求批示。

關(guān)于授權(quán)審批限額以上技術(shù)改造項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的函

2001年11月13日，國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)向遼寧省經(jīng)貿(mào)委作出了文號(hào)為“投資[2001]367號(hào)”的函，函件稱現(xiàn)將已具備審批條件的《ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)技術(shù)改造項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》授權(quán)遼寧省經(jīng)貿(mào)委審批。

關(guān)于國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的批復(fù)

2001年12月3日，遼寧省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)向ⅩⅩ市經(jīng)委作出文號(hào)為“遼經(jīng)貿(mào)投字《2001》

127號(hào)”的批復(fù)，批復(fù)意見為同意由遼寧電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院編 制的《國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》，并要求組織企業(yè)抓緊落實(shí)各項(xiàng)建設(shè)條件，加快工程實(shí)施，確保項(xiàng)目早日投產(chǎn)達(dá)效。

（3）上網(wǎng)電價(jià)情況

關(guān)于三期工程上網(wǎng)電價(jià)的批復(fù)

2004年2月10日，遼寧省物價(jià)局向ⅩⅩ風(fēng)電作出文號(hào)為“遼價(jià)函[2004]6號(hào)”的批復(fù)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，核定三期工程上網(wǎng)電價(jià)為每千瓦時(shí)0.55元（含稅），并從正式并網(wǎng)發(fā)電之日起執(zhí)行。

（4）建設(shè)用地情況

建設(shè)用地規(guī)劃許可證

2003年5月，ⅩⅩ風(fēng)電取得了蓋州市國(guó)土資源局頒發(fā)的“2003-27號(hào)”《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，用地單位為ⅩⅩ風(fēng)電，用地項(xiàng)目名稱為國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目，用地位置為蓋州市九壟地鄉(xiāng)仙人島，用地面積為5317平方米。

關(guān)于三期工程有關(guān)征地的初步協(xié)議

ⅩⅩ供電公司（甲方）與蓋州市九壟地鎮(zhèn)政府（乙方）簽訂《關(guān)于ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)三期工程有關(guān)征地的初步協(xié)議》，協(xié)議約定甲方根據(jù)乙方要求規(guī)劃16臺(tái)單機(jī) 風(fēng)機(jī)裝機(jī)位置，并按要求施工；乙方同意甲方的裝機(jī)位置，乙方同意為甲方提供建設(shè)用地，具體根據(jù)具體施工確定，甲方同意對(duì)于使用的土地給予一定補(bǔ)償，具體根 據(jù)雙方協(xié)商結(jié)果。

注：該合同乙方僅有簽名，無(wú)蓋章。

用地申請(qǐng)

2005年1月6日，ⅩⅩ風(fēng)電向蓋州市人民政府提出用地申請(qǐng)，申請(qǐng)稱風(fēng)電場(chǎng)二期工程項(xiàng)目、國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（三期工程）建設(shè)規(guī)模為25720千瓦，主要是進(jìn)行風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)的建設(shè)，擬定總投資分別為10，699萬(wàn)元和8，482萬(wàn)元。建設(shè)項(xiàng)目擬用地總規(guī)模為1.0516公頃。為此申請(qǐng)劃撥1.0516公頃國(guó)有土地使用權(quán)。

建設(shè)用地批復(fù)

2005年10月17日，蓋州市人民政府作出了文號(hào)為“蓋政國(guó)資字[2005]54號(hào)”建設(shè)用地批復(fù)，批準(zhǔn)用地面積為1.0516公頃用于風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)。該批復(fù)要求必須按批準(zhǔn)的面積、用途使用土地，必須符合村鎮(zhèn)建設(shè)規(guī)劃。

國(guó)有土地使用權(quán)證

2006年3月6日，ⅩⅩ風(fēng)電取得了蓋州市人民政府頒發(fā)的“蓋州國(guó)用(2006)第20號(hào)”《國(guó)有土地使用權(quán)證》，土地使用權(quán)人為ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限 公司，該地塊坐落于蓋州市九壟地鎮(zhèn)仙人島村、小營(yíng)子村、海防林場(chǎng)，地號(hào)為11-03-11，土地用途為公用設(shè)施，使用權(quán)類型為劃撥，使用權(quán)面積為 10516.00M。2

(5)環(huán)境影響評(píng)價(jià)情況

建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表

2001年1月5日，鞍山冶金設(shè)計(jì)研究院環(huán)保所針對(duì)三期工程編制了《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（試行），經(jīng)全面分析認(rèn)為，風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目（三期工程）屬環(huán) 保節(jié)能工程，符合行業(yè)技術(shù)政策和能源結(jié)構(gòu)改革大方向，是利國(guó)利民的好事，其對(duì)局部環(huán)境的負(fù)面影響可以得到有效控制，建設(shè)項(xiàng)目環(huán)?？尚?。

環(huán)評(píng)審批意見

2001年1月17日，ⅩⅩ市環(huán)境保護(hù)局對(duì)三期工程《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》作出如下審批意見：同意環(huán)評(píng)意見，請(qǐng)建設(shè)單位認(rèn)真落實(shí)環(huán)評(píng)報(bào)告中提出的環(huán)境保護(hù)措施。加強(qiáng)風(fēng)場(chǎng)周 圍的生態(tài)環(huán)境保護(hù)工作，項(xiàng)目試運(yùn)行三個(gè)月后申請(qǐng)環(huán)保部門驗(yàn)收。（未見驗(yàn)收意見）

4.3 風(fēng)電場(chǎng)房屋建筑物及其他配套設(shè)施情況

4.3.1 控制室及場(chǎng)區(qū)配套工程

（1）基本情況

風(fēng)電場(chǎng)控制室及場(chǎng)區(qū)配套工程涉及的主要內(nèi)容為控制室土建、給排水電暖氣、電氣照明、場(chǎng)區(qū)土建配套工程。發(fā)包人為ⅩⅩ電業(yè)局，承包人為蓋州市第一建筑工程 公司，開工日期為1998年10月2日，竣工日期為1999年6月30日，驗(yàn)收日期為1999年7月5日，并于同日取得竣工驗(yàn)收證明書。（注：風(fēng)電場(chǎng)控制 室及場(chǎng)區(qū)配套工程的發(fā)包方為ⅩⅩ電業(yè)局而非ⅩⅩ風(fēng)電）

（2）建設(shè)手續(xù)

風(fēng)電場(chǎng)建筑工程決算匯總表

該匯總表確認(rèn)的工程量為556平方米，總造價(jià)為1033483.00元（注：存在涂改現(xiàn)象，與其后說(shuō)明數(shù)據(jù)不相符）。

建筑工程預(yù)算書

該預(yù)算書確認(rèn)風(fēng)電場(chǎng)控制室的工程量為556平方米，工程總價(jià)為707476.00元。

提示：無(wú)竣工驗(yàn)收證明材料，無(wú)工程款支付憑證。

4.3.2道路基礎(chǔ)圍欄

（1）基本情況

風(fēng)力發(fā)電道路基礎(chǔ)圍欄涉及的主要內(nèi)容為八基護(hù)欄、三基基礎(chǔ)、兩條道路鋪墊。發(fā)包人為ⅩⅩ風(fēng)電，承包人為ⅩⅩ市銀合建筑工程有限公司，開工日期為2001年4月5日，竣工日期為2001年4月30日，驗(yàn)收日期為2001年4月30日。

（2）建設(shè)手續(xù)

2001年4月25日，ⅩⅩ風(fēng)電（甲方）與ⅩⅩ市銀合建筑工程有限公司（乙方）簽訂《合同書》，合同約定工程名稱為風(fēng)力發(fā)電道路基礎(chǔ)圍欄，工程范圍及承包形式為圍欄基礎(chǔ)道路，工程造價(jià)以決算為準(zhǔn)。

工程期限為2001年5月1日至2001年6月1日。違約責(zé)任為工程驗(yàn)收后，如兩周內(nèi)不結(jié)清全部余款，乙方有權(quán)拆除余款兩倍的工程，同時(shí)扣除5%維修款。保修期為1年，保修期內(nèi)出現(xiàn)質(zhì)量事故，乙方無(wú)條件修復(fù)，一年后無(wú)質(zhì)量問(wèn)題，甲方向乙方支付該決算總價(jià)格的5%。

ⅩⅩ電業(yè)核準(zhǔn)的工程造價(jià)為174,464.00元,ⅩⅩ風(fēng)電及ⅩⅩ市銀合建筑有限公司均予以確認(rèn)。

2001年4月5日，ⅩⅩ風(fēng)電及ⅩⅩ市銀合建筑有限公司簽訂《開工報(bào)告》，明確具備開工條件。

2001年4月30日，ⅩⅩ風(fēng)電及ⅩⅩ市銀合建筑有限公司簽訂《竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》，確認(rèn)承包形式為包工包料，驗(yàn)收內(nèi)容及意見為八基護(hù)欄、三基基礎(chǔ)、兩條道路鋪墊，經(jīng)檢查達(dá)到要求，基本合格。驗(yàn)收結(jié)論為可以投入使用。

提示：未見工程款支付憑證。

4.3.3塔基礎(chǔ)護(hù)坡

（1）基本情況

風(fēng)力發(fā)電塔基礎(chǔ)護(hù)坡涉及的主要內(nèi)容為13#風(fēng)塔基礎(chǔ)毛石護(hù)坡、砂石子四填、石粉子四填、土方四填等工程。發(fā)包人為ⅩⅩ風(fēng)電，承包人為ⅩⅩ電力建設(shè)總公司，開工日期為2001年5月28日，竣工日期為2001年6月15日，驗(yàn)收日期為2001年6月28日。（2）建設(shè)手續(xù)（（22））建建設(shè)設(shè)手手續(xù)續(xù)2001年5月28日，ⅩⅩ風(fēng)電與ⅩⅩ電力建設(shè)總公司簽訂開工報(bào)告，確認(rèn)按計(jì)劃準(zhǔn)備開工。

2001年6月15日，ⅩⅩ風(fēng)電與ⅩⅩ電力建設(shè)總公司簽訂《工程竣工驗(yàn)收證明書》，驗(yàn)收意見為達(dá)到要求可以投入使用。

提示：未見承包合同、決算書及工程款支付憑證。

4.3.4變電所車庫(kù)

（1）基本情況

風(fēng)力發(fā)電變電所車庫(kù)發(fā)包方為ⅩⅩ風(fēng)電，承包方為ⅩⅩ市銀合建筑有限公司，工程價(jià)款為116,065.00元（注：該金額經(jīng)涂改）。

（2）建筑手續(xù)

工程預(yù)算書

該預(yù)算書確認(rèn)工程造價(jià)為116,065.00元（注：該數(shù)據(jù)經(jīng)過(guò)涂改添加而成）。

轉(zhuǎn)賬憑證

由ⅩⅩ風(fēng)電開具的轉(zhuǎn)賬憑證（含車庫(kù)在內(nèi)）顯示金額為76463.00元。

發(fā)票

2004年6月30日，由ⅩⅩ市銀合建筑有限公司開具的“涂料工程”的發(fā)票金額為176，463.00元。

4.4 對(duì)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目的法律評(píng)價(jià)

（1）據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電稱，風(fēng)電場(chǎng)分三期建設(shè)，但本所律師未見風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目完整工程內(nèi)業(yè)資料，特別是項(xiàng) 目建設(shè)中后期關(guān)于施工、工程竣工驗(yàn)收及工程決算等資料。依據(jù)ⅩⅩ電風(fēng)提供的現(xiàn)有資料，本所律師無(wú)法判斷風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目前期規(guī)劃、立項(xiàng)、施工、建設(shè)用地及環(huán)評(píng)驗(yàn) 收情況等手續(xù)是否合法，也無(wú)法判斷風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目工程款是否已結(jié)清，是否存在工程糾紛。

（2）

一、二期項(xiàng)目可研報(bào)告的委托單位、建設(shè)單位及三期項(xiàng) 目林地使用及補(bǔ)償單位出現(xiàn)ⅩⅩ電業(yè)局、ⅩⅩ供電公司及ⅩⅩ風(fēng)電三單位。上述單位在風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目建設(shè)期間均有出現(xiàn)，對(duì)于項(xiàng)目建設(shè)主體、土地使用主體均無(wú)法明確 歸至ⅩⅩ風(fēng)電名下，同時(shí)本所律師提請(qǐng)貴司關(guān)注上述單位在財(cái)務(wù)結(jié)算方面可能存在問(wèn)題。

五、ⅩⅩ風(fēng)電的重大資產(chǎn)

5.1ⅩⅩ風(fēng)電的土地及房產(chǎn)

5.1.1土地使用權(quán)

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的國(guó)有土地使用權(quán)證，ⅩⅩ風(fēng)電現(xiàn)擁有二宗土地，均為劃撥取得，分 39

別如下：

（1）第一宗土地地號(hào)為11-03-13的土地，坐落于蓋州市九壟地鎮(zhèn)仙人島村，土地面積為5661平方米，土地用途為工業(yè)用地。ⅩⅩ風(fēng)電于2008年4月14日取得蓋州市人民政府頒發(fā)的“蓋州國(guó)用（2008）第76號(hào)”的《國(guó)有土地使用證》，該證于2010年4月14日通過(guò)年檢。

（2）第二宗土地地號(hào)為11-03-11的土地，坐落于蓋州市九垅地鎮(zhèn)仙人島村、小營(yíng)子村、海防林場(chǎng)，土地面積為10516平方米，土地用途為公用設(shè)施用地。ⅩⅩ風(fēng)電于2006年3月6日取得蓋州市人民政府頒發(fā)的“蓋州國(guó)用（2006）第20號(hào)”的《國(guó)有土地使用證》（注：無(wú)該證年檢情況）。

5.1.2房屋等建筑物所有權(quán)

（1）根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的“固定資產(chǎn)—房屋建筑物評(píng)估明細(xì)表”，ⅩⅩ風(fēng)電擁有兩 棟建筑物即車庫(kù)和主控樓（一期）。車庫(kù)建筑面積84平方米，于2004年建成，磚混結(jié)構(gòu)，賬面原值為176,463.00元，賬面凈值為 127,562.99元；主控樓建筑面積586平方米，于1999年建成，磚混結(jié)構(gòu)，賬面原值1,075,523.00元，賬面凈值564,649.58 元。（房屋等建筑物情況詳見“固定資產(chǎn)—房屋建筑物評(píng)估明細(xì)表”）。

（2）據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電稱，ⅩⅩ風(fēng)電目前辦公場(chǎng)所系ⅩⅩ電業(yè)局借給ⅩⅩ風(fēng)電使 用，ⅩⅩ風(fēng)電對(duì)該辦公場(chǎng)所不享有所有權(quán)。

5.1.3關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電土地及房產(chǎn)的法律評(píng)價(jià)

（1）關(guān)于土地狀況的法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電為該兩宗土地的合法使用權(quán)人。但該兩宗土地均為劃撥用地，同時(shí)根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的資料本所律師無(wú)法判斷是否設(shè)定抵押。

（2）關(guān)于房屋等建筑物的法律提示和評(píng)價(jià)

除本報(bào)告第4.3條所述關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)房屋建筑物及其他配套設(shè) 施情況外，ⅩⅩ風(fēng)電未提供其他關(guān)于房屋等建筑物相關(guān)規(guī)劃、建設(shè)、竣工驗(yàn)收及工程款結(jié)算等資料，本所律師無(wú)法判斷上述房屋等建筑物建設(shè)合法性及權(quán)屬，也無(wú)法判斷風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目工程款是否已結(jié)清，是否存在工程糾紛。

5.2ⅩⅩ風(fēng)電的機(jī)器設(shè)備

5.2.1風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)機(jī)設(shè)備及配套設(shè)備狀況

（1）固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備明細(xì)表

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的于2010年6月30日制定的《固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備明細(xì)表”》，ⅩⅩ 40

風(fēng)電主要機(jī)器設(shè)備賬面原值為247,271,627.75元，賬面凈值為154,412,578.75元。（機(jī)器設(shè)備狀況詳見《固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備明細(xì)表》）。

（2）機(jī)器設(shè)備購(gòu)買合同

2臺(tái)風(fēng)機(jī)購(gòu)買合同

2000年3月19日，ⅩⅩ風(fēng)電（委托方）委托中國(guó)儀器進(jìn)出口總公司（買方）與NORDEX GMBH（賣方）簽訂編號(hào)為“00DE21IDF89016801號(hào)”合同，合同約定由ⅩⅩ風(fēng)電委托買方向賣方購(gòu)買型號(hào)分別為NordexN43/600 及Nordex NordexN60/1300kw的風(fēng)機(jī)各一臺(tái)，價(jià)款為USD348萬(wàn)美元。

賣方已就該合同對(duì)應(yīng)價(jià)款開具發(fā)票，該合同項(xiàng)下的兩臺(tái)風(fēng)機(jī)權(quán)屬可認(rèn)定歸ⅩⅩ風(fēng)電所有。

17臺(tái)風(fēng)機(jī)購(gòu)買合同

2002年3月1日，ⅩⅩ風(fēng)電（買方）與西安維德風(fēng)電設(shè)備有限公司（賣方）簽訂編號(hào)為“XNC020301號(hào)”合同，合同約定由ⅩⅩ風(fēng)電向賣方購(gòu)買17套NordexN43/600型600kw風(fēng)機(jī)且由賣方免費(fèi)提供進(jìn)口零部件。合同項(xiàng)目總價(jià)為31,153,347.00元。

注：未見相應(yīng)支付憑證，該合同項(xiàng)下的風(fēng)機(jī)權(quán)屬無(wú)法確定。

3臺(tái)600kw齒輪箱購(gòu)銷合同

2010年4月29日，ⅩⅩ風(fēng)電（買方）與西安維德風(fēng)電設(shè)備有限公司（賣方）簽訂編號(hào)為“WDX10008號(hào)”《購(gòu)銷合同》，合同約定由買方向賣方購(gòu)買三臺(tái)600kw齒輪箱，合同總價(jià)款為117萬(wàn)元。

注：未見相應(yīng)支付憑證，該合同項(xiàng)下的齒輪箱權(quán)屬無(wú)法確定。

機(jī)器設(shè)備發(fā)票

中儀英康進(jìn)出口公司出具的9張發(fā)票，品名為風(fēng)力發(fā)電機(jī)（數(shù)量不詳），總金額為59,508,152.73元。

撫順機(jī)械鋼結(jié)構(gòu)有限公司出具的3張發(fā)票，品名為N43型塔架GL2034，共計(jì)三套。

西安維德風(fēng)電設(shè)備有限公司出具4張發(fā)票，規(guī)格為600KW品名為N43風(fēng)力發(fā)電機(jī)國(guó)內(nèi)部件及組裝費(fèi)，共計(jì)14套，以及該公司出具的1張發(fā)票，規(guī)格為600KW的N43風(fēng)力發(fā)電機(jī)1臺(tái)。

上海申新風(fēng)力發(fā)電設(shè)備有限公司出具的45張發(fā)票，規(guī)格為43/600KW的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組2臺(tái)。

其他設(shè)備發(fā)票3張。

（3）合作合同

ⅩⅩ風(fēng)電與西安維德風(fēng)電設(shè)備有限公司之合作合同

1999年12月21日，ⅩⅩ風(fēng)電與西安維德風(fēng)電設(shè)備有限公司簽訂《合作合同》，該合同約定由維德公司提供價(jià)值為315萬(wàn)元的試驗(yàn)風(fēng)力發(fā)電機(jī)一臺(tái)，由營(yíng) 口風(fēng)電投資建設(shè)除發(fā)電機(jī)以外的設(shè)施設(shè)備，在ⅩⅩ風(fēng)電風(fēng)場(chǎng)內(nèi)合作建成一臺(tái)試驗(yàn)風(fēng)力發(fā)電機(jī)。合作期限為該風(fēng)機(jī)正式并網(wǎng)發(fā)電之日起5年，合作期內(nèi)，維德公司擁有 對(duì)該風(fēng)機(jī)的運(yùn)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)。合作期滿后，維德公司將該風(fēng)機(jī)折價(jià)出售給ⅩⅩ風(fēng)電。

2001年12月29日，ⅩⅩ風(fēng)電與維德公司就1999年12月21日達(dá)成的《合作合同》簽訂《合作合同的修訂》。該修訂明確記載“本合同生效后雙方于1999年12月21日簽訂的合作合同將自動(dòng)無(wú)效”。同時(shí)，約定由維德公司提供價(jià)值為3,146,282元的試驗(yàn)風(fēng)力發(fā)電機(jī)一臺(tái)，由ⅩⅩ風(fēng)電投資建設(shè)除發(fā)電機(jī)以外的設(shè)施設(shè)備，在ⅩⅩ風(fēng)電風(fēng)場(chǎng)內(nèi)合作建成一臺(tái)試驗(yàn)風(fēng)力發(fā)電機(jī)。合作期限為風(fēng)機(jī)正式并網(wǎng)發(fā)電之日起的5年，合作期內(nèi)ⅩⅩ風(fēng)電每年向維德公司支付租金629,256.40元，合作期滿且ⅩⅩ風(fēng)電付清租金后，該風(fēng)機(jī)所有權(quán)無(wú)償歸ⅩⅩ風(fēng)電。

ⅩⅩ風(fēng)電與保定惠陽(yáng)航空螺旋槳制造廠之合作協(xié)議

ⅩⅩ風(fēng)電與保定惠陽(yáng)航空螺旋槳制造廠于2006年4月1日簽訂《1MW風(fēng)力發(fā)電機(jī)組合作協(xié)議》，合同約定由制造廠提供價(jià)值480萬(wàn)元風(fēng)機(jī)機(jī)組一臺(tái)，ⅩⅩ 風(fēng)電承擔(dān)機(jī)組以外的建設(shè)費(fèi)用，在ⅩⅩ風(fēng)電風(fēng)場(chǎng)內(nèi)合作建成一臺(tái)風(fēng)力發(fā)電機(jī)。合作期限為風(fēng)機(jī)正式并網(wǎng)發(fā)電之日起的5年，合作期內(nèi)ⅩⅩ風(fēng)電將每一季度實(shí)際上網(wǎng)電 量的電價(jià)收入扣除增值稅后作為機(jī)組總價(jià)支付給制造廠，制造廠則每年向ⅩⅩ風(fēng)電支付運(yùn)行費(fèi)5萬(wàn)元。合作期滿且ⅩⅩ風(fēng)電付清機(jī)組總價(jià)后，該風(fēng)機(jī)所有權(quán)歸ⅩⅩ風(fēng)電。

5.2.2ⅩⅩ風(fēng)電的車輛狀況

（1）固定資產(chǎn)—車輛評(píng)估明細(xì)表

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的于2010年07月15日制作的《固定資產(chǎn)—車輛評(píng)估明細(xì)表》ⅩⅩ風(fēng)電4輛汽車賬面原值共計(jì)1066558.00元（車輛狀況詳見 《固定資產(chǎn)—車輛評(píng)估明細(xì)表》）。

（2）關(guān)于車輛狀況的法律評(píng)價(jià)

對(duì)于ⅩⅩ風(fēng)電提供的《固定資產(chǎn)—車輛評(píng)估明細(xì)表》中皮卡車，因ⅩⅩ風(fēng)電未提供該車的所有權(quán)證，本所律師無(wú)法認(rèn)定該車是否屬于ⅩⅩ風(fēng)電，該表所列其他車輛均屬ⅩⅩ風(fēng)電所有。

5.2.3ⅩⅩ風(fēng)電的辦公設(shè)備

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的《固定資產(chǎn)—電子設(shè)備評(píng)估明細(xì)表》，ⅩⅩ風(fēng)電辦公電子設(shè)備賬面原值為225,450.00元（電子設(shè)備狀況詳見《固定資產(chǎn)—電子設(shè)備評(píng)估明細(xì)表》）。

5.2.4關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電的機(jī)器設(shè)備的法律評(píng)價(jià)

（1）對(duì)于ⅩⅩ風(fēng)電提供的《固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備明細(xì)表》、《固定資產(chǎn)—電子設(shè)備評(píng)估明細(xì)表》所列明設(shè)備之權(quán)屬，除第5.2.1條披露之情形外，因ⅩⅩ風(fēng)電提供的合同及相應(yīng)票據(jù)憑證材料不足，本所律師無(wú)法確認(rèn)相關(guān)機(jī)器設(shè)備的權(quán)屬，也無(wú)法確認(rèn)合同的履行情況，不能明確相關(guān)款項(xiàng)是否已結(jié)清。

（2）風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)機(jī)設(shè)備及配套設(shè)備是風(fēng)力發(fā)電企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需重要設(shè)備，通常應(yīng)予辦理保險(xiǎn)，但本所律師未見其投保憑證。

（3）關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電公司與西安維德風(fēng)電設(shè)備有限公司、保定惠陽(yáng)航空螺旋槳制造廠合作事項(xiàng)，因ⅩⅩ風(fēng)電僅提供雙方簽訂之合同，關(guān)于履行過(guò)程中的相關(guān)資料沒有提供，本所律師無(wú)法判斷合作協(xié)議的實(shí)際履行情況。

六、ⅩⅩ風(fēng)電的業(yè)務(wù)

6.1 ⅩⅩ風(fēng)電的經(jīng)營(yíng)范圍

根據(jù)2009年5月21日ⅩⅩ市工商管理局核發(fā)的ⅩⅩ風(fēng)電《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，ⅩⅩ風(fēng)電目前的營(yíng)業(yè)范圍是：電力生產(chǎn)、銷售，風(fēng)力發(fā)電設(shè)備研制、安裝、維修、技術(shù)咨詢（電力業(yè)務(wù)許可證有效期至2027-12-18）。

6.2 ⅩⅩ風(fēng)電主要客戶及供應(yīng)情況

6.2.1 ⅩⅩ風(fēng)電主要客戶情況及近三年銷售情況

年份 主要客戶名稱 銷售比例 銷售量/年

2008 遼寧省電力有限公司 100% 5500萬(wàn)千瓦時(shí)

2009 遼寧省電力有限公司 100% 3660萬(wàn)千瓦時(shí)

2010 遼寧省電力有限公司 / /

6.2.2 ⅩⅩ風(fēng)電近三年內(nèi)與主要客戶簽訂的合同履行情況

據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電稱，ⅩⅩ風(fēng)電的主要客戶為遼寧省電力有限公司，雙方近三年簽訂的《購(gòu)售電合同》均履行正常。但是，其與遼寧省電力有限公司尚未簽訂2010年的《購(gòu)售電合同》，但雙方存在事實(shí)購(gòu)售電關(guān)系。

6.2.3 關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電主要客戶及供應(yīng)情況的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，從ⅩⅩ風(fēng)電提供的近的《購(gòu)售電合同》來(lái)看，ⅩⅩ風(fēng)電與其主要客戶購(gòu)售電合同法律關(guān)系中，買賣雙方意思表示真實(shí)，合同依法成立。但因ⅩⅩ風(fēng)電未提供遼寧省電力有限公司支付電費(fèi)的憑證，本所律師無(wú)法判斷購(gòu)售電合同的實(shí)際履行情況。

6.3 ⅩⅩ風(fēng)電持有的許可證和證書

6.3.1 電力業(yè)務(wù)許可證

2010年6月24日，ⅩⅩ風(fēng)電取得了國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì)核發(fā)的編號(hào)為“1020707-00089”的《電力業(yè)務(wù)許可證》，許可類別為發(fā)電類，有效期自2007年12月19日起至2027年12月18日。

6.3.2 其他榮譽(yù)證書

2003年2月25日，ⅩⅩ風(fēng)電被中共ⅩⅩ供電公司機(jī)電總支評(píng)為“2002先進(jìn)單位”。

2004年2月24日，ⅩⅩ風(fēng)電被ⅩⅩ供電公司機(jī)關(guān)工作管理部、ⅩⅩ供電公司機(jī)關(guān)工會(huì)評(píng)為“2002先進(jìn)單位”。

2007年1月，ⅩⅩ風(fēng)電被ⅩⅩ供電公司、ⅩⅩ供電公司工會(huì)評(píng)為“2006模范班組”。

6.3.3 關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電持有相關(guān)證書的法律評(píng)價(jià)

ⅩⅩ風(fēng)電目前持有的《電力業(yè)務(wù)許可證》合法有效，ⅩⅩ風(fēng)電有經(jīng)營(yíng)發(fā)電業(yè)務(wù)的資格。

七、ⅩⅩ風(fēng)電所涉借款合同及擔(dān)保

7.1工商銀行ⅩⅩ市分行貸款（西班牙政府轉(zhuǎn)貸款：總金額4,422,085.95美元）

7.1.1 借款合同

（1）1998年8月24日，ⅩⅩ供電公司（借款人）與中國(guó)工商銀行ⅩⅩ市分行（貸款人）簽訂編號(hào)為“營(yíng)工銀政貸Z98001號(hào)”的《借款合同》。

該合同是基于建設(shè)ⅩⅩ仙人島風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)工程項(xiàng)目所需，同時(shí)依據(jù)ⅩⅩ供電公司委托中國(guó)儀器進(jìn)出口總公司與MadeEnergias Renovables,S.A.于1997年11月12日簽訂的《商務(wù)合同》、ⅩⅩ供電公司于1997年9月16日向貸款人提供的使用西班牙政府貸款的《委托書》及中國(guó)工商銀行與西班牙王國(guó)官方信貸局簽訂的《軟貸款協(xié)議》而簽訂的。

該合同約定，貸款人同意轉(zhuǎn)貸給借款人總金額不超過(guò)4,422,085.95美元的貸款，貸款期限為19年，含寬限期5年。該合同項(xiàng)下的貸款僅限于支付《商務(wù)合同》項(xiàng)下的貸款及出口服務(wù)費(fèi)。

該筆貸款年利率1.5%，利息按照貸款余額，從每次提款日至最終還款日，以每年360天為基礎(chǔ)，按照實(shí)際天數(shù)，每6個(gè)月支付一次。首次付息日為“軟貸款協(xié)議”生效后6個(gè)月，首次還款日以后的利息支付日應(yīng)與本金償還日一致。該筆貸款采用半年一次，共分29次等額、連續(xù)還款。

該合同還約定，未征得“貸款人”書面同意，“借款人”不得將其在本借款合同項(xiàng)下的任何權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。

該合同約定的擔(dān)保人為中國(guó)東北電力集團(tuán)公司。

（2）提示：ⅩⅩ風(fēng)電未提供該借款合同中所涉及的《商務(wù)合同》、《委托書》及《軟貸款協(xié)議》。

7.1.2說(shuō)明及補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議

（1）ⅩⅩ供電公司出具的《說(shuō)明》

2007年，遼寧省電力有限公司ⅩⅩ供電公司向ⅩⅩ工商銀行做出如下說(shuō)明：我公司在貴行融資的合同金額為4,422,085.94美元，截至2007年7月30日貸款余額3,202,200.19美元，擔(dān)保企業(yè)中國(guó)東北電力集團(tuán)公司。

根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)家電力體制改革方案要求，原國(guó)家電力公司管理的電網(wǎng)資產(chǎn)將實(shí)行重組，東北電力集團(tuán)公司分為幾家公司，都是獨(dú)立法人，中國(guó)東北電力集團(tuán)公司改制后不存在，或有負(fù)債無(wú)人承接。

我公司上級(jí)公司無(wú)法承擔(dān)其或有負(fù)債，我公司將繼續(xù)履行借款合同，同時(shí)同意補(bǔ)充借款保證人，保證“營(yíng)工銀政貸z98001號(hào)”《借款合同》得到切實(shí)履行。

（2）補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議

ⅩⅩ風(fēng)電提供了一份《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》，基于上述第7.1.2條說(shuō)明事項(xiàng)，ⅩⅩ風(fēng)電（甲方）擬與中國(guó)工商銀行ⅩⅩ市分行（乙方）簽訂《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》，由 甲方為“營(yíng)工銀政貸z98001號(hào)”《借款合同》中貸款余額3,202,200.19美元及其利息提供連帶責(zé)任保證。但是該合同僅有甲方簽章，未有乙方簽 章，因此尚未成立。

7.1.3關(guān)于工商銀行貸款（西班牙政府轉(zhuǎn)貸款）的法律評(píng)價(jià)

（1）關(guān)于主合同的法律評(píng)價(jià)

該筆貸款的借款主體為ⅩⅩ供電公司，貸款目的為建設(shè)ⅩⅩ仙人島風(fēng)電場(chǎng)工程項(xiàng)目。項(xiàng)目公司即ⅩⅩ風(fēng)電設(shè)立之后，該筆貸款合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)并未轉(zhuǎn)移給ⅩⅩ風(fēng)電。然據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電稱，該筆貸款目前由ⅩⅩ風(fēng)電實(shí)際使用并償本付息。

根據(jù)主合同有關(guān)內(nèi)容及ⅩⅩ風(fēng)電描述，該筆貸款主要用于進(jìn)口西班牙MADE公司660千瓦AE/46-I型風(fēng)力發(fā)電機(jī)（共9臺(tái)）。因該筆貸款未轉(zhuǎn)移至ⅩⅩ 風(fēng)電名下，同時(shí)本所律師未見ⅩⅩ風(fēng)電償付該筆貸款的相關(guān)支付憑證。因此，對(duì)于目前位于仙人島風(fēng)電場(chǎng)的9臺(tái)西班牙進(jìn)口風(fēng)機(jī)之權(quán)屬是否屬于ⅩⅩ風(fēng)電，無(wú)法確 認(rèn)。同時(shí)，應(yīng)注意ⅩⅩ風(fēng)電償本付息之行為的法律定性。

（2）關(guān)于擔(dān)保的法律評(píng)價(jià)

主合同中約定由東北電力集團(tuán)公司承擔(dān)保證責(zé)任。但主合同中沒有東北電力集團(tuán)公司的簽章，ⅩⅩ風(fēng)電也未提供由東北電力集團(tuán)公司與工商銀行另行簽訂的擔(dān)保合同。因此，本所律師無(wú)法判斷該擔(dān)保存在的真實(shí)性和合法性。

2007年，因東北電力集團(tuán)公司因重組不復(fù)存在，由ⅩⅩ供電公司做出說(shuō)明并將ⅩⅩ風(fēng)電提交作為保證人。然ⅩⅩ風(fēng)電提供的《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》僅有ⅩⅩ風(fēng)電的簽章，該協(xié)議不成立。ⅩⅩ風(fēng)電是否與工商銀行簽訂合法有效的《補(bǔ)充擔(dān)保協(xié)議》，本所律師提請(qǐng)貴司對(duì)此予以關(guān)注。

7.2 招商銀行沈陽(yáng)分行貸款（總金額：2，000萬(wàn)元）

7.2.1貸款合同

2005年11月16日，ⅩⅩ風(fēng)電（乙方）與招商銀行沈陽(yáng)分行（甲方）簽訂一份《貸款合同》。

合同約定，貸款金額為2，000萬(wàn)元。此貸款只能用于乙方仙人島風(fēng)電場(chǎng)二期工程項(xiàng)目，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得挪作他用。貸款期限為3年，即自2005年11月16日起至2008年11月16日止。貸款利率為日息4.8?。

該合同項(xiàng)下的貸款由ⅩⅩ風(fēng)電以其所有或依法有權(quán)處分的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組作抵（質(zhì)）押，雙方另行簽訂抵（質(zhì)）押合同。

7.2.2 抵（質(zhì)）押合同

主合同約定由借貸雙方另行簽訂抵（質(zhì)）押合同，由ⅩⅩ風(fēng)電以其所有或依法有權(quán)處分的風(fēng)力發(fā)電機(jī)組作抵（質(zhì)）押。但ⅩⅩ風(fēng)電未提供相關(guān)抵（質(zhì)）押合同，也未見有關(guān)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組抵（質(zhì)）押登記的有關(guān)材料。

7.2.3關(guān)于招商銀行沈陽(yáng)分行貸款的法律評(píng)價(jià)

主合同履行期已屆滿，根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天職沈?qū)徸諿2010]49號(hào)《審計(jì)報(bào)告》關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電“長(zhǎng)期借款”之描述，ⅩⅩ風(fēng)電已償還該筆借款之本息。

ⅩⅩ風(fēng)電未提供該筆借款的抵（質(zhì)）押合同，公司相關(guān)工商登記信息中也未體現(xiàn)ⅩⅩ風(fēng)電有關(guān)風(fēng)力發(fā)電機(jī)組的抵（質(zhì)）押信息。因此，本所律師無(wú)法判斷ⅩⅩ風(fēng)電部分風(fēng)力發(fā)電機(jī) 46

組是否存在過(guò)抵（質(zhì)）押及相關(guān)抵（質(zhì)）押是否已經(jīng)解除。

7.3ⅩⅩ市商業(yè)銀行貸款（總金額：5，000萬(wàn)元）

7.3.1人民幣借款合同

2007年7月31日，ⅩⅩ風(fēng)電（甲方）與ⅩⅩ市商業(yè)銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部支行（乙方）簽訂編號(hào)為“X012007099”的《人民幣借款合同》。

該合同約定，貸款金額為5，000萬(wàn)元，貸款種類為還舊借新，用途為流動(dòng)資金，利率為5.775?，期限為2007年8月13日至2012年8月10日。

7.3.2人民幣借款保證合同

2007年7月31日，ⅩⅩ電力發(fā)展公司（甲方）與ⅩⅩ市商業(yè)銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部支行（乙方）簽訂編號(hào)為“XB012007099-070”的《人民幣借款保證合同》。

合同約定，鑒于ⅩⅩ風(fēng)電因2007年7月31日與乙方簽訂編號(hào)為“X012007099”的《人民幣借款合同》，對(duì)乙方發(fā)生借款債務(wù)，甲方愿意為上述債務(wù)提供保證擔(dān)保。

本合同擔(dān)保之主債務(wù)范圍為借款人依主合同對(duì)乙方發(fā)生之全部債務(wù)，包括但不限于貸款本金、利息、違約金、罰息及乙方為實(shí)現(xiàn)主債權(quán)而支付的費(fèi)用。甲方保證期間自本合同生效之日起至主合同履行期限屆滿之日后兩年。甲方對(duì)于合同約定款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

本合同獨(dú)立于主合同，不因主合同無(wú)效而無(wú)效。如主合同無(wú)效，則本合同保證擔(dān)保之主債務(wù)為借款人因主合同無(wú)效而對(duì)乙方發(fā)生之全部債務(wù)。

7.3.3關(guān)于招商銀行沈陽(yáng)分行貸款的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，從ⅩⅩ風(fēng)電提供的表面資料來(lái)看，ⅩⅩ風(fēng)電與招商銀行沈陽(yáng)分行借貸法律關(guān)系中，借貸雙方意思表示真實(shí)，合同依法成立。但對(duì)于該合同的實(shí)際履 行情況是否正常，ⅩⅩ風(fēng)電未提供相關(guān)證明資料，本所律師無(wú)法判斷。且ⅩⅩ風(fēng)電未對(duì)《人民幣借款合同》中的還舊借新的貸款用途做出明確解釋，本所律師提請(qǐng)貴司對(duì)此予以關(guān)注。

鑒于未見ⅩⅩ電力發(fā)展公司關(guān)于同意提供保證擔(dān)保的股東會(huì)表決和相關(guān)批準(zhǔn)文件，本所律師無(wú)法認(rèn)定保證合同的效力。

八、ⅩⅩ風(fēng)電的稅務(wù)問(wèn)題

8.1ⅩⅩ風(fēng)電執(zhí)行的主要稅種和稅率

依據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的2009“天職沈?qū)徸諿2010]49號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》所述，ⅩⅩ風(fēng)電適用的主要稅種及稅率如下：

增值稅：按應(yīng)稅收入的17%計(jì)稅，同時(shí)享受按增值稅應(yīng)納稅額減半征收的優(yōu)惠政策。

城市維護(hù)建設(shè)稅：按應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額的7%計(jì)繳。

教育費(fèi)附加：按應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額的4%計(jì)繳。

所得稅：按應(yīng)納稅所得額的25%計(jì)繳。

其他稅項(xiàng)：按國(guó)家有關(guān)的具體規(guī)定計(jì)繳。

8.2ⅩⅩ風(fēng)電獲得的稅收優(yōu)惠政策

8.2.1高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠

（1）關(guān)于批準(zhǔn)遼寧省燃燒工程技術(shù)中心等27家企業(yè)為遼寧省高新技術(shù)企業(yè)的通知

2002年12月24日，遼寧省科學(xué)技術(shù)廳發(fā)出了“遼科發(fā)[2002]92號(hào)”通知，經(jīng)遼寧省高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定辦公室復(fù)審，確認(rèn)ⅩⅩ風(fēng)電為遼寧省高新技 術(shù)企業(yè)，有效期兩年。

（2）遼寧省高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠通知書

2001年9月4日，遼寧省地方稅務(wù)局向ⅩⅩ風(fēng)電發(fā)出了編號(hào)為“第207號(hào)”的通知，同意ⅩⅩ風(fēng)電享受如下優(yōu)惠政策：從2001年起按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

8.2.2國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免

（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)技術(shù)改造項(xiàng)目確認(rèn)書

2005年3月23日，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)作出了“發(fā)改規(guī)劃準(zhǔn)字[2005]013號(hào)”確認(rèn)書，確認(rèn)ⅩⅩ風(fēng)電國(guó)債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目（三期工程項(xiàng)目），符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

要求ⅩⅩ風(fēng)電按規(guī)定到有關(guān)稅務(wù)部門辦理國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅手續(xù)。執(zhí)行年限為2002年—2004年，國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資額為3，269萬(wàn)元。

（2）國(guó) 產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅公示

2004，蓋州稅務(wù)局依據(jù)“營(yíng)地稅函[2005]140號(hào)”批復(fù)文件審批ⅩⅩ風(fēng)電金額為3,381,505.62元國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅。

2005，蓋州稅務(wù)局依據(jù)“營(yíng)地稅函[2006]131號(hào)”批復(fù)文件審批ⅩⅩ風(fēng)電金額為4,501,884.54元國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅。

2006，蓋州稅務(wù)局依據(jù)“營(yíng)地稅函[2007]120號(hào)”批復(fù)文件審批ⅩⅩ風(fēng)電金額為2,351,140.16元國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅。

（3）關(guān)于對(duì)ⅩⅩ風(fēng)力發(fā)電股份有限公司技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅的批復(fù)

2007年5月8日，ⅩⅩ市地方稅務(wù)局 向ⅩⅩ風(fēng)電作出了文號(hào)為“營(yíng)地稅函[2007]120號(hào)”批復(fù)，ⅩⅩ風(fēng)電16臺(tái)600千瓦風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，屬于技術(shù)改造項(xiàng)目，經(jīng)國(guó)家發(fā)改委《符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)技術(shù)改造項(xiàng)目確認(rèn)書》確認(rèn)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資額3，269萬(wàn)元。由于變壓器型號(hào)改變，概算調(diào)整，實(shí)際投資額3，299萬(wàn)元。執(zhí)行年限2002-2004年。

以前結(jié)轉(zhuǎn)未抵免的投資余額為5,314,108.65元（其中2002年結(jié)轉(zhuǎn)5,130,559.97元,2003年結(jié)轉(zhuǎn)183,548.68元）。2006年應(yīng)繳企業(yè)所得稅3,730,377.08元，比2001年新增企業(yè)所得稅2,167,591.48元，當(dāng)年可抵免2,167,591.48元；比2002年新增企業(yè)所得稅1,342,240.09元，2003年結(jié)轉(zhuǎn)未抵免的183,548.68元可抵免完畢。

根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)<技術(shù)改造國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法>的通知》（財(cái)稅字[1999]290號(hào)）文件的規(guī)定，同意你公司國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免2006年企業(yè)所得稅2,351,140.16元。

8.3取得稅務(wù)方面的榮譽(yù)

8.3.1納稅先進(jìn)企業(yè)

ⅩⅩ風(fēng)電分別于2003年、2004年、2005年、2006年、2007獲得中共蓋州市委員會(huì)、蓋州市人民政府共同授予的“納稅先進(jìn)企業(yè)”稱號(hào)。

8.3.2誠(chéng)信納稅人

ⅩⅩ風(fēng)電于2004年獲得蓋州市國(guó)家稅務(wù)局授予的“誠(chéng)信納稅人稱號(hào)”。

8.4關(guān)于稅務(wù)的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的上述資料，ⅩⅩ風(fēng)電曾因?qū)儆诟咝录夹g(shù)企業(yè)、涉及國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅項(xiàng)目享有相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，然上述稅務(wù)優(yōu)惠政策享有期限均已屆滿。

而依據(jù)“天職沈?qū)徸諿2010]49號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，ⅩⅩ風(fēng)電2009增值稅按應(yīng)稅收入的17%計(jì)稅，同時(shí)享受按增值稅應(yīng)納稅額減半征收的優(yōu)惠政 策。但是ⅩⅩ風(fēng)電未提供2009年至今是否享有稅收優(yōu)惠政策的資料，本所律師無(wú)法判斷其是否享有該項(xiàng)稅收優(yōu)惠或其他稅收優(yōu)惠政策。

由于ⅩⅩ風(fēng)電未提供稅務(wù)處罰事項(xiàng)相關(guān)資料，本所律師無(wú)法判斷其是否受到相關(guān)稅務(wù)處罰事項(xiàng)及執(zhí)行情況。

九、其他

9.1ⅩⅩ風(fēng)電的勞動(dòng)用工

9.1.1ⅩⅩ風(fēng)電勞動(dòng)用工基本情況

根ⅩⅩ風(fēng)電稱，ⅩⅩ風(fēng)電實(shí)際用工人員工資均由其發(fā)放。其中，22名員工系ⅩⅩ供電公司在職員工，但均未與ⅩⅩ風(fēng)電簽訂書面勞動(dòng)合同，其社保及住房公積金 均由營(yíng)業(yè)供電公司為其繳納；風(fēng)電場(chǎng)操作人員中有3人系臨時(shí)工，已與ⅩⅩ風(fēng)電簽訂書面勞動(dòng)合同，但ⅩⅩ風(fēng)電沒有為其繳納社保及住房公積金。

上述ⅩⅩ風(fēng)電勞動(dòng)用工情況系本所律師向ⅩⅩ風(fēng)電詢證，另有ⅩⅩ風(fēng)電于2010年8月20日出具的《關(guān)于法律盡職調(diào)查事項(xiàng)的說(shuō)明函》，未見其他書面憑證。

9.1.2關(guān)于勞動(dòng)用工的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電陳述，其22名員工系ⅩⅩ供電公司在冊(cè)職工，由ⅩⅩ供電公司為其繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金；又與ⅩⅩ風(fēng)電存在實(shí)際的勞動(dòng)用工關(guān)系，并由ⅩⅩ風(fēng)電發(fā)放工資。本所律師提請(qǐng)貴司關(guān)注若收購(gòu)目標(biāo)公司，應(yīng)協(xié)調(diào)好上述員工、ⅩⅩ供電公司及ⅩⅩ風(fēng)電三方的勞動(dòng)用工關(guān)系。

由于ⅩⅩ風(fēng)電與22名ⅩⅩ供電公司在冊(cè)員工已形成事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系，根據(jù)《勞動(dòng)合同法》相關(guān)規(guī)定，應(yīng)簽訂書面勞動(dòng)合同。ⅩⅩ風(fēng)電雖已與其臨時(shí)工簽訂勞動(dòng)合同（ⅩⅩ風(fēng)電未提供相關(guān)合同），但未為其繳納相關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)，可能會(huì)產(chǎn)生勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛或遭受勞動(dòng)行政主管部門的行政處罰。

9.2ⅩⅩ風(fēng)電的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件

9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故

（1）關(guān)于ⅩⅩ風(fēng)電交通事故的說(shuō)明

2008年7月15日，ⅩⅩ風(fēng)電陳亮、方永久、駕駛員秦杰與ⅩⅩ人保公司職工李艷國(guó)、周延鵬共同乘坐遼H20017號(hào)尼桑轎車去遼陽(yáng)塔成偉大通用機(jī)械廠辦理風(fēng)機(jī)齒輪箱維修款賠付工作，回來(lái)行駛在沈大高速公路84.8公里處撞護(hù)欄發(fā)生事故，致其車內(nèi)李艷國(guó)、周延鵬死亡。

經(jīng)過(guò)鞍山市高速公路交警隊(duì)與ⅩⅩ市公證處對(duì)雙方的調(diào)解，由ⅩⅩ風(fēng)電賠償李艷國(guó)家屬393,150.00元、周延鵬家屬318,000.00元，考慮到死 者家屬的實(shí)際困難，后追加賠償李艷國(guó)家屬10,000.00元，周延鵬家屬35,000.00元，總計(jì)賠償756,150.00元（李艷國(guó)家屬403,150.00元、周延鵬家屬353,000.00元）。

（2）審計(jì) 事項(xiàng)

根據(jù)ⅩⅩ風(fēng)電提供的天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天職沈?qū)徸諿2010]49號(hào)審計(jì)報(bào)告中，ⅩⅩ風(fēng)電2008年、2009年分別預(yù)付車輛事故賠償款500,000.00元和191,150.00 50

第四篇：股權(quán)質(zhì)押合同(適用有限責(zé)任公司)

股權(quán)質(zhì)押合同

出質(zhì)人：

質(zhì)權(quán)人：

鑒于：

為確保債權(quán)人全面、及時(shí)履行其在主合同(詳細(xì)參見本合同

3.優(yōu)先受償權(quán)。質(zhì)權(quán)人對(duì)質(zhì)物有

(1)出質(zhì)人系獨(dú)立的法律主體，具備所有必要的權(quán)利能力，能以自身名義履行本合同的義務(wù)并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

(2)出質(zhì)人有權(quán)簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)所需的一切授權(quán)及批準(zhǔn)。本合同各條款均是出質(zhì)人的真實(shí)意思表示，對(duì)出質(zhì)人具有法律約束力。

(3)出質(zhì)人保證遵紀(jì)守法。本合同的簽署和履行不違反出質(zhì)人所應(yīng)遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權(quán)機(jī)關(guān)的相關(guān)文件、判決、裁決，也不與出質(zhì)人已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔(dān)的任何其他義務(wù)相抵觸。

(4)出質(zhì)人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整而無(wú)任何隱瞞。

(5)出質(zhì)人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關(guān)稅項(xiàng)和費(fèi)用。股權(quán)質(zhì)押合同范本

(6)出質(zhì)人確認(rèn)，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會(huì)發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用和補(bǔ)償金等現(xiàn)象。

(7)出質(zhì)人保證不存在對(duì)出質(zhì)人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

2.出質(zhì)人進(jìn)一步保證如下：

本合同項(xiàng)下質(zhì)物系出質(zhì)人合法持有，可依法轉(zhuǎn)讓;出質(zhì)人保證對(duì)該質(zhì)物享有完全的、合法的所有權(quán)，并保證除因法律規(guī)定或本合同設(shè)定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔(dān)?；蚱渌鼉?yōu)越權(quán)，也不存在任何行使的權(quán)屬爭(zhēng)議、權(quán)利限制或其他權(quán)利瑕疵。

的有關(guān)義務(wù)。

(2)出質(zhì)人承諾，當(dāng)出現(xiàn)下述事件，出質(zhì)人將于該事件發(fā)生之日立即通知質(zhì)權(quán)人，并在該事件發(fā)生之日起五個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日將相關(guān)通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經(jīng)簽署)送達(dá)質(zhì)權(quán)人：

①發(fā)生了有關(guān)事件導(dǎo)致出質(zhì)人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實(shí)、不準(zhǔn)確的。

②出質(zhì)人/標(biāo)的公司或其控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強(qiáng)制措施的。

③出質(zhì)人/標(biāo)的公司的法定代表人或其授權(quán)代理人、負(fù)責(zé)人、主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場(chǎng)所等事項(xiàng)發(fā)生變更的。出質(zhì)人變更住所地、經(jīng)常居住地、變更工作單位、長(zhǎng)期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。

④出質(zhì)人/標(biāo)的公司被其他債權(quán)人申請(qǐng)重組、破產(chǎn)或被上級(jí)主管單位撤銷。

⑤質(zhì)物權(quán)屬發(fā)生爭(zhēng)議，或質(zhì)權(quán)受到或可能受到來(lái)自標(biāo)的公司本身或任何

2.通知及送達(dá)

(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應(yīng)發(fā)往本合同簽署頁(yè)列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達(dá);如是信函，則為按主要營(yíng)業(yè)地址(法人及其分支機(jī)構(gòu)、其他經(jīng)濟(jì)組織)或住所地(自然人)掛號(hào)寄發(fā)后的 不利影響的事件或情況。股權(quán)質(zhì)押合同范本

⑤出質(zhì)人/標(biāo)的公司或其控股股東/實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強(qiáng)制措施導(dǎo)致對(duì)出質(zhì)人的償債能力產(chǎn)生不利影響的。

⑥未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意，出質(zhì)人擅自通過(guò)贈(zèng)與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質(zhì)物的;或發(fā)生質(zhì)物價(jià)值減少、質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴(yán)重影響出質(zhì)人償還債務(wù)能力的情形的。

⑦質(zhì)物被國(guó)家司法機(jī)關(guān)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)施以強(qiáng)制措施的;或者出質(zhì)人未按質(zhì)權(quán)人要求提供有關(guān)質(zhì)物完備手續(xù)和真實(shí)資料的;或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭(zhēng)議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押等情況而給質(zhì)權(quán)人造成損失的。

⑧出質(zhì)人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質(zhì)權(quán)人正當(dāng)利益的行為。

2.違約處理

如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質(zhì)權(quán)人有權(quán)宣布主債權(quán)提前到期，并有權(quán)按本合同

1.本合同所擔(dān)保的主合同：

主合同為債務(wù)人與債權(quán)人于 年 月 日簽署的《

》(編號(hào)：)。本合同項(xiàng)下債權(quán)人為：，住所地為：

。本合同項(xiàng)下債務(wù)人為：

，住所地為：。

2.本合同項(xiàng)下質(zhì)物：本合同項(xiàng)下質(zhì)物為

(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)

%的股權(quán)，標(biāo)的公司注冊(cè)資本為

萬(wàn)元整。

3.賬戶名稱及帳號(hào)：。

本合同正式

份，其中出質(zhì)人執(zhí)

份、質(zhì)權(quán)人執(zhí)

份。

(本頁(yè)以下無(wú)正文)

本合同由下述出質(zhì)人及質(zhì)權(quán)人于

****年**月**日簽署。雙方對(duì)合同的全部條款均無(wú)疑義，并對(duì)當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任限制或免除條約的法律含義有準(zhǔn)確無(wú)誤的理解。

出質(zhì)人(公章)：

質(zhì)權(quán)人(公章)：

法定代表人或授權(quán)代理人(簽字)：

法定代表人或授權(quán)代理人(簽字)：

****年**月**日

第五篇：股權(quán)質(zhì)押合同(適用有限責(zé)任公司)

股權(quán)質(zhì)押合同

出質(zhì)人：

質(zhì)權(quán)人：

鑒于：

為確保債權(quán)人全面、及時(shí)履行其在主合同(詳細(xì)參見本合同第九條)項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)，確保債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，出質(zhì)人自愿以本合同項(xiàng)下之質(zhì)物提供質(zhì)押擔(dān)保。

質(zhì)權(quán)人經(jīng)審查，同意接受出質(zhì)人提供的質(zhì)押擔(dān)保。為明確合同雙方的權(quán)利、義務(wù)，特制訂本合同。

(4)出質(zhì)人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整而無(wú)任何隱瞞。

(5)出質(zhì)人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關(guān)稅項(xiàng)和費(fèi)用。股權(quán)質(zhì)押合同范本

(6)出質(zhì)人確認(rèn)，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會(huì)發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用和補(bǔ)償金等現(xiàn)象。

(7)出質(zhì)人保證不存在對(duì)出質(zhì)人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

2.出質(zhì)人進(jìn)一步保證如下：

本合同項(xiàng)下質(zhì)物系出質(zhì)人合法持有，可依法轉(zhuǎn)讓;出質(zhì)人保證對(duì)該質(zhì)物享有完全的、合法的所有權(quán)，并保證除因法律規(guī)定或本合同設(shè)定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔(dān)?；蚱渌鼉?yōu)越權(quán)，也不存在任何行使的權(quán)屬爭(zhēng)議、權(quán)利限制或其他權(quán)利瑕疵。

第六條 約定事項(xiàng)

1.出質(zhì)人承諾

(1)出質(zhì)人承諾，在未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意之前，其自身及標(biāo)的公司不采取下列行為：①出售、贈(zèng)與、出租、出借、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分其重大資產(chǎn)的全部或大部分。

②經(jīng)營(yíng)體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于發(fā)生設(shè)立、收購(gòu)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租憑、聯(lián)營(yíng)、股份制改造、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并(或兼并)、合資(或合作)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

③修改公司章程，改變公司經(jīng)營(yíng)范圍或主營(yíng)業(yè)務(wù)。

④為第三方提供擔(dān)保，并因此而對(duì)其財(cái)產(chǎn)狀況或履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力產(chǎn)生了重大不利影響。

⑤申請(qǐng)重組、破產(chǎn)或解散公司。股權(quán)質(zhì)押合同范本

⑥簽署對(duì)出質(zhì)人履行本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔(dān)具有這一影響的有關(guān)義務(wù)。

(2)出質(zhì)人承諾，當(dāng)出現(xiàn)下述事件，出質(zhì)人將于該事件發(fā)生之日立即通知質(zhì)權(quán)人，并在該事件發(fā)生之日起五個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日將相關(guān)通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經(jīng)簽署)送達(dá)質(zhì)權(quán)人：

①發(fā)生了有關(guān)事件導(dǎo)致出質(zhì)人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實(shí)、不準(zhǔn)確的。

②出質(zhì)人/標(biāo)的公司或其控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強(qiáng)制措施的。

③出質(zhì)人/標(biāo)的公司的法定代表人或其授權(quán)代理人、負(fù)責(zé)人、主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場(chǎng)所等事項(xiàng)發(fā)生變更的。出質(zhì)人變更住所地、經(jīng)常居住地、變更工作單位、長(zhǎng)期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。④出質(zhì)人/標(biāo)的公司被其他債權(quán)人申請(qǐng)重組、破產(chǎn)或被上級(jí)主管單位撤銷。

⑤質(zhì)物權(quán)屬發(fā)生爭(zhēng)議，或質(zhì)權(quán)受到或可能受到來(lái)自標(biāo)的公司本身或任何第三方的不利影響。

(3)出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過(guò)程中，將隨時(shí)根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求配合提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料。出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過(guò)程中，將隨時(shí)根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求配合提供相應(yīng)的收入證明。

(4)出質(zhì)人應(yīng)負(fù)責(zé)辦理質(zhì)押登記手續(xù)，經(jīng)質(zhì)權(quán)人要求，出質(zhì)人還應(yīng)向質(zhì)權(quán)人指定的公證機(jī)關(guān)辦理一般公證手續(xù)或具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證，出質(zhì)人自愿接受該強(qiáng)制執(zhí)行。

(5)出質(zhì)人應(yīng)積極行使股東權(quán)利以維持股權(quán)價(jià)值，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意，不放棄股東權(quán)利和標(biāo)的公司章程項(xiàng)下的任何權(quán)利或利益。股權(quán)質(zhì)押合同范本

(6)未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，不得就質(zhì)物簽署或同意簽署任何轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或讓與文件，或以任何方式處分質(zhì)物或其任何部分。

(7)除本合同外，出質(zhì)人不得在質(zhì)物或其任何部分上設(shè)定或存在任何質(zhì)押或其他類型的優(yōu)先權(quán)安排。

(8)出質(zhì)人應(yīng)承擔(dān)與質(zhì)物及與實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)有關(guān)的全部費(fèi)用，包括但不限于評(píng)估、拍賣、變賣、保管、公證、登記、審批、備案及其他費(fèi)用。

(9)如質(zhì)物價(jià)值減少或有減少可能，包括但不限于因標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況惡化、出質(zhì)人拒絕購(gòu)買標(biāo)的公司配股或標(biāo)的公司發(fā)行新股，質(zhì)權(quán)人有理由認(rèn)為該狀況已足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利的，出質(zhì)人應(yīng)根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求提供與減少的價(jià)值相當(dāng)擔(dān)?；蚱渌a(bǔ)救措施。

(10)出質(zhì)人確認(rèn)，在債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人清償主合同項(xiàng)下所有債務(wù)之前，出質(zhì)人不得向債務(wù)人行使因履行本合同所享有的追償權(quán)及相關(guān)權(quán)利。

2.通知及送達(dá)

(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應(yīng)發(fā)往本合同簽署頁(yè)列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達(dá);如是信函，則為按主要營(yíng)業(yè)地址(法人及其分支機(jī)構(gòu)、其他經(jīng)濟(jì)組織)或住所地(自然人)掛號(hào)寄發(fā)后的第七個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日;如果是專程送達(dá)，則為收件人簽收之日;如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件發(fā)送之日。但向質(zhì)權(quán)人發(fā)出或交付的所有通知、要求或其它通訊均須在質(zhì)權(quán)人實(shí)際收到時(shí)被視為已經(jīng)送達(dá)。且以傳真方式或電子郵件方式向質(zhì)權(quán)人發(fā)出的所有通知、要求須于事后將原件(加蓋公章，出質(zhì)人為自然人的，應(yīng)該出質(zhì)人簽署)以當(dāng)面送交或郵寄于質(zhì)權(quán)人的方式加以確定。

(2)出質(zhì)人同意，對(duì)其提起任何訴訟而發(fā)出的傳票和通知，只要發(fā)送至本合同簽署頁(yè)列明的主要營(yíng)業(yè)地址/住所地，即視為送達(dá)。上述地址的變更非經(jīng)提前書面通知質(zhì)權(quán)人，對(duì)質(zhì)權(quán)人不生效。股權(quán)質(zhì)押合同范本

3.生效、變更和解除

(1)本合同由出質(zhì)人及質(zhì)權(quán)人雙方加蓋公章并由雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字或蓋章(如出質(zhì)人為自然人的，則其僅需簽字)之日起生效，至本合同項(xiàng)下被擔(dān)保的主債權(quán)全部清償完畢后終止。

(2)本合同的效力獨(dú)立于主合同的效力，不因主合同的無(wú)效或被撤銷而無(wú)效或可被撤銷;本合同部分條款被宣告無(wú)效或被撤銷，不影響其余條款的效力。

(3)本合同生效后，合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應(yīng)經(jīng)本合同雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。

第七條 違約事件及處理

1.違約事件

有下列情況之一的，即構(gòu)成出質(zhì)人對(duì)質(zhì)權(quán)人的違約：

①出質(zhì)人在本合同作出的任何陳述、說(shuō)明、保證或在任何依本合同規(guī)定而作出的或于本合同有關(guān)的通知、授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、證書及其他文件在作出時(shí)不正確或具誤導(dǎo)性，或已被證實(shí)為不正確或具誤導(dǎo)性，或被證實(shí)為已失效或被撤銷或沒有法律效力。②出質(zhì)人違反本合同第六條任一約定事項(xiàng)的。

③出質(zhì)人停業(yè)、停產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)整頓、清算、被接管或托管、解散。營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或被注銷或破產(chǎn)的，或者修改公司章程，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊(cè)資本的;

④出質(zhì)人財(cái)產(chǎn)狀況惡化，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，或發(fā)生對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)、財(cái)產(chǎn)狀況或償債能力產(chǎn)生不利影響的事件或情況。股權(quán)質(zhì)押合同范本

⑤出質(zhì)人/標(biāo)的公司或其控股股東/實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級(jí)管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強(qiáng)制措施導(dǎo)致對(duì)出質(zhì)人的償債能力產(chǎn)生不利影響的。

⑥未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意，出質(zhì)人擅自通過(guò)贈(zèng)與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質(zhì)物的;或發(fā)生質(zhì)物價(jià)值減少、質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴(yán)重影響出質(zhì)人償還債務(wù)能力的情形的。

⑦質(zhì)物被國(guó)家司法機(jī)關(guān)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)施以強(qiáng)制措施的;或者出質(zhì)人未按質(zhì)權(quán)人要求提供有關(guān)質(zhì)物完備手續(xù)和真實(shí)資料的;或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭(zhēng)議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押等情況而給質(zhì)權(quán)人造成損失的。

⑧出質(zhì)人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質(zhì)權(quán)人正當(dāng)利益的行為。

2.違約處理

如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質(zhì)權(quán)人有權(quán)宣布主債權(quán)提前到期，并有權(quán)按本合同第四條約定處分質(zhì)物外，還可要求出質(zhì)人支付違約金 萬(wàn)元。違約金不足以彌補(bǔ)質(zhì)權(quán)人所受損失的，出質(zhì)人應(yīng)賠償質(zhì)權(quán)人由此遭受的全部損失。

第八條 其他條款

1.適用的法律

本合同適用中華人民共和國(guó)(不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū))法律。

2.爭(zhēng)議的解決

有關(guān)本合同的一切爭(zhēng)議可通過(guò)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，質(zhì)權(quán)人住所地的人民法院享有司法管轄權(quán)。爭(zhēng)議期間，各方應(yīng)繼續(xù)履行未涉及爭(zhēng)議的條款。

3.其它

(1)本合同未盡事宜需要補(bǔ)充的，雙方可約定并記載于本合同第九條中。也可以另行達(dá)成書面協(xié)議，作為本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。

(2)除非在本合同中另有特別說(shuō)明，本合同中相關(guān)用語(yǔ)和表達(dá)與主合同具有相同的含義。

第九條 合同要素條款

1.本合同所擔(dān)保的主合同：

主合同為債務(wù)人與債權(quán)人于 年 月 日簽署的《》(編號(hào)：)。本合同項(xiàng)下債權(quán)人為：，住所地為：。本合同項(xiàng)下債務(wù)人為：，住所地為：。

2.本合同項(xiàng)下質(zhì)物：本合同項(xiàng)下質(zhì)物為(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)%的股權(quán)，標(biāo)的公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元整。

3.賬戶名稱及帳號(hào)：。

本合同正式份，其中出質(zhì)人執(zhí)份、質(zhì)權(quán)人執(zhí)份。

(本頁(yè)以下無(wú)正文)

本合同由下述出質(zhì)人及質(zhì)權(quán)人于年月日簽署。雙方對(duì)合同的全部條款均無(wú)疑義，并對(duì)當(dāng)事人有關(guān)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任限制或免除條約的法律含義有準(zhǔn)確無(wú)誤的理解。

出質(zhì)人(公章)：質(zhì)權(quán)人(公章)：

法定代表人或授權(quán)代理人(簽字)：法定代表人或授權(quán)代理人(簽字)：

年月日