第一篇：資本運作中的盡職調(diào)查

淺析資本運作中的律師盡職調(diào)查

在股票上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運作中，律師主要是通過參與談判，審查和起草交易合同、出具法律意見書等工作為委托人提供服務，而盡職調(diào)查則是這些工作的基礎和關鍵環(huán)節(jié)。本文旨在對律師盡職調(diào)查進行系統(tǒng)和實務性的分析，對于資本市場中的上市公司和擬上市公司，投資銀行、會計師事務所等都有一定的參考價值。

一、律師盡職調(diào)查的概念

盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析。

在資本市場上，按照調(diào)查行為主體的不同，盡職調(diào)查一般可以分為律師盡職調(diào)查、注冊會計師的財務盡職調(diào)查和投資銀行盡職調(diào)查等三種類別?！般y廣夏”丑聞的發(fā)生，使得業(yè)界對在資本市場（尤其是股票市場）中財務盡職調(diào)查的重要性和風險有了比較充分的認識。2001年3月，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布并實行了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》，在該意見中第一次明確規(guī)定了擔任股票公開發(fā)行主承銷商的證券公司“應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調(diào)查義務”，并對主承銷商關于新股發(fā)行盡職調(diào)查報告的必備內(nèi)容作了詳細規(guī)定，為證券公司進行股票發(fā)行業(yè)務的盡職調(diào)查提供了基本的工作指引和規(guī)范。

律師盡職調(diào)查在律師實務中的應用也比較早，是隨著中國大陸市場經(jīng)濟的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而出現(xiàn)的。律師盡職調(diào)查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，在近期新興的企業(yè)擔保服務和傳統(tǒng)的銀行貸款業(yè)務等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調(diào)查。

但是，律師盡職調(diào)查作為一個正式的法律概念在大陸的出現(xiàn)卻是在不久以前。2001年3月6日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》（“編報規(guī)則第12號”），在該規(guī)則第5條中規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是第一次在中國大陸的法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。遺憾的是，該規(guī)則并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范；而在一些重大資本項目中，委托人也往往只重視財務盡職調(diào)查而忽視律師盡職調(diào)查的重要性，而承擔了不必要的法律風險，甚至出現(xiàn)了許多收購、投資和上市失敗的案例。

二、律師盡職調(diào)查的目的和工作范圍

律師盡職調(diào)查的目的主要是：

-審核并確定被調(diào)查對象所提供交易相關資料的真實性、準確性和完整性；-協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務的產(chǎn)權狀況和法律狀態(tài)；

-發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風險和問題，以及問題的性質(zhì)和風險的程度。要作到非常詳盡的調(diào)查是需要相當多的時間和人力投入的，而這是委托人的交易時限和成本所不能承受的，調(diào)查范圍過小則不足以達到調(diào)查目的，因此，律師盡職調(diào)查的工作范圍必須明確。律師應當根據(jù)具體交易的性質(zhì)、委托人的具體交易目的、交易時間表、工作成本、對被調(diào)查對象的熟悉程度等具體個案因素，與委托人共同協(xié)商明確調(diào)查范圍，并在律師聘用委托協(xié)議書中約定調(diào)查范圍、委托目的、工作時間、委托事項或調(diào)查范圍變更等內(nèi)容。

調(diào)查范圍原則上一般包括構成交易基礎的法律問題、委托人尚不明確的事項、可能對交易產(chǎn)生重大影響的法律事項等。根據(jù)調(diào)查過程中所發(fā)現(xiàn)的問題及時與委托人協(xié)商調(diào)整調(diào)查范圍和調(diào)查方法，也是不可少的有效工作方法。

三、如何做好律師盡職調(diào)查–要點和問題

1、盡職程度的界定

從字面意義上看，盡職調(diào)查是要求調(diào)查者盡到自己的職責。設定一個是否盡職的標準，并根據(jù)調(diào)查活動的具體事實評定某個具體調(diào)查是否達到該標準，這兩者都是非常困難的事情。在這里，我們只能對盡職程度給出一些參考要素：（1）盡職程度或謹慎程度應當按照律師的專業(yè)水平來衡量，這里的律師專業(yè)水平是以從事此種類型業(yè)務的專家律師所具有的一般專業(yè)水平為參照物的。不能以一個主要從事民事訴訟的律師的專業(yè)水平來衡量從事非訴訟的收購兼并等資本運作業(yè)務的律師的盡職程度，也不能參照該類型專家律師的較高水平或較低水平去衡量。

（2）盡職程度應當與交易的性質(zhì)和交易的重要程度相對應。（3）盡職程度的確定應當考慮法規(guī)和政府規(guī)章、律師執(zhí)業(yè)規(guī)范是否有明確和具體的規(guī)范和工作指引。

2、調(diào)查資料清單的局限性

調(diào)查資料清單是律師盡職調(diào)查最經(jīng)常使用的工具，項目投資、收購兼并、公司股票發(fā)行和上市使用的清單不同，但都包括公司組織結構的基本法律文件、重大資產(chǎn)、重大合同、稅務、勞動人事管理、重大債權債務、訴訟、仲裁、行政處罰等基本內(nèi)容。一些律師實務書籍中也有清單范本供參考。似乎形成一種錯覺，清單可以標準化，清單適用于各種調(diào)查并可以涵蓋所有調(diào)查事項。

根據(jù)我們的實踐經(jīng)驗，我們認為，清單標準化是沒有任何意義的，必須根據(jù)每個案件的具體情況進行深入的分析，設計出符合個案要求的清單；清單有其局限性，使用清單并不能保證調(diào)查的質(zhì)量；在某種意義上講，清單的設計比使用的難度更大、更重要。

3、調(diào)查方法的選擇

（1）資料收集與核證

律師的主要調(diào)查方法是通過向被調(diào)查對象提供調(diào)查資料清單的方法，要求被調(diào)查對象提供資料，從而收集調(diào)查工作所需要的充分和適當?shù)馁Y料。根據(jù)調(diào)查需要，有時需要律師獨立地收集資料。

一般情況下，律師均假定被調(diào)查對象或委托人所提供的資料是準確、真實和完整的；但是，對于某些重大事項，律師應當依照審慎原則通過向第三人發(fā)核證函、獨立調(diào)查等方式進行核證，而不應當僅僅依賴于委托人或被調(diào)查對象所提供的資料。在這方面有過教訓深刻的案例，2000年“杰威國際”公司申請在香港創(chuàng)業(yè)板上市，上市申請被批準并成功地公開招股，在上市前的最后關頭才被發(fā)現(xiàn)是個徹底的騙局，虛假事實之一是該公司偽造了其在廈門的合資公司的工商注冊登記資料。如果主承銷商的律師自行到當?shù)毓ど叹謱腺Y公司的工商登記進行獨立核證，騙局在一開始就會被揭穿，完全可以避免重大損失。

（2）會見

必要時律師需要與被調(diào)查對象的董事、高級管理人員、關鍵技術人員和法律顧問（如有）會見，核實一些書面資料無法核證的事實。

（3）實地考察

一般考察對象是公司的主要經(jīng)營場所、倉庫等，目的是熟悉公司產(chǎn)品和服務的生產(chǎn)和提供方式，觀察公司的日常運營情況。例如，在深圳高速公路H股香港上市時，所有中介機構都派人在不同時間全程實地考察了深圳高速經(jīng)營管理的3條運營公路和1條在建公路，觀察了車流量、路面維護狀況、土地占用情況、收費站的設置、收費票據(jù)、施工進度等。而在“銀廣夏”事件中，如果對“銀廣廈”直接實施造假行為的天津子公司的車間、倉庫等進行實地考察話，可以提前發(fā)現(xiàn)該公司虛構銷售收入的問題。

（4）分析和總結

在搜集了足夠的相關資料后，應運用專業(yè)手段、方法進行分析，確定已核證的事實、待核證的事實、未核證的事實。根據(jù)分析結果形成結論性的法律意見，就交易存在的和可能發(fā)生的法律問題和風險發(fā)表意見，給委托人提供有意義的指引。

4、律師盡職調(diào)查與財務盡職調(diào)查的關系

律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調(diào)查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關系。

兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險；財務盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負債等財務數(shù)據(jù)、財務風險和經(jīng)營風險。

兩者對同一事實的調(diào)查角度不同。例如，兩者的調(diào)查中都包括被調(diào)查對象享有地方政府給予的“先征后返還”的稅收優(yōu)惠政策，會計師審核的是返還稅款的數(shù)額、時間和帳務處理的合理性，而律師審查側(cè)重此種稅收優(yōu)惠政策的合法性問題。我們注意到，在有的上市公司丑聞中只有注冊會計師和投資銀行遭到了處罰，而有的是律師、注冊會計師、投資銀行都遭到了處罰，從而引發(fā)了對中介機構責任界定的爭論。對此，我們也在探索和研究中。從實際業(yè)務操作分析，我們認為，律師與會計師的協(xié)作問題主要出現(xiàn)在：（1）國內(nèi)會計師不善于發(fā)現(xiàn)其財務調(diào)查中涉及的法律問題，不善于主動尋求律師協(xié)助。（2）律師對公司經(jīng)營、業(yè)務和財務領域中的法律問題和法律風險不敏感或不熟悉，在調(diào)查范圍和調(diào)查方法上有缺陷。（3）部分工作的性質(zhì)兼具法律和財務性質(zhì)，工作范圍劃分不明確。例如，對應收帳款的準確性應由會計師負責查賬并向相關單位發(fā)函核證，對合同的合法性應由律師審核，但合同的真實性由誰負責向第三方核實則存在爭議。（4）投資銀行沒有有效地發(fā)揮總協(xié)調(diào)人的作用。

第二篇：盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

第三篇：盡職調(diào)查

盡職調(diào)查

2010-02-22作者：佚名文章來源：EZCapital點擊量：16195

通過溝通，如果VC對你的企業(yè)感興趣，為了保證雙方合作的順利進行，VC會出一份投資協(xié)議條款（Term Sheet）。談判達成了一致意見并簽署后，接下來他們就要做詳盡的調(diào)查，即盡職調(diào)查（Due Diligence, DD）,包括業(yè)務、人員、財務、法律等方面。盡職調(diào)查需雙方預先同意，其目的詳細了解和確認前期雙方溝通的事實、評估投資后的風險，同時也是為了能在投資后有針對性地提供增值服務。

什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查就是對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險、資金風險和法律風險做一個全面深入的審核。如果VC內(nèi)部沒有懂行的專業(yè)人士，他們也可能請外部的咨詢顧問對市場和技術作一個評估。財務方面的盡職調(diào)查一般要請專業(yè)的審計師來做，會出一份專業(yè)的會計師審計報告，以匯總說明企業(yè)的財務狀況和會計政策。法律方面通常是有專業(yè)律師來完成。

盡職調(diào)查的過程一般需要幾個星期的時間，當然也有這樣的VC，他們對企業(yè)的技術和市場很了解，又有豐富的管理經(jīng)驗，這樣只要幾天仔細的現(xiàn)場調(diào)研就可以做出最終投資決定。

企業(yè)如何對待VC的盡職調(diào)查

一份完美的商業(yè)計劃書、一個精心準備的幻燈演示和富有感染力的表達能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；但要最終獲得資金，還需要在盡職調(diào)查過程中讓投資人全面了解企業(yè)法律結構的演變歷史、歷史經(jīng)營情況和發(fā)展預期、財務狀況和盈利開支預測、以及公司的內(nèi)部管理狀況；同時也要配合VC向合作伙伴、客戶和供應商了解企業(yè)的市場和資源，這樣才能以充分的證據(jù)證實自己企業(yè)物有所值。

VC在盡職調(diào)查過程中會提出大量的問題，要求查驗很多歷史資料。這不但是企業(yè)證明自己的機會，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身問題、提高自我的機會。面對近乎繁瑣的提問和查證，企業(yè)家需要心平氣和的積極配合。

VC對企業(yè)盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括以下這些方面：

管理人員的背景調(diào)查

市場評估

銷售和采購訂單的完成情況

環(huán)境評估

生產(chǎn)運作系統(tǒng)

管理信息系統(tǒng)

財務預測的方法及過去預測的準確性

銷售量及財務預測的假設前提

財務報表、銷售和采購的票據(jù)的核實

當前的現(xiàn)金、應收應付及債務狀況

貸款的可能性

資產(chǎn)核查，庫存和設備清單的核實

工資福利和退休基金的安排

租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

潛在的法律糾紛

盡職調(diào)查過程中，VC不但會仔細參觀企業(yè)，與企業(yè)的中高層管理人員交談，還會發(fā)給企業(yè)一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調(diào)查清單，要求公司提供企業(yè)的歷史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數(shù)據(jù)以及客戶名單、供應商名單、技術及產(chǎn)品說明和成功案例分析等等。VC可能還會咨詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至會去調(diào)查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可信。

做好對VC的盡職調(diào)查

VC與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間不是一種一次性的買賣關系，而是一種長期的合作關系。

選擇投資伙伴就象選擇結婚對象，雙方在簽訂長期合作協(xié)議之前必須充分相互了解。和VC在做投資決定前一樣，企業(yè)在選擇VC前也應該做充分地盡職調(diào)查。

VC往往會在公司簡介中說他們愿意在某些領域投資，并能提供良好服務，但僅憑這些簡介是不足信的。例如VC說他們可以提供管理咨詢，那就請他們介紹成功的實例和投資經(jīng)理本身的管理經(jīng)驗。企業(yè)家還應該從各方面打聽VC的實際情況，特別是向他們曾經(jīng)投資過的企業(yè)詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可信。

尋求投資的企業(yè)家可以向接受過投資的企業(yè)詢問的問題有：

你對投資者是否足夠信任？

你認為他們是否公正？

他們是否難以對付？

要花費多長時間才能得到他們的資助?

你的投資者愿與你在一個持續(xù)的基礎上合作嗎？

他們在參與管理方面有多活躍？

在你遇到困難時，他們是如何做的？

在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？

他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？

如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？

如果以上問題的答案是令人滿意或基本令人滿意，則表明這個VC是一個好的合作伙伴，否則你就應該另覓VC。

如果你了解到你聯(lián)系的VC以前從來沒有做過創(chuàng)業(yè)投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準備的VC會因此與企業(yè)家關系緊張，嚴重者會半途撤資。

如果VC的內(nèi)部審核程序要很長時間、他們對其將提供的幫助和資源過分夸張、他們過去投資的企業(yè)對他們的評價不高、或者他們的資金量很少而很難保證必要的追加投資，那么融資企業(yè)就必須認真估量是否應該找這樣的投資人了。

第四篇：盡職調(diào)查報告書

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盡職調(diào)查

盡職調(diào)查由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

盡職調(diào)查主要內(nèi)容

第一章 公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。第二章 公司組織結構

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；

2、公司章程；

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3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術和知識產(chǎn)權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；

6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；

7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；

8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

10、主要參股公司情況介紹。第三章 供應情況

1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。第四章 業(yè)務和產(chǎn)品

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1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；

2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務的發(fā)展前景；

4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；

6、公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。第五章 銷售情況

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

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10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響。第六章 研究與開發(fā)

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；

2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品。第七章 公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度；

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

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4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

第八章 公司財務

1、公司收入、利潤來源及構成；

2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、公司銷售費用構成情況；

4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構成情況；

6、公司前三年應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標；

7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。第九章 主要債權和債務

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。第十章 投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收器、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。第十一章 公司其他情況

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1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

第十二章 行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

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第五篇：證券公司-盡職調(diào)查

業(yè)務流程指引第一號——盡職調(diào)查

第一章

總則

第一條

為規(guī)范和指導公司保薦代表人和相關業(yè)務人員（以下通稱“業(yè)務人員”）開展證券發(fā)行上市保薦業(yè)務盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，控制和降低保薦風險，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）關于保薦業(yè)務管理的有關規(guī)定，以及公司投資銀行事業(yè)部（以下簡稱“事業(yè)部”）業(yè)務管理的相關規(guī)定，制定本指引。

第二條

本指引所稱盡職調(diào)查及工作底稿，與中國證監(jiān)會關于保薦業(yè)務管理中的有關規(guī)定具有相同含義。業(yè)務人員應嚴格按照中國證監(jiān)會頒布實施的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》等相關規(guī)定，開展盡職調(diào)查工作，編制和管理相關工作底稿。

第三條

本指引主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)（以下簡稱“發(fā)行人”）的保薦業(yè)務基本特征制定。業(yè)務人員應當在參照本指引的基礎上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型不同，在不影響保薦業(yè)務質(zhì)量的前提下調(diào)整、增加、完善盡職調(diào)查工作。

第四條

對擬進行業(yè)務部門內(nèi)部項目評議、申請項目立項、簽署財務顧問協(xié)議、簽署輔導協(xié)議、出具保薦意見的事項，業(yè)務人員應在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告作為業(yè)務部門內(nèi)部項目評議、申請項目立項、簽署財務顧問協(xié)議、簽署輔導協(xié)議、出具保薦意見的必備文件，并作為項目工作底稿予以保存。

第五條

事業(yè)部內(nèi)核辦公室負責公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務盡職調(diào)查工作操作指引的制訂、盡職調(diào)查工作的監(jiān)督和指導。

第二章

盡職調(diào)查目的、內(nèi)容及方式

第六條

盡職調(diào)查是保薦業(yè)務的一項基礎性工作，應貫穿保薦業(yè)務始終。同時，根據(jù)保薦業(yè)務所處的不同階段，盡職調(diào)查應有不同的調(diào)查目的，并根據(jù)調(diào)查目的確定相應的調(diào)查內(nèi)容和重點，并采取相應的調(diào)查方式。各階段盡職調(diào)查目的、內(nèi)容及方式不應局限于本指引所列舉的內(nèi)容，還應結合發(fā)行人自身規(guī)范程度、市場環(huán)境及發(fā)行人配合情況進行調(diào)整、增加和完善。對各階段有所重復的調(diào)查內(nèi)容，應根據(jù)調(diào)查目的確定調(diào)查的深入程度，對已調(diào)查清楚且無重大變化或變化不足以影響調(diào)查結論的事項，可適當調(diào)整調(diào)查內(nèi)容。

第七條

業(yè)務部門初步接觸保薦項目階段，盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容及方式如下：

（一）盡職調(diào)查目的

1、初步判斷發(fā)行人發(fā)行上市的可能性；

2、合理預計發(fā)行人發(fā)行上市方案及時間進度；

3、發(fā)現(xiàn)和評價發(fā)行人所處行業(yè)及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的主要優(yōu)勢和風險；

4、形成盡職調(diào)查報告。該盡職調(diào)查報告作為業(yè)務部門內(nèi)部項目評議的基礎性文件，由業(yè)務部門綜合評議后決定該項目是否向事業(yè)部申請儲備項目備案。

（二）盡職調(diào)查內(nèi)容和重點

1、發(fā)行人所處行業(yè)周期、市場容量及未來發(fā)展趨勢判斷；

2、發(fā)行人在行業(yè)中的市場地位及未來發(fā)展趨勢；

3、發(fā)行人簡要歷史沿革、近三年重大資產(chǎn)和業(yè)務重組等；

4、發(fā)行人和實際控制人基本經(jīng)營模式、業(yè)務和資產(chǎn)架構，其與實際控制人或重要股東之間的重要關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況；

5、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)行上市的優(yōu)勢與風險；

6、發(fā)行人近三年有關盈利能力和財務狀況的簡要財務數(shù)據(jù)；

7、同類（同行業(yè)、相同或類似經(jīng)營模式、相同或類似業(yè)務架構、共同具有某些特殊性等）上市公司發(fā)行上市及經(jīng)營情況；

8、其他有助于達成調(diào)查目的的情況。

上述調(diào)查事項作為判斷發(fā)行人是否能夠發(fā)行上市的初步依據(jù)。

（三）盡職調(diào)查方式

鑒于該階段調(diào)查要求發(fā)行人提供完整詳盡資料有一定難度，該階段以訪談、咨詢、查閱公開資料、收集簡要書面材料等為主要調(diào)查方式。

1、就發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務和資產(chǎn)架構、發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展、合法合規(guī)、上市意愿等方面內(nèi)容對其經(jīng)營者或?qū)嶋H控制人等進行訪談；

2、就發(fā)行人經(jīng)營管理、合法合規(guī)、經(jīng)營優(yōu)勢與風險等方面內(nèi)容咨詢擔任審計業(yè)務的會計師等中介機構、行業(yè)主管部門、行業(yè)分析師等；

3、收集有關公司歷史沿革、主要資產(chǎn)的初步資料及簡要的財務數(shù)據(jù)；

4、通過網(wǎng)絡搜索等手段查閱發(fā)行人公開信息。

儲備項目備案要求參見業(yè)務流程指引第二號《項目立項》第五條。

第八條

保薦項目擬向事業(yè)部申請立項前，盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容及方式如下：

（一）盡職調(diào)查目的

1、判斷發(fā)行人是否基本符合現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件，暫時不符合條件的能否進行規(guī)范及規(guī)范的難度和時間；

2、合理規(guī)劃發(fā)行人發(fā)行上市方案及時間進度；

3、挖掘和厘清發(fā)行人所處行業(yè)及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的主要優(yōu)勢和風險；

4、形成盡職調(diào)查報告。該盡職調(diào)查報告作為事業(yè)部項目立項的基礎性文件，由事業(yè)部綜合評議后決定是否進行項目財務顧問立項。

（二）盡職調(diào)查內(nèi)容和重點

1、發(fā)行人基本情況，包括但不限于：歷史沿革、財務狀況、行業(yè)發(fā)展及競爭狀況、與同行業(yè)上市公司的比較（如有）等；

2、發(fā)行上市基本方案及時間進度；

3、項目可行性分析，包括但不限于：發(fā)行人是否基本符合現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件，暫時不符合條件的能否進行規(guī)范及規(guī)范的方案和時間；該項目的主要競爭優(yōu)勢及需要重點關注和解決的問題；具有特殊經(jīng)營模式、特殊資產(chǎn)與業(yè)務架構的發(fā)行人發(fā)行上市可行性的專項分析等；

4、擬簽署財務顧問協(xié)議的，須就協(xié)議主要條款與發(fā)行人達成初步意見，并提供財務顧問協(xié)議文本。

（三）盡職調(diào)查方式

鑒于該階段調(diào)查作為事業(yè)部項目正式立項的基礎，該階段調(diào)查應強調(diào)調(diào)查的真實性和準確性，證據(jù)形式應以書面證據(jù)為主，同時著重于對項目發(fā)行上市優(yōu)勢和風險客觀而充分的分析論證。

1、收集有關發(fā)行人歷史沿革、資產(chǎn)和財務狀況等方面的原始資料，有關發(fā)行人行業(yè)發(fā)展及競爭狀況、與同行業(yè)上市公司的比較（如有）等方面具有權威數(shù)據(jù)支持的分析說明材料；

2、通過訪談、咨詢、分析等方式，挖掘和厘清發(fā)行人所處行業(yè)及發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的主要優(yōu)勢和風險；

3、對暫時不符合現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件的，對其能否進行規(guī)范及規(guī)范的方案和時間進行分析論證；

4、根據(jù)同類上市公司發(fā)行上市及經(jīng)營情況，以及現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件，分析論證具有特殊經(jīng)營模式、特殊資產(chǎn)與業(yè)務架構、重大關聯(lián)交易、重大同業(yè)競爭的發(fā)行人發(fā)行上市可行性。

財務顧問立項要求參見業(yè)務流程指引第二號《項目立項》第六條。第九條

保薦項目擬申請保薦項目立項或簽署輔導協(xié)議前，盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容及方式如下：

（一）盡職調(diào)查目的

1、充分論證發(fā)行人競爭優(yōu)勢，確信發(fā)行人具有較完善的公司治理結構，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)；

2、確信發(fā)行人基本符合首次公開發(fā)行股票并上市的基本要求，暫時不符合條件的能夠在3—6個月內(nèi)完成規(guī)范且不影響推薦上市；

3、確信在未來3—6個月內(nèi)推薦發(fā)行人發(fā)行上市不會導致公司承擔重大保薦風險。

（二）盡職調(diào)查內(nèi)容和重點

1、發(fā)行人資產(chǎn)和業(yè)務架構、公司治理架構、公司治理制度建設與執(zhí)行情況的合法合規(guī)性；

2、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營在財務、稅務、產(chǎn)權、股權、海關、環(huán)保、勞動等方面均合法合規(guī)；

3、確保發(fā)行人經(jīng)過輔導后符合當?shù)刈C監(jiān)局有關輔導驗收的要求；

4、對暫不符合發(fā)行條件的事項進行規(guī)范的解決方案及時間安排；

5、發(fā)行上市基本方案及時間進度，發(fā)行上市申請材料制作安排；

6、就擬簽署的輔導協(xié)議主要條款與發(fā)行人達成初步意見，并提供輔導協(xié)議文本。

（三）盡職調(diào)查方式

鑒于輔導為公司與發(fā)行人正式確定保薦關系的起點，對擬確定輔導關系的發(fā)行人調(diào)查以控制和降低公司保薦風險為目的，調(diào)查方式主要是綜合分析前期調(diào)查成果，研究判斷發(fā)行人是否具備進入輔導階段及擬保薦發(fā)行上市的條件。對未取得足夠證據(jù)的，追加調(diào)查程序。保薦項目立項要求參見業(yè)務流程指引第二號《項目立項》第七條和第八條。第十條

保薦項目輔導及材料制作階段（即項目報事業(yè)部內(nèi)核前），盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容及方式如下：

（一）盡職調(diào)查目的

1、充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題；

2、有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；

3、確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整；

4、形成盡職調(diào)查報告。該盡職調(diào)查報告的形式和內(nèi)容參考《發(fā)行保薦工作報告》。

（二）盡職調(diào)查內(nèi)容和重點

1、嚴格對照中國證監(jiān)會頒布的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對發(fā)行人進行全面調(diào)查；

2、按照中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》整理完善盡職調(diào)查工作底稿。

（三）盡職調(diào)查方式

對前期盡職調(diào)查的工作進行梳理，調(diào)查不夠充分的應追加調(diào)查程序，直至有充分依據(jù)可以推薦發(fā)行人發(fā)行上市。

第十一條

保薦項目監(jiān)管部門審核階段，盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容及方式如下：

（一）盡職調(diào)查目的

1、根據(jù)中國證監(jiān)會審核意見的要求確定；

2、根據(jù)發(fā)行人及其所處行業(yè)變化、證券市場變化、重大不利影響的事件確定。

（二）盡職調(diào)查內(nèi)容和重點

1、根據(jù)中國證監(jiān)會審核意見的要求確定；

2、根據(jù)發(fā)行人及其所處行業(yè)變化、證券市場變化確定。

（三）盡職調(diào)查方式

1、根據(jù)中國證監(jiān)會審核意見的要求確定；

2、根據(jù)發(fā)行人及其所處行業(yè)變化、證券市場變化確定。

第十二條

保薦項目持續(xù)督導階段，盡職調(diào)查的目的、內(nèi)容及方式如下：

（一）盡職調(diào)查目的

根據(jù)以下發(fā)表意見類型確定：

1、募集資金使用情況；

2、關聯(lián)交易；

3、對外擔保（不含對合并財務報表范圍內(nèi)的子公司的擔保）；

4、委托理財、委托貸款；

5、證券投資、套期保值業(yè)務；

6、證券交易所或保薦機構認為需要發(fā)表意見的其他事項。

（二）盡職調(diào)查內(nèi)容和重點

盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點應根據(jù)專項意見書確定，具體參考《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》。

（三）盡職調(diào)查方式

根據(jù)發(fā)表意見類型確定，具體參考《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》。

第三章

盡職調(diào)查程序

第十三條

業(yè)務人員開展盡職調(diào)查工作，首先應制訂盡職調(diào)查計劃，并按計劃實施相關工作及編制工作底稿，最后形成相應的盡職調(diào)查報告。在公司履行保薦職責期間，業(yè)務人員還應對盡職調(diào)查事項進行跟蹤調(diào)查。

第十四條

盡職調(diào)查應根據(jù)調(diào)查目的制訂相應的計劃，調(diào)查計劃應主要包括：調(diào)查的時間安排、地點、實施方式、調(diào)查對象、配合調(diào)查人員、調(diào)查內(nèi)容、擬達成目標等。調(diào)查計劃要求形成書面材料，在必要的時候需提前送達調(diào)查對象。進入輔導階段的調(diào)查計劃應作為工作底稿留存。

第十五條

盡職調(diào)查的實施包括調(diào)查工作及工作底稿編制兩部分。調(diào)查工作分為現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)查是指業(yè)務人員在發(fā)行人及相關各方（以下通稱“調(diào)查對象”）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等多種方式，對調(diào)查對象的經(jīng)營情況及其面臨的風險進行的全面調(diào)查行為。非現(xiàn)場調(diào)查是指業(yè)務人員采取現(xiàn)場調(diào)查以外的方式，對調(diào)查對象的經(jīng)營情況及其面臨的風險進行的全面調(diào)查行為。業(yè)務人員應嚴格按照中國證監(jiān)會頒布實施的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的相關規(guī)定，開展盡職調(diào)查工作。

工作底稿是指保薦人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的，與保薦業(yè)務有關的各種資料和工作記錄的總稱。業(yè)務人員應嚴格按照中國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》的要求編制和管理盡職調(diào)查工作底稿。

第十六條

業(yè)務人員完成階段性盡職調(diào)查工作后，應根據(jù)調(diào)查情況形成階段性盡職調(diào)查報告。根據(jù)保薦業(yè)務所處的不同階段，階段性盡職調(diào)查報告主要類型包括：

1、業(yè)務部門內(nèi)部項目評議階段的盡職調(diào)查報告；

2、申請項目立項階段的盡職調(diào)查報告；

3、簽署財務顧問協(xié)議階段的盡職調(diào)查報告；

4、簽署輔導協(xié)議階段的輔導備案表；

5、為出具保薦意見而形成的發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報告。第十七條

階段性盡職調(diào)查報告內(nèi)容應包括：調(diào)查目的、調(diào)查時間、調(diào)查內(nèi)容、履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的資料、調(diào)查結論、其他應說明的事項等。每項調(diào)查結論均應載明得出結論的查證過程及事實依據(jù)。每階段調(diào)查報告應包括前階段的盡職調(diào)查報告。第十八條

階段性盡職調(diào)查報告應由業(yè)務部門負責人、項目負責人簽署，簽署輔導協(xié)議階段的輔導備案表和為出具保薦意見而形成的發(fā)行保薦書還應由相關保薦代表人簽署。第十九條

對已形成調(diào)查結論并進入下一保薦階段的盡職調(diào)查事項，業(yè)務人員應根據(jù)發(fā)行人及其所處行業(yè)變化、證券市場的重大變化及時補充調(diào)查，并據(jù)此維持或調(diào)整調(diào)查結論，規(guī)避相關保薦風險。

第四章

操作范例

第二十條

盡職調(diào)查的范圍和程度應由保薦代表人根據(jù)不同行業(yè)的特點和不同事件的重要性水平來確定。

第二十一條

盡職調(diào)查的具體方法和手段包括但不限于：收集原始資料、政策法規(guī)，調(diào)檔查閱歷史資料，訪談、咨詢、走訪、會議，現(xiàn)場實地考察，實物資產(chǎn)監(jiān)盤，發(fā)函詢證，抽查，審慎復核其他中介機構意見，發(fā)行人及相關機構或人員書面聲明，計算、分析、判斷等。第二十二條

業(yè)務人員應參考附件樣式，確定各種不同調(diào)查方法的具體實施流程、重要事項強調(diào)，并編制工作底稿。

第五章

附則

第二十三條

階段性盡職調(diào)查工作完成后、保薦責任解除前，業(yè)務人員應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務。

如果發(fā)生對原盡職調(diào)查結論有重大影響且可能產(chǎn)生新的保薦責任的事項，業(yè)務人員應當及時履行相關的盡職調(diào)查義務、出具新的專項盡職調(diào)查報告，并在此基礎上對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件做相應修改。

第二十四條

公司不需承擔保薦責任的，盡職調(diào)查工作參照本指引的有關規(guī)定進行。第二十五條

本指引由投資銀行事業(yè)部負責解釋和修訂。第二十六條

本指引自發(fā)布之日起施行。

附件：

1、收集原始資料、政策法規(guī)、調(diào)檔查閱歷史資料

2、訪談、咨詢、走訪、會議

3、現(xiàn)場實地考察

4、實物資產(chǎn)監(jiān)盤

5、發(fā)函詢證

6、抽查

7、審慎復核其他中介機構意見

8、發(fā)行人及相關機構或人員書面聲明

9、計算、分析、判斷

10、保薦代表人盡職調(diào)查工作日志

附件：

一、收集原始資料、政策法規(guī)、調(diào)檔查閱歷史資料

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、取得發(fā)行人基本情況資料，主要內(nèi)容包括：（1）發(fā)行人改制的相關資料（2）發(fā)行人設立的相關資料（3）發(fā)行人歷史沿革的相關資料（4）發(fā)行人股東及發(fā)起人的出資資料（5）發(fā)行人重大股權變動的相關資料（6）發(fā)行人重大重組情況的相關資料（7）發(fā)行人主要股東情況的相關資料（8）發(fā)行人員工情況的相關資料（9）發(fā)行人獨立情況的相關資料

（10）發(fā)行人內(nèi)部職工股等情況的相關資料（11）發(fā)行人商業(yè)信用情況的相關資料

2、了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件；

3、收集行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見。了解發(fā)行人所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況；

4、收集發(fā)行人會計管理的相關資料，核查發(fā)行人的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務環(huán)節(jié)，是否制訂了專門的、操作性強的會計制度，分析評價發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

（三）工作底稿范例 編號 章節(jié)名 文件名 日期 冊號 頁數(shù) 備注發(fā)行人基本情況

1-1 改制與設立

1-1-1 改制前原企業(yè)的相關財務資料及審計報告

1-1-2 上級主管部門同意改制的批復文件

1-1-3 發(fā)行人的改制重組方案,包括業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等的重組安排

1-1-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等

1-1-4-1 審計報告

1-1-4-2 評估報告

1-1-4-3 驗資報告

1-1-4-4 國有資產(chǎn)評估報告的備案文件、國有股權管理文件(如有)

1-1-5 發(fā)行人設立的政府批準文件、法律文件、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

1-1-6 發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立文件

1-1-7 發(fā)行人設立時的公司章程

1-1-8 改制前原企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務構成情況的說明

1-1-9 發(fā)行人成立時擁有的主要資產(chǎn)和業(yè)務情況說明

1-1-10 發(fā)行人成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事業(yè)務情況的說明

1-1-11 改制前原企業(yè)業(yè)務流程、改制后發(fā)行人業(yè)務流程,以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務流程間聯(lián)系的說明

1-1-12 發(fā)行人成立以來,在生產(chǎn)管理方面與主要發(fā)起人的關聯(lián)關系及演變過程的說明

1-2 歷史沿革

1-2-1 發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件

1-2-1-1 設立登記申請書等

1-2-1-2 設立登記注冊書

1-2-1-3 年檢報告

1-2-1-4 其他資料

二、訪談、咨詢、走訪、會議

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、通過訪談發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其員工，咨詢中介機構，核查發(fā)行人在改制時業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關規(guī)定；

2、通過走訪主管機構、咨詢中介機構、訪談發(fā)行人及其主要股東的高管人員及員工，調(diào)查主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形；

3、通過實地走訪發(fā)行人員工的工作生活場所、訪談發(fā)行人員工，了解發(fā)行人員工的工作面貌及調(diào)查發(fā)行人在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況；

4、對發(fā)行人產(chǎn)品大量出口的，應咨詢或走訪海關等相關機構，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判斷收入確認標準的合理性；

5、通過訪談發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭；

6、通過走訪有關監(jiān)管機構、訪談發(fā)行人高管人員或財務人員、咨詢中介機構，核查發(fā)行人所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同。

（三）工作底稿格式

訪談紀要

發(fā)行人名稱： 訪談對象： 訪談目的： 訪談時間： 訪談地點： 訪談記錄

訪談效果評價

訪談對象（簽名）： 日期： 業(yè)務人員（簽名）： 日期：

三、現(xiàn)場實地考察

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、調(diào)查發(fā)行人的機構是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性；

2、核查發(fā)行人主要設備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在發(fā)行人及其下屬公司的分布情況。關注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執(zhí)行情況；涉及關聯(lián)方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性；

3、核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度。確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況；

4、考察發(fā)行人產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)調(diào)查分析其是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；

5、察看發(fā)行人員工工作情況，調(diào)查發(fā)行人員工的年齡、教育、專業(yè)等結構分布情況及近年來的變化情況，分析其變化的趨勢；了解發(fā)行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度；調(diào)查發(fā)行人在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況；

6、核查質(zhì)量管理的組織設置、質(zhì)量控制制度及實施情況；

7、觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況，并走訪周圍居民。

（三）工作底稿格式

現(xiàn)場實地考察紀要

發(fā)行人名稱： 發(fā)行人代表： 業(yè)務人員： 目的：

現(xiàn)場實地考察記錄

現(xiàn)場實地考察結論

發(fā)行人代表（簽字）： 日期： 業(yè)務人員（簽字）： 日期：

四、實物資產(chǎn)監(jiān)盤

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、對房產(chǎn)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備、存貨等主要財產(chǎn)進行監(jiān)盤；

2、在檢查已盤點的實物資產(chǎn)時，應當從盤點記錄中選取項目追查至實物資產(chǎn)，以測試盤點記錄的準確性；還應當從實物資產(chǎn)中選取項目追查至盤點記錄，以測試盤點記錄的完整性；

3、應當特別關注存貨的移動情況，防止遺漏或重復盤點。

（三）工作底稿格式

存貨監(jiān)盤計劃

發(fā)行人名稱：

存貨監(jiān)盤的目標和范圍

存貨監(jiān)盤的時間安排和人員分工

存貨監(jiān)盤的要點及關注事項

業(yè)務人員（簽名）： 日期：

存貨盤點表

發(fā)行人名稱： 盤點時間： 存貨類別：

序號 物資 名稱 型號 規(guī)格 單位 單價 賬面數(shù) 盤存數(shù) 差異 原因 分析

數(shù)量 金額 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額

五、發(fā)函詢證

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、對大客戶，用函證的方法確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；

2、對產(chǎn)品大量出口的，應函證海關等相關機構，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性；

3、通過向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況；

4、通過向合同對方函證等方法，核查有關發(fā)行人的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險；

5、詢證函經(jīng)發(fā)行人蓋章后，由項目組人員直接發(fā)出。

（三）工作底稿格式

企業(yè)詢證函

編號： ××（公司）：

本公司聘請的國信證券股份有限公司正在對本公司進行盡職調(diào)查，按照盡職調(diào)查工作準則的有關要求，應當詢證本公司與貴公司的往來賬項等事項。下列數(shù)據(jù)出自本公司賬簿記錄，如與貴公司記錄相符，請在本函下端“信息證明無誤”處簽章證明；如有不符，請在“信息不符”處列明不符金額?；睾堉苯蛹闹羾抛C券股份有限公司?；睾刂罚?/p>

郵編：

電話：

傳真：

聯(lián)系人：

（1）本公司與貴公司的往來賬項列示如下： 單位：元 截止日期 貴公司欠 欠貴公司 備

注

（2）其他事項

本函僅為復核賬目之用，并非催款結算。若款項在上述日期之后已經(jīng)付清，仍請及時函復為盼。

（公司蓋章）年

月

日 結論：（1）信息證明無誤。（公司蓋章）年

月

日 經(jīng)辦人：

（2）信息不符，請列明不符的詳細情況：（公司蓋章）年

月

日 經(jīng)辦人：

應收賬款賬齡分析表

發(fā)行人名稱

****年**月**日

貨幣單位： 顧客名稱 期末余額 賬齡

1年以內(nèi) 1-2年 2-3年 3年以上

合計

應收賬款函證結果匯總表

發(fā)行人名稱：

****年**月**日 詢證函編號 債務人名稱 債務人地址及聯(lián)系方式 賬面金額 函證日期 回函日期 確認余額 差異金額及說明 備注

第一次 第二次

合計

六、抽查

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，抽查不同時點的關聯(lián)交易合同，分析不同時點的關聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利益輸送或資金轉(zhuǎn)移情況；

2、抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較；

3、抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險；

4、抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其發(fā)生的業(yè)務背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風險。

（三）工作底稿格式

抽查表

發(fā)行人名稱： 抽查項目： 抽查過程記錄

抽查結論或抽查出問題摘要及其依據(jù)

業(yè)務人員（簽名）： 日期：

七、審慎復核其他中介機構意見

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告；

2、募集說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署；

3、募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

（三）工作底稿格式

審慎復核其他中介機構意見

中介機構：

審慎復核的項目： 審慎復核的主要內(nèi)容

審慎復核的差異

主動與中介機構進行協(xié)商過程

結論及其依據(jù)

中介機構人員（簽名）： 日期： 業(yè)務人員（簽名）： 日期：

八、發(fā)行人及相關機構或人員書面聲明

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、發(fā)行人三年內(nèi)如不存在違法違規(guī)行為，應取得發(fā)行人明確的書面聲明；

2、就重大合同是否真實、是否均已提供，應取得發(fā)行人高管人員的書面聲明；

3、就發(fā)行人對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）和資金占用情況，應取得發(fā)行人的書面聲明；

4、就發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、發(fā)行人高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及發(fā)行人高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，應取得相關人員（單位）的書面聲明；

5、就高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況、近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結情況，取得相關高管人員的書面聲明；

6、要求發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人對避免同業(yè)競爭做出書面承諾；

7、要求發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性、完整性做出書面承諾；

8、如發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員無兼職情況，應取得相關人員的書面聲明。

（三）工作底稿格式 關于**的申請函

**（單位）：

因**（原因），授權***（身份證號：****，授權有效期：*年*月*日至*年*月*日）赴貴**（單位）查閱（復制）**（單位）以下資料： ?? ??

特此申請！

**（申請單位名稱、公章）

****年**月**日

承諾函

致： *** 作為貴公司***發(fā)起人股東之一，以此函向貴公司做出如下承諾： ??

特此承諾

***公司（簽章）

****年**月**日

九、計算、分析、判斷

（一）實施流程

（二）重要事項強調(diào)

1、通過計算發(fā)行人最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險；

2、通過計算發(fā)行人主要產(chǎn)品（服務）的毛利率，并與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析發(fā)行人較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；

3、通過計算發(fā)行人產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，分析評價其價格的變動可能給發(fā)行人銷售和利潤所帶來的重要影響；

4、在計算發(fā)行人向前十名客戶的銷售額時，受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額；

5、在計算發(fā)行人向前十名供應商的采購額時，受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額；

6、通過計算發(fā)行人關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性；計算關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占發(fā)行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性；對經(jīng)常性的關聯(lián)交易，應計算關聯(lián)交易金額占營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重，并分析關聯(lián)交易增減變化的趨勢以及與交易相關的應收應付款項余額及增減變化的原因；

7、通過計算發(fā)行人各毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析發(fā)行人各盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性；

8、通過計算發(fā)行人各資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合發(fā)行人的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析發(fā)行人各償債能力及其變動情況，判斷發(fā)行人的償債能力和償債風險；

9、通過計算發(fā)行人各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析發(fā)行人各營運能力及其變動情況，判斷發(fā)行人經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

（三）工作底稿格式

計算分析判斷表

發(fā)行人名稱：

計算分析判斷的項目： 計算分析判斷的主要內(nèi)容

計算分析判斷的主要依據(jù)

結論

業(yè)務人員（簽名）： 日期：

十、保薦代表人盡職調(diào)查工作日志 序列 日期 事項 結論 執(zhí)行人 備注 1

保薦代表人：

備注：保薦代表人需在每一頁簽字。