第一篇：基金子公司專項資產(chǎn)管理計劃監(jiān)管規(guī)定及法律目錄

基金子公司專項資產(chǎn)管理計劃的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定及法律目錄

2014.3.28最新版

1.證券投資基金管理公司管理辦法

(2012年6月19日中國證券監(jiān)督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，2012年9月20日予以公布，自2012年11月1日起施行。)

2.基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法

（2012年6月19日中國證券監(jiān)督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，2012年9月26日予以公布，自2012年11月1日起施行。）

3.關(guān)于實施《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》有關(guān)問題的規(guī)定

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2012〕23號），2012年9月26日公布，自2012年9月26日起施行。）

4.證券投資基金管理公司管理辦法

（2012年6月19日中國證券監(jiān)督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，2012年9月20日公布，自2012年11月1日起施行。）

5．證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2012〕32號），2012年10月29日公布，自201

6.基金管理公司單一客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準則

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2012〕24號），2012年9月26日公布，自2012年11月1日起施行。）

7.基金管理公司特定多個客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準則

（中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2012〕25號），2012年9月26日公布，自2012年11月1日起施行。）

8.關(guān)于發(fā)布《基金管理公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司內(nèi)控核查要點（試行）》的通知(基金部通知【2014】5號)

9.資管計劃份額轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律（見深交所、上交所網(wǎng)站）

10.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于加強專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理有關(guān)事項的通知。（中基協(xié)發(fā)[2013]29號）

第二篇：基金管理公司子公司管理規(guī)定

基金管理公司子公司管理規(guī)定

第一章 總則

第一條 為了適應(yīng)公開募集證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司）專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，規(guī)范基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）的行為，保護投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》《公司法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱子公司是指經(jīng)中國證監(jiān)會批準，基金管理公司在境內(nèi)全資設(shè)立或者與其他股東共同出資設(shè)立的公司法人。

第三條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當充分考慮自身的財務(wù)實力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設(shè)立子公司損害公募基金份額持有人的利益。

第四條 基金管理公司應(yīng)當根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，按照專業(yè)化、差異化的經(jīng)營原則，合理確定并定期評估子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營范圍。

基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得存在同業(yè)競爭。

第五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不得存在利益沖突。

第六條 子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動、監(jiān)督管理等事項，應(yīng)當遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第七條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照《證券投資基金法》《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

第八條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱證券投資基金業(yè)協(xié)會）依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動進行自律管理。

第二章 子公司的設(shè)立

第九條 基金管理公司應(yīng)當全資設(shè)立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設(shè)立子公司，但持有子公司的股權(quán)比例應(yīng)當持續(xù)不低于51%。

第十條 符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設(shè)立子公司，經(jīng)營以下單項業(yè)務(wù)：

（一）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（二）基金銷售業(yè)務(wù)；

（三）私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)；

（四）中國證監(jiān)會許可或認可經(jīng)營的其他業(yè)務(wù)。

設(shè)立子公司擬經(jīng)營前款規(guī)定的許可業(yè)務(wù)，應(yīng)當依照相關(guān)法律法規(guī)履行業(yè)務(wù)資格申請程序。

第十一條 設(shè)立子公司，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交下列申請材料：

（一）各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實、準確、完整、合規(guī)的承諾函；

（二）申請報告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，應(yīng)由股東簽字并蓋章；

（三）可行性研究報告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（四）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；

（五）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構(gòu)對該自然人參股子公司出具的無異議函；

（六）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（七）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險傳遞和利益沖突的制度安排；

（八）子公司擬任高級管理人員的簡歷（參照證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；

（九）子公司的章程草案和主要管理制度；

（十）設(shè)立子公司準備情況的說明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場所購置、租賃及相關(guān)設(shè)備購置方案，工商名稱預(yù)核準情況等；

（十一）基金管理公司出具的不與子公司進行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（十二）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競爭的說明文件；

（十三）合法可行的風(fēng)險處置、清算計劃；

（十四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。

第十二條 子公司的股東不得為其他機構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)，任何機構(gòu)或者個人不得委托其他機構(gòu)或者個人代持子公司的股權(quán)。

第十三條 中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對申請人的申請進行審查，并自受理申請之日起60日內(nèi)作出批準或者不予批準的決定。

未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。

第三章 基金管理公司的管理與控制

第十四條 在維護子公司獨立法人經(jīng)營自主權(quán)的前提下，基金管理公司應(yīng)當充分履行控股股東職責，加強對子公司的管理和控制。

基金管理公司應(yīng)當建立覆蓋整體的風(fēng)險管理和內(nèi)部稽核體系，確保子公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）建立內(nèi)部稽核和責任追究機制，每至少兩次檢查和評估子公司內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)運營的穩(wěn)健性、業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性；

（二）建立重大事項報告機制，明確子公司應(yīng)當向基金管理公司報告的事項范圍、時間要求和報告路徑，確?；鸸芾砉炯皶r知悉、處理子公司重大事項；

（三）實行風(fēng)控合規(guī)垂直管理，對子公司的風(fēng)控合規(guī)管理制度進行審查，向子公司選派具備足夠?qū)I(yè)勝任能力的風(fēng)控及合規(guī)管理人員，并由基金管理公司督察長統(tǒng)一任免、考核和管理，確保子公司風(fēng)控合規(guī)管理工作符合基金管理公司的統(tǒng)一標準；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應(yīng)當建立有效的風(fēng)險隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。

第十六條 基金管理公司應(yīng)當根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司經(jīng)營需求，按照合規(guī)、精簡、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)。

第十七條 在有效防范利益沖突和敏感信息不當流動的前提下，基金管理公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險控制、監(jiān)察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

第十八條 基金管理公司應(yīng)當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，基金管理公司應(yīng)當履行必要的內(nèi)部程序并在公司報告以及監(jiān)察稽核報告中予以說明；依照法律法規(guī)應(yīng)當對外進行信息披露的，應(yīng)當嚴格履行信息披露義務(wù)。

基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規(guī)定進行交易。

第十九條 基金管理公司應(yīng)當在公司報告、監(jiān)察稽核報告中對公司人員在子公司領(lǐng)薪、兼職和參股的情況進行詳細說明，并采取有效措施確保符合下列要求：

（一）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司兼任職務(wù)，但向子公司派駐董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會成員的除外；

（二）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)取工資薪酬，但向子公司派駐的董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會成員領(lǐng)取固定津貼的除外；

（三）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司參股，子公司實行專業(yè)人士持股計劃應(yīng)僅限于本公司人員。

第二十條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交處置子公司的具體方案，依法妥善處理子公司存續(xù)業(yè)務(wù)：

（一）基金管理公司被采取指定其他機構(gòu)托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷等監(jiān)管措施；

（二）基金管理公司依法解散或被宣告破產(chǎn)；

（三）因客觀原因?qū)е禄鸸芾砉緹o法履行對子公司管控職責的其他情形。

第四章 子公司的治理與內(nèi)控

第二十一條 子公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，實施有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，保持公司規(guī)范有序運作。

第二十二條 子公司應(yīng)當建立全面的風(fēng)險管理體系，采取有效風(fēng)險管理措施，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險承受能力、風(fēng)險控制水平及經(jīng)營實力相匹配。

第二十三條 子公司應(yīng)當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易行為認定標準、交易定價方法、交易審批程序等進行規(guī)范，保證關(guān)聯(lián)交易決策的獨立性，嚴格防范非公平關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

子公司不得運用受托管理資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)進行交易或者在不同受托管理資產(chǎn)之間進行交易，但取得全體投資人事先同意并有充分證據(jù)證明未損害投資人利益的除外。子公司運用受托管理資產(chǎn)從事其他關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當履行必要的內(nèi)部程序并向投資人及時、全面、客觀地披露關(guān)聯(lián)交易信息。

第二十四條 子公司應(yīng)當參照公開募集基金行業(yè)人員離任審計或離任審查的相關(guān)管理規(guī)定，對高級管理人員和投資經(jīng)理開展離任審計或離任審查。

第二十五條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員應(yīng)當遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，履行誠實守信、謹慎勤勉的義務(wù)，不得從事?lián)p害投資人以及公司利益的活動。

在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資子公司管理的投資組合，與其他投資人共擔風(fēng)險、共享收益，并應(yīng)自投資之日起5個工作日內(nèi)向證券投資基金業(yè)協(xié)會申報所投資產(chǎn)品的名稱、時間、價格、數(shù)額等信息。

第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。

第二十七條 子公司應(yīng)當參照基金管理公司固有資金管理的相關(guān)規(guī)定，建立固有資金運用的內(nèi)部控制制度，保證固有資金運用在授權(quán)決策、合規(guī)管理、防火墻隔離、信息披露等方面符合監(jiān)管要求。

子公司運用固有資金進行投資不得存在下列情形：

（一）投資于現(xiàn)金、銀行存款、國債、開放式公募基金等高流動性資產(chǎn)的比例低于固有資金總額的50%；

（二）投資于本公司管理的單個投資組合的份額，和基金管理公司、子公司及其從業(yè)人員投資的份額，合計超過總份額的50%；

（三）投資于上市交易的股票、股指期貨及其他衍生品；

（四）開展第二十八條規(guī)定范圍以外的股權(quán)投資；

（五）開展規(guī)避基金管理公司固有資金運用規(guī)定的其他活動。

第二十八條 除下列情形外，子公司不得再下設(shè)或投資參股其他機構(gòu)：

（一）經(jīng)營私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)的子公司（以下簡稱私募股權(quán)基金管理子公司）設(shè)立符合第二十九條規(guī)定的特殊目的機構(gòu)；

（二）私募股權(quán)基金管理子公司作為管理人，設(shè)立合伙企業(yè)或公司形式的私募股權(quán)投資基金；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他情形。

第二十九條 私募股權(quán)基金管理子公司可以為特定的私募股權(quán)投資基金，設(shè)立專門履行管理人職責的特殊目的機構(gòu)，但應(yīng)當符合以下規(guī)定：

（一）特殊目的機構(gòu)的設(shè)立目的和業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當清晰明確，不得交叉重復(fù)；

（二）私募股權(quán)基金管理子公司對特殊目的機構(gòu)的出資比例不得低于35%，且為該機構(gòu)的第一大出資人并擁有基金的實際控制權(quán)；

（三）特殊目的機構(gòu)僅能管理與本機構(gòu)設(shè)立目的一致的私募股權(quán)投資基金，除必要的基金管理事務(wù)外，不得對外獨立開展經(jīng)營活動；

（四）特殊目的機構(gòu)不得再下設(shè)其他機構(gòu)。

私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機構(gòu)，應(yīng)當在辦理工商登記之日起5個工作日內(nèi)向基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案，詳細說明設(shè)立目的、擬管理基金、出資人構(gòu)成等基本信息。

第五章 監(jiān)督檢查

第三十條 中國證監(jiān)會建立常態(tài)化的定期風(fēng)險監(jiān)測會商機制和現(xiàn)場檢查機制，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，對子公司的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營運作、風(fēng)險狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動，實施非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查。

證券投資基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當定期向中國證監(jiān)會報告子公司及其下設(shè)特殊目的機構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險監(jiān)測情況，發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險或違規(guī)事項的，應(yīng)當及時報告中國證監(jiān)會。

第三十一條 中國證監(jiān)會根據(jù)監(jiān)管需要，建立子公司風(fēng)險準備金制度和風(fēng)險控制指標體系，要求子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計提風(fēng)險準備金，并持續(xù)滿足風(fēng)險控制指標要求，具體規(guī)則另行制定。

根據(jù)子公司的內(nèi)部治理、風(fēng)險控制和合規(guī)管理等情況，中國證監(jiān)會可以對不同的子公司在風(fēng)險控制指標、風(fēng)險準備金計提比例等方面實施差別監(jiān)管。

第三十二條 子公司設(shè)立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準。

第三十三條 子公司發(fā)生下列重大事項，應(yīng)當在發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會基金監(jiān)管信息系統(tǒng)中更新報送子公司基本信息表：

（一）變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人；

（二）變更注冊資本、股東或者股東出資比例；

（三）對公司章程進行重大修改；

（四）變更高級管理人員、投資經(jīng)理；

（五）基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持有的子公司股權(quán)；

（六）公司合并、分立或者解散；

（七）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；

（八）公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；

（九）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他事項。

發(fā)生前款所列第（五）項至第（九）項規(guī)定情形的，子公司還應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)書面報告。

第三十四條 基金管理公司向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送的公司報告、內(nèi)部控制評價報告、監(jiān)察稽核報告、財務(wù)報表等資料，應(yīng)當包含子公司的有關(guān)情況。中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可以要求基金管理公司單獨報送反映子公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運營、財務(wù)狀況等情況的資料。

第三十五條 因子公司經(jīng)營而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、風(fēng)險控制或者投資人資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應(yīng)當立即向中國證監(jiān)會和基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送臨時報告。

第三十六條 違反本規(guī)定，有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可以對子公司采取責令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施，并可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施：

（一）公司治理不健全，或內(nèi)部控制不完善，存在重大風(fēng)險隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險事件；

（二）在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第二十三條的規(guī)定；

（三）違反第二十六條的規(guī)定進行交叉持股；

（四）固有資金運用管理不符合第二十七條的規(guī)定，或在第二十八條規(guī)定的情形外下設(shè)或參股其他機構(gòu)；

（五）私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機構(gòu)不符合第二十九條的規(guī)定；

（六）未按照第三十三條的規(guī)定及時準確報告有關(guān)事項；

（七）從事?lián)p害投資人及基金管理公司利益的活動；

（八）違反忠實勤勉義務(wù)或者規(guī)避監(jiān)管的其他行為。

第三十七條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。

第三十八條 子公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴重危及市場秩序、損害投資人利益的，中國證監(jiān)會可以采取責令停業(yè)整頓、責令基金管理公司撤銷子公司、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施。

第三十九條 基金管理公司有下列情形之一，中國證監(jiān)會及基金管理公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)可以采取責令改正、暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請等行政監(jiān)管措施，可以對負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及直接責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施：

（一）未經(jīng)批準擅自設(shè)立或變相設(shè)立子公司；

（二）設(shè)立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏；

（三）違反第十四條的規(guī)定，未嚴格履行對子公司的管控職責；

（四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權(quán)；

（五）在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第十八條的規(guī)定；

（六）基金管理公司相關(guān)人員違反第十九條的規(guī)定在子公司兼職、領(lǐng)薪或參股；

（七）未按照第三十四條、第三十五條的規(guī)定報送有關(guān)材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏；

（八）怠于對子公司進行管理，導(dǎo)致子公司治理和運營不合規(guī)或者出現(xiàn)較大風(fēng)險的其他情形。

第六章 附則

第四十條 基金管理公司通過受讓、認購股權(quán)等方式控股子公司的，適用本規(guī)定。

基金管理公司在境外設(shè)立子公司的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

子公司下設(shè)特殊目的機構(gòu)，參照適用子公司的相關(guān)規(guī)定。

第四十一條 本規(guī)定自2016年12月15日起施行?！蹲C券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2012]32號）同時廢止。相關(guān)過渡安排如下：

（一）不符合本規(guī)定第四條、第十九條第（三）項、第二十七條規(guī)定的，應(yīng)當在本規(guī)定施行之日起12個月內(nèi)予以整改；

（二）不符合本規(guī)定第九條，基金管理公司在本規(guī)定施行前與其他投資人共同出資設(shè)立子公司的，應(yīng)當在本規(guī)定施行之日起12個月內(nèi)調(diào)整持股比例至不低于51%；

（三）不符合本規(guī)定第二十八條，子公司在本規(guī)定施行前存續(xù)的從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)的下設(shè)機構(gòu)，已有存量產(chǎn)品的，可以存續(xù)至項目到期，存量產(chǎn)品到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。子公司在本規(guī)定施行前存續(xù)的其他下設(shè)機構(gòu)及投資參股機構(gòu)，應(yīng)當在本規(guī)定施行之日起12個月內(nèi)予以清理。

（批注：私募股權(quán)不一定都叫資產(chǎn)管理計劃，且該表述與第二十條的投資組合表述、與第二十八條的私募資管產(chǎn)品的表述不一致。）

附件2：

關(guān)于《基金管理公司子公司管理規(guī)定》的修訂說明

為進一步加強基金管理公司子公司（以下簡稱子公司）監(jiān)管，提高子公司風(fēng)險管理能力和內(nèi)部控制水平，我會結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況和監(jiān)管工作實際，對《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2012]32號，以下簡稱《暫行規(guī)定》）進行了修訂，更名為《基金管理公司子公司管理規(guī)定》（以下簡稱《管理規(guī)定》）?，F(xiàn)將主要修訂情況說明如下：

一、修訂背景

2012 年11 月1 日，為推進基金管理公司更好服務(wù)實體經(jīng)濟，滿足投資理財需求與融資服務(wù)需求，我會頒布實施《暫行規(guī)定》，允許基金管理公司設(shè)立基金銷售業(yè)務(wù)子公司（以下簡稱銷售子公司）和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司（以下簡稱專戶子公司）。4 年來，子公司取得了長足發(fā)展。截至2016年9 月底，基金管理公司共成立79 家專戶子公司和6 家銷售子公司。其中，專戶子公司管理規(guī)模已突破11 萬億元，存續(xù)產(chǎn)品超1.7 萬只。

在業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時，子公司逐步暴露出一些亟需規(guī)范的問題和風(fēng)險，而現(xiàn)有規(guī)定在組織架構(gòu)、內(nèi)部控制等方面的監(jiān)管要求相對寬泛和原則，已經(jīng)難以適應(yīng)新形勢下加強監(jiān)管和防范風(fēng)險的要求。因此，有必要對《暫行規(guī)定》進行修改完善，引導(dǎo)子公司穩(wěn)健合規(guī)開展業(yè)務(wù)。

二、修訂原則

本次修訂過程中，我們遵循以下原則：

一是提高子公司的風(fēng)險管理水平和風(fēng)險抵御能力。根據(jù)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢和風(fēng)險狀況，對專戶子公司初步構(gòu)建以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標體系。

二是完善子公司的公司治理和內(nèi)部控制?？偨Y(jié)實踐經(jīng)驗，細化子公司關(guān)聯(lián)交易、利益沖突防范、固有資金運用等方面的監(jiān)管要求，進一步加強投資者合法權(quán)益保護力度。

三是引導(dǎo)機構(gòu)回歸“子”公司本位。強化母公司管控責任，明確子公司業(yè)務(wù)定位是對基金管理公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化補充和協(xié)同，不能“另起爐灶”搞同業(yè)競爭。

三、主要修訂內(nèi)容

本次修改內(nèi)容共涉及條款20 余條，總條款由39 條增加至41 條，體例結(jié)構(gòu)上將原第三章按照基金管理公司管理和控制要求、子公司的治理和內(nèi)控要求予以分立，明確母子公司各自的義務(wù)和責任。主要內(nèi)容如下：

（一）明晰“子”公司定位，引導(dǎo)母子公司形成業(yè)務(wù)協(xié)同、專業(yè)互補的良好經(jīng)營格局一是強化基金管理公司對子公司的控制要求，避免變相“出租”業(yè)務(wù)牌照?？毓杀壤矫?，要求基金管理公司原則上應(yīng)當設(shè)立全資控股子公司，法律法規(guī)及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的情況下才可以引入外部股東，但基金管理公司的持股比例持續(xù)不得低于51%。內(nèi)控措施方面，進一步細化基金管理公司將子公司納入統(tǒng)一風(fēng)控管理體系的具體要求，包括但不限于構(gòu)建內(nèi)部稽核機制、重大事項報告制度，實施合規(guī)風(fēng)險垂直管理等。二是清晰界定母子公司業(yè)務(wù)范圍，禁止同業(yè)競爭。將原規(guī)定第十六條調(diào)整至總則第四條，要求基金管理公司應(yīng)當按照專業(yè)化、差異化的原則確定子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營范圍，不得存在同業(yè)競爭情形。

（二）完善公司治理，系統(tǒng)性規(guī)制子公司組織架構(gòu)及潛在利益沖突一是規(guī)范子公司固有資金管理和運用，統(tǒng)一母子公司固有資金監(jiān)管標準。增設(shè)第二十七條，一方面要求子公司參照基金管理公司建立相關(guān)內(nèi)部控制制度，另一方面明確子公司固有資金的投資范圍和限制性要求，確保子公司財務(wù)運營穩(wěn)健。二是禁止子公司再下設(shè)機構(gòu)，避免組織鏈條過長、脫離監(jiān)管。針對實踐中部分子公司偏離本業(yè)，大量開展對外投資、參與實體業(yè)務(wù)的混亂情況，本次修訂原則上禁止子公司以固有資金投資入股其他企業(yè)。除私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立基金型合伙企業(yè)、基金型公司及特殊目的機構(gòu)外，現(xiàn)階段其他子公司不得再下設(shè)機構(gòu)。三是完善子公司關(guān)聯(lián)交易管理，要求子公司建立關(guān)聯(lián)交易管理機制，原則上禁止固有資產(chǎn)與受托管理資產(chǎn)進行交易或者將不同的受托管理資產(chǎn)進行交易，嚴格防范利益輸送。四是加強母子公司人員隔離，防范利益沖突。除基金管理公司向子公司派駐的董事、監(jiān)事以及相關(guān)委員會成員外，基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)薪或兼職。針對實踐中部分基金管理公司以子公司股權(quán)實施專業(yè)人士持股計劃、導(dǎo)致母子公司股權(quán)激勵錯位的情況，規(guī)定明確要求基金管理公司人員不得在子公司參股。目前已經(jīng)存在的母公司員工持股，一方面，應(yīng)按照法規(guī)要求限期整改；另一方面，我會將引導(dǎo)相關(guān)公司做好股權(quán)調(diào)整工作，支持基金管理公司以本公司股權(quán)方式實施專業(yè)人士持股計劃。

（三）強化風(fēng)險管控，促使子公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與風(fēng)險管控能力相匹配

一是提出全面風(fēng)險管理的總體性要求，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險承受能力、風(fēng)險控制水平及經(jīng)營實力相匹配。

二是加大投資者保護力度，比照公募基金建立風(fēng)險準備金制度，要求專戶子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計提風(fēng)險準備金。

三是借鑒證券、信托等機構(gòu)的監(jiān)管經(jīng)驗，建立風(fēng)險控制指標監(jiān)管體系，具體內(nèi)容由《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司風(fēng)險控制指標管理暫行規(guī)定》另行規(guī)定。四是構(gòu)建子公司風(fēng)險處置機制，要求子公司制定合法可行的風(fēng)險處置計劃，如陷入經(jīng)營困境，應(yīng)采取有效措施穩(wěn)妥有序處置相關(guān)業(yè)務(wù)。

（四）優(yōu)化監(jiān)管協(xié)作機制和監(jiān)管報告機制，提高日常監(jiān)管效能一是建立常態(tài)化的子公司現(xiàn)場檢查機制和風(fēng)險監(jiān)測會商機制，明確基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當定期報告子公司及其下設(shè)特殊目的機構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險監(jiān)測情況，為開展以風(fēng)險和問題為導(dǎo)向的日常監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。二是按照簡政放權(quán)要求，取消事前備案事項，完善重大變更信息報送方式。

（五）支持基金行業(yè)更好服務(wù)資本市場，為優(yōu)質(zhì)基金管理公司的未來發(fā)展預(yù)留空間一是將子公司業(yè)務(wù)范圍拓寬至“特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售、私募股權(quán)基金管理以及中國證監(jiān)會許可或認可的其他業(yè)務(wù)”，在避免同業(yè)競爭、落實一類業(yè)務(wù)在一個平臺運作的要求的前提下，為基金管理公司下一步專設(shè)子公司經(jīng)營養(yǎng)老金管理、指數(shù)化投資、私募股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)等細分領(lǐng)域預(yù)留政策空間。二是將組織形式拓寬為公司法人，不再限于有限責任公司，便于子公司通過股權(quán)融資等方式補充資本。

四、實施安排

《管理規(guī)定》自頒布之日起試行。為確保規(guī)則平穩(wěn)實施，做出如下過度安排：一是就禁止同業(yè)競爭、固有資金投資、基金管理公司人員在子公司參股等特定事項（涉及第四條、第十九條第（三）項、第二十七條），給予12 個月過渡期予以調(diào)整。二是關(guān)于存續(xù)子公司的控股比例要求（涉及第九條），規(guī)定實施前基金管理公司與其他投資人共同出資設(shè)立的子公司，允許繼續(xù)合資，但是基金管理公司的持股比例應(yīng)當在12個月內(nèi)調(diào)整至不低于51%。三是關(guān)于規(guī)定實施前子公司下設(shè)或參股的機構(gòu)（涉及第二十八條），區(qū)分類別予以處理：下設(shè)機構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)且已有存量產(chǎn)品的，可以存續(xù)至項目到期，但產(chǎn)品到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。參股機構(gòu)和不屬于上述情況的其他下設(shè)機構(gòu)，應(yīng)當在12 個月內(nèi)予以清理。

第三篇：證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引

證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引

2015-02-06

第一章

總 則

第一條 為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的信息披露行為，保障投資者的合法權(quán)益，推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條 管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本指引所稱其他信息披露義務(wù)人包括但不限于托管人、資信評級機構(gòu)等。

第三條

原始權(quán)益人和除管理人以外的其他服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照合同約定，及時向管理人提供有關(guān)信息，并保證所提供信息真實、準確、完整。本指引所稱的其他服務(wù)機構(gòu)包括但不限于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管人、信用增級機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、流動性支持機構(gòu)、銷售機構(gòu)等。

第四條 資產(chǎn)支持證券在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當在證券交易場所指定的網(wǎng)站向

合格投資者披露信息。資產(chǎn)支持證券不在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。

第五條 管理人、其他服務(wù)機構(gòu)、證券交易場所及登記托管機構(gòu)等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

第二章 資產(chǎn)支持證券發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露

第六條 管理人應(yīng)當在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向合格投資者披露計劃說明書、法律意見書、評級報告（如有）等文件。

第七條 計劃說明書由管理人編制，應(yīng)當包括但不限于以下 內(nèi)容:

（一）資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預(yù)期收益率（如有）、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況；

（二）專項計劃的交易結(jié)構(gòu)；

（三）資產(chǎn)支持證券的信用增級方式；

（四）原始權(quán)益人、管理人和其他服務(wù)機構(gòu)情況；

（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預(yù)測分析；

（六）專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配；

（七）專項計劃資產(chǎn)的構(gòu)成及其管理、運用和處分；

（八）專項計劃的有關(guān)稅務(wù)、費用安排；

（九）原始權(quán)益人風(fēng)險自留的相關(guān)情況；

（十）風(fēng)險揭示與防范措施；

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項；

（十二）資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排；

（十三）信息披露安排；

（十四）資產(chǎn)支持證券持有人會議相關(guān)安排；

（十五）主要交易文件摘要；

（十六）《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項；（十七）備查文件（包括與基礎(chǔ)資產(chǎn)交易相關(guān)的法律協(xié)議等）存放及查閱方式。

第八條 管理人應(yīng)當在計劃說明書的顯著位置提示投資者： “資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于管理人或者其他任何服務(wù)機構(gòu)的負債。投資者應(yīng)當認真閱讀有關(guān)信息披 露文件，進行獨立的投資判斷，自行承擔投資風(fēng)險?！?/p>

第九條 管理人應(yīng)當在計劃說明書中披露有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負擔或限制的措施；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營及管理；

（五）風(fēng)險隔離手段和效果；

（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標準、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排；

（七）資金歸集監(jiān)管情況。若專項計劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人還應(yīng)在計劃說明書中針對該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以下信息：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標準及創(chuàng)建程序；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超 過 20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。

第十條

管理人應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對專項計劃的有關(guān)法律事宜發(fā)表專業(yè)意見，并向合格投資者披露法律意見書，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）管理人、銷售機構(gòu)、托管人等服務(wù)機構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限 ；

（二）計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認購協(xié)議等 法律文件的合規(guī)性；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)利歸屬及其負擔情況 ；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法有效性；

（五）風(fēng)險隔離的效果；

（六）循環(huán)購買（如有）安排的合法有效性；

（七）專項計劃信用增級安排的合法有效性；

（八）對有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。

第十一條

信用評級報告（如有）應(yīng)由取得中國證監(jiān)會核準 的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)（以下簡稱資信評級機構(gòu)）出具，報告內(nèi)容應(yīng)當包括但不限于：

（一）評級基本觀點、評級意見及參考因素；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用風(fēng) 險分析；

（三）特定原始權(quán)益人的信用風(fēng)險分析及法律風(fēng)險分析；

（四）專項計劃交易結(jié)構(gòu)分析；

（五）管理人、托管人等服務(wù)機構(gòu)的履約能力分析；

（六）現(xiàn)金流分析及壓力測試；

（七）跟蹤評級安排。設(shè)置循環(huán)購買的交易，還需對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進行量化分析。

第十二條

管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束的當日或次一工作日向資產(chǎn)支持證券認購人披露資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

第十三條

管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)類別特征，依據(jù)穿透原則對底層基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況按照本指引第九條的規(guī)定進行信息披露。

第三章

資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露

第十四條

資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告，每年4月30日前露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上資產(chǎn)管理報告。對于設(shè)立不足兩個月的，管理人可以不編制資產(chǎn)管理報告。

第十五條

資產(chǎn)管理報告應(yīng)當包括但不限于下列內(nèi)容 ：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況；

（二）原始權(quán)益人、管理人和托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的履約情況；

（三）特定原始權(quán)益人的經(jīng)營情況；

（四）專項計劃賬戶資金收支情況；

（五）各檔次資產(chǎn)支持證券的本息兌付情況；

（六）管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金等認購資產(chǎn)支持證券的情況；

（七）需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。第十六條

托管人應(yīng)當在管理人披露資產(chǎn)管理報告的同時披露相應(yīng)期間的托管報告，托管報告應(yīng)當包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）專項計劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變動及狀態(tài)、托管人履責情況等；

（二）對管理人的監(jiān)督情況，包括管理人的管理指令遵守計劃說明書或者托管協(xié)議約定的情況以及對資產(chǎn)管理報告有關(guān)數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性的復(fù)核情況等；

（三）需要對投資者報告的其他事項。第十七條

聘請資信評級機構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)應(yīng)當于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前合格投者披露的定期跟蹤評級報告、并應(yīng)當及時披露不定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告應(yīng)包括但不限于以下要點：評級意見及參考因素、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）的變動概況、專項計劃交易結(jié)構(gòu)摘要、當期資產(chǎn)支持證券的還本付息情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流運行情況、現(xiàn)金流壓力測試結(jié)果、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用質(zhì)量分析、特定原始權(quán)益人的信用分析、資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)相關(guān)各方情況分析和評級結(jié)論等。設(shè)置循環(huán)購買交易的，還需包括循環(huán)購買機制有效性的分析。

第十八條

資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集人應(yīng)及時向資產(chǎn)支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。

第十九條

在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應(yīng)及時向合格投資者披露相關(guān)信息，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告。重大事件包括但不限于以下事 項：

（一）未按計劃說明書約定分配收益；

（二）資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；

（三）專項計劃資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；

（五）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；

（六）預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；

（七）原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；

（八）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；

（九）管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人發(fā)生變更；

（十）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人信用等級發(fā)生調(diào)整，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；

（十一）可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的其他情形。第二十條

管理人應(yīng)當自專項計劃清算完畢之日起 10 個工作日內(nèi)，向合格投資者披露清算報告。

第二十一條

以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標準的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。

第四章

附 則

第二十二條

資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應(yīng)于披露日后的5個工作日內(nèi)由管理人報中國基金業(yè)協(xié)會備案。

第二十三條

本指引由中國證監(jiān)會負責解釋。第二十四條

本指引自發(fā)布之日起施行。

第四篇：基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標指引(word)

基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司

風(fēng)險控制指標指引（征求意見稿）第一章 總則

第一條【制定目的及依據(jù)】為加強對基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司（以下簡稱基金資管子公司或公司）的風(fēng)險監(jiān)管，提高基金資管子公司的風(fēng)險意識，促進基金資管子公司安全、穩(wěn)健發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》、《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則，制定本指引。

第二條【定義】本指引所稱風(fēng)險控制指標是指為確保基金資管子公司固有資產(chǎn)充足并保持必要的流動性，根據(jù)其業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)特點，建立的以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標體系。

第三條【基本要求】基金資管子公司應(yīng)當按照本指引要求計算凈資本、風(fēng)險資本，編制風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表，并確保各項風(fēng)險控制指標符合本指引規(guī)定標準。

第四條【自律管理】中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）依據(jù)本指引規(guī)定，制定和調(diào)整基金資管子公司風(fēng)險控制指標標準，檢查其風(fēng)險控制指標狀況，并接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的指導(dǎo)和監(jiān)督，與中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)建立監(jiān)管協(xié)作和信息共享機制。

第二章 凈資本、風(fēng)險資本及風(fēng)險準備金計算 第五條【凈資本計算方法】基金資管子公司應(yīng)當根據(jù)不同資產(chǎn)的特點和風(fēng)險狀況，按照本指引規(guī)定的風(fēng)險資產(chǎn)扣減比例對凈資產(chǎn)進行調(diào)整。

凈資本=凈資產(chǎn)-風(fēng)險資產(chǎn)余額x扣減比例

基金資管子公司在計算凈資本時，應(yīng)當將不同科目中核算的同類資產(chǎn)合并計算，按照資產(chǎn)的屬性統(tǒng)一進行風(fēng)險調(diào)整。

第六條【自有資金投資扣減】基金資管子公司以自有資金參與本公司設(shè)立的特定多個客戶資產(chǎn)管理計劃的，應(yīng)當在資產(chǎn)管理合同中對投入資金的金額、期限和承擔責任等進行約定，并在計算凈資本時根據(jù)承擔的責任扣減公司投入的資金。

第七條【計算風(fēng)險資本業(yè)務(wù)范圍】基金資管子公司受托開展的特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（證券投資業(yè)務(wù)除外）、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)以及依法依規(guī)開展的其他業(yè)務(wù)，均應(yīng)納入風(fēng)險資本計算范圍。

前款所稱證券投資業(yè)務(wù)是指，基金資管子公司接受特定客戶委托，在境內(nèi)開展上市交易的股票、債券、貨幣市場工具投資業(yè)務(wù)，但不包括投資于證券市場的結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃。

第八條【風(fēng)險資本計算方法】風(fēng)險資本計算公式為：

風(fēng)險資本=特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險資本+資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險資本+其他業(yè)務(wù)風(fēng)險資本。

特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險資本=特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)各項資產(chǎn)規(guī)模x風(fēng)險資本計算系數(shù)。

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險資本=資產(chǎn)支持專項計劃規(guī)模x風(fēng)險資本計算系數(shù)

其他業(yè)務(wù)風(fēng)險資本=其他業(yè)務(wù)規(guī)模x風(fēng)險資本計算系數(shù) 第九條【系數(shù)調(diào)整】基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)基金資管子公司業(yè)務(wù)開展情況和審慎管理原則，以及中國證監(jiān)會對基金資管子公司的分級分類結(jié)果，確定或調(diào)整風(fēng)險資產(chǎn)扣減比例、風(fēng)險資本計算系數(shù)，報經(jīng)中國證監(jiān)會同意后發(fā)布實施。

對于本指引未做規(guī)定的新業(yè)務(wù)類別，基金資管子公司在開展該業(yè)務(wù)前，應(yīng)當向基金業(yè)協(xié)會報告?；饦I(yè)協(xié)會按照業(yè)務(wù)類別特點和風(fēng)險屬性，在報經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，確定相應(yīng)的風(fēng)險資本計算系數(shù)。

第十條【風(fēng)險準備金】基金資管子公司應(yīng)當按照特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理費收入10%計提風(fēng)險準備金，風(fēng)險準備金達到基金資管子公司所管理資產(chǎn)規(guī)模凈值的1%時可不再計提。

第十一條【風(fēng)險準備金計算方法】風(fēng)險準備金計算公式為： 風(fēng)險準備金=特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理費收入x10%?；鹳Y管子公司風(fēng)險準備金的管理及投資運作，參照《公開募集證券投資基金風(fēng)險準備金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十二條【月報報送要求】基金資管子公司應(yīng)當在每月結(jié)束之日起7個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送《月度風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表》。如遇影響風(fēng)險控制指標的特別重大事項，應(yīng)當及時向基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄報基金資管子公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)需要，要求單個、部分或者全部基金資管子公司在一定階段內(nèi)按周或者按日編報風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表。第十三條【年報報送要求】基金資管子公司應(yīng)當在結(jié)束之日起3個月內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)審計的《風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表》。

第十四條【報送主體責任】基金資管子公司應(yīng)當對本指引規(guī)定報送的報表的真實性、準確性、完整性負責，并制定專人負責相關(guān)報表的編制、復(fù)核、報送工作。

第三章 風(fēng)險控制指標標準

第十五條【風(fēng)控指標標準】基金資管子公司應(yīng)當持續(xù)符合下列風(fēng)險控制指標：

（一）凈資本不得低于1億元人民幣；

（二）凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%；

（三）凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%；

（四）凈資產(chǎn)不得低于負債的20%。

基金資管子公司可以根據(jù)自身實際情況，在不低于上述規(guī)定標準的基礎(chǔ)上，確定相應(yīng)的風(fēng)險控制指標要求。

第十六條【分配利潤要求】基金資管子公司應(yīng)當在開展各類業(yè)務(wù)及分配利潤前對風(fēng)險控制指標進行敏感性分析，合理確定各類業(yè)務(wù)及分配利潤的最大規(guī)模。

第十七條【重大事項報告】基金資管子公司的風(fēng)險控制指標與上月相比發(fā)生不利變化且超過20%的，應(yīng)當在該情形發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會及其所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)書面報告，說明基本情況和變化原因。第十八條【重大事項報告】基金資管子公司的風(fēng)險控制指標不符合規(guī)定標準的，應(yīng)當在該情形發(fā)生之日起1個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會及其所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)書面報告，說明基本情況、問題成因以及解決問題的具體措施和期限。

第四章 監(jiān)督管理

第十九條【高管簽字及審計要求】基金資管子公司法定代表人、總經(jīng)理應(yīng)當對《風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表》簽署確認意見，并保證報表真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

基金資管子公司應(yīng)當聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對其《風(fēng)險控制指標監(jiān)管報表》進行審計。

第二十條【自律措施】基金資管子公司風(fēng)險控制指標不符合規(guī)定標準的，基金業(yè)協(xié)會可以視情況采取下列措施：

（一）要求基金資管子公司制定切實可行的整改計劃、方案，明確整改期限；

（二）要求基金資管子公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或補充資本，使風(fēng)險控制指標符合規(guī)定標準；

（三）限制基金資管子公司相應(yīng)業(yè)務(wù)增長速度；

（四）限制基金資管子公司分配紅利。

基金業(yè)協(xié)會同時可對基金資管子公司直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取談話提醒、書面警示等紀律處分。

第二十一條【自律措施】對未按要求完成整改的基金資管子公司，基金業(yè)協(xié)會可以進一步采取下列措施：

（一）限制基金資管子公司開展新業(yè)務(wù)。

（二）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利。

（三）責令暫停部分業(yè)務(wù)。

基金業(yè)協(xié)會同時可對基金資管子公司直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取公開譴責紀律處分。

第二十二條【建議措施】對基金資管子公司風(fēng)險控制指標繼續(xù)惡化，嚴重危及該基金資管子公司穩(wěn)健運行的，除采取第二十、二十一條規(guī)定的相關(guān)措施外，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)及時報告中國證監(jiān)會，建議采取以下措施：

（一）責令停業(yè)整頓；

（二）指定其他證券期貨經(jīng)營機構(gòu)托管、接管；

（三）撤銷特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)許可；

（四）撤銷。

對基金資管子公司直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業(yè)協(xié)會可建議中國證監(jiān)會采取暫停履行職務(wù)、認定為不適宜擔任相關(guān)職務(wù)者等措施。

第二十三條【母公司責任】基金管理公司應(yīng)當按照法律法規(guī)等規(guī)定要求，加強對基金資管子公司的監(jiān)督管理，因怠于管理導(dǎo)致基金資管子公司出現(xiàn)重大風(fēng)險的，基金業(yè)協(xié)會可以提請中國證監(jiān)會依法依規(guī)采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

第五章 附則

第二十四條【下設(shè)機構(gòu)管理】基金資管子公司下設(shè)其他機構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理性質(zhì)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當參照本指引規(guī)定合并計算風(fēng)險資本。

第二十五條【解釋主體】本指引由基金業(yè)協(xié)會負責解釋。第二十六條【過渡期安排】本指引自2016年1月1日起施行。相關(guān)過渡安排如下：

（一）基金資管子公司凈資本不符合本指引第十五條規(guī)定標準的，給予一定過渡期，但最晚應(yīng)于2016年12月31日前達到標準。

（二）基金資管子公司2016年1月1日之前已存續(xù)的各項業(yè)務(wù)規(guī)?？刹话粗敢?guī)定計算風(fēng)險資本。存量資產(chǎn)管理計劃可以存續(xù)到期，但到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。

（三）自2016年1月1日起，基金資管子公司所有新設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃、資產(chǎn)支持專項計劃，以及開展的其他業(yè)務(wù)，均需按照本指引規(guī)定計算風(fēng)險資本，并根據(jù)特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)全部管理費收入計提風(fēng)險準備金。

第五篇：專項資產(chǎn)管理計劃解讀與分析

資產(chǎn)證券化政策解讀與分析

2013年3月15日，證監(jiān)會頒布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》。

一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)定義

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。其中，基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合指的是符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流的可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，可以是企業(yè)應(yīng)收賬款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)，以及證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

證券公司通過設(shè)立特殊目的載體，即為證券公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)專門設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

二、專項計劃的設(shè)立

（一）專項計劃設(shè)立申請條件

1、證券公司設(shè)立專項計劃應(yīng)具備以下條件：具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格；最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；具有完善的合規(guī)、風(fēng)控制度以及風(fēng)險處置應(yīng)對措施，能有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。

2、投資者應(yīng)當為合格投資者，合計不得超過200人。交易轉(zhuǎn)讓后也不得超過200人。合格投資者標準證監(jiān)會另行規(guī)定。

（二）專項計劃中基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制。能夠通過專項計劃相關(guān)安排，解除基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)擔保負擔和其他權(quán)利限制的除外。

2、原始權(quán)益人不得侵占、損害專項計劃資產(chǎn)。必須確?；A(chǔ)資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設(shè)立的情形；必須依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關(guān)協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎(chǔ)資產(chǎn)。

3、列入專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當按照法律法規(guī)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓批準、登記手續(xù)。法律法規(guī)沒有要求辦理的，專項計劃管理人應(yīng)當采取有效措施，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)安全。

4、以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，專項計劃的法律文件應(yīng)當明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風(fēng)險以及風(fēng)險控制措施?；A(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應(yīng)當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。同時，專項計劃的貨幣收支活動均應(yīng)當通過專項計劃賬戶進行。

（二）專項計劃增級方式

專項計劃可以通過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。同一專項計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以劃分為不同種類，同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權(quán)益，承擔同等風(fēng)險。

專項計劃可以由取得中國證監(jiān)會核準的資信評級機構(gòu)進行初始評級和跟蹤評級。

（三）專項計劃的資金歸集方式

專項計劃應(yīng)當開立資產(chǎn)支持證券募集專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉(zhuǎn)。管理人應(yīng)當在專項計劃設(shè)立后5個工作日內(nèi)，將專項計劃的設(shè)立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

管理人應(yīng)當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應(yīng)當相互獨立。

（三）專項計劃失敗的處置方式

發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設(shè)立條件，專項計劃設(shè)立失敗。管理人應(yīng)當自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認購資金及利息。

（四）專項計劃終止程序

專項計劃終止的，管理人應(yīng)當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

（五）信息披露

1、管理人、托管人應(yīng)當自每個會計結(jié)束之日起3個月內(nèi)，向資產(chǎn)支持證券投資者披露資產(chǎn)管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應(yīng)當向資產(chǎn)支持證券投資者進行信息披露?！?3 —

2、資產(chǎn)管理報告內(nèi)容包括，基礎(chǔ)資產(chǎn)運行情況；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等業(yè)務(wù)參與人的履約情況；專項計劃賬戶資金收支情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項；會計師事務(wù)所對專項計劃運行情況的審計意見。

3、托管報告內(nèi)容包括，專項計劃資產(chǎn)托管情況；對管理人的監(jiān)督情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。

4、出現(xiàn)以下情況，管理人需及時向投資者披露：未按計劃說明書約定分配收益；資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償本金余額10％以上的損失；基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)發(fā)生變更；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)信用等級發(fā)生調(diào)整，影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的情形。

三、專項計劃管理人職責與義務(wù)

（一）管理人職責

專項計劃管理人應(yīng)為主承銷商，主要履行職責包括：對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查；在專項計劃存續(xù)期間，督促原 — 4 —

始權(quán)益人以及為專項計劃提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)，履行法律或合同的義務(wù)；辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；按照約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項計劃資產(chǎn)；建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，切實防范專項計劃資產(chǎn)被混同、挪用等風(fēng)險；監(jiān)督、檢查特定原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應(yīng)當采取必要措施，維護專項計劃資產(chǎn)安全；按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；履行信息披露義務(wù)；負責專項計劃的終止清算等。

（二）管理人禁止行為

管理人禁止行為包括：募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經(jīng)營；超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；挪用專項計劃資產(chǎn)；以專項計劃資產(chǎn)設(shè)定擔保或者形成其他或有負債；違反計劃說明書的約定以專項計劃資產(chǎn)對外投資等。

（三）制定風(fēng)險處置預(yù)案

為最大程度的保護投資者利益，管理人應(yīng)當針對專項計劃存續(xù)期內(nèi)可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險，制訂切實可行的風(fēng)險控制措施和風(fēng)險處置預(yù)案。

（四）需充分披露事項

管理人應(yīng)當在計劃說明書中充分披露以下事項，包括管理人持有原始權(quán)益人5％以上的股份或出資份額；原始權(quán)益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；管理人與原始權(quán)益人之間近三年存在承銷保薦、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)關(guān)系；管理人與原始權(quán)益人之間存在其他重大利益關(guān)系。并對可能存在的風(fēng)險以及采取的風(fēng)險防范措施予以說明?！?5 —

管理人以自有資金或者其他管理的集合資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定和合同約定比例上限，并采取有效措施防范由此而產(chǎn)生的利益沖突。

（五）管理人變更

管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在選定的新的管理人之前，由證監(jiān)會指定臨時管理人。

四、專項計劃托管人職責

托管人與管理人不可為同一機構(gòu)，可由商業(yè)銀行擔任。辦理托管業(yè)務(wù)應(yīng)當履行的職責包括，安全保管專項計劃資產(chǎn)；監(jiān)督管理人專項計劃的運作，發(fā)現(xiàn)管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應(yīng)當要求改正；未能改正的，應(yīng)當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；出具資產(chǎn)托管報告；計劃說明書以及相關(guān)法律文件約定的其他事項。

五、特定原始權(quán)益人條件

對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益可能產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人稱為“特定原始權(quán)益人”，在專項計劃存續(xù)期間，應(yīng)當維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金提供必要的保障，發(fā)生可能損害投資者利益的重大事項時，應(yīng)當及時告知管理人。

特定原始權(quán)益人需符合以下條件，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；內(nèi)部控制制度健全；具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù) — 6 —

風(fēng)險和法律風(fēng)險；最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為等。