第一篇：新編董事會工作制度

XX公司董事會工作制度

（草稿）

第一章 總則

第一條 為明確董事會的職責權限，規(guī)范董事會內部機構及運作程序，建立完善的法人治理結構，以確保董事會決策的科學性和效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關法律法規(guī)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 董事會應當在全面了解情況的基礎上，誠信、勤勉地履行各項職責，最大程度地維護公司和股東的利益。

第二章 董事會的性質與構成第三條 董事會是公司的常設執(zhí)行機構，行使法律法規(guī)、公司章程及股東大會賦予的職權，對股東大會負責。

第四條 董事會由7-8名董事組成，董事具體人員由股東大會通過。董事會成員中三分之一以上為獨立非執(zhí)行董事。

第三章 董事會職權與法律責任

第五條 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

第六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本等方案；

（7）擬訂公司的重大收購或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

（8）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項等事項；

（9）決定公司內部管理機構的設置；

（10）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項和獎罰事項；

（11）制訂公司的基本管理制度；

（12）制訂公司章程修改方案；

（13）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（14）法律、行政法規(guī)、股東大會及公司章程授予的其他職權。

董事會作出前款決議事項，除第(6)、(7)及(9)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

第四章 董事及獨立董事

第七條 董事應勤勉、忠實履行職責，不得以不知情、無精力、不掌握信息等為由逃避履行職責和義務。

第八條 新任董事應當在股東大會通過其任命后一個月內，簽署《董事聲明及承諾書》。

第九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十條 董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第十一條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺，新選舉的董事的任期至當屆董事會任期屆滿之日終止。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。除董事辭職以外的其他原因導致公司董事出現(xiàn)空缺時，董事會可以委任人士臨時填補空缺，被委任人士行使董事職權的期限至股東大會選舉出新董事時終止。第十二條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（1）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（2）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或進行交易；

（3）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（4）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（5）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（6）不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人；

（7）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會；

（8）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（9）不得將公司的資產以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；

（10）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（11）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。

第十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（1）公司的營業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，營業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（2）公平對待所有股東；

（3）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（4）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

（5）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。

第十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除；其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第十七條 下列人員不得擔任獨立董事：

（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系

（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或間接享有公司股權%以上，或者是公司前名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接享有公司%以上股權的股東單位，或者在公司前名股東單位任職的人員及其直系親屬量；

（4）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（6）公司章程規(guī)定的其他不得擔任獨立董事的人員。

第十八條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東會發(fā)表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司章程規(guī)定的其他事項。

第十九條 獨立董事應當就第十條所列事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第五章 董事長

第二十條 董事長長由公司董事?lián)危洚a生和罷免須經(jīng)由全體董事過半數(shù)同意。

第二十一條董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）檢查董事會決議的實施情況；

（3）簽署董事會重要文件、公司的重要合同和其他應由公司法定代表人簽署的文件，或出具委托書，委托其代表簽署該等文件；

（4）行使法定代表人的職權；

（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權。

第二十二條 董事長不能履行職權時，可以由董事長指定其他公司董事代行其職權。

第六章 董事會秘書

第二十三條 公司設一位董事會秘書，協(xié)助董事長開展董事會日常工

作。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責。

第二十四條 董事會秘書的有關分工由董事會指定，其主要職責是：

（1）負責傳達董事會決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況；

（2）負責協(xié)調各部室、各公司之間的工作，監(jiān)督檢查其工作情況；

（3）負責審核由董事會聘用人員的任免、聘用、提拔、調動方案，并上報董事長；

（4）根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展要求，協(xié)助董事長進行公司的發(fā)展方向研究，參與制定各公司發(fā)展目標、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃和年度工作計劃，并檢查了解實施情況

（5）負責協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，定期系統(tǒng)地向董事會提供信息和工作建議；

（6）協(xié)助董事長理日常事務；

（7）負責對董事會提出的問題進行調查、協(xié)調和處理；

（8）負責董事會職責范圍內相關文件的制訂、執(zhí)行，并及時提出修改建議；

（9）負責董事會主持或籌辦會議的組織和準備工作及計劃安排，確定會議時間、地點、與會人員和會議日程，并發(fā)出通知；

（10）負責做好董事會辦公會等的會議記錄，必要時形成會議紀要并下發(fā)；負責綜合性公文的傳遞、傳達、催辦與檢查；

（11）負責董事會接待的外來賓客的接待工作；

（12）收集、整理董事會和董事長的各項重要工作、活動信息；編寫工作年鑒和簡報。

（13）負責監(jiān)督各公司印章、董事長名章等的使用；

（14）負責制定董事會相關制度，擬定公司章程修改方案，負責對各公司重要規(guī)章制度的審核工作，推動公司制度創(chuàng)新。

（15）負責承辦董事長交辦的其他工作。

第二十五條 董事會秘書應當是具有必備專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

第二十六條 公司董事或者其他高級管理人員(監(jiān)事除外)可以兼任董事會秘書。當董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及董事會秘書分別作出，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第七章 董事會議事方式

第二十七條 董事會議事方式按照《公司章程》和《XX公司董事會議事

規(guī)則》的相關條款執(zhí)行。

第八章 董事、董事會秘書日常工作考核

第二八五條 董事的日常工作應當接受董事會的考核，兼任公司高管職務的董事主要納入高管職務的日常工作考核范疇。

第二十九條 董事應出席董事會會議并發(fā)表意見，由董事會秘書對董事出席會議的情況作出統(tǒng)計和考勤。

第三十條 董事履行職責的情況與薪酬掛鉤，作為提請股東大會升降薪酬的依據(jù)之一。

第九章 附則

第三十一條 本制度的解釋權屬于公司董事會。

第三十二條 本制度自股東大會審議通過之日起生效。

XX有限公司

董 事 會

二〇一二年五月二十日

第二篇：董事會工作制度

某化學工業(yè)有限公司 管理架構規(guī)劃和組織管理體系咨詢第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章項目 董事會工作制度

目 錄

總則................................................2 董事會組織結構......................................2 董事會議事內容（職權）..............................4 董事會會議制度......................................5 董事會議事程序及決議的形成..........................6 董事會決議的執(zhí)行和反饋..............................9 獎懲規(guī)定............................................9 附則...............................................10

某化學工業(yè)有限公司董事會工作制度

（XXXX年XX月公司第X屆董事會第X次會議通過）

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會應當按照有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。

第二章 董事會組織結構

第四條 董事會成員共11名，其中獨立董事2人。董事會設董事長1人，副董事長3人。

第五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，應當書面指定一名董事代行其職權。

第六條 董事會根據(jù)需要，可下設專業(yè)性委員會。專業(yè)性委員會根據(jù)董事會、董事長的安排或總經(jīng)理的提議，就專業(yè)性事項進行研究和提出意見及建議，供決策參考。

（一）戰(zhàn)略決策委員會；

（二）薪酬和考核委員會。第七條 董事的權利和義務：

（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；

（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；

（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；

（四）為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；

（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；

（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（八）董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務；

（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償；

（十）董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。

第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第九條 公司設董事會秘書，董事會秘書直接向董事會、董事長匯報，其主要任務包括：

（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定；

（二）負責董事會內部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關事宜；

（三）按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；

（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；

（五）處理與中介機構、媒體的關系；

（六）董事會交辦的其他工作。

第十條 獨立董事依據(jù)公司章程規(guī)定的特別職權，對公司重大事項向董事會發(fā)表獨立意見。獨立董事取得全體獨立董事的二分之一以上同意時，擁有以下特別職權：

（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于XXX萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產值5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論決定；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東會；

（四）提議召開董事會臨時會議；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第三章 董事會議事內容（職權）

第十一條 根據(jù)公司章程，董事會議事內容包括：

（一）負責召集股東會，并向會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務方案、決算方案；

（五）制訂公司報告；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產方案；

（九）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置和定員編制方案；

（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產生：

1.公開招聘； 2.經(jīng)理人員推薦； 3.董事推薦； 4.股東推薦； 5.中介機構推薦。

（十二）決定公司分支機構的設置；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）決定公積金和公益金的使用；

（十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所、為公司提供法律服務的律師事務所以及其他中介機構；

（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權。

第四章 董事會會議制度

第十二條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。

（一）定期會議。

1.會議。會議在公司會計結束后的4個月內召開，主要審議公司的報告及處理其他有關事宜。

2.半會議。會議在公司會計的第六個月后兩個月內召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關事宜。

3.季度會議。會議在當年四月和十月份召開。主要審議公司工程和運營季度報告及處理其他有關事宜。

根據(jù)實際情況和需要，經(jīng)董事會決議通過，可以確定在某階段內定期召開季度會議或不召開季度會議。

（二）臨時會議。在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：

1.董事長認為必要時；

2.經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 3.監(jiān)事會提議時；

4.全體獨立董事的二分之一提議時； 5.總經(jīng)理提議時。

如有本條第2、3、4、5規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當書面指定一名副董事長或其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會議題確定：

（一）股東會決議的內容和授權事項；

（二）以前董事會會議確定的事項；

（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；

（四）監(jiān)事會提議的事項；

（五）全體獨立董事的二分之一提議的事項；

（六）總經(jīng)理提議的事項；

（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項；

（八）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。

根據(jù)上述規(guī)定，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理應于定期會議15日前以書面

形式向董事會秘書提交議題。董事會秘書匯總后，報董事長。

第五章 董事會議事程序及決議的形成

第十四條 董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議10日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。

第十五條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期、時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十六條 董事會會議通知送達可采用兩種方式：

（一）專人親自送達；

（二）以傳真、電話的形式通知。

第十七條 提出補充議題的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內（臨時會議應在接到會議通知之后的1日內），將所提補充議題以書面方式提交給董事會秘書。董事會秘書匯總后，報董事長，由董事長根據(jù)本制度中第十四條的規(guī)定確定會議補充議題。

如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十八條 董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。

第十九條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。獨立董事應當就公司章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。

第二十條 董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決。

（一）董事個人與公司的關聯(lián)交易；

（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；

（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。

上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關董事回避而無法形成決議，在征得有關部門同意后，關聯(lián)董事可以參加表決。

第二十一條 董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。

董事會秘書負責向公司有關部門收集會議所議事項的議案和有關材料。各有關部門一般應在會議召開15日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。

召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前10日向董事（包括獨立董事和監(jiān)事）提交議案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當全體獨立董事的二分之一以上認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將議案及有關材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。

第二十二條 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二十三條 第二十四條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。

董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。

第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議報告、中期報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計人員參加。

第二十七條 以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應在收到會議通知的二日內做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結果送達公司。

第二十八條 董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。

第二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）獨立董事的獨立意見；

（六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。

第三十條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。

第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋

第三十一條 董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理職責范圍內事項，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經(jīng)理范圍內的事項，由董事會安排有關部門或人員組織實施并聽取匯報。

第三十二條 董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導協(xié)調工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級經(jīng)理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。

第三十三條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。

第七章 獎懲規(guī)定

第三十四條 董事會成員在執(zhí)行職務過程中成績突出，為維護公司和股東權益作出重大貢獻的，建議由股東會給予獎勵。

第三十五條 董事會成員對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免董事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

第八章 附則

第三十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定為準。

第三十七條 第三十八條

本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。本規(guī)則的解釋權屬于董事會。

第三篇：董事會工作制度

《河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事

會工作制度》修改議案

北大縱橫管理咨詢公司

二零零四年六月

第一章 總則

后面增加一章“董事會的組成及下設機構”：

一、公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。

二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會

全部由董事構成。

三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責是：

（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；

（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；

（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的資本運作、資產經(jīng)營項目進行研究并提出建議；

（四）審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，預算，重大技術改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；

（五）審查對擬投資企業(yè)或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；

（六）對經(jīng)營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；

（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；

（八）對以上項目的實施進行檢查；

（九）董事會授權的其他事宜。

四、審計委員會的主要職責是：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息；

（五）審查公司的內部控制制度。

五、預算管理委員會的主要職責是：

（一）審議有關預算管理的制度、規(guī)定和政策；

（二）根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預測、制定并審議通過預算控制目標；

（三）審議通過預算編制的方針、程序、方法；

（四）匯總公司的整體預算方案，并就必要的修正提出意見與建議；

（五）在預算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協(xié)調、調解和仲裁；

（六）將經(jīng)審議通過的預算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；

（七）審查和審批預算調整方案；

（八）審查預算分析報告，并提出預算工作改進的意見。

六、考核與薪酬管理委員會的主要職責是：

（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；

（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行績效考評；

（四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（五）董事會授權的其他事宜。

七、各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。

八、各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第二章 董事會職權

第二章 標題改為“董事會職權與授權”。

第二條 改為《公司章程》中關于董事會職權的描述，并增加條款：

一、董事會根據(jù)河南省交通廳的授權，行使以下權利：

（一）投資方面：

1.根據(jù)河南省交通廳批準的公司中長期投資計劃和投資計劃，對當年資本開支金額作出不大于15％的調整；

2.授權董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設和固定資產投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產的5％的項目進行審批；

3.運用公司資產對其他行業(yè)進行投資，授權董事會對投資額不大于公司凈資產的1％的項目進行審批。

（二）資產經(jīng)營方面：

1.授權董事會對收購、出售資產總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產比例不超過5％的項目進行審批；

2.授權董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產的5％的項目進行審批。

（三）對外擔保方面：

授權董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產5％的抵押和擔保事項進行審批。

二、董事會履行職責的必要條件：

（一）總經(jīng)理應當向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。

（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關部門提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。

第三條 后面增加條款：

一、為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公

司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權，將部分職權授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。

二、董事會的授權應當遵循以下原則：

（一）授權內容應明確具體；

（二）授權有明確的時效性；

（三）授權內容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權范圍。

第三章 董事的權利、義務

本章的內容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第四章 董事長職權

第十五條的內容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。

第五章 董事長聯(lián)席辦公會制度

本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：

一、公司設董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的主要職責是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：

（一）準備和遞交有關部門要求的董事會報告和文件；

（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；

（三）列席會議并負責會議記錄和會議文件、記錄、有關資料的管理，起草董事會決議及

會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權查閱資料人員及時、完整地得到相關信息；

（四）負責為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員

了解有關法律法規(guī)、公司章程；

（五）負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關的信息報送

工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（六）負責董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策

參考；

（七）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；

（八）協(xié)助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異

議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；

（九）公司董事會授予的其他職責。

二、公司設董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責的日常辦公機構。

三、董事會秘書應當遵守有關規(guī)定勤勉地履行其職責。

第六章 董事會議事程序

第六章 標題改為“董事會會議制度和議事程序”

第二十條 此處刪除。

第二十一條 刪除關于董事長聯(lián)席辦公會的部分。

第二十二條 改為：

董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應召集臨時董事會會議：

（一）董事長提議召開；

（二）獨立董事提議召開；

（三）三分之一以上董事提議召開；

（四）監(jiān)事會提議召開；

（五）總經(jīng)理提議召開。

第二十三條 改為：

董事會臨時會議議案應以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。

第二十四條 前面增加條款：

董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：

（一）董事提議的事項；

（二）監(jiān)事會提議的事項；

（三）董事會專門委員會的提案；

（四）總經(jīng)理提議的事項；

（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。

第二十四條 改為：

向董事會提出議案需用書面形式，議案應包含議題、意見及相關材料等。董事會秘書負責征集所議事項的草案，對有關資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。

后面增加條款：

董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。召集人負責簽發(fā)召集會議的通知。

第二十三條 改為：

董事會會議議案原則上應以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉發(fā)各董事。

第二十五條 后面增加條款：

當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。

第二十七條 內容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第二十九條 董事會會務事項應為董秘職責，此處刪除。

第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。

第三十二條 內容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。

第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責保管”。

后面增加條款：

一、董事會秘書應當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關內容向公司相關高層管理人員傳達。

二、董事會應當于會計終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告，內容包括：

（一）公司經(jīng)營狀況；

（二）公司投資情況；

（三）公司財務狀況和經(jīng)營成果分析；

（四）審計情況和結果；

（五）董事會日常工作情況；

（六）其他需要報告的事項。

增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督

一、董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內或董事會授權總經(jīng)理辦理的事項，由總經(jīng)理組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況向董事會報告。

二、董事有權檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。

三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應當將執(zhí)行結果書面報告董事會。

四、董事會秘書應當主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進展情況，對實施中的重要問題，及時

向董事會和董事長報告并提出建議。

第七章 附則

第三十六條 改為：

本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準后生效。

第四篇：董事會秘書處工作制度

董事會秘書處工作制度

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華

人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規(guī)定，特制訂本工作細則。

第二條

公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董

事會負責。

第三條

董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他

人謀取利益。

第四條

公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協(xié)

助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其

權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所

負有的責任。

證券事務代表應當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘

書資格證書。

第五條

公司董事會秘書和證券事務代表均應遵守本制度的規(guī)定。

第二章

董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

第六條

董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董

事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則

該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第七條

董事會秘書應由具有大學?？埔陨蠈W歷，從事財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任。

董事會秘書應當具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。有下列情形之

一的人士不得擔任公司董事會秘書:

(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條

公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第九條

公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。

公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直

至公司正式聘任董事會秘書。

第十條

公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關材料之日起五

個交易日內未提出異議的,董事會可以聘任。

第十一條

公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告

并向證券交易所提交以下資料：

(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址

及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更

后的資料。

第十二條

公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違

法違規(guī)的信息除外。

董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)

督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

第十三條

公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組

織的董事會秘書后續(xù)培訓。

第十四條

公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會秘書、證券事務代

表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系,辦理信息

披露與股權管理事務。

第十五條

董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內解聘董事會秘書:

(一)出現(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一;

(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責;

(三)在執(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司

章程,給投資者造成重大損失。

第十六條

公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向證券交易所報告,說明原因

并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向證券交易所提

交個人陳述報告。

第三章

董事會秘書的職責

第十七條

董事會秘書的主要職責是：

(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時

溝通和聯(lián)絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并

按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協(xié)調公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者

提供公司已披露的資料;

(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事

會和股東大會的文件;

協(xié)助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規(guī)、公司章程及證券交易

所有關規(guī)章制度，(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時,及時采取補救措施并向證券交易所報告;

(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會

議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設定的責任;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請

列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將

有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告;

(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;

(十一)負責籌備公司境內外推介宣傳活動;

(十二)協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作;

(十三)根據(jù)董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。

第十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級

管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時

提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。

第四章績效評價

第十九條

董事會秘書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導

考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接

受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導和考核。

第二十條

公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。

第五章附則

第二十一條

本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負責解釋。

第二十二條

本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第五篇：董事會工作制度16

郴州佳運來物流有限責任公司董事會工作制度

董事會工作制度

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會應當按照有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，關注公司利益相關者的利益。

第三條 董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。

第二章 董事會組織結構

第四條 董事會成員5人，由股東委派產生。

第五條 董事會設董事長一人，由股東在委派的董事中指定產生。董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第六條 董事的權利和義務：

（一）董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；

（二）董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；

（三）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；

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（四）為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；

（五）董事應當遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；

（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（七）董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（八）董事負有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務；

（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償；

（十）董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。

第七條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八條 公司不設董事會秘書，董事會秘書由辦公室主任兼任，其主要任務包括：

（一）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權時切實履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定；

（二）負責董事會內部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關事宜；

（三）按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；

（四）保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；

（五）處理與中介機構、媒體的關系；

（六）董事會交辦的其他工作。

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第三章 董事會議事內容（職權）

第九條 根據(jù)公司章程，董事會議事內容包括：

（一）負責向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務方案、決算方案；

（五）制訂公司報告；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本；

（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產方案；

（九）在股東授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，以及重大基建、技改項目、對外投資、出售資產等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置和定員編制方案；

（十一）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產生：

1.公開招聘； 2.經(jīng)理人員推薦； 3.董事推薦； 4.股東推薦。

（十二）決定公司分支機構的設置；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）制訂公司章程的修改方案；

（十五）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所、為公司提供法律服務的律師事務所以及其他中介機構；

（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權。

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第四章 董事會會議制度

第十條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。

（一）定期會議。

1.會議。會議在公司會計結束后的4個月內召開，主要審議公司的報告及處理其他有關事宜。

2.半會議。會議在公司會計的第六個月后兩個月內召開，主要審議公司的半報告及處理其他有關事宜。

（二）臨時會議。在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：

1.董事長認為必要時；

2.經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 3.監(jiān)事會提議時； 4.總經(jīng)理提議時。

如有本條第2、3、4規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當書面指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十一條 董事會議題確定：

（一）股東會決議的內容和授權事項；

（二）以前董事會會議確定的事項；

（三）董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；

（四）監(jiān)事會提議的事項；

（五）總經(jīng)理提議的事項；

（六）公司外部因素影響必須作出決定的事項；

（七）董事會會議、半會議規(guī)定的事項。

根據(jù)上述規(guī)定，董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應于定期會議15日前以書面形式向董事會提交議題。

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第五章 董事會議事程序及決議的形成

第十二條 董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議15日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時會議應在會議召開10日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期、時間和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會會議通知送達可采用兩種方式：

（一）書面通知；

（二）以傳真、電話的形式通知。

第十五條 提出補充議題的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會定期會議通知之后的5日內（臨時會議應在接到會議通知之后的2日內），將所提補充議題以書面方式提交給董事會，董事長根據(jù)本制度中第十二條的規(guī)定確定會議補充議題。

如因有緊急事項召開臨時董事會，補充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十六條 董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。

第十七條 董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決。

（一）董事個人與公司的關聯(lián)交易；

（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關聯(lián)交易；

（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。

上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關董事回避而無法形成決議，在征得有關部門同意后，關聯(lián)董事可以參加表決。

第十八條 董事會會議由董事會秘書（辦公室主任，下同）承辦會務事項。

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董事會秘書負責向公司有關部門收集會議所議事項的議案和有關材料。各有關部門一般應在會議召開20日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。

召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前15日向董事（監(jiān)事）提交議案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。

召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前3日將議案及有關材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。

第十九條 董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二十條 董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。

第二十一條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第二十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第二十三條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議報告的董事會會議可邀請會計師事務所審計人員參加。

第二十四條 董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。

第二十五條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主持人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第二十六條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。

第六章 董事會決議的執(zhí)行和反饋

第二十七條 董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理職責范圍內事項，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總經(jīng)理范圍內的事項，由董事會安排有關部門或人員組織實施并聽取匯報。

第二十八條 董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導協(xié)調工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員了解董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。

第二十九條 每次召開董事會，總經(jīng)理或其他部門應將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。

第七章 獎懲規(guī)定

第三十條 董事會成員在執(zhí)行職務過程中成績突出，為維護公司和股東權益作出重大貢獻的，建議給予獎勵。

第三十一條 董事會成員對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免董事職務；構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

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第八章 附則

第三十二條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定為準。

第三十三條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。第三十四條 本規(guī)則的解釋權屬于董事會。