第一篇：董事會秘書工作制度

董事會秘書工作制度

（2011年5月）第一章 總 則

第一條 為了促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強(qiáng)對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京九州天昱投資開發(fā)有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。

第二條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

第三條 董事會秘書作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 公司設(shè)立董事會辦公室作為負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)的部門，董事會辦公室為董事會秘書負(fù)責(zé)分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后1三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第六條 擔(dān)任公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（五）最近三年擔(dān)任公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。證券交易所未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個人陳述報(bào)告。

第十一條 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。

第十二條 公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機(jī)制；

（五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。

第十五條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 公司董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。

第二十條 公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和 信息。

第二十三條 公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第二十五條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第二十八條 公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。被證券交易所通報(bào)批評以及年度考核不合格的公司董事會秘書，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。證券交易所可根據(jù)實(shí)際需要，適時調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第五章 考 核

第三十條 證券交易所對公司董事會秘書實(shí)施年度考核和離任考核。董事會 秘書的年度考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 公司董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向證券交易所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會7秘書提交。

第三十二條 董事會秘書年度履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。

第三十三條 證券交易所根據(jù)董事會秘書年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的年度考核或離任考核結(jié)果。

第六章 懲 戒

第三十四條 董事會秘書違反管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第三十五條 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。因管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十六條 本制度受中國法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會或其授權(quán)機(jī)構(gòu)公布的規(guī)范性文件以及《公司章程》的約束；若有沖突，應(yīng)以中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及《公司章程》為準(zhǔn)，本制度將予及時調(diào)整。

第三十七條 本制度未列明事項(xiàng)，以最新修訂的《上市規(guī)則》和《公司章程》為準(zhǔn)。

第三十八條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施。第三十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

董事會

2011 年 5 月

第二篇：董事會秘書工作制度

董事會秘書工作制度

第一條 為規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 相關(guān)公司股票走勢

**藥業(yè)43.02+0.370.87%董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得公司股票上市的證券交易所規(guī)定的董事會秘書任職資格。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近3年受到過交易所公開譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司股票上市的證券交易所認(rèn)定或其他有關(guān)規(guī)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第四條 董事會秘書的主要職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向深圳證券交易所報(bào)告并辦理公告；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)深圳證券交易所所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五條 公司應(yīng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)支持、配合董事會秘書的工作。

第六條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關(guān)部門和人員及時書面提供相關(guān)資料和信息。

第七條 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告。

第八條 公司應(yīng)在首次公開發(fā)行的股票上市后 3 個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第九條 公司應(yīng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開 5 個交易日之前向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上市規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的公司股票掛牌交易的證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

公司股票掛牌交易的證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

第十條 公司應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，董事會秘書并不當(dāng)然被免除對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)取得公司股票掛牌交易的證券交易所規(guī)定的董事會秘書資格。

第十一條 聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時公告并向公司股票掛牌交易的證券交易所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件 信箱地址等。

上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)及時向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。

第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)有充分的理由，不得無故將其解聘；董事會秘書辭職比照公司章程中關(guān)于董事的規(guī)定；董事會秘書被解聘或辭職時，公司應(yīng)及時向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告，說明原因并公告；董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或與辭職有關(guān)情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個人書面陳述報(bào)告。

第十三條 公司股票掛牌交易的證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)則建議公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起1個月內(nèi)將其解聘：

（一）本制度第三條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規(guī)定和公司章程給投資者造成重大損失。

第十四條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前應(yīng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)及其他待辦理事項(xiàng)。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)公司股票掛牌交易的證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，董事長應(yīng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應(yīng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓(xùn)。

第十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第十九條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼

任董事及公司董事會秘書不得以雙重身份做出。

第二十條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。

第三篇：董事會秘書工作制度

廣東海印集團(tuán)股份有限公司

董事會秘書工作制度

（經(jīng)公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過，2011年12月制訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范廣東海印集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，明確董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)轄區(qū)上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 公司設(shè)董事會秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

第四條 公司證券事務(wù)部為公司的指定的唯一的信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。

第二章 董事會秘書的任職資格

第五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法 律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第六條 公司董事會秘書原則上不應(yīng)由董事長、總經(jīng)理兼任。董事會秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時，應(yīng)確保有時間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。

第七條 有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；

（七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第三章 董事會秘書的聘任和解聘

第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書在 董事會審議其受聘方案前，應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報(bào)送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。第九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向深圳證券交易所提交下列資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個人陳述報(bào)告。

董事會秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個月向公司提出。

第十二條 董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。

第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事 項(xiàng)。

第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應(yīng)當(dāng)在其離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第十五條 在公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至董事會正式聘任董事會秘書。

第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并在五個工作日內(nèi)將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第四章 董事會秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十七條 董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交 易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報(bào)告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求；

（二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對公司治理運(yùn)作和涉及信息披露的重大經(jīng)營管理事項(xiàng)決策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層完善運(yùn)作制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時，協(xié)調(diào)公司及時采取補(bǔ)救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告并公告。

（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的 網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責(zé)措施。

（八）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。

（九）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對外宣傳報(bào)道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對財(cái)經(jīng)報(bào)刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報(bào)道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對公司影響重大的不實(shí) 信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。

（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（十一）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

（十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場融資、并購重組、股權(quán)激勵等事宜，推動公司消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長期激勵機(jī)制。

（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十八條 公司指定董事會秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。

第十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第二十條 公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會秘書享有公司高管人員的各項(xiàng)職權(quán)，依法參加董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)營管理決策層會議，對涉及公司治理運(yùn)作程序和信息披露事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會計(jì)賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對相關(guān)事項(xiàng)作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項(xiàng)聘請中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。

公司董監(jiān)高和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權(quán)。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以向公司董事 會、監(jiān)事會報(bào)告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

第二十一條 公司為董事會秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)知識的專職助理人員，協(xié)助董事會秘書辦理信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門預(yù)算，為董事會秘書及證券事務(wù)管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障。

第二十二條 公司應(yīng)建立完善董事會秘書工作協(xié)調(diào)機(jī)制。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門、分支機(jī)構(gòu)和子公司的重大信息報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財(cái)務(wù)、投資、審計(jì)等相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、分公司、子公司以及對公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會秘書做好信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面的工作，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)統(tǒng)一對外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會秘書審查認(rèn)可，不得通過接受媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會、公司網(wǎng)站等公共場合發(fā)表對公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。

第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會秘書履行職責(zé)的良好激勵機(jī)制。董事會秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)將董事會秘書納入實(shí)施長期激勵計(jì)劃的對象，形成與公司長遠(yuǎn)利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應(yīng)。董事會秘書為公司利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)作出突出貢獻(xiàn)及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎勵。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十五條 董事會秘書應(yīng)于每年5月15日或離任前，向公司董事會、監(jiān)事會提交上履職報(bào)告或離任履職報(bào)告，并報(bào)廣東證監(jiān)局備案。履職報(bào)告書應(yīng)對照董事會秘書的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。

第五章 董事會秘書的問責(zé)

第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對其采取通報(bào)批評、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責(zé)措施：

（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時報(bào)告或定期報(bào)告信息披露不及時，以定期報(bào)告代替臨時公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報(bào)道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào)研時進(jìn)行選擇性信息披露等。

（2）公司治理運(yùn)作不規(guī)范，包括公司章程、“三會”運(yùn)作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會、監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時糾正；股 東大會、董事會會議召開、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項(xiàng)違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓、募集資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項(xiàng)未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。

（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項(xiàng)未及時妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。

（4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負(fù)責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報(bào)送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實(shí)報(bào)告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對公司進(jìn)行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項(xiàng)或重大風(fēng)險(xiǎn)時，未第一時間向證券監(jiān)管部門報(bào)告等。

（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運(yùn)作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報(bào)批評、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報(bào)批評或公開譴責(zé)；董事會秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。

第二十七條 證券監(jiān)管部門、公司對董事會秘書進(jìn)行問責(zé)時，董事會秘書有權(quán)進(jìn)行陳述申辯。董事會秘書能證明對公司違法違規(guī)等事 項(xiàng)不知情或不屬于其職責(zé)范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項(xiàng)后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監(jiān)管部門、證券交易所報(bào)告的，可以免責(zé)；董事會秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項(xiàng)時，明確向公司董事會、經(jīng)營管理層或主要負(fù)責(zé)人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監(jiān)管部門、證券交易所報(bào)告的，可以適當(dāng)減輕責(zé)任；董事會秘書明知公司相關(guān)事項(xiàng)涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當(dāng)從重問責(zé)；董事會秘書將部分職責(zé)交與他人行使時，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六章 附則

第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。

第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

廣東海印集團(tuán)股份有限公司

董事會

二○一一年十二月二十一日

第四篇：公司董事會秘書工作制度

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章XXXX股份有限公司董事會秘書工作制度（經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議審議通過）總則 ··················································································································· 2 任職資格 ·········································································································· 2 工作職責(zé) ·········································································································· 3 履職保障 ·········································································································· 4 聘任與解聘 ······································································································ 4 培訓(xùn) ··················································································································· 5 考核 ··················································································································· 6 問責(zé) ··················································································································· 6 附則 ··················································································································· 6 1

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會秘書的行為，保障董事會秘書依法履行職責(zé)，加強(qiáng)對公司董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，促進(jìn)公司董事會的高效運(yùn)作，提高公司治理水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（2011 年修訂）》和《XXXX股份有限公司章程》，特制訂本工作制度。

第二條 公司設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)、《公司章程》及公司對高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。

第三條 董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 公司設(shè)立投資證券部（董事會辦公室），為由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 任職資格

第五條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定，以及中國證監(jiān)會、證券

交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第七條 公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會秘書。

第八條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第三章 工作職責(zé)

第九條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議，負(fù)責(zé)董事會、股東大會的記錄工作，并保管董事會、股東大會文件和記錄；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機(jī)制；

（五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。

第十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十三條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十四條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他

規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十五條 董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。

第十六條 董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會、證券交易所以及董事會要求履行的其他職責(zé)。

第四章 履職保障

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。

第十八條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第十九條 公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十條 董事會秘書在行使職責(zé)時，可調(diào)用公司有關(guān)部門的力量協(xié)助完成工作。

第二十一條 公司作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

第二十二條 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第二十三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。

董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。

在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第五章 聘任與解聘

第二十五條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。第二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三

個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第二十七條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。

證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第二十八條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第二十九條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本規(guī)范第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個人陳述報(bào)告。

第三十條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。

第三十一條 董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。

董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由董事長代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第六章 培訓(xùn)

第三十二條 董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間應(yīng)不少于36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第三十三條 董事會秘書每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

董事會秘書被證券交易所通報(bào)批評以及考核不合格的，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第七章 考核

第三十四條 公司依據(jù)《公司章程》、公司對高級管理人員的內(nèi)部規(guī)定以及本制度對董事會秘書進(jìn)行考核。

第三十五條 董事會秘書應(yīng)接受證券交易所的考核和離任考核。

考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十六條 董事會秘書應(yīng)在每年5 月15 日或離任前，主動向證券交易所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。

履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個人履職情況。

董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。

第八章 問責(zé)

第三十七條 董事會秘書未按本制度的規(guī)定履行職責(zé)導(dǎo)致公司違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司根據(jù)相關(guān)制度對其問責(zé)，并要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第九章 附則

第三十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第四十條 本制度自公司董事會通過之日起生效實(shí)施。

XXXX股份有限公司董事會

二〇一一年五月

第五篇：董事會工作制度

《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事

會工作制度》修改議案

北大縱橫管理咨詢公司

二零零四年六月

第一章 總則

后面增加一章“董事會的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)”：

一、公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。

二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會

全部由董事構(gòu)成。

三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé)是：

（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（四）審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，向公司董事會出具意見和建議；

（五）審查對擬投資企業(yè)或項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，向董事會出具意見和建議；

（六）對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項(xiàng)進(jìn)行討論，向董事會出具意見和建議；

（七）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（八）對以上項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（九）董事會授權(quán)的其他事宜。

四、審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：

（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息；

（五）審查公司的內(nèi)部控制制度。

五、預(yù)算管理委員會的主要職責(zé)是：

（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；

（二）根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；

（三）審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；

（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；

（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；

（六）將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；

（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；

（八）審查預(yù)算分析報(bào)告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見。

六、考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：

（一）根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案；

（二）審定公司的薪酬計(jì)劃或方案，包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行績效考評；

（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會授權(quán)的其他事宜。

七、各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

八、各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第二章 董事會職權(quán)

第二章 標(biāo)題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。

第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增加條款：

一、董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：

（一）投資方面：

1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長期投資計(jì)劃和投資計(jì)劃，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；

2.授權(quán)董事會對單個項(xiàng)目（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；

3.運(yùn)用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進(jìn)行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。

（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：

1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)比例不超過5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；

2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。

（三）對外擔(dān)保方面：

授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。

二、董事會履行職責(zé)的必要條件：

（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

第三條 后面增加條款：

一、為確保公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公

司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。

二、董事會的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；

（二）授權(quán)有明確的時效性；

（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。

第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)

本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第四章 董事長職權(quán)

第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。

第五章 董事長聯(lián)席辦公會制度

本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：

一、公司設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，董事會秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：

（一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會報(bào)告和文件；

（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準(zhǔn)備工作；

（三）列席會議并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及

會議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；

（四）負(fù)責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員

了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；

（五）負(fù)責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機(jī)關(guān)的信息報(bào)送

工作，保證董事會決議信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（六）負(fù)責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策

參考；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；

（八）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異

議，如董事會堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；

（九）公司董事會授予的其他職責(zé)。

二、公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。

三、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。

第六章 董事會議事程序

第六章 標(biāo)題改為“董事會會議制度和議事程序”

第二十條 此處刪除。

第二十一條 刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。

第二十二條 改為：

董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：

（一）董事長提議召開；

（二）獨(dú)立董事提議召開；

（三）三分之一以上董事提議召開；

（四）監(jiān)事會提議召開；

（五）總經(jīng)理提議召開。

第二十三條 改為：

董事會臨時會議議案應(yīng)以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十四條 前面增加條款：

董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：

（一）董事提議的事項(xiàng)；

（二）監(jiān)事會提議的事項(xiàng)；

（三）董事會專門委員會的提案；

（四）總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；

（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項(xiàng)。

第二十四條 改為：

向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會秘書負(fù)責(zé)征集所議事項(xiàng)的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點(diǎn)和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議通知。

后面增加條款：

董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。

第二十三條 改為：

董事會會議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十五條 后面增加條款：

當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項(xiàng)，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。

第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第二十九條 董事會會務(wù)事項(xiàng)應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。

第三十一條 原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。

第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。

第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機(jī)構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負(fù)責(zé)保管”。

后面增加條款：

一、董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項(xiàng)報(bào)河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達(dá)。

二、董事會應(yīng)當(dāng)于會計(jì)終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報(bào)告，內(nèi)容包括：

（一）公司經(jīng)營狀況；

（二）公司投資情況；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；

（四）審計(jì)情況和結(jié)果；

（五）董事會日常工作情況；

（六）其他需要報(bào)告的事項(xiàng)。

增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督

一、董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會報(bào)告。

二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。

三、董事會的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報(bào)告董事會。

四、董事會秘書應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議的執(zhí)行和進(jìn)展情況，對實(shí)施中的重要問題，及時

向董事會和董事長報(bào)告并提出建議。

第七章 附則

第三十六條 改為：

本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準(zhǔn)后生效。