第一篇：北京首鋼股份有限公司2009年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

北京首鋼股份有限公司

2009年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

各位股東：

2009 年度，我們作為北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，以及《北京首鋼股份有限公司章程》等文件賦予的職責(zé)，堅(jiān)持誠信、勤勉、盡責(zé)，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益和社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益?，F(xiàn)將年工作情況述職如下：

一、出席會(huì)議審議議案情況

2009 年度，我們按時(shí)出席公司股東大會(huì)和歷次董事會(huì)。2009 年度公司召集召開的股東大會(huì)、董事會(huì)均符合法定程序，提交會(huì)議審議表決的事項(xiàng)程序與內(nèi)容均合法有效。股東大會(huì)上，我們認(rèn)真聽取中小股東的意見，并就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了交流；對(duì)歷次董事會(huì)審議的議案，在認(rèn)真審閱并發(fā)表意見的基礎(chǔ)上，均投了贊成票。

二、發(fā)表獨(dú)立意見情況

1、對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表意見情況

2009年度，公司均能在董事會(huì)召開前多日向董事提交會(huì)議文件，并對(duì)重要事項(xiàng)安排專門匯報(bào)，為獨(dú)立董事審閱并依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見提供了基本條件。2009年度共對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

(1)對(duì)三屆十次董事會(huì)提出的《關(guān)于續(xù)聘北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》《關(guān)于總經(jīng)理2008年度薪酬兌現(xiàn)及2009度薪酬與考核分配辦法的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。事前，公司安排了專門的獨(dú)立董事匯報(bào)會(huì)，詳細(xì)說明了有關(guān)情況，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)做出了相關(guān)決議，故，我們認(rèn)為：同意上述議案所載事項(xiàng)，各項(xiàng)議案審議程序合法有效。

(2)對(duì)公司三屆十一次董事會(huì)《關(guān)于董事會(huì)換屆的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。事先，獨(dú)立董事分別聽取了公司就新一屆董事會(huì)人選情況的匯報(bào)，故，一致同意董事會(huì)提名的全部董事候選人，認(rèn)為候選人資格和提名程序符合有關(guān)規(guī)定。

(3)對(duì)公司四屆一次董事會(huì)《關(guān)于聘任總經(jīng)理的議案》《關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的議案》《關(guān)于聘任副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師的議案》等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。由 1

于上述人選均為前一屆董事會(huì)所聘用人員，全體獨(dú)立董事對(duì)其能力和任職條件已了解，故一致認(rèn)為上述人員的提名程序合法有效。

2、對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)、定期報(bào)告事項(xiàng)等發(fā)表意見

(1)對(duì)公司2009年度對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)經(jīng)營層匯報(bào)，獨(dú)立董事了解到，此擔(dān)保事項(xiàng)為公司為控股子公司增加流動(dòng)資金向銀行借款提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的0.13%，故，認(rèn)為公司此擔(dān)保事項(xiàng)符合《公司章程》及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)履行相應(yīng)批準(zhǔn)程序后，不存在違規(guī)情況。

(2)2009年度，獨(dú)立董事根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》規(guī)定，對(duì)公司2008年年度報(bào)告、2009年第一季度季報(bào)、2009年半年度報(bào)告、2009年第三季度季報(bào)簽署書面確認(rèn)意見。

三、董事會(huì)日常工作

2009年度，我們積極參與董事會(huì)日常工作。持續(xù)關(guān)注公司所處行業(yè)狀況，為公司經(jīng)營發(fā)展提供專家意見。(1)聽取公司經(jīng)營層就公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，內(nèi)控體系建設(shè)情況和財(cái)務(wù)決算情況的專題匯報(bào)。(2)聽取公司年審會(huì)計(jì)師對(duì)公司年度審計(jì)情況的匯報(bào)。(3)及時(shí)審閱公司報(bào)送的生產(chǎn)經(jīng)營月度報(bào)告。（4）關(guān)注證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的相關(guān)政策，積極參加中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的獨(dú)立董事培訓(xùn)。

四、其他事項(xiàng)

1、無提議召開董事會(huì)的情況；

2、無提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；

3、無獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。

2009年度，我們認(rèn)真履行了獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。2010年，我們將繼續(xù)秉承誠信、勤勉以及對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的精神，忠實(shí)履行獨(dú)立董事責(zé)任與義務(wù)，繼續(xù)努力，維護(hù)全體股東特別是社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

最后，對(duì)公司董事會(huì)、經(jīng)營層及相關(guān)工作人員，在我們2009年度工作中給予的協(xié)助與支持，表示感謝。

獨(dú)立董事：干勇、單尚華、高培勇、楊雄二○一○年一月二十七日

第二篇：股份有限公司獨(dú)立董事制度

****股份有限公司 獨(dú)立董事制度

第一章 總則

第一條

為了促進(jìn)****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，并參照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”），制定本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在5家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第五條 公司設(shè)獨(dú)立董事三名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

前款所稱會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊會(huì)計(jì)師資格的人士。

第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)主管部門的要求，參加其組織的培訓(xùn)。

第二章

獨(dú)立董事的任職條件

第八條

擔(dān)任本公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

第三章

獨(dú)立董事的獨(dú)立性

第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

前款第（一）項(xiàng)所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項(xiàng)所稱主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章

獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。

第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第十四條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如果因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第五章

獨(dú)立董事的特別職權(quán)

第十六條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

(一)重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

(四)提議召開董事會(huì)；

(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

(六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十七條 獨(dú)立董事行使第十六條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可行使第十六條第(五)項(xiàng)職權(quán)，即獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十八條 如果獨(dú)立董事按照第十六條、第十七條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十九條 如果公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第六章

獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)依法將獨(dú)立董事的意見予以披露。

獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第七章

公司為獨(dú)立董事提供必要的條件

第二十三條

為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

第二十五條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第二十六條

公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)，并為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

在本公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行股票并上市后，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

第二十七條

獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十八條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用（如差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用等）由公司承擔(dān)。

第二十九條 公司每年給予每位獨(dú)立董事的津貼為人民幣 [公司定] 萬元（含個(gè)人所得稅），該津貼由公司按月以貨幣方式支付給獨(dú)立董事（個(gè)人所得稅由公司依法代扣代繳）。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)當(dāng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第八章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第三十二條

本制度所稱“以上”、“以下”、都含本數(shù)；“超過”、“高于”不含本數(shù)。

第三十三條

本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。

第三十四條

本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：股份有限公司獨(dú)立董事制度

股份有限公司獨(dú)立董事制度

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《ABC股份有限公司章程》，特制定公司獨(dú)立董事制度。

第一章 總則 第一條

本制度所指的獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第二條

獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第三條

公司設(shè)三名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事應(yīng)該確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第四條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第五條

獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第二章 獨(dú)立董事的任職條件

第六條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第七條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第八條 公司會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以出獨(dú)立董事的候選提人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第九條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選獨(dú)立董事制度可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第十一條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。第十二條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于法定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)

第十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)履行以下特別職權(quán)：

1、重大聯(lián)關(guān)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額300萬元以上或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

4、提議召開董事會(huì)；

5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

第十四條 獨(dú)立董事行使本制度上條規(guī)定的職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第十五條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十六條 如果公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、提名、審計(jì)等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；

3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額300萬元以上或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效對(duì)公司措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期的對(duì)外擔(dān)保有關(guān)情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見；

7、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：

1、同意；

2、保留意見及其理由；

3、反對(duì)意見及其理由；

4、無法發(fā)表意見及其障礙。

第十九條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分布披露。

第五章 獨(dú)立董事行使職權(quán)的保障

第二十條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供獨(dú)立董事制度必要的條件。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第二十二條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第二十三條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助如介紹情況、提供材料積極等。

第二十四條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十五條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第六章 附則

第二十七條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第二十八條本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

第二十九條本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“超過”、“不滿”、“不足”、“以外”不含本數(shù)。

第三十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

股份有限公司 二〇一 年

月

日

第四篇：北京首鋼股份有限公司2010財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告

北京首鋼股份有限公司2010財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告

根據(jù)《章程》規(guī)定,我們編制了《北京首鋼股份有限公司2010財(cái)務(wù)預(yù)算》，具體情況報(bào)告如下：

一、2010經(jīng)營計(jì)劃安排

1、主要產(chǎn)品產(chǎn)量

(1)根據(jù)公司原料平衡，2010年鐵、鋼產(chǎn)量比2009年略有降低，鋼材產(chǎn)量較2009年有所增長。具體安排： 生鐵438萬噸，同比降低0.89%；鋼456萬噸，同比降低1.48%；鋼材341萬噸，同比增長15.66%。

(2)子公司北京首鋼冷軋薄板公司冷軋板材150萬噸，同比增長17.55%。

2、主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

繼續(xù)深化“五算清、五精細(xì)”活動(dòng)和“目標(biāo)成本、目標(biāo)產(chǎn)品、目標(biāo)市場”三個(gè)倒推機(jī)制，進(jìn)一步完善指標(biāo)體系，使各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)再創(chuàng)新水平。

(1)公司主要指標(biāo)具體安排：

高爐入爐焦比310kg/t，同比降低17.68kg/t。煤比165kg/t，同比提高23.73kg/t。鋼鐵料消耗1071kg/t，同比降低2.5kg/t。鋼材綜合成材率97.8%，同比提高0.21個(gè)百分點(diǎn)。噸鋼綜合能耗(新口徑)570kg/t，同比降低1.19 kg/t。(2)子公司北京首鋼冷軋薄板公司主要指標(biāo)安排： 鋼材綜合成材率95.29%，同比提高0.10個(gè)百分點(diǎn)。噸材綜合電耗163.5kwh/t,同比降低19.7 kwh/t。噸材綜合天然氣消耗33.5立/噸,同比降低11.93立/噸。

二、2010財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)算安排

1、公司營業(yè)收入175億元，與上年基本持平。

控股子公司營業(yè)收入合計(jì)70億元，同比增加17.8億元，增長34.1%。

2、公司可比成本降低率5%。

三、2010資金流量預(yù)算安排

公司資金流量預(yù)算收入216.62億元，其中經(jīng)營收入202.91億元，資金結(jié)轉(zhuǎn)13.71億元。

資金流量預(yù)算支出216.62億元,其中：生產(chǎn)經(jīng)營性支出201.11億元，工程項(xiàng)目資金支出3.6億元,對(duì)外投資項(xiàng)目8.2億元，支付股利2.96億元，其他支出0.75億元。

四、主要產(chǎn)品產(chǎn)量、主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)及資金收支預(yù)算具體安排見附表 該預(yù)算報(bào)告董事會(huì)通過后，需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

北京首鋼股份有限公司董事會(huì)

二○一○年三月二日

第五篇：獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

述職報(bào)告是任職者陳述自己任職情況，評(píng)議自己任職能力，接受上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)考核和群眾監(jiān)督的一種應(yīng)用文，下面是小編收集整理的獨(dú)立董事述職報(bào)告格式，希望對(duì)您有所幫助！

獨(dú)立董事述職報(bào)告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報(bào)告如下，請(qǐng)予評(píng)議：

（一）履行獨(dú)立董事職責(zé)總體情況

本人能積極出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)歷次會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)和股東大會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

見，積極維護(hù)公司及公司股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益，勤勉盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，較好地發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。

（二）出席會(huì)議情況及投票情況：

1、出席會(huì)議情況：公司共召開董事會(huì)會(huì)議8次（含臨時(shí)會(huì)議2次）和股東大會(huì)2次，本人均能親自出席會(huì)議。

2、投票表決情況：本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，能夠主動(dòng)關(guān)注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，認(rèn)真審閱提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等，積極參與討論并發(fā)表個(gè)人意見。投票表決中，除對(duì)利潤分配方案持保留意見外，對(duì)其他各項(xiàng)議案均投了贊成票。在日常履職中，能認(rèn)真履行作為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，為公司的發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提出建議，為董事會(huì)作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨(dú)立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會(huì)上本人發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起對(duì)提交本次會(huì)議審議的相關(guān)議案及報(bào)告等進(jìn)行了審查，發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨(dú)立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會(huì)提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關(guān)規(guī)定。

（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨(dú)立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個(gè)人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報(bào)告《公司獨(dú)立董事述職報(bào)告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（3）關(guān)于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認(rèn)為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責(zé)要求。

（4）關(guān)于對(duì)參與土地競拍等事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會(huì)對(duì)經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實(shí)際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

（5）關(guān)于調(diào)整期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額的議案。公司按照新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額進(jìn)行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。

（6）關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：報(bào)告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔(dān)保，我們認(rèn)為，該擔(dān)保事項(xiàng)系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴(yán)格的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

（7）關(guān)于對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見：我們認(rèn)為，公司認(rèn)真開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，以證監(jiān)局對(duì)公司治理現(xiàn)場檢查為契機(jī)，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運(yùn)營的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，能夠適應(yīng)公司經(jīng)營管理的需要，對(duì)編制真實(shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供制度上的保證，有效控制公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，保證公司對(duì)子公司實(shí)施監(jiān)管，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，為貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項(xiàng)制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會(huì)上，本人與其他三位獨(dú)立董事一起，對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)向公司相關(guān)人員進(jìn)行了核查和核實(shí)，發(fā)表了如下說明和獨(dú)立意見：

（1）公司能夠遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

（2）報(bào)告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔(dān)保0.35億元，截至報(bào)告期末，公司擔(dān)保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報(bào)告期內(nèi)，公司未為股東、實(shí)際控制人本文章共2頁，當(dāng)前在第2頁上一頁12及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也未向集團(tuán)外任何無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔(dān)保。

我們認(rèn)為：公司為所屬全資子公司對(duì)外融資及辦理各類工程保函提供的擔(dān)保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔(dān)保事項(xiàng)均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔(dān)保的現(xiàn)象。