第一篇：私募股權(quán)融資流程與律師防范風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容

私募股權(quán)融資流程與律師防范風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容

霍桂峰

一、私募股權(quán)融資流程

私募股權(quán)融資是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或者管理層回購等方式，出售持股獲利。

（一）基本投資準(zhǔn)則

1、市場評估

一個(gè)成功的企業(yè)必須有一個(gè)好的商業(yè)模式、產(chǎn)品或者服務(wù)。投資機(jī)構(gòu)首先會從市場角度來評估企業(yè)的商業(yè)模式、產(chǎn)品或者服務(wù)?？纯词袌鍪欠衲芙邮堋⑦M(jìn)入市場是否及時(shí)等;其次，投資機(jī)構(gòu)會從市場競爭的激烈程度來評估。企業(yè)的商業(yè)模式、產(chǎn)品或者服務(wù)是市場獨(dú)一無二或者遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)勝于其他同類產(chǎn)品，投資機(jī)構(gòu)會更加感興趣。

2、投資成本核算

為了保障成功率，投資機(jī)構(gòu)需要謹(jǐn)慎的計(jì)算成本。計(jì)算企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算，通常要計(jì)劃預(yù)算至三年、五年或者更長的時(shí)間，從而判斷投資收益的目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)。

3、有把握的收回投資

投資機(jī)構(gòu)真正感興趣的并不是控制所投資的公司，而是要把投資資本及大部分收益回饋給原始投資者。因此，投資機(jī)構(gòu)要尋求將資本變?yōu)楝F(xiàn)金的各種可能，研判最佳退出的方式。

（二）投資步驟

1、初審

投資機(jī)構(gòu)審查融資申請表或融資計(jì)劃書后，決定是否投資。因此融資計(jì)劃書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)，特別是第一部分“摘要”要突出重點(diǎn)，有亮點(diǎn)。

2、一致行動人的磋商

相關(guān)專業(yè)人士聚在一起，共同對初審?fù)ㄟ^的項(xiàng)目進(jìn)行討論，從而決定是否需要投資。

3、面談

投資機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目感興趣，會與企業(yè)家接觸面談，進(jìn)一步了解其背景、管理隊(duì)伍和企業(yè)。

4、簽定意向書或者合作備忘錄

初次面談成功，投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)簽定意向書或者合作備忘錄，對有關(guān)問題作出意向性安排，同時(shí)通常會限制企業(yè)在一定時(shí)期再接觸其他投資機(jī)構(gòu)。

5、責(zé)任審查

投資機(jī)構(gòu)開始對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，對企業(yè)的財(cái)務(wù)、技術(shù)、市場潛力和法律風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)性評估。

6、談判

調(diào)研階段完成后，投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為所申請的項(xiàng)目前景看好的，談判便可開始。

7、簽定合同

融資企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)簽署合同，明確投資方式、投資額等等問題。

二、私募股權(quán)融資計(jì)劃書

（一）融資計(jì)劃書的制作

企業(yè)進(jìn)行私募股權(quán)融資，一份精心準(zhǔn)備的融資計(jì)劃書是必需的，不僅可以吸引投資者，幫助投資機(jī)構(gòu)了解企業(yè)，而且可以幫助企業(yè)規(guī)劃未來行動。融資計(jì)劃書，企業(yè)可以自己制作，也

可請財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師或者律師幫助?？傮w上說融資計(jì)劃書要避免出現(xiàn)如下問題:

1、對商業(yè)模式、產(chǎn)品及服務(wù)的前景過分樂觀，令人產(chǎn)生不信任感。

2、數(shù)據(jù)沒有說服力，與產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相去甚遠(yuǎn)。

3、導(dǎo)向是產(chǎn)品或服務(wù)，而不是市場。

4、忽視競爭威脅，選擇進(jìn)入的是一個(gè)擁塞的市場，企圖后來居上。

5、缺乏應(yīng)有的數(shù)據(jù)、過分簡單或者冗長，關(guān)鍵問題含糊其辭。

6、沒有明確的目標(biāo)，不切實(shí)際的預(yù)測。

（二）融資計(jì)劃書的內(nèi)容

1、摘要

摘要部分是整個(gè)融資計(jì)劃書精華的濃縮，是投資機(jī)構(gòu)最先閱讀的部分，所以摘要內(nèi)容力求精練有力，重點(diǎn)闡述公司的投資亮點(diǎn)，如凈現(xiàn)金流量、廣泛的客戶基礎(chǔ)、市場快速增長的機(jī)會等。一般情況下摘要部分主要應(yīng)包括: 項(xiàng)目名稱、商業(yè)模式、市場定位、核心競爭力、贏利模式、團(tuán)隊(duì)背景、市場開拓、競爭等情況。

2、主報(bào)告

融資計(jì)劃書主報(bào)告部分，要詳細(xì)真實(shí)的表達(dá)企業(yè)目前的發(fā)展環(huán)境、運(yùn)營狀況和發(fā)展前景。其內(nèi)容包括:

（1）公司的基本情況（注冊資本、主要股東、主營業(yè)務(wù)）;

（2）主要管理者（年齡、學(xué)歷、學(xué)位、主要經(jīng)歷和經(jīng)營業(yè)績）;

（3）商業(yè)模式、產(chǎn)品、服務(wù)描述（新穎性、先進(jìn)性、獨(dú)特性以及競爭優(yōu)勢）;

（4）研究與開發(fā)（技術(shù)成果以及技術(shù)水平、研發(fā)隊(duì)伍技術(shù)水平、對外合作情況）;

（5）行業(yè)及市場（市場前景、市場規(guī)模以及增長趨勢、競爭對手、競爭優(yōu)勢、預(yù)測）;

（6）營銷策略（擬或已采取的策略及其可操作性和有效性，對銷售人員的激勵(lì)機(jī)制）;

（7）產(chǎn)品制造（生產(chǎn)方式、生產(chǎn)設(shè)備、質(zhì)量保證、成本控制）;

（8）管理（機(jī)構(gòu)設(shè)置、員工持股、勞動管理）;

（9）融資說明（資金需求量、用途、使用計(jì)劃、擬出讓的股份、投資者權(quán)利、退出方式）;

（10）財(cái)務(wù)預(yù)測（過去以及未來3年或5年的銷售收入、利潤、資產(chǎn)回報(bào)率等）;

（11）風(fēng)險(xiǎn)控制（項(xiàng)目實(shí)施可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及擬采取的控制措施）。

其中，融資計(jì)劃書應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目本身具有較大的市場容量和較強(qiáng)的贏利能力，項(xiàng)目有獨(dú)特的商業(yè)模式、產(chǎn)品和服務(wù)，項(xiàng)目有務(wù)實(shí)的發(fā)展戰(zhàn)略以及實(shí)施計(jì)劃，項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)具有成功實(shí)施項(xiàng)目的能力和信心等四個(gè)方面的內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)說明。

三、律師防范私募融資法律風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容

私募股權(quán)融資涉及到很多法律問題，律師作為法律專業(yè)人士參與融資過程能夠預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)，保障融資合法性。具體為:

1、為企業(yè)融資進(jìn)行協(xié)調(diào)，包括理順各方關(guān)系，制定工作計(jì)劃。

2、對企業(yè)融資活動進(jìn)行整體策劃從而啟動整個(gè)并購程序，主要包括協(xié)助進(jìn)行調(diào)查、選擇對象，對目標(biāo)公司進(jìn)行審查，參與并購談判進(jìn)程，協(xié)調(diào)與融資有關(guān)的關(guān)系，制定各種并購協(xié)議、合同、方案。

3、主體資格問題。律師應(yīng)當(dāng)首先對交易雙方的主體資格進(jìn)行法律上的確認(rèn)。

4、交易程序問題。律師對交易程序的合法性進(jìn)行確認(rèn)，以保證并購交易不違背相關(guān)法律的規(guī)定。

5、各種風(fēng)險(xiǎn)因素。在融資實(shí)施過程中各方的交易目的不一樣，并不是雙方將全部信息做無保留的披露，在此情況下當(dāng)事人需要在律師的幫助下，了解潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)因素。

6、安全交易。律師既要幫助并購雙方認(rèn)識交易安全措施的重要性，也要熟練掌握若干保障交易安全的技術(shù)性措施，并能夠靈活運(yùn)用。

7、其他具體服務(wù)。主要包括使企業(yè)家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議，協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù)，協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律服務(wù)。(作者系德衡律師集團(tuán)濟(jì)南事務(wù)所投融資法部主任)

第二篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過程中，附帶考慮了投資者將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報(bào)最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個(gè)人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會包括個(gè)別自然人，但這種情況比較少見。財(cái)務(wù)顧問的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫商業(yè)計(jì)劃書、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)等則對盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專業(yè)意見。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計(jì)融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時(shí)間表。

3、財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書的撰寫以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢、銷售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見等。通過上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫商業(yè)計(jì)劃書

財(cái)務(wù)顧問根據(jù)盡職調(diào)查撰寫商業(yè)計(jì)劃書，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會過多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。但由于它

們往往會投資多個(gè)行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財(cái)務(wù)顧問向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財(cái)務(wù)顧問提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會聘請專門的機(jī)構(gòu)（律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)）提供專業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：

1）定價(jià)。

現(xiàn)在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個(gè)PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長性、競爭優(yōu)勢和上市時(shí)間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢，投資方必然會要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會要求融資方接受一定的對賭條款，即在對賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對原股東給予足夠的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至不給予獎(jiǎng)勵(lì)。

例如，某公司于2009年3月通過資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬元，按2009年凈利潤4000萬元、PE=5.375確定公司價(jià)值為21500萬元（投資后的企業(yè)價(jià)值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤低于預(yù)測凈利潤4000萬元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問的傭金為主。

財(cái)務(wù)顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫商業(yè)計(jì)劃書之前，財(cái)務(wù)顧問可以要求融資方預(yù)付10-20萬元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動費(fèi)用，無需退還。

律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會有所降低。

第三篇：私募股權(quán)融資

1.基本概念

? 私募股權(quán)融資(Private Equity)

非上市公司通過非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

? 私募股權(quán)投資(Private Equity Investment)

投資人對非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設(shè)、管理層收購或杠桿收購、重組、合伙制投資基金等。

2、私募股權(quán)融資的特點(diǎn)

? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；

? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；

? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富

資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；

? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；

? 對非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)；

? 資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。在國外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

3.退出方式

? 公開發(fā)行上市；

? 售出或并購；

? 其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

4、私募股權(quán)融資方式與渠道

? 項(xiàng)目股權(quán)融資

單個(gè)獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見于

房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等。

? 整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資

就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。

? 企業(yè)員工持股

包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵(lì)因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問題和打造“金手銬”。

? 股權(quán)置換

企業(yè)之間出于某種利益驅(qū)動的機(jī)制，對所持股份作價(jià)后，進(jìn)行全部或部分交易。

5、私募股權(quán)融資的一般性操作流程

? 項(xiàng)目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對投資對象提出以下要求：

1)優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；

2)至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報(bào)，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心；

3)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義；

4)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率；

5)年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制；

6)投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

? 投資方案設(shè)計(jì)和法律文件

1)估值定價(jià)、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟；

2)投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協(xié)助；

3)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問的指導(dǎo)下，對企業(yè)的證照文件、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、保密協(xié)議、相關(guān)委托書、融資計(jì)劃書(商業(yè)計(jì)劃書)、資產(chǎn)評估(含企業(yè)價(jià)值評估)、股東會議決議、并購合同、董事會會議文件、法律文書進(jìn)行確認(rèn)、登記。

? 路演與招募

操作程序的設(shè)計(jì)，包括方案設(shè)計(jì)、選擇標(biāo)準(zhǔn)、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過戶、融資確認(rèn)、變更證照手續(xù)與變更公司章程。

6、投資者關(guān)注點(diǎn)

股權(quán)融資是一個(gè)系統(tǒng)工程，投資方還需要進(jìn)行一系列的調(diào)研與咨詢，關(guān)注方面包括：

? 企業(yè)基本狀況

歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場、經(jīng)營規(guī)模、生產(chǎn)、采購及供應(yīng)、主要管理人員與技術(shù)人員、產(chǎn)業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負(fù)債和或有訴訟事項(xiàng)、環(huán)境、行業(yè)狀況等；? 股東利益導(dǎo)向

對企業(yè)的股東征詢利益指向進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，對股東是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、放棄持股、放棄控股、降低資產(chǎn)評估值、無形資產(chǎn)的比例調(diào)整、債轉(zhuǎn)股或債務(wù)豁免、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)或資產(chǎn)變更各項(xiàng)事宜、捐贈資產(chǎn)和受捐資產(chǎn)、股權(quán)托管、信托資產(chǎn)托管、高管期權(quán)。

? 方案設(shè)計(jì)

經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價(jià)、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價(jià)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)。? 資產(chǎn)重組

針對企業(yè)自身特征，就交易方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、市場、經(jīng)營資源、技術(shù)、人力資源、競爭、高管、組織與企業(yè)文化，開展資產(chǎn)重組(剝離)、業(yè)務(wù)重組(剝離)、供應(yīng)鏈優(yōu)化，達(dá)到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權(quán)益、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)與結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

? 企業(yè)資源優(yōu)化管理

對企業(yè)的市場、客戶、管理工具、人力資源、生產(chǎn)資源、供應(yīng)資源、財(cái)務(wù)資源、政策資源的優(yōu)化管理。

? 退出策略

投資者在開始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。

第四篇：私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

甲方：

乙方：

鑒于甲方正在就 項(xiàng)目(以下簡稱“目標(biāo)項(xiàng)目”)進(jìn)行(股權(quán)/債權(quán))融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議：

第一條 服務(wù)事項(xiàng)：甲方委托乙方就目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行私募股權(quán)融資。

第二條 甲方對項(xiàng)目私募股權(quán)融資的基本要求：首筆融資額度：萬元?？稍诖松舷赂?。

第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判。2.乙方有權(quán)按雙方協(xié)議約定收取私募股權(quán)融資服務(wù)報(bào)酬。3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書面征求甲方意見，待甲方正式回復(fù)(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。

4.乙方的主要工作：

⑴ 指派項(xiàng)目融資負(fù)責(zé)人，以全程負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的私募股權(quán)融資;⑵ 對項(xiàng)目進(jìn)行審慎調(diào)查;

⑶ 審慎調(diào)查情況，制定該項(xiàng)目的融資策略與融資實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃;⑷ 制作項(xiàng)目《商業(yè)計(jì)劃書》;

⑸ 精心挑選切合的投資商;

⑹ 與投資商進(jìn)行初步溝通和答疑;

⑺協(xié)助甲方與投資商等的談判;

⑻乙方應(yīng)就目標(biāo)項(xiàng)目私募股權(quán)融資進(jìn)展即時(shí)向甲方進(jìn)行匯報(bào)。

第四條 甲方的權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)獲得按協(xié)議約定的全面優(yōu)質(zhì)服務(wù);

2.甲方有權(quán)詢問并監(jiān)督乙方在目標(biāo)項(xiàng)目上的工作進(jìn)展，乙方應(yīng)如實(shí)詳細(xì)回答;

3.甲方就如實(shí)向乙方告知項(xiàng)目重大事項(xiàng)，不得隱瞞或虛報(bào);4.甲方應(yīng)按乙方要求準(zhǔn)備有關(guān)針對投資者的提問，不得有誤;5.甲方應(yīng)對乙方在私募股權(quán)融資過程中提出的問題和要求在2日內(nèi)作出書面正式回復(fù);

6.甲方應(yīng)配合乙方與投資者的談判，不得無故推遲或拒絕;7.甲方應(yīng)友好、周到地接待重點(diǎn)投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當(dāng)?shù)卣块T有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加接見事宜;8.甲方應(yīng)按協(xié)議要求向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

第五條 協(xié)議期限

自雙方簽訂融資服務(wù)協(xié)議之日起至 年 月 日止(共 個(gè)月時(shí)間)，因甲方原因?qū)е聲r(shí)間的耽誤則相應(yīng)期限順延。若在時(shí)間到期后融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。

第六條 費(fèi)用支付

1.該項(xiàng)融資服務(wù)費(fèi)用總額按首筆融資額的 %，由甲方向乙方支付。費(fèi)用支付方式：

⑴ 前期費(fèi)用，在雙方簽定私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付 元(大寫 萬元)前期融資服務(wù)費(fèi);

⑵ 在首筆融資資金到達(dá)有關(guān)賬戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付費(fèi)用后的其余款項(xiàng)。

2.甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶。

第七條 雙方承諾

1.應(yīng)本著誠信、專業(yè)、高效的職業(yè)精神為甲方提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù);2.甲方為所提供的一切資料負(fù)責(zé)，并保證其真實(shí)性、完整性和合法性;

3.甲方不應(yīng)要求乙方做出有違國家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。

第八條 補(bǔ)償條款

第九條 違約條款

1.若乙方收了費(fèi)用后，無故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則男方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。

2.若甲方不履行誠信義務(wù)，向乙方和投資者隱瞞、虛報(bào)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權(quán)提前終止服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金。

3.若甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進(jìn)行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算;因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議(如期貨資金到位，被收購等)等，則乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金，同時(shí)保留要求賠償?shù)臋?quán)利(包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領(lǐng)域失信于人的信譽(yù)損失等)。

4.叵甲方不按本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，則自應(yīng)支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第十條 甲方和乙方的選擇權(quán)

在簽約后的一個(gè)月時(shí)間內(nèi);

1.甲方的選擇權(quán)：甲方可以終止本協(xié)議，并以書面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費(fèi)用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導(dǎo)致的前期投入等相關(guān)損失。本協(xié)議提前終止。2.乙方的選擇權(quán)：若乙方通過一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書面通知甲方，但乙方應(yīng)全

部退回乙方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。

第十一條 合同爭議的解決方式

本合同在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可申請北京市仲裁委員會仲裁，或直接向北京市朝陽區(qū)人民法院起訴。

第十二條 本合同一式兩份，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方(章)： 乙方(章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

簽定時(shí)間： 年 月 日

第五篇：私募融資操作流程

私募融資操作流程

第一階段：準(zhǔn)備階段。

在私募融資實(shí)施之前應(yīng)做好以下準(zhǔn)備工作：

1、達(dá)成合作意向。項(xiàng)目方與綠野集團(tuán)互相了解，并達(dá)成合作意向。

2、立項(xiàng)調(diào)查。綠野集團(tuán)對項(xiàng)目方進(jìn)行簽約前的審慎調(diào)查。

3、簽訂項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問協(xié)議。境內(nèi)公司與綠野資本集團(tuán)就融資條件、時(shí)間安排、費(fèi)用

收取等問題溝通，并簽訂獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和保密協(xié)議。

4、選聘相關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。境內(nèi)公司可以聘請律師、會計(jì)師、評估師以及注冊代理機(jī)構(gòu)等來幫助完成整個(gè)私募過程。

第二階段：實(shí)施階段。

本階段是整個(gè)私募融資工作的核心階段，主要包括以下工作：

1、撰寫商業(yè)計(jì)劃書及摘要。商業(yè)計(jì)劃書內(nèi)容包括：公司介紹、項(xiàng)目介紹、產(chǎn)品介紹、管理團(tuán)隊(duì)、競爭分析、風(fēng)險(xiǎn)分析、財(cái)務(wù)分析及財(cái)務(wù)預(yù)測、投資商進(jìn)入及退出方式等等。

2、尋找重點(diǎn)投資商。把商業(yè)計(jì)劃書摘要發(fā)給選定的30-50 家的投資方，從而找到有意向的投資方。經(jīng)過多輪商務(wù)深入洽談，最終找到重點(diǎn)投資方。

3、組織投資方與項(xiàng)目方洽談。組織重點(diǎn)投資方進(jìn)行項(xiàng)目實(shí)地考察并進(jìn)入實(shí)質(zhì)談判。談判包括投資額度、投資方式、具體權(quán)益、新的董事會結(jié)構(gòu)等。

4、財(cái)務(wù)審計(jì)和專項(xiàng)評估。項(xiàng)目方與投資方達(dá)成投資意向后，投資方需要對境內(nèi)公司從成立變更、公司治理、董事高管、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)會計(jì)、對外投資、員工聘用、保險(xiǎn)狀況、所屬行業(yè)、涉訟情況、債權(quán)債務(wù)及環(huán)境保護(hù)等各個(gè)方面展開全面的盡職調(diào)查。如果有房產(chǎn)、土地、設(shè)備、專利等財(cái)產(chǎn)，則需要進(jìn)行專項(xiàng)評估。

5、正式簽約。由綠野資本集團(tuán)主持并會同律師、會計(jì)師等，完成項(xiàng)目方與投資方的合作協(xié)議的起草、商議、定稿和簽約程序。

第三階段：完成階段

1、簽署投資文件。投融資雙方就相關(guān)商業(yè)和投資條款達(dá)成一致后，境內(nèi)公司的實(shí)際控制人、境內(nèi)公司、投資方共同簽署相關(guān)投資協(xié)議、文件。

2、投入資金配發(fā)新股。投資方將投資資金匯入境內(nèi)公司銀行賬戶，境內(nèi)公司則配發(fā)相應(yīng)比例新股給投資方。

3、工商變更。在注冊代理機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成工商變更登記。