第一篇：蒙牛私募股權(quán)融資

蒙牛乳業(yè)私募權(quán)益(PE)融資

1．案例背景

我國是世界上牛奶占有量較低的國家之一。乳制品行業(yè)雖然已經(jīng)經(jīng)歷了近10 年的高速發(fā)展，但未來一二十年內(nèi)需求仍會持續(xù)增長。近年來，人們對于健康、營養(yǎng)的需求呈日益上升的趨勢，中國巨大的消費(fèi)需求基礎(chǔ)，使得牛奶的需求逐年上升。蒙牛適時(shí)地抓住了這一歷史性的機(jī)遇，創(chuàng)造了中國乳業(yè)市場最大的奇跡。截至 2004 年，在中國液態(tài)奶市場中，銷售額最高的三家公司依次為蒙牛、伊利和光明乳業(yè)，三家公司共占中國總體液態(tài)奶市場 的

51.1%。

1999 年 1 月，從“伊利”退出的牛根生和幾個原“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司，它的注冊資金是 100 萬元。8 月，“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”（以下簡稱“蒙牛股份”）宣告成立。從 1999 到 2002 年短短的 3 年時(shí)間內(nèi)，它的總資產(chǎn)從 1 000 多萬元增長到近10 億元，年銷售額從 1999 年的 4 365 萬元增長到 2002 年的 20 多億元，在全國乳制品企業(yè)的排名，從第 1 116 位上升到第 4 位，并且以 1947.31%的成長速度獲得《當(dāng)代經(jīng)理人》 2002 年中國成長企業(yè)百強(qiáng)第一名。

但是此時(shí)的蒙牛集團(tuán)資金來源非常有限，資金的制約已經(jīng)嚴(yán)重影響了企業(yè)的發(fā)展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。2001 年底摩根士丹利的出現(xiàn)，使蒙牛股份走上了一條迥異于同類的發(fā)展道路。在經(jīng)過雙方博弈和復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)之后，摩根士丹利等投資者給蒙牛帶來了急需的資金，但同時(shí)帶給蒙牛的還有業(yè)績的壓力。所幸的是，蒙牛每次都提前完成了業(yè)績增長要求，但無疑其中蘊(yùn)含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，這也凸顯了私募投資者逐利的本質(zhì)。2．蒙牛融資需求及方式選擇分析

蒙牛剛成立時(shí)，它的競爭對手“伊利”在主板上市已經(jīng) 3 年，當(dāng)年銷售額高達(dá) 11.5 億元，而此時(shí)的“蒙?！比宰庥妹穹哭k公。不過，蒙牛的發(fā)起者借助出售持有的“伊利”原始股，為“蒙牛”提供了起飛急需的資本。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，蒙牛需要越來越多的資金支持。在獲得私募融資之前，蒙牛到底需要多少資金支撐企業(yè)的發(fā)展呢？下面通過現(xiàn)金流量表（見表 1）進(jìn)行簡單的分析。2001、2002 及 2003 年的投資活動所用凈現(xiàn)金，分別為人民幣 1.077 億元、人民幣 1.782 億元及人民幣 7.379 億元。主要的資本開支包括購置物業(yè)、廠房及設(shè)備、增加在建工程以及增加土地使用權(quán)。三年的資本開支分別為人民幣 1.174 億元、人民幣 1.856 億元及人民幣 7.414 億元。投資增加的主要原因是業(yè)務(wù)大幅擴(kuò)展，成立若干負(fù)責(zé)生產(chǎn)的新子公司，以及做出大量有關(guān)固定資產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)的投資，以提升在上述全新經(jīng)營地區(qū)以及現(xiàn)有經(jīng)營地區(qū)的產(chǎn)能。

經(jīng)分析可以知道，2001 和 2002 年蒙牛投資的資金基本靠相對較小規(guī)模的擴(kuò)股增資所得，但這樣做的風(fēng)險(xiǎn)和成本較大且可持續(xù)性不好確定，而且融到的資金有限。但是 2001 年的蒙牛相對于“伊利”等主要競爭對手還是相差很遠(yuǎn)：2001 年伊利集團(tuán)的銷售收入達(dá) 27 億元以上，而蒙牛集團(tuán)只有 7 億元。所以蒙牛只有努力擴(kuò)大市場才有可能與競爭對手抗衡。從 2002 和 2003 年蒙牛投資情況看，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足自身發(fā)展的需要。如業(yè)務(wù)擴(kuò)展使公司的物業(yè)、廠房及設(shè)備自 2002 年的人民幣 2.982 億元增至 2003 年的 11.915 億元，而在建工程也由 2002 年 12 月 31 日的人民幣 6 830 萬元增加至 2003 年 12 月 31 日的人民幣 1.460 億元。

所以我們知道，當(dāng)蒙牛發(fā)展呈現(xiàn)良好成長勢頭的時(shí)候，自有資金的短缺卻可能會使蒙牛面臨坐失崛起良機(jī)的后果。蒙牛必須想辦法解決融資困境，以支持企業(yè)的發(fā)展。發(fā)展過程中的蒙牛為什么沒有選擇在中國常見的融資形式，而考慮引入國際私募權(quán)益資本呢？

3．蒙牛私募權(quán)益融資運(yùn)作設(shè)計(jì)

為解決快速發(fā)展帶來的資金的瓶頸，2002 年初，股東會、董事會均同意，在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板，因?yàn)楫?dāng)時(shí)由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時(shí)，摩根士丹利與鼎暉勸其不要去香港二板上市，理由是：香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸蒙牛應(yīng)該引入私募投資者，以求資金及時(shí)到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了再直接在香港主板上市。

摩根與鼎暉為什么主動找蒙牛洽談融資事宜？1999—2002 年，蒙牛不到 3 年就過了年銷售額 10 億元的大關(guān)，加入中國乳品行業(yè)第一集團(tuán)（見圖 1）?？梢哉f成立以來所表現(xiàn)出的良好的發(fā)展?jié)摿蛯I(yè)化從業(yè)水準(zhǔn)是三家海外投資者投資蒙牛的關(guān)鍵。另外，蒙牛自創(chuàng)立之始，就解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰這一許多中國企業(yè)先天不足的問題。沒有政府性投資和國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)入股，是一家完全 100%由自然人持股的企業(yè)。作為一個純民營的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。

3.1 蒙牛確定的融資原則

摩根士丹利、鼎暉與“蒙牛”開始進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的接觸階段后的整個融資談判一直圍繞著股權(quán)結(jié)構(gòu)這個關(guān)鍵問題進(jìn)行。一年中遲遲不能成交的矛盾焦點(diǎn)是投資的溢價(jià)比例和所能占有的“蒙牛”股份上限：蒙牛原股東堅(jiān)持要占“蒙牛股份”至少 2/3 的股份；而國際投資機(jī)構(gòu)希望多持股，因?yàn)楝F(xiàn)在蒙牛集團(tuán)股本小，現(xiàn)在進(jìn)入是成本最小的階段，對任何一個投資者都是一個絕好的投資機(jī)會。2002 年，蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了 20%。最后，“英聯(lián)”、鼎暉和摩根士丹利約定共同取得“蒙?！钡耐顿Y權(quán)，并結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟同進(jìn)同退，以免互相競爭性抬價(jià)導(dǎo)致資本方一損俱損。

最后雙方達(dá)成的協(xié)議是：蒙牛原股東持有 2/3 的股份，三家私募投資者取得“蒙牛股份” 1/3 的股份；三家私募投資者內(nèi)部達(dá)成的協(xié)議是：在 1/3 的股份中，摩根士丹利占約 2/3，剩 下的 1/3 由鼎暉和英聯(lián)按照約 2:1 的比例分配。

同時(shí)，“蒙牛股份”注冊在國內(nèi)，而根據(jù) WTO 協(xié)議，2002 年對外資開放不能超過 2/3。所以“蒙牛股份”的投資主體（即下文提到的開曼公司）最多持股“蒙牛股份”2/3。由于三家私募投資者是通過開曼公司持有“蒙牛股份”的股票的，根據(jù)與牛根生達(dá)成的協(xié)議：私募投資者最多擁有“蒙牛股份”1/3 的股份，也就是說，他們持有開曼公司的股份不能超過 50%（50%乘以開曼公司對“蒙牛股份”的持股比例 66.7%正好等于 1/3）。這個比例最終確定為私募投資者占 49%，原蒙牛股東占 51%。

這樣，蒙牛原股東通過開曼公司持有 “蒙牛股份”51%×66.7%=1/3 的股票，另外還直接持有“蒙牛股份”1/3(66.7% ×49% =1/3)的股票，合計(jì)持有 2/3；三家投資者通過開曼公司間接持有“蒙牛股份”l/3(66.70 ×50% =1/3)的股票。

除了股權(quán)結(jié)構(gòu)，還有出資價(jià)格的問題，三家私募投資者認(rèn)為投資蒙牛溢價(jià)多少才合適呢？2002 年底，“蒙牛股份”的稅后利潤是 7 786 萬元，并且蒙牛擔(dān)保能夠在未來一年至少實(shí)現(xiàn)復(fù)合增長翻番。他們認(rèn)為，目前以 8 倍市盈率投資“蒙牛股份”是比較穩(wěn)妥的，因?yàn)榈诙昶髽I(yè)業(yè)績翻番至少會使市盈率降低到 4 倍?！懊膳９煞荨?002 年 7 786 萬元稅后利潤乘以 8 倍市盈率，可以得出當(dāng)時(shí)“蒙牛股份”的總價(jià)值應(yīng)該是 6.5 億元。不過，由于牛根生最多肯讓出來不超過 1/3 的股權(quán)，那這 32%的部分就值 2.16 億元（2 597.3712 萬美元）。外資系與蒙牛達(dá)成的交易是：出資 2.16 億元投資占其不超過 1/3 的股權(quán)。3.2 第一輪融資設(shè)計(jì)

這個原則確定下來后，執(zhí)行起來還有很多法律障礙。中國的資本市場中發(fā)起人股份是不能流通的，私募資本將來如何退出呢？“蒙牛”員工購買的大量原始股又如何退出呢？摩根等設(shè)計(jì)的方案是——以紅籌股的形式境外上市。具體的運(yùn)作設(shè)計(jì)如下。

2002 年 6 月 5 日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司： China Dairy Holdings（開曼公司）和 MS Dairy Holdings，第一家作為未來接收自己對“蒙?！蓖顿Y資金的賬戶公司，第二家作為對“蒙牛”進(jìn)行投資的股東公司。

2002 年 9 月 23 日，“蒙?！痹谟倬S京群島(BVI)注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊股本 5 萬股，注冊資金 5 萬美元，每股面值 l 美元?！敖鹋！钡墓蓶|是 15 位“蒙牛”的高管。“銀?！钡?16 位股東除鄧九強(qiáng)外，其他人均為“與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員”?！敖鹋！焙汀般y牛”原來股東們在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值 1 634:3 468。2002 年在毛里求斯注冊殼公司 China Dairty(Mauritius)Ltd.（中國乳業(yè)毛里求斯有限公司），股東為開曼公司，為”蒙牛股份”的外方絕對控股股東（見表 2）。

“金?！焙汀般y?！背闪⒑螅渤鲑Y l 美元以面值購得了全部的開曼公司 China Dairy Holdings 股權(quán) 1 000 股，兩家各占 50%，該過程是為了“蒙牛”的設(shè)立從而得以進(jìn)入上市的主體——開曼公司 China Dairy Holdings。

私募投資者最關(guān)心的當(dāng)然是自己的收益，但是受到持股比例不得超過 1/3 的限制，最多

只能分享蒙牛 1/3 的收益，這不能滿足他們的要求。因此私募投資者設(shè)計(jì)了控制權(quán)和所有權(quán)分離的解決方案，即將股份分成兩種，分為 1 股 10 票投票權(quán)的 A 類股和 1 股 l 票投票權(quán)的 B 類股。這是不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)的一個典型應(yīng)用。即將一家公司的股票分成不同級別，權(quán)限各不相同，可以同股不同權(quán)，形成一家公司多種股份格局，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)能提供所有權(quán)（即其經(jīng)濟(jì)利益）與投票權(quán)控制權(quán)之間的分離，保證原蒙牛股東仍對蒙牛乳業(yè)擁有控制權(quán)，又能滿足投資者收益的要求。

這樣一來，作為首輪投資的一部分，三家私募機(jī)構(gòu)投資者為了激勵管理層股東改善蒙牛集團(tuán)的表現(xiàn)，設(shè)定了表現(xiàn)目標(biāo)，若管理層股東能夠達(dá)到有關(guān)表現(xiàn)目標(biāo)，便有權(quán)轉(zhuǎn)換其所持 A 類股份成為 B 類股份，實(shí)現(xiàn)控股權(quán)和收益權(quán)的一致；若蒙牛沒有完成目標(biāo)，外資系將以極大的股權(quán)比例獲得收益權(quán)。

在實(shí)際操作中，“金?！焙汀般y?！痹瓉砉蓶|們在“蒙牛股份”出資的實(shí)際比例為比值 1 634:

3468，但是僅有 1 000 股的開曼公司顯然不好繼續(xù)增資，因此 2002 年 9 月 24 日，開曼公司擴(kuò)大法定股本 1 億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從 1 000 股擴(kuò)大為 1 000 億股，分為 1 股 10 票投票權(quán)的 A 類股 5 200 股和 l 股 1 票投票權(quán)的 B 類股 99 999 994 800 股，并規(guī)定原來的 1 000 股舊股算做 A 類股份，包含于 5200 股 A 類股份之內(nèi)。

事實(shí)上，根據(jù)前述的投資協(xié)議，蒙牛系股東要持有開曼群島公司 5 102(1634 +3 468)股 A 類股，擁有 51%的投票權(quán)，因此三家私募投資者持有 48 980 股 B 類股，才能有 49%的投票權(quán)。由于 A、B 類股的劃分，外資卻可以分享開曼公司 90.6%（股份比例，見圖 2）的利潤，就是為了保證投資的回報(bào)。雖然投資時(shí)間已是 2002 年 9 月，蒙牛完成 2002 年業(yè)績目標(biāo)指日可待，但私募投資者依然讓蒙牛以其一半以上的利潤（開曼公司內(nèi)部的 90.6%所有權(quán)，乘以開曼公司對“蒙牛股份”的 66.7%股權(quán)）作為擔(dān)保，由此可見私募投資者們對投資的慎重和對收益的關(guān)注。

3.3 第一輪融資過程

2002 年 10 月 17 日，“金?！迸c“銀?！币?1 美元／股的價(jià)格，分別投資 1 134 美元、2968美元認(rèn)購了 1 134 股和 2968 股的 A 類股票，加上以前各自分別持有的 500 股舊股，“金?！迸c“銀?！狈謩e持有開曼公司 1 634 股和 3468 股 A 類股票，合計(jì)持有 A 類股票 5 102 股。

隨其后，三家私募投資者以 530 美元／股的價(jià)格，分別投資 17 332 705 美元、5 500 000 美元、3 股。三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為 China Dairy Holdings 提供了現(xiàn)金 2 597.3712 萬美元（2.16 億元）。ChinaDairy Holdings 其余 A 類股票[5 200-5102 =98（股）]和 B 類股[ 99 999 994 800

緊

007 美元，認(rèn)購了 32 685 股、10 372 股、5 923 股的 B 類股票，合并持有 B 類股票 48 980-48 980=99 999 945 820（股）]則未發(fā)行；（此時(shí)“蒙牛股份”的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖 2 所示。）

此時(shí)“蒙牛系”的金牛公司和銀牛公司合計(jì)持有開曼公司 5 102 股股票，有 51 020 票的投票權(quán)，私募投資機(jī)構(gòu)聯(lián)盟持有 48 980 股 B 股，有 48 980 票的投票權(quán)，兩者控制權(quán)的比例為 48 980:51020= 49%：51%。外資聯(lián)盟持有股份正好不超過“蒙牛股份”總股本的 1/3。

也就是說，摩根等私募投資者出資 2 597.3712 萬美元，認(rèn)購開曼公司的 B 類股票，隨后這筆投資以毛里求斯公司的名義投入蒙牛股份，其中的 17 346.3 萬元認(rèn)購了 8 001 萬股“蒙牛股份”的新股，每股認(rèn)購價(jià) 2.168 元，其余的 4 133.96 萬元購買了 403.17 萬股“蒙牛股份”的舊股，購買價(jià)為每股 10.25 元。

2003 年，“蒙牛股份”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：銷售收入從 2002 年底的 16.687 億元，增至

2003 年底的 40.715 億元，銷售收入增長了 144%，稅后利潤從 7 786 萬元增至 2.3 億元，增長了194%。2003 年 8 月，蒙牛已經(jīng)完成目標(biāo)。2003 年 9 月 19 日，“金牛”、“銀牛”分別將所持有的開曼群島公司 1634 股、3 468 股 A 類股票轉(zhuǎn)換成 16 340 股、34 680 股 B 類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為 51%。

3.4 第二輪融資——可換股證券增資 2003 年 9 月 19 日后，鑒于開曼公司 5 102 股 A 類股票已經(jīng)全部轉(zhuǎn)換為 51 020 股 B 類

股票，加上原來外資系持有的 48 980 股 B 類股票，開曼公司已發(fā)行 B 類股票 100 000 股（“金?！?、“銀?！闭?51%，外資系占 49%）。其余的未發(fā)行空白 A 類股票（98 股）和 B 類股票（99 999 945 820 股）也都沒有了存在的意義，開曼公司的股本需要做新的調(diào)整。2003 年 9 月 30 日，開曼公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的 A 類和 B 類股票全部贖回，并以 900 億股普通股和 100 億股可轉(zhuǎn)換債券代替。二者的每股面值均為 0.001 美元。金牛、銀牛和三家私募投資者原來持有的 B 類股票對應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。

鑒于蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)取得了 2003 年的輝煌成果，金牛和銀牛在其原有股份轉(zhuǎn)化為普通股的同時(shí)，獲得了以面值認(rèn)購新的普通股的權(quán)利。新認(rèn)購的股份數(shù)量上限是金牛和銀牛的合計(jì)持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的 66%，即可以新認(rèn)購 43 636 股。此新認(rèn)購的部分按照原來“金?！迸c“銀牛”的持股比例分配為 13 975 股：29 661 股，分別劃入“金?！迸c“銀牛”名下。這樣，蒙牛系與私募投資者在開曼公司的股比變?yōu)?65.9%：34.1%。

2003 年 10 月，“蒙牛股份”當(dāng)年的稅后利潤將超過 2.3 億元，如果私募投資者不稀釋股份，市盈率已經(jīng)變?yōu)?2.16/(2.3 ×0.33)=2.82。稀釋股份后，變?yōu)?2.16/(2.3×0.341×0.67)= 4.11，與之前計(jì)算的目標(biāo)收益率相當(dāng)。因此，決定增大持有量。但牛根生堅(jiān)決不放 32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能以認(rèn)購可換股證券這個新金融品種實(shí)現(xiàn)。三家投資機(jī)構(gòu)斥資 3 523.3827 萬美元，購買未來轉(zhuǎn)股價(jià) 0.096 美元／股的債權(quán)，在蒙牛上市后可轉(zhuǎn)為 3.68 億股蒙牛股份，轉(zhuǎn)股價(jià)相當(dāng)于 0.74 港元／股。約定 IPO 半年后可轉(zhuǎn) 30%，1 年后可全部轉(zhuǎn)股。月 18 日，毛里求斯公司以每股 2.1775 元的價(jià)格購得蒙牛的 80010000 股股份。10 月 日，毛里求斯公司再次以 3.038 元的價(jià)格購買了 96000000 股蒙牛股份，對于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至 81.1%。至此，二次注資完成。二次注資完成之后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖 3 所示。

這次增資之所以選擇可換股證券，主要有以下三方面的原因。

(1)暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層對蒙牛股份控制權(quán)的穩(wěn)定。(2)不攤薄每股盈利，保證公司每股經(jīng)營業(yè) 績穩(wěn)定增長，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。(3)換股價(jià)格遠(yuǎn)低于未來 IPO 的股價(jià)，鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時(shí)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

需要注意的是，這筆可換股證券是以毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵押的，如果股價(jià)不盡如人意，那么此可換股證券將維持債券的模式，蒙牛有義務(wù)還本付息，這在最大程度上減少

第二篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過程中，附帶考慮了投資者將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報(bào)最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會包括個別自然人，但這種情況比較少見。財(cái)務(wù)顧問的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫商業(yè)計(jì)劃書、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)等則對盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專業(yè)意見。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計(jì)融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時(shí)間表。

3、財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書的撰寫以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢、銷售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見等。通過上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫商業(yè)計(jì)劃書

財(cái)務(wù)顧問根據(jù)盡職調(diào)查撰寫商業(yè)計(jì)劃書，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會過多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。但由于它

們往往會投資多個行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財(cái)務(wù)顧問向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財(cái)務(wù)顧問提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會聘請專門的機(jī)構(gòu)（律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)）提供專業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個方面的內(nèi)容：

1）定價(jià)。

現(xiàn)在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長性、競爭優(yōu)勢和上市時(shí)間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢，投資方必然會要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢，投資方一般不會希望自己投入的資金用來向大股東償債，因而會要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會要求融資方接受一定的對賭條款，即在對賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對原股東給予足夠的獎勵，甚至不給予獎勵。

例如，某公司于2009年3月通過資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬元，按2009年凈利潤4000萬元、PE=5.375確定公司價(jià)值為21500萬元（投資后的企業(yè)價(jià)值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤低于預(yù)測凈利潤4000萬元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問的傭金為主。

財(cái)務(wù)顧問的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫商業(yè)計(jì)劃書之前，財(cái)務(wù)顧問可以要求融資方預(yù)付10-20萬元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動費(fèi)用，無需退還。

律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會有所降低。

第三篇：私募股權(quán)融資

1.基本概念

? 私募股權(quán)融資(Private Equity)

非上市公司通過非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開上市(包括買殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

? 私募股權(quán)投資(Private Equity Investment)

投資人對非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設(shè)、管理層收購或杠桿收購、重組、合伙制投資基金等。

2、私募股權(quán)融資的特點(diǎn)

? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；

? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；

? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來科學(xué)的管理模式、豐富

資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；

? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；

? 對非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)；

? 資金來源廣泛，如富有的個人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。在國外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

3.退出方式

? 公開發(fā)行上市；

? 售出或并購；

? 其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

4、私募股權(quán)融資方式與渠道

? 項(xiàng)目股權(quán)融資

單個獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見于

房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等。

? 整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資

就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。

? 企業(yè)員工持股

包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎勵，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問題和打造“金手銬”。

? 股權(quán)置換

企業(yè)之間出于某種利益驅(qū)動的機(jī)制，對所持股份作價(jià)后，進(jìn)行全部或部分交易。

5、私募股權(quán)融資的一般性操作流程

? 項(xiàng)目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對投資對象提出以下要求：

1)優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要；

2)至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報(bào)，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心；

3)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義；

4)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率；

5)年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制；

6)投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

? 投資方案設(shè)計(jì)和法律文件

1)估值定價(jià)、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟；

2)投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協(xié)助；

3)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問的指導(dǎo)下，對企業(yè)的證照文件、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、保密協(xié)議、相關(guān)委托書、融資計(jì)劃書(商業(yè)計(jì)劃書)、資產(chǎn)評估(含企業(yè)價(jià)值評估)、股東會議決議、并購合同、董事會會議文件、法律文書進(jìn)行確認(rèn)、登記。

? 路演與招募

操作程序的設(shè)計(jì)，包括方案設(shè)計(jì)、選擇標(biāo)準(zhǔn)、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過戶、融資確認(rèn)、變更證照手續(xù)與變更公司章程。

6、投資者關(guān)注點(diǎn)

股權(quán)融資是一個系統(tǒng)工程，投資方還需要進(jìn)行一系列的調(diào)研與咨詢，關(guān)注方面包括：

? 企業(yè)基本狀況

歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場、經(jīng)營規(guī)模、生產(chǎn)、采購及供應(yīng)、主要管理人員與技術(shù)人員、產(chǎn)業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負(fù)債和或有訴訟事項(xiàng)、環(huán)境、行業(yè)狀況等；? 股東利益導(dǎo)向

對企業(yè)的股東征詢利益指向進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，對股東是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、放棄持股、放棄控股、降低資產(chǎn)評估值、無形資產(chǎn)的比例調(diào)整、債轉(zhuǎn)股或債務(wù)豁免、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)或資產(chǎn)變更各項(xiàng)事宜、捐贈資產(chǎn)和受捐資產(chǎn)、股權(quán)托管、信托資產(chǎn)托管、高管期權(quán)。

? 方案設(shè)計(jì)

經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價(jià)、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價(jià)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)。? 資產(chǎn)重組

針對企業(yè)自身特征，就交易方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、市場、經(jīng)營資源、技術(shù)、人力資源、競爭、高管、組織與企業(yè)文化，開展資產(chǎn)重組(剝離)、業(yè)務(wù)重組(剝離)、供應(yīng)鏈優(yōu)化，達(dá)到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權(quán)益、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)與結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

? 企業(yè)資源優(yōu)化管理

對企業(yè)的市場、客戶、管理工具、人力資源、生產(chǎn)資源、供應(yīng)資源、財(cái)務(wù)資源、政策資源的優(yōu)化管理。

? 退出策略

投資者在開始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。

第四篇：私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

甲方：

乙方：

鑒于甲方正在就 項(xiàng)目(以下簡稱“目標(biāo)項(xiàng)目”)進(jìn)行(股權(quán)/債權(quán))融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議：

第一條 服務(wù)事項(xiàng)：甲方委托乙方就目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行私募股權(quán)融資。

第二條 甲方對項(xiàng)目私募股權(quán)融資的基本要求：首筆融資額度：萬元?？稍诖松舷赂?。

第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判。2.乙方有權(quán)按雙方協(xié)議約定收取私募股權(quán)融資服務(wù)報(bào)酬。3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過程中，投資商或融資對象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書面征求甲方意見，待甲方正式回復(fù)(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。

4.乙方的主要工作：

⑴ 指派項(xiàng)目融資負(fù)責(zé)人，以全程負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的私募股權(quán)融資;⑵ 對項(xiàng)目進(jìn)行審慎調(diào)查;

⑶ 審慎調(diào)查情況，制定該項(xiàng)目的融資策略與融資實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃;⑷ 制作項(xiàng)目《商業(yè)計(jì)劃書》;

⑸ 精心挑選切合的投資商;

⑹ 與投資商進(jìn)行初步溝通和答疑;

⑺協(xié)助甲方與投資商等的談判;

⑻乙方應(yīng)就目標(biāo)項(xiàng)目私募股權(quán)融資進(jìn)展即時(shí)向甲方進(jìn)行匯報(bào)。

第四條 甲方的權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)獲得按協(xié)議約定的全面優(yōu)質(zhì)服務(wù);

2.甲方有權(quán)詢問并監(jiān)督乙方在目標(biāo)項(xiàng)目上的工作進(jìn)展，乙方應(yīng)如實(shí)詳細(xì)回答;

3.甲方就如實(shí)向乙方告知項(xiàng)目重大事項(xiàng)，不得隱瞞或虛報(bào);4.甲方應(yīng)按乙方要求準(zhǔn)備有關(guān)針對投資者的提問，不得有誤;5.甲方應(yīng)對乙方在私募股權(quán)融資過程中提出的問題和要求在2日內(nèi)作出書面正式回復(fù);

6.甲方應(yīng)配合乙方與投資者的談判，不得無故推遲或拒絕;7.甲方應(yīng)友好、周到地接待重點(diǎn)投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當(dāng)?shù)卣块T有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加接見事宜;8.甲方應(yīng)按協(xié)議要求向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

第五條 協(xié)議期限

自雙方簽訂融資服務(wù)協(xié)議之日起至 年 月 日止(共 個月時(shí)間)，因甲方原因?qū)е聲r(shí)間的耽誤則相應(yīng)期限順延。若在時(shí)間到期后融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。

第六條 費(fèi)用支付

1.該項(xiàng)融資服務(wù)費(fèi)用總額按首筆融資額的 %，由甲方向乙方支付。費(fèi)用支付方式：

⑴ 前期費(fèi)用，在雙方簽定私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付 元(大寫 萬元)前期融資服務(wù)費(fèi);

⑵ 在首筆融資資金到達(dá)有關(guān)賬戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付費(fèi)用后的其余款項(xiàng)。

2.甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶。

第七條 雙方承諾

1.應(yīng)本著誠信、專業(yè)、高效的職業(yè)精神為甲方提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù);2.甲方為所提供的一切資料負(fù)責(zé)，并保證其真實(shí)性、完整性和合法性;

3.甲方不應(yīng)要求乙方做出有違國家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。

第八條 補(bǔ)償條款

第九條 違約條款

1.若乙方收了費(fèi)用后，無故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則男方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。

2.若甲方不履行誠信義務(wù)，向乙方和投資者隱瞞、虛報(bào)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權(quán)提前終止服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金。

3.若甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進(jìn)行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算;因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議(如期貨資金到位，被收購等)等，則乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金，同時(shí)保留要求賠償?shù)臋?quán)利(包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領(lǐng)域失信于人的信譽(yù)損失等)。

4.叵甲方不按本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，則自應(yīng)支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第十條 甲方和乙方的選擇權(quán)

在簽約后的一個月時(shí)間內(nèi);

1.甲方的選擇權(quán)：甲方可以終止本協(xié)議，并以書面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費(fèi)用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導(dǎo)致的前期投入等相關(guān)損失。本協(xié)議提前終止。2.乙方的選擇權(quán)：若乙方通過一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書面通知甲方，但乙方應(yīng)全

部退回乙方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。

第十一條 合同爭議的解決方式

本合同在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可申請北京市仲裁委員會仲裁，或直接向北京市朝陽區(qū)人民法院起訴。

第十二條 本合同一式兩份，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方(章)： 乙方(章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

簽定時(shí)間： 年 月 日

第五篇：蒙牛私募股權(quán)投資上市案例分析

蒙牛私募股權(quán)投資上市案例分析

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認(rèn)購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達(dá)19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽(yù)參半。

一、案例簡述

（一）蒙牛為何選擇PE融資

據(jù)蒙牛介紹，他們在創(chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機(jī)會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求。

他們也嘗試過民間融資。不過國內(nèi)一家知名公司來考察后，對蒙牛團(tuán)隊(duì)說他們一定要求51%的控股權(quán)，對此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來準(zhǔn)備要投，但被蒙牛的競爭對手給勸住了；還有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又因?yàn)樗牡谝话咽滞蝗槐徽{(diào)走而把這事擱下了。

2002年初，蒙牛的股東會、董事會均同意在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因?yàn)楫?dāng)時(shí)蒙牛發(fā)展歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時(shí)，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）找到蒙牛，要求與蒙牛團(tuán)隊(duì)見面。見了面之后，摩根等提出來，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

（二）外資進(jìn)入蒙牛進(jìn)程

2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司：China Dairy Holdings和其全資子公司MS Dairy Holdings，第一家作為未來回收自己對蒙牛投資資金的帳戶公司，第二家作為對蒙牛進(jìn)行投資的股東公司。

2002年9月23日，蒙牛在英屬維京群島（BVI）注冊了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊股本5萬股，注冊資金5萬美元，每股面值1美元。

2002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。2002年10月17日，“金牛”與“銀?！币?美元/股的價(jià)格，分別投資1134美元、2968美元認(rèn)購了1134股和2968股的A類股票，加上以前各自持有的500股舊股，“金?！迸c“銀?！焙嫌?jì)持有A類股票5102股。緊隨其后，三家金融機(jī)構(gòu)以530美元/股的價(jià)格，分別投資17332705美元、5500000美元、3141007美元，認(rèn)購了32685股、10372股、5923股的B類股票，合并持有B類股票48980股，三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為China Dairy Holdings提供了現(xiàn)金2597.3712萬美元（注：2002年稅后利潤7786萬元乘以8倍市盈率得出當(dāng)時(shí)“蒙牛股份”的總價(jià)值應(yīng)該是6.5億元，6.5億乘以1/3得2.16億元即2597.3712萬美元）。China Dairy Holdings其余A類股票和B類股則未發(fā)行。

2003年9月19日，“金?！?、“銀牛”分別將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時(shí)“金?！彼止煞?，加上1134股管理層于首次增資前認(rèn)購的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，但未轉(zhuǎn)換前股份數(shù)量比例卻是9.4%：90.6%（即5102：48680））

2003年9月，鑒于牛根生團(tuán)隊(duì)取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y?！痹诠煞蒉D(zhuǎn)化為普通股的同時(shí)，獲得以面值認(rèn)購新的普通股的權(quán)利，新認(rèn)購的股份數(shù)量上限是“金?！焙汀般y?！钡暮嫌?jì)持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認(rèn)購43636股，此新認(rèn)購的部分按照原來“金?！迸c“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀?！泵?。這樣，蒙牛系與私募投資者在開曼公司的股份數(shù)量比例變?yōu)?5.9％：34.1％。（注：（5120+43636）/48980=65.9%：34.1%）

2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于“蒙牛股份”當(dāng)年的稅后利潤將超過2.3億元，前期投資市盈率已經(jīng)下降到2.82倍以下（外資以2.16億元獲得了近1/3的股權(quán)，因此市值僅約6.5億元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，決定增大持有量，但是，牛根生堅(jiān)決不放32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)債這個新金融品種來實(shí)現(xiàn)了。外資系斥資3523.3827萬美元，購買未來轉(zhuǎn)股價(jià)0.096美元/股的債權(quán)，等于以0.74港元/股的價(jià)格預(yù)訂了3.67億股上市公司股票（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股）。

2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的價(jià)格增持了9600萬股“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%），以人民幣兌美元的匯率為1：8.27計(jì)算，這筆款項(xiàng)的資金數(shù)量恰好等于二次增資資金

2004年3月22日，“金牛”與“銀?！睌U(kuò)大法定股本，由5萬股擴(kuò)至10萬股，面值1美元/股，這樣一來，它們各有了5萬股未發(fā)行的新股份。2004年3月22日，“金牛”和“銀?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和32184股新股。2004年3月22日，“金?！?、“銀?！狈謩e推出“公司權(quán)益計(jì)劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對蒙牛集團(tuán)發(fā)展作出的貢獻(xiàn)”。每份“公司權(quán)益計(jì)劃”價(jià)格為1美元，受益者將其轉(zhuǎn)換成對應(yīng)的“金?！薄ⅰ般y?！惫蓹?quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)換價(jià)格是：“金?！?12美元，“銀牛”238美元。

2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。牛根生本人以1元/份的價(jià)格買下了絕大部分（9099份）金?！皺?quán)益計(jì)劃”和全部銀牛（17816份）“權(quán)益計(jì)劃”，加上他原來持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97%），把這些股份的投票權(quán)和絕對財(cái)產(chǎn)控制權(quán)信托給牛本人，“權(quán)益計(jì)劃”受益人選擇權(quán)、轉(zhuǎn)股后募集的股金和轉(zhuǎn)股后的投票權(quán)，也信托給牛本人。

2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價(jià)，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時(shí)隨地可以凈資產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)，兩者中的一個較高價(jià)格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。

2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：公開發(fā)售3.5億股(其中1億股為外資持有的舊股)，開曼上市公司的股份擴(kuò)大為10億股，公眾超額認(rèn)購達(dá)206倍，一次性凍結(jié)資金283億港元，股票發(fā)行價(jià)格穩(wěn)穩(wěn)地落在了最初設(shè)計(jì)的詢價(jià)區(qū)間3.125-3.925港元的上限3.925港元，全面攤薄市盈率高達(dá)19倍，IPO共募集資金13.74億港元。2004年上市后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)最終在上市公司持股54％，國際投資機(jī)構(gòu)持股11％，公眾持股35％。

（三）通過IPO外資成功退出

在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)3.92億港元。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約2.60%，0.8％及0.4％。

2004年12月，摩根士丹利等私募投資者行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1.105億股。增持成功后，三個私募投資者立即以6.06港元的價(jià)格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。

2005年6月15日，三家私募投資者行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，共計(jì)換得股份2.58億股，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表——金牛。同時(shí)，摩根斯丹利等投資者把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），價(jià)格是每股4.95港元，共變現(xiàn)15.62億港元。

表

三家機(jī)構(gòu)投資者退出過程

二、摩根的收獲

1、以8倍的市盈率對蒙牛估值，對摩根意味著什么？

以 8倍的市盈率對2002年的蒙牛進(jìn)行估值沒有真正體現(xiàn)蒙牛的企業(yè)價(jià)值。

市盈率=普通股市場價(jià)格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的稅后利潤和8倍的市盈率對蒙牛估值，可計(jì)算當(dāng)時(shí)“蒙牛股份”的總價(jià)值應(yīng)該是6.5億元，即7786萬元*8倍市盈率=6.5億元。由于牛根生最多肯讓出來不超過1/3的股權(quán)，那這1/3的部分就值2.16億元（約合2597.3712萬美元)，即6.5億元*1/3=2.16億元。無論與當(dāng)時(shí)經(jīng)驗(yàn)值比較，還是從影響市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率進(jìn)行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國外投資者以較少的出資拿到的蒙牛1/3的股權(quán)更有價(jià)值。

2、A類股和B類股所有權(quán)與控制權(quán)分離方案讓摩根獲得高收益

所有權(quán)與控制權(quán)分離的具體方案為把開曼公司的所有股票分為兩類：一股10票投票權(quán)的A類股5102股和一股一票投票權(quán)的B類股48980股。A類股有金牛（1634股）和銀牛(3468股)共同持有。三家投資機(jī)構(gòu)以2.16億元（2597.3712萬美元）買下48980股B類股。

這樣原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的持股比例為5102：48980，即9.4%：90.6%。而原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的投票權(quán)控股權(quán)比例為5102*10：48980即51%：49%。私募機(jī)構(gòu)投資者這樣做，既保證其投資的高收益。私募機(jī)構(gòu)投資者擁有90.6%持股比例也就意味擁有蒙牛收益的90.6%。同時(shí)，不違背協(xié)議即私募機(jī)構(gòu)投資者的控股權(quán)不超過1/3。更通俗點(diǎn)說就是蒙牛高管拼命賺的絕大部分進(jìn)入了私募投資者的口袋。這顯然很失公允！

除此之外，私募機(jī)構(gòu)投資者看得更遠(yuǎn)，考慮的更慎重。他們?yōu)槊膳９芾韺庸蓶|設(shè)定了表現(xiàn)目標(biāo)：只有達(dá)到表現(xiàn)目標(biāo)才有權(quán)把A類股轉(zhuǎn)化為B類股。如果蒙牛管理層沒有達(dá)到表現(xiàn)目標(biāo)，私募投資者將以極大的持股比例拿到收益權(quán)。如果蒙牛管理層達(dá)到了表現(xiàn)目標(biāo)，A類股轉(zhuǎn)化為B類股，持股比例為51%：49%，但是由于高的收益率，私募投資者依然收益豐厚。而事實(shí)上，蒙牛管理層達(dá)到目標(biāo)后，私募投資者又開始謀劃別的收益計(jì)劃了！

3、二次注資，私募投資者采用可換股證券，用意何在？

摩根為什么又決定增大持有量？文中說為了使市盈率與目標(biāo)市盈率相當(dāng)！這似乎很順理成章，但這也是摩根與牛根生的一筆交易，即蒙牛獲得新認(rèn)購43636股使蒙牛與私募投資者在開曼的持股比例為65.9%：34.1%。蒙牛獲得新認(rèn)購權(quán)之后，摩根的收益比例由原來的90.6%下降為34.1%，追逐高收益的摩根肯定不會情愿接受目前的狀況。于是要求增加持股比例，但是此時(shí)已達(dá)到協(xié)議中的最高外資投資底線，于是摩根又利用金融工具可轉(zhuǎn)股證券來實(shí)現(xiàn)自己的目的！它比分權(quán)方案更高妙之處在于它不同于一般可轉(zhuǎn)債之處！這種債券除了擁有一般可轉(zhuǎn)換證券的優(yōu)點(diǎn)：即可轉(zhuǎn)換前風(fēng)險(xiǎn)小，而且當(dāng)處于有利形勢時(shí)，可以轉(zhuǎn)換為普通股票?？赊D(zhuǎn)換證券還具有不同于一般可轉(zhuǎn)換證券的特點(diǎn)：一是期滿前可贖回，有債券性質(zhì)，這意味著在蒙牛公開上市前私募投資者有權(quán)贖回自己的可轉(zhuǎn)債，這無疑進(jìn)一步降低了可轉(zhuǎn)換證券的投資風(fēng)險(xiǎn)。二是換股價(jià)格遠(yuǎn)低于IPO股價(jià)，這保證了一旦“蒙牛”業(yè)績出現(xiàn)下滑時(shí)，全部投資可全身而退。三是這種可轉(zhuǎn)換證券對投資者的最大好處是蒙牛上市后，可轉(zhuǎn)化為3.68億股蒙牛股份，如果蒙牛經(jīng)營的好，上市之后摩根便可大賺一筆！

4、在 “對賭協(xié)議 ”中，蒙牛是否完成目標(biāo)，摩根都是真正的最大的贏家？ “對賭協(xié)議”的內(nèi)容：未來3年的年盈利復(fù)合增長不能達(dá)到50%，“金?！本捅仨氋r償7830萬股給外資系：反之，摩根支付給蒙牛同樣多股票。這意味著，“蒙牛股份”在2006年的稅后利潤要達(dá)到5.5億元以上，稅后利潤率要保持4.5%，當(dāng)年銷售額要在120億元以上。

假設(shè)“蒙牛”達(dá)不到增長率，2006年只能維持2004年上市時(shí)的盈利水平，那么“金?！辟r償7830萬股，摩根雖然收益有所減少，但獲得了更大的持股比例由34.9%上升到40.6%，這對蒙牛來說意味著控制權(quán)喪失的風(fēng)險(xiǎn)！假設(shè)“蒙?！边_(dá)到增長率，股價(jià)將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的！

此外，還可以看到摩根除了用可轉(zhuǎn)債這種工具之外，還用另一種方式保證自己二次注資不會血本無歸，且收益十分可觀。如果“蒙牛”達(dá)到增長率，股價(jià)以預(yù)期發(fā)行價(jià)格3.125-3.925元的均價(jià)計(jì)算，正好足額補(bǔ)償二次增資的數(shù)額。從當(dāng)時(shí)蒙牛的發(fā)展?fàn)顩r來看，摩根應(yīng)該也對蒙牛實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不會有太大懷疑！

5、三家私募機(jī)構(gòu)投資者對牛根生捐贈換來了什么？

三家私募投資者以肯定牛根生對蒙牛的貢獻(xiàn)及重要性贈與了牛根生8732股股票。如果僅僅看到這些你也許會覺得摩根的激勵措施很人性！但是如果你深入看看牛根生為此做出的承諾，你將會對摩根無比佩服！

牛根生承諾：至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下；10年內(nèi)，外資系隨時(shí)隨地可以凈資產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)中較高的一個價(jià)格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。這將意味著一是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團(tuán)隊(duì)失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。而牛根生被五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾限制，就無法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。二是摩根獲取蒙牛股份的認(rèn)購權(quán)，這對摩根意義很長遠(yuǎn)。三家國際投資機(jī)構(gòu)取得了在10年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買上市公司股票的權(quán)利，三家投資機(jī)構(gòu)對蒙牛資產(chǎn)和股權(quán)意圖不得不防。

牛根生之所以做出承諾，也許因?yàn)榇伺e并不會對自己造成多大的不利影響，卻得到了一筆意外之財(cái)。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵牛根生保持業(yè)績神話從而獲取可觀收益同時(shí)還考慮到長遠(yuǎn)戰(zhàn)略。牛根生恐怕并沒有為蒙牛想那么遠(yuǎn)！

另外，資料顯示摩根對蒙牛高管的限制嚴(yán)苛得令人發(fā)指。對金牛股東出售股票的限制極為嚴(yán)苛：售股比例永遠(yuǎn)不得高于三家機(jī)構(gòu)的售股比例且累計(jì)出售股份不得高于6330萬股（2004年5月14日金牛持有股份數(shù)的30%）。也就是哪怕三家機(jī)構(gòu)僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現(xiàn)。對銀牛股東售股限制略有松動：上市第一年內(nèi)不得售股，第二年最多可出售1億股，第二年加第三年合共可售2.68億股。上市滿三年后，銀牛股東才可自由出售所持股票。蒙牛管理層被牢牢拴在資本的戰(zhàn)車上，與資本共進(jìn)退。

三、蒙牛PE融資成功的經(jīng)驗(yàn)

2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)”(02319．HK)在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：公開發(fā)售3.5億股(其中1億股為外持有的舊股)，公眾超額認(rèn)購達(dá)206倍，全面攤薄市盈率高達(dá)19倍，IPO共募集資金13.74億港元。開盤后，蒙牛股價(jià)一路飆升，當(dāng)天股價(jià)即上漲了22.98％。后來居上的“蒙牛乳業(yè)”，由此在資本運(yùn)作方面趕上了同行業(yè)第一梯隊(duì)的所有對手，這是蒙牛成功PE融資的最有利說明。其經(jīng)驗(yàn)總結(jié)如下：

1、蒙牛擁有良好的自身?xiàng)l件

1999-2002年，蒙牛不到3年就過了年銷售額10億元的大關(guān)，加人中國乳品行業(yè)第一集團(tuán)。其良好的發(fā)展?jié)摿εc專業(yè)化的從業(yè)水準(zhǔn)是吸引國際專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)。蒙牛自創(chuàng)立之始，就解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰這一許多中國企業(yè)先天不足的問題，是一家完全100％由自然人持股的企業(yè)。作為一個純民營的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。

2、蒙牛適時(shí)地選擇了有力的合作伙伴

首先，探索其他融資渠道失敗給蒙牛提供了引入外資的機(jī)會，蒙牛對摩根提出的引入私募投資者的建議進(jìn)行了分析論證，并多方請教當(dāng)時(shí)香港以及內(nèi)地的業(yè)界人士，最終開始與摩根接觸進(jìn)行談判。其次，在融資談判時(shí)，蒙牛也極力尋求其他優(yōu)秀投資機(jī)構(gòu)以引入多家投資機(jī)構(gòu)。鼎暉和英聯(lián)投資的加入在一定程度上有利于蒙牛在談判中的地位。事實(shí)上，2002年蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了20％。

3、私募投資機(jī)構(gòu)的豐富管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)投資水平

三家投資機(jī)構(gòu)在為蒙牛提供自身發(fā)展所急需的資金以外，還帶來了先進(jìn)的管理方法，優(yōu)化了公司治理。另外幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，讓蒙牛在財(cái)務(wù)、管理、決策過程等方面實(shí)現(xiàn)規(guī)范化。不可否認(rèn)的是，摩根的加入提升了蒙牛的信譽(yù)以及影響力。這些都有利于蒙牛成功利用外資崛起。

4、私募投資機(jī)構(gòu)選擇合適的進(jìn)入方式和退出機(jī)制

摩根對中國經(jīng)濟(jì)法律環(huán)境的深入認(rèn)識為蒙牛私募融資提供了可行的外資進(jìn)入方式，即以紅籌股的形式海外上市。紅籌股是指在中國境外注冊、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來自中國內(nèi)地的股票。這使得民營企業(yè)蒙牛避開法律障礙而募集到海外資金。

四、蒙牛PE融資的收獲

1、蒙牛原股的溢價(jià)投資收益

實(shí)施“權(quán)益計(jì)劃”后，金、銀牛公司發(fā)行的股份分別乘以各自的換股價(jià)，可以得出這些已發(fā)行的股份的總價(jià)值正好是2.245億港元，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本。以未來上市公司共發(fā)行10億股計(jì)算，“金牛”和“銀?！睂⒑嫌?jì)持有未來上市公司發(fā)行后49.7%的股權(quán)，持有上市公司股票將擴(kuò)大為4.97億股，如果發(fā)行價(jià)格在3.925港元/股，這些股份的市值是19.5億港元，金、銀牛老股東們的股份有8倍的升值空間。

這樣一來，未來任何一份“權(quán)益計(jì)劃”，以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)換成“金?！被蛘摺般y?！钡墓煞?，都等同于以和以前的發(fā)起人與溢價(jià)投資者同樣的成本價(jià)格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金?！焙汀般y?！彪m然沒有直接上市，它們的股票價(jià)格也已經(jīng)“有價(jià)有市”了，如果那些當(dāng)年的投資者真的是以5元/股投資的“蒙牛股份”，通過換股成“金?！薄ⅰ般y?！钡墓善保部梢詫?shí)現(xiàn)上市退出。而且，隨著以1美元每份售出的權(quán)益被獲益人轉(zhuǎn)為股份，獲益人繳納的112美元/金牛股或238美元/銀牛股的股金，將打入“金牛”和“銀?！钡馁~號，就等于使“金?！焙汀般y?！睂?shí)現(xiàn)了溢價(jià)私募融資(可募集600萬美元)，而這種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。

但是應(yīng)該看到“權(quán)益計(jì)劃”是在2004年3月蒙牛準(zhǔn)備上市時(shí)實(shí)施的，在此之前蒙牛的老股東和管理層股東承擔(dān)著無法退出的風(fēng)險(xiǎn)，被摩根設(shè)置的表現(xiàn)目標(biāo)激勵著努力工作，卻得到很少的收益。

2、蒙牛獲得所需發(fā)展資金，并成功上市運(yùn)營

蒙牛在1999年至2002年短短三年間，它的總資產(chǎn)從1000多萬元增長到近10億元，年銷售額從1999年的4365萬元增長到2002年的20多億元。2001和2002年，蒙牛的投資資金基本靠相對較小規(guī)模的擴(kuò)股增資所得，但這樣做的風(fēng)險(xiǎn)和成本較大且可持續(xù)性不好確定，而且融到的資金有限，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足自身發(fā)展的需要，此時(shí)的蒙牛集團(tuán)資金來源非常有限，資金制約已經(jīng)嚴(yán)重影響了企業(yè)發(fā)展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。

摩根為蒙牛的兩次注資共4.77億元，幫助蒙牛迅速發(fā)展起來。在蒙牛的上市運(yùn)作過程中，摩根起到了積極作用，為蒙牛上市做好了前期準(zhǔn)備工作。由于摩根的加入蒙牛獲得了政府支持，并有助于在其他方面資源的獲取。

3、蒙牛公司治理結(jié)構(gòu)的完善

一是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)中重要的組成部分，應(yīng)該說它是公司治理中的基本問題，對于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、代理權(quán)競爭以及監(jiān)督機(jī)制的建立都有非常大的影響?？v觀中國的企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上都存在著很大的弊病，而蒙牛的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)有效避免了制度上的弊病。蒙牛的高管成為公司控股股東，蒙牛的興衰與每一個蒙牛人緊密聯(lián)系。新的大股東的加入發(fā)揮了監(jiān)督職能，可以制約管理層的行為，防止發(fā)生侵害其他投資者利益的行為。另外三家有實(shí)力的投資者股東背景也給其他投資者帶來了信心。

二是董事會結(jié)構(gòu)和其他公司治理機(jī)構(gòu)。董事會結(jié)構(gòu)是公司治理的重要方面。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事會成員均是當(dāng)初蒙牛的創(chuàng)業(yè)者。在三家國際投資機(jī)構(gòu)投資后，雖然三家私募投資機(jī)構(gòu)所擁有的股權(quán)比例不高，但都委任一名董事作為非執(zhí)行董事進(jìn)入了蒙牛董事會，比例占到董事人數(shù)的1/3。三家機(jī)構(gòu)委任的董事均是其部門高管，有著豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。

三是治理結(jié)構(gòu)要求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會各層次的委員會得到最佳地執(zhí)行。在摩根等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入蒙牛后，立刻成立了或完善了企業(yè)的薪酬委員會(5名)、審核委員會(3人)、提名委員會，這些委員會的成員主要由非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，把國際上對企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制、財(cái)務(wù)監(jiān)控機(jī)制、對人力資源的激勵機(jī)制引進(jìn)蒙牛內(nèi)部，幫助蒙牛建立領(lǐng)先的企業(yè)治理機(jī)制。

4、蒙牛激勵管理水平的提升

摩根在兩次投資時(shí)都采取了有效的激勵機(jī)制，強(qiáng)化牛根生的權(quán)力來控制“蒙?！钡墓芾韴F(tuán)隊(duì)，從而確保原發(fā)起人和溢價(jià)股東的投資收益。

首先，首輪投資的一部分，三家私募機(jī)構(gòu)投資者為了激勵管理層股東改善蒙牛集團(tuán)的表現(xiàn)，設(shè)定了表現(xiàn)目標(biāo)，若管理層股東能夠達(dá)到有關(guān)表現(xiàn)目標(biāo)，便有權(quán)轉(zhuǎn)換其所持A類股份成為B類股份，實(shí)現(xiàn)控股權(quán)和收益權(quán)的一致；若蒙牛沒有完成目標(biāo)，外資系將以極大的股權(quán)比例獲得收益權(quán)。

其次，私募投資者和蒙牛管理層簽訂“對賭協(xié)議”。使用這樣的“對賭協(xié)議”是投資人比較常用的一個手段。當(dāng)雙方對出資價(jià)格本身達(dá)不成完全一致時(shí)，那么價(jià)格就一定要跟公司未來的增長掛起鉤來。如果公司要求投資人給出較高的價(jià)格，那么就會對公司的增長率提出相應(yīng)的要求，以保證現(xiàn)在付出的這個價(jià)格是合理的；如果公司沒有達(dá)到這個增長率，投資人就會多占一些股份。

再次，摩根為了激勵蒙牛，幫助蒙牛設(shè)計(jì)了“權(quán)益計(jì)劃”和“牛氏信托”?！皺?quán)益計(jì)劃”幾乎為蒙牛的老股東提供了8倍的升值空間，激勵力度相當(dāng)大。牛根生通過“牛氏信托”掌握了這些權(quán)益計(jì)劃的絕對控制權(quán)，以此作為建立激勵機(jī)制的資源，同時(shí)也強(qiáng)化了他在企業(yè)內(nèi)部最高管理者的地位。

最后，三家私募機(jī)構(gòu)投資者為了肯定牛根生以往對蒙牛業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)，以及日后的重要性，分別贈與牛根生5816股、1864股和l054股開曼群島公司的股票，從而無形中激勵管理者努力工作。

五、蒙牛是否被 “賤賣”

1、出資價(jià)格的確定：市盈率不合理

市盈率的確定不合理，也即以8倍市盈率確定有些低。這意味蒙牛市值被低估了，私募投資者以較低的出資得到了價(jià)值更高的股份！

市盈率=普通股市場價(jià)格/普通股每年每股盈利。一般來說，市盈率水平為0-13價(jià)值被低估；14-20 時(shí)正常水平；21-28時(shí)價(jià)值被高估；28+時(shí)反映股市出現(xiàn)投機(jī)性泡沫。在運(yùn)用市盈率時(shí)，一般考慮的因素有國家宏觀發(fā)展速度、基準(zhǔn)利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?002年我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度高于9%，屬于相對高速發(fā)展期，那么相應(yīng)的市盈率應(yīng)該相對較高。市盈率與基準(zhǔn)利率一般負(fù)相關(guān)，也就是說低基準(zhǔn)利率相對應(yīng)高的市盈率，而我國的基準(zhǔn)利率并不高。企業(yè)越具有發(fā)展?jié)摿?，市盈率相?yīng)就會越高。蒙牛此時(shí)發(fā)展速度已超過當(dāng)時(shí)已上市三年的伊利，發(fā)展?jié)摿艽蟆?/p>

綜上所述，無論與當(dāng)時(shí)經(jīng)驗(yàn)值比較，還是從影響市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率進(jìn)行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國外投資者以較少的出資拿到了蒙牛1/3的股權(quán)。

為什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？雙方信息不對稱應(yīng)該是主要原因！

2、風(fēng)險(xiǎn)與收益不相當(dāng)：

首先，所有權(quán)與控制權(quán)的分離以及讓摩根以1/3的股權(quán)獲得 90.6%的收益，更讓我們可以看出在這場博弈中，私募投資者擁有絕對的話語權(quán)和優(yōu)越的地位。在蒙牛完成2002年業(yè)績目標(biāo)指日可待時(shí)，私募投資者依然要求讓蒙牛以其一半以上的利潤作為擔(dān)保。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，卻可以得到高收益！還要求蒙牛一半以上利潤作為擔(dān)保，這些使摩根的承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與收益不匹配。

其次，在第二次投資中，摩根以可轉(zhuǎn)換債券的形式幾乎沒有風(fēng)險(xiǎn)得到債券利息收入以及以很低的價(jià)格可轉(zhuǎn)換成3.68億股蒙牛股份的承諾。3.68這個數(shù)字完全是摩根精心計(jì)算的結(jié)果。在蒙牛以預(yù)期價(jià)格上市后，這筆錢將會為摩根帶來更大的收入。在后來的“對賭協(xié)議”中摩根也為這筆錢上了一個保險(xiǎn)，即如果蒙牛管理者沒達(dá)到設(shè)定的目標(biāo)將支付給摩根7830萬股股票，這正好相當(dāng)于二次投資的數(shù)額3523.3827萬美元的數(shù)額。

最后再看蒙牛的收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配程度。或許也有人說蒙牛也是贏家，蒙牛的老股東們持有的股票擁有8倍的升值空間，蒙牛成功上市時(shí)，蒙牛市值上升為30億。但是我們應(yīng)該注意到與摩根直接拿到5倍凈現(xiàn)金收益25億港元相比，他們的收益在規(guī)模上沒法比，同時(shí)蒙牛的老股東之前承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和付出的努力也很大，而且他們并不能像摩根那樣全身而退。