第一篇：私募股權(quán)融資的利弊分析

私募股權(quán)融資的利弊分析

據(jù)投融界了解：私募股權(quán)融資是指一些私有和非上市企業(yè)通過(guò)私募的方式采用的一種權(quán)益性融資方式，其在實(shí)施過(guò)程中即包括了投資人的退出機(jī)制以及獲利方式，是一種兼顧企業(yè)收益和投資人獲利的投資方式，當(dāng)然作為兼顧企業(yè)和投資人的雙方利益的融資方式，私募股權(quán)融資也存在一些利弊。

一、私募股權(quán)融資的有點(diǎn)

1.可以幫助企業(yè)獲得穩(wěn)定資金來(lái)源，且沒(méi)有利息。

采用私募股權(quán)融資的方式，企業(yè)可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)來(lái)獲得融資，通常情況下采用較少的股份就可以獲得較多的資金額，而且與債權(quán)融資相比沒(méi)有利息，可以說(shuō)是“空手套白狼”，另外投資人不能隨意撤資也是對(duì)融資的一種保證。

2.資深企業(yè)家和投資專(zhuān)家促進(jìn)企業(yè)發(fā)展

企業(yè)引入私募基金可以幫助優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，從單一股東變?yōu)榛旌瞎蓶|，更有利于企業(yè)做出正確決策，另外私募基金公司可以帶來(lái)較高的知名度和廣泛的社會(huì)關(guān)系，幫助企業(yè)引進(jìn)優(yōu)秀的人才，促進(jìn)企業(yè)自身發(fā)展。

3.降低財(cái)務(wù)成本，提高企業(yè)再融資能力

進(jìn)行私募股權(quán)融資的企業(yè)可以幫助企業(yè)穩(wěn)定其經(jīng)營(yíng)狀況，提高成長(zhǎng)率，進(jìn)而來(lái)影響企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)成本。同時(shí)在引入大量資金的同時(shí)，企業(yè)本身估值也有所提高，加上知名度擴(kuò)散等信息可以提高企業(yè)的再融資能力。

二、私募股權(quán)融資的不足

1.原股東股份被稀釋?zhuān)蓶|之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化。

企業(yè)進(jìn)行融資之后，伴隨著是企業(yè)對(duì)股權(quán)進(jìn)行出讓?zhuān)恍┕蓶|的原有股權(quán)也會(huì)被稀釋?zhuān)M(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)股權(quán)關(guān)系發(fā)生變化，隨之而來(lái)的股東的權(quán)利義務(wù)也發(fā)生變化。

2.企業(yè)的管理權(quán)發(fā)生變化，開(kāi)始向股權(quán)出讓后的控股股東所有。

進(jìn)行私募股權(quán)融資之后，出讓的股份轉(zhuǎn)移給新進(jìn)入的股東，原有的股東股份減少，隨之帶來(lái)的管理權(quán)也逐步減弱，甚至有可能將創(chuàng)始人踢出公司的危險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)也是一種風(fēng)險(xiǎn)。

3.投資者可能會(huì)改變企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 作為私募股權(quán)融資的投資者，往往希望能盡快得到投資回報(bào)，因而也較難顧慮到企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，這種急于獲得回報(bào)的投資方式在一定程度上會(huì)影響到企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖，可能會(huì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不利。

據(jù)了解，現(xiàn)今私募股權(quán)融資已經(jīng)逐漸成為了企業(yè)融資的主流方式，而作為互聯(lián)網(wǎng)私募股權(quán)融資平臺(tái)的我們也已經(jīng)成為眾多中小企業(yè)的新型融資的選擇，為解決傳統(tǒng)投資難題提供了一種新的可靠的解決辦法。

第二篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過(guò)私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過(guò)程中，附帶考慮了投資者將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報(bào)最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國(guó)私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對(duì)目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個(gè)人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會(huì)包括個(gè)別自然人，但這種情況比較少見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等則對(duì)盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計(jì)融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時(shí)間表。

3、財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書(shū)的撰寫(xiě)以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、銷(xiāo)售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見(jiàn)等。通過(guò)上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)盡職調(diào)查撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長(zhǎng)實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會(huì)過(guò)多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。但由于它

們往往會(huì)投資多個(gè)行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財(cái)務(wù)顧問(wèn)向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書(shū)并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書(shū)》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會(huì)聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)）提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問(wèn)的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：

1）定價(jià)。

現(xiàn)在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱(chēng)“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個(gè)PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對(duì)于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說(shuō)的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會(huì)給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長(zhǎng)性、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和上市時(shí)間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢(qián)，投資方必然會(huì)要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢(qián)，投資方一般不會(huì)希望自己投入的資金用來(lái)向大股東償債，因而會(huì)要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對(duì)賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會(huì)要求融資方接受一定的對(duì)賭條款，即在對(duì)賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢(shì)的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對(duì)其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對(duì)原股東給予足夠的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至不給予獎(jiǎng)勵(lì)。

例如，某公司于2009年3月通過(guò)資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬(wàn)元，按2009年凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元、PE=5.375確定公司價(jià)值為21500萬(wàn)元（投資后的企業(yè)價(jià)值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對(duì)賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤(rùn)數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤(rùn)×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對(duì)賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問(wèn)的傭金為主。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)之前，財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以要求融資方預(yù)付10-20萬(wàn)元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動(dòng)費(fèi)用，無(wú)需退還。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬(wàn)元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會(huì)有所降低。

第三篇：私募股權(quán)融資

1.基本概念

? 私募股權(quán)融資(Private Equity)

非上市公司通過(guò)非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開(kāi)上市(包括買(mǎi)殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

? 私募股權(quán)投資(Private Equity Investment)

投資人對(duì)非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設(shè)、管理層收購(gòu)或杠桿收購(gòu)、重組、合伙制投資基金等。

2、私募股權(quán)融資的特點(diǎn)

? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；

? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；

? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢(shì)與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來(lái)科學(xué)的管理模式、豐富

資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場(chǎng)渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；

? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；

? 對(duì)非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)；

? 資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。在國(guó)外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購(gòu)基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

3.退出方式

? 公開(kāi)發(fā)行上市；

? 售出或并購(gòu)；

? 其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

4、私募股權(quán)融資方式與渠道

? 項(xiàng)目股權(quán)融資

單個(gè)獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見(jiàn)于

房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等。

? 整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資

就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。

? 企業(yè)員工持股

包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵(lì)因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問(wèn)題和打造“金手銬”。

? 股權(quán)置換

企業(yè)之間出于某種利益驅(qū)動(dòng)的機(jī)制，對(duì)所持股份作價(jià)后，進(jìn)行全部或部分交易。

5、私募股權(quán)融資的一般性操作流程

? 項(xiàng)目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：

1)優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來(lái)說(shuō)尤其重要；

2)至少有2至3年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長(zhǎng)”。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心；

3)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷(xiāo)售額)的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義；

4)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開(kāi)市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率；

5)年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制；

6)投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專(zhuān)利權(quán)的期限等問(wèn)題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問(wèn)題，雙方在項(xiàng)目考查過(guò)程中會(huì)逐步清理并解決這些問(wèn)題。

? 投資方案設(shè)計(jì)和法律文件

1)估值定價(jià)、董事會(huì)席位、否決權(quán)和其他公司治理問(wèn)題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會(huì)審批等步驟；

2)投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協(xié)助；

3)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)的指導(dǎo)下，對(duì)企業(yè)的證照文件、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、保密協(xié)議、相關(guān)委托書(shū)、融資計(jì)劃書(shū)(商業(yè)計(jì)劃書(shū))、資產(chǎn)評(píng)估(含企業(yè)價(jià)值評(píng)估)、股東會(huì)議決議、并購(gòu)合同、董事會(huì)會(huì)議文件、法律文書(shū)進(jìn)行確認(rèn)、登記。

? 路演與招募

操作程序的設(shè)計(jì)，包括方案設(shè)計(jì)、選擇標(biāo)準(zhǔn)、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過(guò)戶、融資確認(rèn)、變更證照手續(xù)與變更公司章程。

6、投資者關(guān)注點(diǎn)

股權(quán)融資是一個(gè)系統(tǒng)工程，投資方還需要進(jìn)行一系列的調(diào)研與咨詢，關(guān)注方面包括：

? 企業(yè)基本狀況

歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、生產(chǎn)、采購(gòu)及供應(yīng)、主要管理人員與技術(shù)人員、產(chǎn)業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負(fù)債和或有訴訟事項(xiàng)、環(huán)境、行業(yè)狀況等；? 股東利益導(dǎo)向

對(duì)企業(yè)的股東征詢利益指向進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，對(duì)股東是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、放棄持股、放棄控股、降低資產(chǎn)評(píng)估值、無(wú)形資產(chǎn)的比例調(diào)整、債轉(zhuǎn)股或債務(wù)豁免、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)或資產(chǎn)變更各項(xiàng)事宜、捐贈(zèng)資產(chǎn)和受捐資產(chǎn)、股權(quán)托管、信托資產(chǎn)托管、高管期權(quán)。

? 方案設(shè)計(jì)

經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價(jià)、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價(jià)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)。? 資產(chǎn)重組

針對(duì)企業(yè)自身特征，就交易方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)資源、技術(shù)、人力資源、競(jìng)爭(zhēng)、高管、組織與企業(yè)文化，開(kāi)展資產(chǎn)重組(剝離)、業(yè)務(wù)重組(剝離)、供應(yīng)鏈優(yōu)化，達(dá)到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權(quán)益、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)與結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

? 企業(yè)資源優(yōu)化管理

對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)、客戶、管理工具、人力資源、生產(chǎn)資源、供應(yīng)資源、財(cái)務(wù)資源、政策資源的優(yōu)化管理。

? 退出策略

投資者在開(kāi)始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購(gòu)、賣(mài)出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來(lái)源是企業(yè)的盈利和資本利得。

第四篇：私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

甲方：

乙方：

鑒于甲方正在就 項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)項(xiàng)目”)進(jìn)行(股權(quán)/債權(quán))融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議：

第一條 服務(wù)事項(xiàng)：甲方委托乙方就目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行私募股權(quán)融資。

第二條 甲方對(duì)項(xiàng)目私募股權(quán)融資的基本要求：首筆融資額度：萬(wàn)元?？稍诖松舷赂?dòng)。

第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判。2.乙方有權(quán)按雙方協(xié)議約定收取私募股權(quán)融資服務(wù)報(bào)酬。3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過(guò)程中，投資商或融資對(duì)象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書(shū)面征求甲方意見(jiàn)，待甲方正式回復(fù)(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。

4.乙方的主要工作：

⑴ 指派項(xiàng)目融資負(fù)責(zé)人，以全程負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的私募股權(quán)融資;⑵ 對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎調(diào)查;

⑶ 審慎調(diào)查情況，制定該項(xiàng)目的融資策略與融資實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃;⑷ 制作項(xiàng)目《商業(yè)計(jì)劃書(shū)》;

⑸ 精心挑選切合的投資商;

⑹ 與投資商進(jìn)行初步溝通和答疑;

⑺協(xié)助甲方與投資商等的談判;

⑻乙方應(yīng)就目標(biāo)項(xiàng)目私募股權(quán)融資進(jìn)展即時(shí)向甲方進(jìn)行匯報(bào)。

第四條 甲方的權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)獲得按協(xié)議約定的全面優(yōu)質(zhì)服務(wù);

2.甲方有權(quán)詢問(wèn)并監(jiān)督乙方在目標(biāo)項(xiàng)目上的工作進(jìn)展，乙方應(yīng)如實(shí)詳細(xì)回答;

3.甲方就如實(shí)向乙方告知項(xiàng)目重大事項(xiàng)，不得隱瞞或虛報(bào);4.甲方應(yīng)按乙方要求準(zhǔn)備有關(guān)針對(duì)投資者的提問(wèn)，不得有誤;5.甲方應(yīng)對(duì)乙方在私募股權(quán)融資過(guò)程中提出的問(wèn)題和要求在2日內(nèi)作出書(shū)面正式回復(fù);

6.甲方應(yīng)配合乙方與投資者的談判，不得無(wú)故推遲或拒絕;7.甲方應(yīng)友好、周到地接待重點(diǎn)投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當(dāng)?shù)卣块T(mén)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加接見(jiàn)事宜;8.甲方應(yīng)按協(xié)議要求向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

第五條 協(xié)議期限

自雙方簽訂融資服務(wù)協(xié)議之日起至 年 月 日止(共 個(gè)月時(shí)間)，因甲方原因?qū)е聲r(shí)間的耽誤則相應(yīng)期限順延。若在時(shí)間到期后融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長(zhǎng)，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。

第六條 費(fèi)用支付

1.該項(xiàng)融資服務(wù)費(fèi)用總額按首筆融資額的 %，由甲方向乙方支付。費(fèi)用支付方式：

⑴ 前期費(fèi)用，在雙方簽定私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付 元(大寫(xiě) 萬(wàn)元)前期融資服務(wù)費(fèi);

⑵ 在首筆融資資金到達(dá)有關(guān)賬戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付費(fèi)用后的其余款項(xiàng)。

2.甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶。

第七條 雙方承諾

1.應(yīng)本著誠(chéng)信、專(zhuān)業(yè)、高效的職業(yè)精神為甲方提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù);2.甲方為所提供的一切資料負(fù)責(zé)，并保證其真實(shí)性、完整性和合法性;

3.甲方不應(yīng)要求乙方做出有違國(guó)家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。

第八條 補(bǔ)償條款

第九條 違約條款

1.若乙方收了費(fèi)用后，無(wú)故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則男方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。

2.若甲方不履行誠(chéng)信義務(wù)，向乙方和投資者隱瞞、虛報(bào)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權(quán)提前終止服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金。

3.若甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進(jìn)行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算;因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議(如期貨資金到位，被收購(gòu)等)等，則乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金，同時(shí)保留要求賠償?shù)臋?quán)利(包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領(lǐng)域失信于人的信譽(yù)損失等)。

4.叵甲方不按本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，則自應(yīng)支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第十條 甲方和乙方的選擇權(quán)

在簽約后的一個(gè)月時(shí)間內(nèi);

1.甲方的選擇權(quán)：甲方可以終止本協(xié)議，并以書(shū)面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費(fèi)用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導(dǎo)致的前期投入等相關(guān)損失。本協(xié)議提前終止。2.乙方的選擇權(quán)：若乙方通過(guò)一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書(shū)面通知甲方，但乙方應(yīng)全

部退回乙方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。

第十一條 合同爭(zhēng)議的解決方式

本合同在履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可申請(qǐng)北京市仲裁委員會(huì)仲裁，或直接向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院起訴。

第十二條 本合同一式兩份，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方(章)： 乙方(章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

簽定時(shí)間： 年 月 日

第五篇：蒙牛私募股權(quán)融資

蒙牛乳業(yè)私募權(quán)益(PE)融資

1．案例背景

我國(guó)是世界上牛奶占有量較低的國(guó)家之一。乳制品行業(yè)雖然已經(jīng)經(jīng)歷了近10 年的高速發(fā)展，但未來(lái)一二十年內(nèi)需求仍會(huì)持續(xù)增長(zhǎng)。近年來(lái)，人們對(duì)于健康、營(yíng)養(yǎng)的需求呈日益上升的趨勢(shì)，中國(guó)巨大的消費(fèi)需求基礎(chǔ)，使得牛奶的需求逐年上升。蒙牛適時(shí)地抓住了這一歷史性的機(jī)遇，創(chuàng)造了中國(guó)乳業(yè)市場(chǎng)最大的奇跡。截至 2004 年，在中國(guó)液態(tài)奶市場(chǎng)中，銷(xiāo)售額最高的三家公司依次為蒙牛、伊利和光明乳業(yè)，三家公司共占中國(guó)總體液態(tài)奶市場(chǎng) 的

51.1%。

1999 年 1 月，從“伊利”退出的牛根生和幾個(gè)原“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司，它的注冊(cè)資金是 100 萬(wàn)元。8 月，“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙牛股份”）宣告成立。從 1999 到 2002 年短短的 3 年時(shí)間內(nèi)，它的總資產(chǎn)從 1 000 多萬(wàn)元增長(zhǎng)到近10 億元，年銷(xiāo)售額從 1999 年的 4 365 萬(wàn)元增長(zhǎng)到 2002 年的 20 多億元，在全國(guó)乳制品企業(yè)的排名，從第 1 116 位上升到第 4 位，并且以 1947.31%的成長(zhǎng)速度獲得《當(dāng)代經(jīng)理人》 2002 年中國(guó)成長(zhǎng)企業(yè)百?gòu)?qiáng)第一名。

但是此時(shí)的蒙牛集團(tuán)資金來(lái)源非常有限，資金的制約已經(jīng)嚴(yán)重影響了企業(yè)的發(fā)展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。2001 年底摩根士丹利的出現(xiàn)，使蒙牛股份走上了一條迥異于同類(lèi)的發(fā)展道路。在經(jīng)過(guò)雙方博弈和復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)之后，摩根士丹利等投資者給蒙牛帶來(lái)了急需的資金，但同時(shí)帶給蒙牛的還有業(yè)績(jī)的壓力。所幸的是，蒙牛每次都提前完成了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)要求，但無(wú)疑其中蘊(yùn)含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，這也凸顯了私募投資者逐利的本質(zhì)。2．蒙牛融資需求及方式選擇分析

蒙牛剛成立時(shí)，它的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手“伊利”在主板上市已經(jīng) 3 年，當(dāng)年銷(xiāo)售額高達(dá) 11.5 億元，而此時(shí)的“蒙?！比宰庥妹穹哭k公。不過(guò)，蒙牛的發(fā)起者借助出售持有的“伊利”原始股，為“蒙牛”提供了起飛急需的資本。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，蒙牛需要越來(lái)越多的資金支持。在獲得私募融資之前，蒙牛到底需要多少資金支撐企業(yè)的發(fā)展呢？下面通過(guò)現(xiàn)金流量表（見(jiàn)表 1）進(jìn)行簡(jiǎn)單的分析。2001、2002 及 2003 年的投資活動(dòng)所用凈現(xiàn)金，分別為人民幣 1.077 億元、人民幣 1.782 億元及人民幣 7.379 億元。主要的資本開(kāi)支包括購(gòu)置物業(yè)、廠房及設(shè)備、增加在建工程以及增加土地使用權(quán)。三年的資本開(kāi)支分別為人民幣 1.174 億元、人民幣 1.856 億元及人民幣 7.414 億元。投資增加的主要原因是業(yè)務(wù)大幅擴(kuò)展，成立若干負(fù)責(zé)生產(chǎn)的新子公司，以及做出大量有關(guān)固定資產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)的投資，以提升在上述全新經(jīng)營(yíng)地區(qū)以及現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)地區(qū)的產(chǎn)能。

經(jīng)分析可以知道，2001 和 2002 年蒙牛投資的資金基本靠相對(duì)較小規(guī)模的擴(kuò)股增資所得，但這樣做的風(fēng)險(xiǎn)和成本較大且可持續(xù)性不好確定，而且融到的資金有限。但是 2001 年的蒙牛相對(duì)于“伊利”等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還是相差很遠(yuǎn)：2001 年伊利集團(tuán)的銷(xiāo)售收入達(dá) 27 億元以上，而蒙牛集團(tuán)只有 7 億元。所以蒙牛只有努力擴(kuò)大市場(chǎng)才有可能與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手抗衡。從 2002 和 2003 年蒙牛投資情況看，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足自身發(fā)展的需要。如業(yè)務(wù)擴(kuò)展使公司的物業(yè)、廠房及設(shè)備自 2002 年的人民幣 2.982 億元增至 2003 年的 11.915 億元，而在建工程也由 2002 年 12 月 31 日的人民幣 6 830 萬(wàn)元增加至 2003 年 12 月 31 日的人民幣 1.460 億元。

所以我們知道，當(dāng)蒙牛發(fā)展呈現(xiàn)良好成長(zhǎng)勢(shì)頭的時(shí)候，自有資金的短缺卻可能會(huì)使蒙牛面臨坐失崛起良機(jī)的后果。蒙牛必須想辦法解決融資困境，以支持企業(yè)的發(fā)展。發(fā)展過(guò)程中的蒙牛為什么沒(méi)有選擇在中國(guó)常見(jiàn)的融資形式，而考慮引入國(guó)際私募權(quán)益資本呢？

3．蒙牛私募權(quán)益融資運(yùn)作設(shè)計(jì)

為解決快速發(fā)展帶來(lái)的資金的瓶頸，2002 年初，股東會(huì)、董事會(huì)均同意，在法國(guó)巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板，因?yàn)楫?dāng)時(shí)由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時(shí)，摩根士丹利與鼎暉勸其不要去香港二板上市，理由是：香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸蒙牛應(yīng)該引入私募投資者，以求資金及時(shí)到位，幫助企業(yè)成長(zhǎng)與規(guī)范化，大到一定程度了再直接在香港主板上市。

摩根與鼎暉為什么主動(dòng)找蒙牛洽談融資事宜？1999—2002 年，蒙牛不到 3 年就過(guò)了年銷(xiāo)售額 10 億元的大關(guān)，加入中國(guó)乳品行業(yè)第一集團(tuán)（見(jiàn)圖 1）?？梢哉f(shuō)成立以來(lái)所表現(xiàn)出的良好的發(fā)展?jié)摿蛯?zhuān)業(yè)化從業(yè)水準(zhǔn)是三家海外投資者投資蒙牛的關(guān)鍵。另外，蒙牛自創(chuàng)立之始，就解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰這一許多中國(guó)企業(yè)先天不足的問(wèn)題。沒(méi)有政府性投資和國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)入股，是一家完全 100%由自然人持股的企業(yè)。作為一個(gè)純民營(yíng)的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。

3.1 蒙牛確定的融資原則

摩根士丹利、鼎暉與“蒙?！遍_(kāi)始進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的接觸階段后的整個(gè)融資談判一直圍繞著股權(quán)結(jié)構(gòu)這個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行。一年中遲遲不能成交的矛盾焦點(diǎn)是投資的溢價(jià)比例和所能占有的“蒙牛”股份上限：蒙牛原股東堅(jiān)持要占“蒙牛股份”至少 2/3 的股份；而國(guó)際投資機(jī)構(gòu)希望多持股，因?yàn)楝F(xiàn)在蒙牛集團(tuán)股本小，現(xiàn)在進(jìn)入是成本最小的階段，對(duì)任何一個(gè)投資者都是一個(gè)絕好的投資機(jī)會(huì)。2002 年，蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了 20%。最后，“英聯(lián)”、鼎暉和摩根士丹利約定共同取得“蒙?！钡耐顿Y權(quán)，并結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟同進(jìn)同退，以免互相競(jìng)爭(zhēng)性抬價(jià)導(dǎo)致資本方一損俱損。

最后雙方達(dá)成的協(xié)議是：蒙牛原股東持有 2/3 的股份，三家私募投資者取得“蒙牛股份” 1/3 的股份；三家私募投資者內(nèi)部達(dá)成的協(xié)議是：在 1/3 的股份中，摩根士丹利占約 2/3，剩 下的 1/3 由鼎暉和英聯(lián)按照約 2:1 的比例分配。

同時(shí)，“蒙牛股份”注冊(cè)在國(guó)內(nèi)，而根據(jù) WTO 協(xié)議，2002 年對(duì)外資開(kāi)放不能超過(guò) 2/3。所以“蒙牛股份”的投資主體（即下文提到的開(kāi)曼公司）最多持股“蒙牛股份”2/3。由于三家私募投資者是通過(guò)開(kāi)曼公司持有“蒙牛股份”的股票的，根據(jù)與牛根生達(dá)成的協(xié)議：私募投資者最多擁有“蒙牛股份”1/3 的股份，也就是說(shuō)，他們持有開(kāi)曼公司的股份不能超過(guò) 50%（50%乘以開(kāi)曼公司對(duì)“蒙牛股份”的持股比例 66.7%正好等于 1/3）。這個(gè)比例最終確定為私募投資者占 49%，原蒙牛股東占 51%。

這樣，蒙牛原股東通過(guò)開(kāi)曼公司持有 “蒙牛股份”51%×66.7%=1/3 的股票，另外還直接持有“蒙牛股份”1/3(66.7% ×49% =1/3)的股票，合計(jì)持有 2/3；三家投資者通過(guò)開(kāi)曼公司間接持有“蒙牛股份”l/3(66.70 ×50% =1/3)的股票。

除了股權(quán)結(jié)構(gòu)，還有出資價(jià)格的問(wèn)題，三家私募投資者認(rèn)為投資蒙牛溢價(jià)多少才合適呢？2002 年底，“蒙牛股份”的稅后利潤(rùn)是 7 786 萬(wàn)元，并且蒙牛擔(dān)保能夠在未來(lái)一年至少實(shí)現(xiàn)復(fù)合增長(zhǎng)翻番。他們認(rèn)為，目前以 8 倍市盈率投資“蒙牛股份”是比較穩(wěn)妥的，因?yàn)榈诙昶髽I(yè)業(yè)績(jī)翻番至少會(huì)使市盈率降低到 4 倍?！懊膳９煞荨?002 年 7 786 萬(wàn)元稅后利潤(rùn)乘以 8 倍市盈率，可以得出當(dāng)時(shí)“蒙牛股份”的總價(jià)值應(yīng)該是 6.5 億元。不過(guò)，由于牛根生最多肯讓出來(lái)不超過(guò) 1/3 的股權(quán)，那這 32%的部分就值 2.16 億元（2 597.3712 萬(wàn)美元）。外資系與蒙牛達(dá)成的交易是：出資 2.16 億元投資占其不超過(guò) 1/3 的股權(quán)。3.2 第一輪融資設(shè)計(jì)

這個(gè)原則確定下來(lái)后，執(zhí)行起來(lái)還有很多法律障礙。中國(guó)的資本市場(chǎng)中發(fā)起人股份是不能流通的，私募資本將來(lái)如何退出呢？“蒙?！眴T工購(gòu)買(mǎi)的大量原始股又如何退出呢？摩根等設(shè)計(jì)的方案是——以紅籌股的形式境外上市。具體的運(yùn)作設(shè)計(jì)如下。

2002 年 6 月 5 日，摩根士丹利在開(kāi)曼注冊(cè)了兩家殼公司： China Dairy Holdings（開(kāi)曼公司）和 MS Dairy Holdings，第一家作為未來(lái)接收自己對(duì)“蒙牛”投資資金的賬戶公司，第二家作為對(duì)“蒙牛”進(jìn)行投資的股東公司。

2002 年 9 月 23 日，“蒙?！痹谟倬S京群島(BVI)注冊(cè)了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊(cè)股本 5 萬(wàn)股，注冊(cè)資金 5 萬(wàn)美元，每股面值 l 美元?！敖鹋！钡墓蓶|是 15 位“蒙?！钡母吖?。“銀?！钡?16 位股東除鄧九強(qiáng)外，其他人均為“與蒙牛業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的管理人員”?！敖鹋！焙汀般y?！痹瓉?lái)股東們?cè)凇懊膳９煞荨背鲑Y的實(shí)際比例為比值 1 634:3 468。2002 年在毛里求斯注冊(cè)殼公司 China Dairty(Mauritius)Ltd.（中國(guó)乳業(yè)毛里求斯有限公司），股東為開(kāi)曼公司，為”蒙牛股份”的外方絕對(duì)控股股東（見(jiàn)表 2）。

“金?！焙汀般y?！背闪⒑?，共出資 l 美元以面值購(gòu)得了全部的開(kāi)曼公司 China Dairy Holdings 股權(quán) 1 000 股，兩家各占 50%，該過(guò)程是為了“蒙?！钡脑O(shè)立從而得以進(jìn)入上市的主體——開(kāi)曼公司 China Dairy Holdings。

私募投資者最關(guān)心的當(dāng)然是自己的收益，但是受到持股比例不得超過(guò) 1/3 的限制，最多

只能分享蒙牛 1/3 的收益，這不能滿足他們的要求。因此私募投資者設(shè)計(jì)了控制權(quán)和所有權(quán)分離的解決方案，即將股份分成兩種，分為 1 股 10 票投票權(quán)的 A 類(lèi)股和 1 股 l 票投票權(quán)的 B 類(lèi)股。這是不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)的一個(gè)典型應(yīng)用。即將一家公司的股票分成不同級(jí)別，權(quán)限各不相同，可以同股不同權(quán)，形成一家公司多種股份格局，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)能提供所有權(quán)（即其經(jīng)濟(jì)利益）與投票權(quán)控制權(quán)之間的分離，保證原蒙牛股東仍對(duì)蒙牛乳業(yè)擁有控制權(quán)，又能滿足投資者收益的要求。

這樣一來(lái)，作為首輪投資的一部分，三家私募機(jī)構(gòu)投資者為了激勵(lì)管理層股東改善蒙牛集團(tuán)的表現(xiàn)，設(shè)定了表現(xiàn)目標(biāo)，若管理層股東能夠達(dá)到有關(guān)表現(xiàn)目標(biāo)，便有權(quán)轉(zhuǎn)換其所持 A 類(lèi)股份成為 B 類(lèi)股份，實(shí)現(xiàn)控股權(quán)和收益權(quán)的一致；若蒙牛沒(méi)有完成目標(biāo)，外資系將以極大的股權(quán)比例獲得收益權(quán)。

在實(shí)際操作中，“金?！焙汀般y牛”原來(lái)股東們?cè)凇懊膳９煞荨背鲑Y的實(shí)際比例為比值 1 634:

3468，但是僅有 1 000 股的開(kāi)曼公司顯然不好繼續(xù)增資，因此 2002 年 9 月 24 日，開(kāi)曼公司擴(kuò)大法定股本 1 億倍，并開(kāi)始對(duì)外發(fā)售股份，股份從 1 000 股擴(kuò)大為 1 000 億股，分為 1 股 10 票投票權(quán)的 A 類(lèi)股 5 200 股和 l 股 1 票投票權(quán)的 B 類(lèi)股 99 999 994 800 股，并規(guī)定原來(lái)的 1 000 股舊股算做 A 類(lèi)股份，包含于 5200 股 A 類(lèi)股份之內(nèi)。

事實(shí)上，根據(jù)前述的投資協(xié)議，蒙牛系股東要持有開(kāi)曼群島公司 5 102(1634 +3 468)股 A 類(lèi)股，擁有 51%的投票權(quán)，因此三家私募投資者持有 48 980 股 B 類(lèi)股，才能有 49%的投票權(quán)。由于 A、B 類(lèi)股的劃分，外資卻可以分享開(kāi)曼公司 90.6%（股份比例，見(jiàn)圖 2）的利潤(rùn)，就是為了保證投資的回報(bào)。雖然投資時(shí)間已是 2002 年 9 月，蒙牛完成 2002 年業(yè)績(jī)目標(biāo)指日可待，但私募投資者依然讓蒙牛以其一半以上的利潤(rùn)（開(kāi)曼公司內(nèi)部的 90.6%所有權(quán)，乘以開(kāi)曼公司對(duì)“蒙牛股份”的 66.7%股權(quán)）作為擔(dān)保，由此可見(jiàn)私募投資者們對(duì)投資的慎重和對(duì)收益的關(guān)注。

3.3 第一輪融資過(guò)程

2002 年 10 月 17 日，“金?！迸c“銀?！币?1 美元／股的價(jià)格，分別投資 1 134 美元、2968美元認(rèn)購(gòu)了 1 134 股和 2968 股的 A 類(lèi)股票，加上以前各自分別持有的 500 股舊股，“金?！迸c“銀牛”分別持有開(kāi)曼公司 1 634 股和 3468 股 A 類(lèi)股票，合計(jì)持有 A 類(lèi)股票 5 102 股。

隨其后，三家私募投資者以 530 美元／股的價(jià)格，分別投資 17 332 705 美元、5 500 000 美元、3 股。三家金融機(jī)構(gòu)總計(jì)為 China Dairy Holdings 提供了現(xiàn)金 2 597.3712 萬(wàn)美元（2.16 億元）。ChinaDairy Holdings 其余 A 類(lèi)股票[5 200-5102 =98（股）]和 B 類(lèi)股[ 99 999 994 800

緊

007 美元，認(rèn)購(gòu)了 32 685 股、10 372 股、5 923 股的 B 類(lèi)股票，合并持有 B 類(lèi)股票 48 980-48 980=99 999 945 820（股）]則未發(fā)行；（此時(shí)“蒙牛股份”的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖 2 所示。）

此時(shí)“蒙牛系”的金牛公司和銀牛公司合計(jì)持有開(kāi)曼公司 5 102 股股票，有 51 020 票的投票權(quán)，私募投資機(jī)構(gòu)聯(lián)盟持有 48 980 股 B 股，有 48 980 票的投票權(quán)，兩者控制權(quán)的比例為 48 980:51020= 49%：51%。外資聯(lián)盟持有股份正好不超過(guò)“蒙牛股份”總股本的 1/3。

也就是說(shuō)，摩根等私募投資者出資 2 597.3712 萬(wàn)美元，認(rèn)購(gòu)開(kāi)曼公司的 B 類(lèi)股票，隨后這筆投資以毛里求斯公司的名義投入蒙牛股份，其中的 17 346.3 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了 8 001 萬(wàn)股“蒙牛股份”的新股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià) 2.168 元，其余的 4 133.96 萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了 403.17 萬(wàn)股“蒙牛股份”的舊股，購(gòu)買(mǎi)價(jià)為每股 10.25 元。

2003 年，“蒙牛股份”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：銷(xiāo)售收入從 2002 年底的 16.687 億元，增至

2003 年底的 40.715 億元，銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)了 144%，稅后利潤(rùn)從 7 786 萬(wàn)元增至 2.3 億元，增長(zhǎng)了194%。2003 年 8 月，蒙牛已經(jīng)完成目標(biāo)。2003 年 9 月 19 日，“金?！?、“銀牛”分別將所持有的開(kāi)曼群島公司 1634 股、3 468 股 A 類(lèi)股票轉(zhuǎn)換成 16 340 股、34 680 股 B 類(lèi)股票，管理層股東在開(kāi)曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為 51%。

3.4 第二輪融資——可換股證券增資 2003 年 9 月 19 日后，鑒于開(kāi)曼公司 5 102 股 A 類(lèi)股票已經(jīng)全部轉(zhuǎn)換為 51 020 股 B 類(lèi)

股票，加上原來(lái)外資系持有的 48 980 股 B 類(lèi)股票，開(kāi)曼公司已發(fā)行 B 類(lèi)股票 100 000 股（“金?！?、“銀牛”占 51%，外資系占 49%）。其余的未發(fā)行空白 A 類(lèi)股票（98 股）和 B 類(lèi)股票（99 999 945 820 股）也都沒(méi)有了存在的意義，開(kāi)曼公司的股本需要做新的調(diào)整。2003 年 9 月 30 日，開(kāi)曼公司重新分類(lèi)股票類(lèi)別，將已發(fā)行的 A 類(lèi)和 B 類(lèi)股票全部贖回，并以 900 億股普通股和 100 億股可轉(zhuǎn)換債券代替。二者的每股面值均為 0.001 美元。金牛、銀牛和三家私募投資者原來(lái)持有的 B 類(lèi)股票對(duì)應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。

鑒于蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)取得了 2003 年的輝煌成果，金牛和銀牛在其原有股份轉(zhuǎn)化為普通股的同時(shí)，獲得了以面值認(rèn)購(gòu)新的普通股的權(quán)利。新認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限是金牛和銀牛的合計(jì)持股數(shù)量不能超過(guò)開(kāi)曼公司總股本的 66%，即可以新認(rèn)購(gòu) 43 636 股。此新認(rèn)購(gòu)的部分按照原來(lái)“金牛”與“銀牛”的持股比例分配為 13 975 股：29 661 股，分別劃入“金牛”與“銀?！泵?。這樣，蒙牛系與私募投資者在開(kāi)曼公司的股比變?yōu)?65.9%：34.1%。

2003 年 10 月，“蒙牛股份”當(dāng)年的稅后利潤(rùn)將超過(guò) 2.3 億元，如果私募投資者不稀釋股份，市盈率已經(jīng)變?yōu)?2.16/(2.3 ×0.33)=2.82。稀釋股份后，變?yōu)?2.16/(2.3×0.341×0.67)= 4.11，與之前計(jì)算的目標(biāo)收益率相當(dāng)。因此，決定增大持有量。但牛根生堅(jiān)決不放 32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能以認(rèn)購(gòu)可換股證券這個(gè)新金融品種實(shí)現(xiàn)。三家投資機(jī)構(gòu)斥資 3 523.3827 萬(wàn)美元，購(gòu)買(mǎi)未來(lái)轉(zhuǎn)股價(jià) 0.096 美元／股的債權(quán)，在蒙牛上市后可轉(zhuǎn)為 3.68 億股蒙牛股份，轉(zhuǎn)股價(jià)相當(dāng)于 0.74 港元／股。約定 IPO 半年后可轉(zhuǎn) 30%，1 年后可全部轉(zhuǎn)股。月 18 日，毛里求斯公司以每股 2.1775 元的價(jià)格購(gòu)得蒙牛的 80010000 股股份。10 月 日，毛里求斯公司再次以 3.038 元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了 96000000 股蒙牛股份，對(duì)于蒙牛乳業(yè)的持股比例上升至 81.1%。至此，二次注資完成。二次注資完成之后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖 3 所示。

這次增資之所以選擇可換股證券，主要有以下三方面的原因。

(1)暫時(shí)不攤薄管理層的持股比例，保證管理層對(duì)蒙牛股份控制權(quán)的穩(wěn)定。(2)不攤薄每股盈利，保證公司每股經(jīng)營(yíng)業(yè) 績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。(3)換股價(jià)格遠(yuǎn)低于未來(lái) IPO 的股價(jià)，鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑時(shí)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

需要注意的是，這筆可換股證券是以毛里求斯公司的全部股權(quán)為抵押的，如果股價(jià)不盡如人意，那么此可換股證券將維持債券的模式，蒙牛有義務(wù)還本付息，這在最大程度上減少