第一篇：董事、監(jiān)事辭職尷尬

《公司法》

第四十六條第二款董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第五十三條第二款監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

《保險公司董事會運作指引》

第十四條 因董事辭職導致董事會人數低于《公司法》規(guī)定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應當繼續(xù)履行職責。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第十五條 因董事被股東大會免職、死亡或者存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低于《公司法》規(guī)定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，公司可以通過章程約定董事會職權由股東大會行使，直至董事會人數符合要求。

第十六條 當董事會人數低于《公司法》規(guī)定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時，公司應當在5個工作日內啟動董事補選程序，在2個月內召開股東大會選舉董事。

第十七條 補選產生的董事的任期至該屆董事會任期屆滿時止。

疑似法律漏洞：

在公司董事會成員為三人的情況下，如果董事辭職，與公司解除勞動合同關系，按照法律的規(guī)定，必須等公司補選董事后才免除職責，董事辭職后出現權利空白期，試想已經辭職的人如何履行董事職責？如果公司遲遲不進行補選，如何保障辭職董事的合法權益？

建議：

在制定公司章程時，約定：董事會人數低于《公司法》規(guī)定的最低人數或公司章程所定人數的三分之二時的董事補選程序。監(jiān)事同上。

遺留問題：適用《勞動爭議調解仲裁法》嗎？

第二篇：外派董事、監(jiān)事管理制度

外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章

總則

第一條 為建立和完善有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機制，健全本公司對所投資企業(yè)的管理模式，科學有效地管理外派董事和監(jiān)事（以下合稱“外派人員”），依據《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。

第二條 外派董事、監(jiān)事是指本公司對外投資時，由公司提名、由被投資企業(yè)（以下簡稱“派駐企業(yè)”）按照適當程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的本公司雇員。

第三條 本公司通過外派人員對全資、控股子公司或參股公司進行管理，對董事會和經營層的經營管理進行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項權利和責任；

第四條 外派人員要在維護所任職的派駐企業(yè)合法權益的同時，切實保障本公司作為法人股東的各項合法權益。

第二章 外派人員的委派

第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職派駐企業(yè)章程，勤勉盡責，誠實守信，忠實履行職責，維護本公司和所任職公司利益；

2、熟悉本公司和所任職派駐企業(yè)經營管理業(yè)務，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應的專業(yè)技術知識；

3、過去五年內未在所任職的任何機構遭受重大內部紀律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；

4、有足夠的時間和精力履行外派人員職責；

5、公司認為擔任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔任外派人員：

1、有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事情形的人員；

2、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；

3、與派駐公司存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；

4、曾經由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔任高級管理人員（含董事、監(jiān)事、經理、副經理及財務負責人）職務，但在履行職務時嚴重違反法律、法規(guī)或相關規(guī)定，給本公司或派駐企業(yè)造成嚴重損失，被撤銷其委派職務或勸辭的；

5、本公司經理層認為不宜擔任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應具備以上條件外，還應遵守如下規(guī)定：

1、公司向累計投資額1000 萬元以上的企業(yè)委派董事并出任董事長、委派監(jiān)事并出任監(jiān)事會主席時，原則上應委派公司的主要領導（公司董事長、總經理、監(jiān)事會主席），需增加委派董事、監(jiān)事的應由相關部門和企業(yè)負責人出任。

2、公司向累計投資額300萬以上1000以下的企業(yè)委派董事時，原則上應委派公司副總經理。

3、公司向累計投資額300 萬元以下的企業(yè)委派董事時，原則上應委派公司主管部門領導。

第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務部提供擬派出董事、監(jiān)事候選人信息，經分管領導初審后，由公司總經理辦公會會議討論確定后委派。

第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準程序。

第十條 總經理辦公會會議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監(jiān)事）承諾書》，明確外派人員的責任、權利和義務，并依法定程序審批后簽發(fā)委派文件，并向派駐企業(yè)委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業(yè)派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責任人。派駐企業(yè)對公司主營業(yè)務和業(yè)績有重大影響的，派出人員中應至少有一名專業(yè)財務人員。

第十二條 當外派人員出現下列情形時，本公司應及時向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：

1、外派人員本人提出辭呈；

2、外派人員因工作變動；

3、外派人員到退休或內退年齡；

4、本公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關規(guī)定，并對本公司利益造成損失。

第十三條 變更外派人員的程序如下：

1、外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交公司董事長或總經理，董事長或總經理根據其辭職理由的充分與否，在權限范圍內決定是否準許其辭職；

2、外派人員因工作調動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經理根據其身體及任職狀況，在權限范圍內決定是否準許其卸任外派董事監(jiān)事職務；

3、外派人員經公司考核后認為其不能勝任的，董事長或總經理在權限范圍內出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定。

4、外派人員違反公司的批示、決議，導致公司的合法權益受到損害；或在履行職務時，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業(yè)的工作造成不良影響的，由總經理辦公會會議研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關規(guī)定，并對派駐企業(yè)和本公司利益造成損失的，由總經理辦公會會議研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定。

第三章 外派人員的責任、權利和義務

第十四條 外派人員的責任如下：

（一）忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

（二）謹慎、認真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護公司的合理利益；

（三）按派駐企業(yè)《公司章程》相關規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應職權；

（四）嚴格執(zhí)行公司有關法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

（五）認真閱讀派駐企業(yè)的各項商務、財務報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務經營管理狀況；負責向公司董事會、監(jiān)事會、經理層報告派駐企業(yè)的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐企業(yè)經營狀況出現異常應當及時向公司董事長及綜合事務部進行報告；

（六）派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關書面議案文件后，應當及時向公司執(zhí)行董事/總經理報告和請示，并按總經理辦公會會議的決定履行職責和表決，不得越權表決；

（七）派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報綜合事務部備案；

（八）派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐企業(yè)將有關書面材料及時報綜合事務部備案；

（九）督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內部控制體系和相關制度；

（十）公司總經理辦公會會議要求外派人員對其所任職公司的有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合公司的檢查、調查；

（十一）公司派出的董事、監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第十五條 外派人員的權利如下：

（一）有權獲取為履行職務所需的派駐企業(yè)經營分析報告、財務報告及其它相關資料；

（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的外派人員，根據總經理辦公會的授權，行使派駐企業(yè)的經營管理、財務監(jiān)督等職權；

（三）有權對派駐企業(yè)的經營發(fā)展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議；

（四）有權就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

（五）行使總經理辦公會賦予的其它職權。

第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務：

（一）在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

（二）除經公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務，不得從事損害公司利益的活動；

（五）外派人員提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內，以及任期結束后的一年內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業(yè)的知識產權，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應當承擔相應的法律責任；

（七）任職尚未結束的外派人員，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；

（八）外派人員卸任后，未經批準不得到派駐企業(yè)擔任高級管理人員職務；

（九）派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔賠償責任。

第十七條 外派人員應當協助公司綜合事務部及財務部，負責督促派駐企業(yè)定期提供財務月報、年報和規(guī)定的相關書面材料。

第十八條 外派人員應當協助公司綜合事務部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經營考核目標，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十九條 外派人員應當協助公司聘請的會計師事務所、公司內部審計機構，對派駐企業(yè)進行審計和內部審計。

第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個會計結束后的30 日內，向公司董事長及總經理辦公會議提交其上一履行職務的情況報告，報告中應如實反映派駐企業(yè)上一的經營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第四章 外派人員的考核和獎懲

第二十一條 公司根據派駐企業(yè)經營業(yè)績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事進行綜合考評。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據。

第二十二條 公司對外派人員實行考核和任期考核。公司風險控制與監(jiān)管部、綜合事務部負責外派人員的日常管理，主要對外派人員行使權力和履行義務的情況進行監(jiān)督，維護公司股權的權益。

第二十三條 對外派人員實行考核和任期考核的主要內容包括：

1、履行職責過程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績效等情況；

2、執(zhí)行公司股東大會、董事會、執(zhí)委會的決定，依法履職的情況；

3、勤奮敬業(yè)，遵紀守法，廉潔自律的情況；

4、維護公司合法權益的情況。

第二十四條 公司綜合事務部、風險控制與監(jiān)管部負責外派人員的考核，考核程序為：

1、本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報告，并向執(zhí)行委員會會議述職；

2、查閱派駐企業(yè)的董事會、監(jiān)事會會議記錄等有關資料；

3、征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經營班子成員及職工代表的意見；

4、征求公司有關部門的意見；

5、撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總經理辦公會審定；

第二十五條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務者的考核事項，由公司經理層決定。

第二十六條外派人員違反有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關規(guī)定的，總經理辦公會議可以采取以下措施：

（一）批評、責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）警告、出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

（五）認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給予勸辭、賠償經濟損失的處罰，直至追究刑事責任。

第五章 附則

第二十七條 本制度同時適用于公司所屬全資、控股企業(yè)或參股企業(yè)。第二十八條 本制度由綜合事務部負責解釋。

第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準。

第三十條 本制度自下發(fā)之日起執(zhí)行。

第三篇：董事監(jiān)事委派管理辦法

董事、監(jiān)事委派管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為了進一步規(guī)范集團公司的對外投資行為，完善集團公司向外委派董事、監(jiān)事制度，切實保障集團公司作為法人股東的各項合法權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及集團公司章程的有關規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所指的“委派董事、監(jiān)事”，是由集團公司按本辦法規(guī)定的程序，向所屬控股的派駐公司委派董事和監(jiān)事。集團公司委派的董事、監(jiān)事代表集團公司行使《公司法》賦予董事、監(jiān)事的各項責權，必須勤勉盡責，竭力維護集團公司的利益。

第三條 本辦法適用于集團公司直接或間接控股的派駐公司。集團公司向其參股的公司推薦董事、監(jiān)事時，可參照本辦法執(zhí)行。

第四條 集團股改領導小組負責對派駐公司的董事、監(jiān)事候選人任職資格進行審議，并對其任職后的工作績效進行評議。

集團股改工作辦公室具體負責董事、監(jiān)事候選人任職資格的考察，并對其任職后的工作情況定期提出評價報告報請集團股改領導小組審議。第五條 集團公司各職能部門應按法律、法規(guī)以及公司管理文件的相關規(guī)定，將其管理職能延伸至派駐公司。

集團公司人力資源部負責收集、整理董事、監(jiān)事候選人的資料及董事、監(jiān)事的任職情況資料。

集團公司財務部負責收集整理派駐公司財務信息。集團公司審計部負責派駐公司的財務監(jiān)督和財務審計。集團公司企業(yè)管理部負責制定集團股改工作的總體規(guī)劃，并根據總體規(guī)劃制定派駐公司股份制改造的實施方案，配合派駐公司做好股份制改造的各項具體工作。

集團公司投資管理部負責根據集團發(fā)展的整體規(guī)劃提出派駐公司股改后的投資發(fā)展項目，并進行分析預測。

第六條 集團公司建立健全董事、監(jiān)事績效評價與激勵約束機制。

第二章 外派董事、監(jiān)事的任職資格 第七條 外派董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，忠實履行職責，維護集團公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神；

2、熟悉派駐公司的經營業(yè)務，具有相應經濟管理、法律、技術、財務等專業(yè)技術中級以上職稱，并在集團公司中層以上管理崗位任職滿三年以上；

3、身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責；

4、集團股改領導小組認為擔任外派董事、監(jiān)事必須具備的其它條件。

第八條 有下列情形之一的，不得擔任外派董事、監(jiān)事：

1、《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事的人員；

2、與派駐企業(yè)存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；

4、集團股改領導小組認為不宜擔任外派董事、監(jiān)事的其它情形。

第三章 外派董事、監(jiān)事的任免程序 第九條 凡向派駐公司委派董事、監(jiān)事，均由集團公司人力資源部作出候選人提名議案，由集團股改工作辦公室進行考察，形成考察報告報請集團股改工作領導小組批準派。

第十條 集團公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產生外派董事、監(jiān)事候選人。

第十一條 集團股改領導小組批準外派董事、監(jiān)事后，由集團公司企業(yè)管理部代表集團公司與被委派董事、監(jiān)事簽定《外派董事、監(jiān)事承諾書》，明確外派董事、監(jiān)事的責任、權利和義務，并由集團公司人力資源部負責草擬委派文件，由集團公司總裁簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據《公司法》及該公司章程的有關規(guī)定，將集團公司推薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會選舉。

第十二條 依據《公司法》，集團公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐公司股東會不得無故罷免其職務。但當被委派董事、監(jiān)事本人提出辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調動，或到退休年齡，或集團股改領導小組對其進行考核后認為其不能勝任的，或該委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失時，集團公司應及時向派駐公司董事會、監(jiān)事會出具要求變更董事、監(jiān)事的公函。

第十三條 變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：

1、被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交集團股改領導小組，集團股改領導小組根據其辭職理由的充分與否，決定是否準許其辭職；

2、被委派人因工作調動，或到退休年齡的，由集團股改領導小組根據其工作情況決定是否準許其卸任外派董事、監(jiān)事職務；

3、被委派人經集團股改領導小組考核后認為其不能勝任的，由集團股改工作辦公室出具考核意見，并經集團股改領導小組審議，由集團公司總裁作出撤銷委派其職務或勸辭的決議；

4、被委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失的，由集團股改工作辦公室提出建議，由集團股改領導小組作出撤銷委派其職務或勸辭的決議；

5、變更外派董事、監(jiān)事時，須按本辦法規(guī)定的程序重新推薦董事、監(jiān)事候選人。

6、其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，經考核合格可以連選連任；但對派駐公司董事長、監(jiān)事會主席，任期屆滿后，應采取輪崗制。

第四章 外派董事、監(jiān)事的責任、權利和義務 第十四條 外派董事、監(jiān)事的責任如下：

1、忠實地執(zhí)行集團公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會涉及派駐公司的各項決議；

2、謹慎、認真、勤勉地行使派駐公司《章程》賦予董事、監(jiān)事的各項職權，在行使職權過程中，以集團公司利益最大化為行為準則，堅決維護集團公司的利益；

3、按派駐公司《章程》相關規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會，并行使相應職權；

4、認真閱讀派駐公司的各項商務、財務報告，及時了解派駐公司業(yè)務經營管理狀況，負責向集團公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦報告派駐公司的經營狀況，以及董事、監(jiān)事本人履行職務的工作情況；

5、對集團公司投入派駐公司的資產保值增值負責。第十五條 外派董事、監(jiān)事的權利如下：

1、有權獲取為履行職務所需的派駐公司經營分析報告、財務報告及其它相關資料；

2、有資格出任派駐公司的董事長、監(jiān)事會主席、總經理及其它高管人員，根據公司董事會、監(jiān)事會的授權，行使派駐公司的經營管理、財務監(jiān)督等職權；

3、有權對派駐公司的經營發(fā)展及投資計劃提出建議；

4、有權就增加或減少本公司對派駐公司的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項提出決策建議；

5、行使派駐公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職權。第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務：

1、在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

2、除經集團公司董事會和派駐公司股東會的批準，不得與派駐公司訂立合同或者進行交易；

3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

4、不得自營或者為他人經營與派駐公司相同的業(yè)務，不得從事損害派駐公司利益的活動；

5、外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據派駐公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與派駐公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

6、外派董事、監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護派駐公司的知識產權，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應當承擔相應的法律責任。

7、任職尚未結束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任。

8、外派董事、監(jiān)事卸任后，未經批準，三年內不得到派駐公司擔任高級管理人員職務。

9、派駐公司如因違反法律法規(guī)致使集團公司利益受損的，由參與決策的外派董事向集團公司承擔賠償責任。

第十七條 外派董事、監(jiān)事應協助集團公司財務部督促派駐公司定期向集團公司提供財務月報和年報。

第十八條 外派董事、監(jiān)事應協助集團公司審計部對派駐公司進行內部審計。

第十九條 外派董事、監(jiān)事應協助集團公司投資管理部制訂派駐公司投資計劃和投資方案。

第二十條 外派董事、監(jiān)事應協助集團公司企業(yè)管理部制訂派駐公司經營考核目標。

第二十一條 外派董事、監(jiān)事在接到派駐公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議下列重大事項時，應確定一人，在二個工作日之內書面報告集團公司總裁或主管副總裁：

1、派駐公司增加或減少注冊資本；

2、派駐公司發(fā)行股票、債券；

3、派駐公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、派駐公司對外投資、對外擔保、委托理財等事項；

5、派駐公司聘免總經理等高管人員并決定其報酬事項；

6、派駐公司收購或出售資產、資產或債務重組、前五大股東股權轉讓、合并或分立、變更形式、清算解散等事項；

7、超出派駐公司最近一期財務報告凈資產10%以上（含10%）的關聯交易；

8、修改派駐公司《章程》；

9、其他的重要事項。

第二十二條 派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會審議涉及上述第二十一條規(guī)定的重大事項時，外派董事、監(jiān)事必須依據集團公司總裁或主管副總裁的批示意見行使表決權，不得擅權。

第二十三條 外派董事、監(jiān)事認為有必要召開股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議研究公司經營中的重大問題時，應及時提出書面意見提交集團公司總裁或主管副總裁，經批準后，可由董事、監(jiān)事按規(guī)定程序提議召開臨時股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議。外派董事、監(jiān)事提出的書面意見是集團股改領導小組評價其任職情況的重要依據。

第二十三條 除上述第二十一條規(guī)定的重大事項外，外派董事、監(jiān)事必須根據集團公司利益最大化的原則，行使表決權，并允許在事后向集團總裁或主管副總裁匯報自己的表決態(tài)度。

第二十四條 外派董事、監(jiān)事應按期參加股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，本人確實無法親自出席的，可以書面形式委托其他董事、監(jiān)事按委托人的意愿代為發(fā)表意見或進行表決，委托人應獨立承擔法律責任。

外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結果應載入會議紀錄，外派董事、監(jiān)事應在會議記錄上簽名并確保會議紀錄內容完整、真實。

董事會會議紀錄、監(jiān)事會會議紀錄所載外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結果是集團股改領導小組評價其任職情況的重要依據。

董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第二十五條 外派董事、監(jiān)事應在每個會計結束后的30天內，向集團股改領導小組提交本人在上一履行職務情況報告，報告中應如實反映派駐公司上一的經營狀況、本人出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對該公司下一步發(fā)展的建議等。

第二十六條 外派董事、監(jiān)事有責任和義務在參加完派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議后，在五個工作日之內，將會議審議議案及其會議決議交集團股改工作辦公室匯總并統一歸檔。

第二十七條

外派董事、監(jiān)事應保證每月有不少于４個工作日的時間與派駐公司經理、財務負責人就公司的生產經營情況交換意見，并定期（每月1次）向集團股改領導小組提出書面的工作情況報告，報告應就公司的經營計劃、投資方案、財務預決算、利潤分配、增資擴股、合并分立、機構設置、股權結構、制度建設、業(yè)績和經營狀況、經理履行職權情況、股東會決議的執(zhí)行情況等方面提出意見和建議。

外派董事、監(jiān)事提交的書面工作報告是集團股改領導小組評價董事任職情況的重要依據。

第五章 外派董事、監(jiān)事的考核

第二十八條 集團股改辦公室會同集團公司企業(yè)管理部對外派董事、監(jiān)事進行考核，并出具考核報告提請集團股改領導小組審議。

對外派董事、監(jiān)事的考核依據如下：

1、外派董事、監(jiān)事按本辦法規(guī)定撰寫的《外派董事、監(jiān)事履職情況報告》；

2、集團公司企業(yè)管理部提供的《公司經營目標考核合并表》、《外派董事、監(jiān)事履行承諾情況報告》；

3、集團公司財務部收集的《公司財務分析報告》；

4、集團公司審計部提供的《公司內部審計報告》；

5、集團股改領導小組認為需要提供的其他考核依據。第二十九條 對外派董事、監(jiān)事考核評價分為優(yōu)良、良好、合格、不合格四個等級。對考核不合格的外派董事、監(jiān)事應按本辦法規(guī)定及時撤銷委派。

考核結果報集團公司人力資源部備案。

第六章 外派董事、監(jiān)事的津貼

第三十條 外派董事、監(jiān)事的津貼標準由集團公司薪酬委員會統一確定，原則上在外派董事、監(jiān)事的工資年薪中一并兌現，不再從派駐公司領取報酬。

第七章 附則

第三十一條 本辦法自200年 月 日起施行。

第四篇：外派董事監(jiān)事管理辦法

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進一步規(guī)范集團公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，加強投后管理，提高公司內部控制與經營管理水平，切實保障公司合法權益，確保國有資產保值增值和運行安全，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱“企業(yè)國有資產法”）等相關法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監(jiān)事”，是由公司董事會、監(jiān)事會、經理層，按本制度規(guī)定的程序，向所屬全資企業(yè)、控股或參股子公司委派或提名的董事和監(jiān)事（不包括職工代表監(jiān)事）。外派董事監(jiān)事代表公司行使《公司法》賦予董事監(jiān)事的各項責權。外派董事監(jiān)事必須勤勉盡責，竭力維護公司的利益。

第三條

公司各職能部門應按法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及公司董事會有關法人治理文件及公司其它管理制度的相關規(guī)定，將其管理職能延伸至全資企業(yè)和控股子公司。公司財務部負責收集整理對外投資企業(yè)須公開披露的財務信息；公司內部審計機構具體負責對外投資企業(yè)的財務監(jiān)督和對全資企業(yè)和控股企業(yè)的審計和內部控制的評估；公司董事會負責外派董事監(jiān)事的管理工作，并負責履行公開信息披露義務。

第四條

公司董事會秘書處負責外派董事監(jiān)事的日常管理工作。履行指導、規(guī)范、督察等職能，建立健全董事監(jiān)事管理制度，規(guī)范工作臺賬和報告流程。

第五條

政治工作部負責外派董事監(jiān)事的資格審查，組織外派董事監(jiān)事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監(jiān)事的任職資格

第六條

外派董事監(jiān)事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責，維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責;3.具有履行崗位職責所必須的專業(yè)知識，熟悉國內外市場和相關行業(yè)情況，熟悉投資企業(yè)經營業(yè)務；

4.具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責；

5.具有企業(yè)管理或相關工作經驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、風險管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會、監(jiān)事會認為擔任外派董事監(jiān)事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔任董事監(jiān)事：

1.對原所在企業(yè)經營不善、持續(xù)虧損負有主要責任的人員；

2.近三年任期和考核結果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業(yè)存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業(yè)國有資產法》等法律法規(guī)和相關文件規(guī)定的限制性情形人員。

外派董事監(jiān)事在任職期間發(fā)現上述情形的，公司應當重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監(jiān)事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業(yè)經營班子成員、后備干部以及公司外派財務總監(jiān)兼任。

第三章

外派董事監(jiān)事的任免程序

第九條

向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過；向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過。公司所屬全資、控股企業(yè)被委派的董事、監(jiān)事發(fā)生本制度第十二條規(guī)定情形的，董事會授權由董事長批準，并在三個月內向董事會進行報告。

政治工作部根據公司黨委會決定，按照干部管理權限，負責擬定外派董事監(jiān)事的任免文件。派駐企業(yè)依據《公司法》及其公司章程的有關規(guī)定，履行相關任職程序。外派董事監(jiān)事任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，根據公司出資額度不同，董事會授權按下列程序提名候選人：

1.對向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，董事監(jiān)事候選人由公司總經理提名，報董事長批準；

2.對向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，候選人由總經理辦公會議批準。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產生外派董事監(jiān)事候選人。

第十二條

依據《公司法》、派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定，公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐企業(yè)不得隨意罷免其職務。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監(jiān)事，并及時向派駐企業(yè)出具變更外派董事、監(jiān)事的文件。

1.外派董事監(jiān)事本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交公司董事長或總經理，董事長或總經理根據其辭職理由的充分與否，在權限范圍內決定是否準許其辭職；

2.外派董事監(jiān)事因工作調動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經理根據其身體及任職狀況，在權限范圍內決定是否準許其卸任外派董事監(jiān)事職務；

3.外派董事監(jiān)事經公司考核后認為其不能勝任的，董事長或總經理在權限范圍內出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定；

4.因外派董事監(jiān)事失職或故意行為導致公司利益遭受損失的，相關處理意見由董事長批準；

5.變更外派董事監(jiān)事時，須按本制度第九條、第十條、第十一條規(guī)定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請新的外派董事監(jiān)事；

6.外派董事監(jiān)事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權限和程序進行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監(jiān)事的職責、權利和義務 第十三條

外派董事監(jiān)事的職責：

1.忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

2.謹慎、認真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護公司的利益；

3.按派駐企業(yè)《公司章程》相關規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應職權；

4.嚴格執(zhí)行公司有關法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

5.認真閱讀派駐企業(yè)的各項商務、財務報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務經營管理狀況；負責向公司董事會、監(jiān)事會、經理層報告派駐企業(yè)的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐企業(yè)經營狀況出現異常應當及時向公司董事長、董事會秘書處及公司辦公室進行報告；

6.派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關書面議案文件后，應當及時向公司董事長、總經理報告和請示，并按公司董事會或總經理辦公會議的決定履行職責和表決，不得越權表決；

7.派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報公司董事會秘書處備案；

8.派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐企業(yè)將有關書面材料及時報董事會秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內部控制體系和相關制度；

10.公司董事會、總經理辦公會議要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合公司的檢查、調查；

11.公司派出的董事監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任；

12.《公司法》、《企業(yè)國有資產法》、派駐企業(yè)章程等規(guī)定的和公司認為應當賦予的其它職責。

第十四條

外派董事監(jiān)事的權利：

1.有權獲取為履行職務所需的派駐企業(yè)經營分析報告、財務報告及其它相關資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的董事長、監(jiān)事會主席、總經理及其他高管人員，根據公司董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會的授權，行使派駐企業(yè)的經營管理、財務監(jiān)督等職權；

3.有權對派駐企業(yè)的經營發(fā)展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議；

4.有權就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

5.行使公司董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會賦予的其它職權。

第十五條

外派董事監(jiān)事必須履行的義務： 1.在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

2.除經公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進行交易；

3.不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務，不得從事損害本公司利益的活動；

5.外派董事監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內，以及任期結束后的一年內并不當然解除；其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務的持續(xù)期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；

6.外派董事監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業(yè)的知識產權；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應當承擔相應的法律責任；

7.任職尚未結束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；

8.外派董事監(jiān)事卸任后，未經批準不得到派駐企業(yè)擔任高級管理人員職務；

9.派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔賠償責任。

第十六條 外派董事監(jiān)事應當協助公司董事會秘書處、總經理辦公室、財務部，負責督促派駐企業(yè)定期提供財務月報、年報和規(guī)定的相關書面材料。

第十七條 外派董事監(jiān)事應當協助公司財務部、生產安全環(huán)保部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經營考核目標，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十八條 外派董事監(jiān)事應當協助公司聘請的會計師事務所、公司內部審計機構，對派駐企業(yè)進行審計和內部審計。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監(jiān)事者，須在每個會計結束后的30日內，向公司董事長及總經理辦公會議

提交其上一履行職務的情況報告，報告中應如實反映派駐企業(yè)上一的經營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第五章

外派董事監(jiān)事的考核

第二十條 公司根據派駐企業(yè)經營業(yè)績以及外派董事監(jiān)事的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事監(jiān)事進行綜合考評。

考核成績作為公司外派董事監(jiān)事任職資格的參考依據。第二十一條 公司政治工作部協同董事會秘書處、人力資源部、紀委對外派董事監(jiān)事實行考核和任期考核。

第二十二條 對外派董事監(jiān)事實行考核和任期考核的主要內容包括履職情況、廉潔自律、維護公司合法權益等。

第二十三條 外派董事監(jiān)事考核程序： 1.按本制度的規(guī)定提交述職報告；

2.派駐企業(yè)董事會對董事、監(jiān)事的評價意見；

3.征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評價意見及考核結果，報公司董事會審定。

第二十四條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務者的考核事項，由公司經理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會議可以采取以下措施：

1.批評、責令改正； 2.監(jiān)管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

5.認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給予勸辭、賠償經濟損失的處罰，直至追究刑事責任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項，按國家、省、市有關規(guī)定和公司有關制度執(zhí)行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準。

第三十三條

本辦法由董事會秘書處負責解釋。第三十四條

本辦法自董事會通過之日起執(zhí)行。

第五篇：董事、監(jiān)事委派書

董事委派書

有限公司：

根據公司章程及有關法律法規(guī)之規(guī)定，茲委派

代

表

我方

出任

有限公司的董事長（或副董事長、董事），履行章程規(guī)定的董事職責義務，委任期自

年

月

日至

****年**月**日共

年。

所有應由該被委任人簽署的文件以下列被委任人簽字形式簽署方為有效：

（被委任人簽字樣式）

在委任期間，若被委任人不能勝任或無法履行其職責和義務時，我方有權隨時通知更換并向有關部門辦理備案或變更登記手續(xù)。

（委派方簽字或蓋章）

****年**月**日

監(jiān)事委派書

有限公司：

根據公司章程及有關法律法規(guī)之規(guī)定，茲委派

代

表

我方

出任

有限公司的監(jiān)事，履行章程規(guī)定的監(jiān)事職責義務，委任期自

****年**月**日至

****年**月**日共

年。

所有應由該被委任人簽署的文件以下列被委任人簽字形式簽署方為有效：

（被委任人簽字樣式）

在委任期間，若被委任人不能勝任或無法履行其職責和義務時，我方有權隨時通知更換并向有關部門辦理備案或變更登記手續(xù)。

（委派方簽字或蓋章）

****年**月**日