第一篇：一個(gè)法律意見書幾個(gè)律師簽名

一個(gè)法律意見書幾個(gè)律師簽名

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就律師處理文件的種類或者重視程度來說，法律意見書在律師事務(wù)所里是一種最高級(jí)別的、最應(yīng)該受到重視的文件，律師事務(wù)所對(duì)于這種文件的出具需承擔(dān)最大法律責(zé)任。

一、法律意見書的種類

法律法規(guī)要求出具的法律意見書。常見的是律師為上市項(xiàng)目，如公司國內(nèi)A股首次公開發(fā)行上市(IPO)、國內(nèi)公司香港公開發(fā)行H股并上市、國內(nèi)公司美國納斯達(dá)克上市等，出具的法律意見書。此外，紅籌上市和境內(nèi)權(quán)益上市也需律師出具法律意見書?？傊?，上市項(xiàng)目，或者是中國的法律法規(guī)，或者是境外法律法規(guī)，都要求中國律師出具一個(gè)正式的法律意見書，對(duì)一些法律事實(shí)發(fā)表意見。這類法律意見書的內(nèi)容一般比較類似，如納斯達(dá)克上市項(xiàng)目，法律意見書的內(nèi)容取決于美國法下公司上市應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。很多時(shí)候券商會(huì)依賴律師出具的法律意見作出他們對(duì)擬上市公司的判斷。因而，法律意見書的意義顯而易見。

依據(jù)中國政府主管部門的要求出具的法律意見書。由于政府主管部門在實(shí)踐中很難就交易涉及的技術(shù)或法律問題作出判斷，此時(shí)它會(huì)要求律師出具法律意見書，這同時(shí)也可視為對(duì)其自身決策的保護(hù)。例如，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(簡(jiǎn)稱“國資委”)在其所發(fā)的部門規(guī)章中規(guī)定某某交易需要提交一系列的文件，該系列文件中可能會(huì)包括“律師出具的法律意見書”。國資委會(huì)將律師出具的法律意見書作為其審批的一個(gè)參考性的文件。此外可能有些政府部門所發(fā)布的部門規(guī)章中并未明文規(guī)定需要律師出具法律意見書，但實(shí)踐中在其批準(zhǔn)某事項(xiàng)，或?qū)δ呈马?xiàng)進(jìn)行審查的時(shí)候，要求所提交的審查文件應(yīng)當(dāng)包括律師出具的法律意見書。在實(shí)踐中我們遇到過不提交法律意見書就不進(jìn)行審批的實(shí)例。這類法律意見書往往缺乏特別明確的法律依據(jù)，也沒有合適的范本，因此在起草過程中，與攻府部門的反復(fù)溝通就至關(guān)重要。

為具體交易所出具的法律意見書。例如私募，特別是通過返程投資到境外吸引風(fēng)險(xiǎn)投資然后再投回境內(nèi)來收購境內(nèi)的資產(chǎn)，這時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資的投資商會(huì)要求律師就整個(gè)投資架構(gòu)的合法性，包括目標(biāo)公司的經(jīng)營、所簽署合同等的合法性和合規(guī)性出具法律意見書。還有為國際融資貸款出具的法律意見書，一般都是銀行(貸款方)要求借款人律師就該項(xiàng)交易出具法律意見，主要包括：第一，就借款人合法成立、有效存續(xù)等的事項(xiàng)出具法律意見;第二，針對(duì)貸款融資的合同安排擔(dān)保的合法性、有效性及境外針對(duì)該等貸款融資文件所作的法院判決或仲裁裁決在中國是否能得到強(qiáng)制執(zhí)行等事項(xiàng)出具法律意見。其目的一方面在于保障交易的安全，另外也是公司內(nèi)部決策程序的要求，如內(nèi)部貸款決策機(jī)構(gòu)或者是董事會(huì)或者是貸款的審貸委員會(huì)，在沒有律師的法律意見書的情況下，是不會(huì)批準(zhǔn)該項(xiàng)交易的。此外，例如為兼并收購交易出具法律意見書，在這種收購交易中，有時(shí)交易方，一般是收購方，會(huì)要求律師出具法律意見書。除上市項(xiàng)目之外，最大量的法律意見書出自于該種類的交易。因此，需要律師在接觸這類項(xiàng)目時(shí)應(yīng)對(duì)該項(xiàng)目有個(gè)事先的預(yù)期和判斷，同時(shí)加強(qiáng)和客戶的溝通，為出具法律意見書做好準(zhǔn)備。

依據(jù)客戶要求出具的法律意見書。該種法律意見書實(shí)際與某項(xiàng)具體交易沒有特別大的關(guān)系，但是一些客戶，可能對(duì)中國的法律環(huán)境不是很熟悉，在其原有的比如英美法系的法律框架下這個(gè)問題有很明確的答案，但是在中國法律體系下客戶就同樣的問題可能理解得不清晰，這時(shí)客戶一般會(huì)要求律師出具法律意見書，作為一個(gè)權(quán)威性的意見。這種法律意見書更多時(shí)候是作為公司內(nèi)部的參考。有時(shí)涉及境外上市項(xiàng)目時(shí)，除上市本身外，需同時(shí)考慮中國法律和境外上市地的其他法律要求，如，美國納斯達(dá)克上市項(xiàng)目，如果公司為了達(dá)到外國公司的上市要求，請(qǐng)了一些非美國籍的董事，比如中國的一些技術(shù)專家，就會(huì)涉及美國的反腐敗法案。結(jié)合美國現(xiàn)在的實(shí)際狀況，其反外國腐敗法非常嚴(yán)厲，境外律師或客戶就很可能要求律師出具一個(gè)關(guān)于反腐敗的法律意見書。

二、法律意見書的特點(diǎn)

法律意見書，為結(jié)論型的法律文件，一般不需要推理論證。所謂結(jié)論型，就是不需要進(jìn)行很多法律分析，只要作出結(jié)論即可，其語言有結(jié)論性的特點(diǎn)。如公司設(shè)立是否合法、是否有效存續(xù)、合同是否合法、是否有效、其主體資格是否符合法律的要求等都屬于結(jié)論型，不需像寫法律備忘錄(Memo)一樣進(jìn)行詳細(xì)的、嚴(yán)密的法律邏輯推理，只要有結(jié)論即可。一些法律法規(guī)也對(duì)法律意見書提出了具有結(jié)論性的要求，如證監(jiān)會(huì)規(guī)章《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)》第4條規(guī)定，“律師在法律意見書中應(yīng)對(duì)本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見”。

法律意見書也可能會(huì)包含一定的法律分析，特別是就某個(gè)具體的法律問題出具法律意見書時(shí)，有時(shí)需要一些分析在里面。在很多時(shí)候，也可以只就具體的法律問題做一個(gè)結(jié)論。但是，對(duì)于中國律師來講，很多時(shí)候某個(gè)具體的法律問題是沒有明確的結(jié)論的，或者說問題的結(jié)論不是Yes或NO那么簡(jiǎn)單，會(huì)分很多種情況，或者是說有這樣那樣的法律風(fēng)險(xiǎn)，而法律規(guī)定得不清楚，會(huì)引申出各種不同的理解，這個(gè)時(shí)候要有一些分析在里面。因?yàn)榭蛻粜枰蓭熥鞒龊戏ㄓ行У慕Y(jié)論，客戶依賴于此去作出投資、收購、購買股票、不去進(jìn)行某項(xiàng)交易或者是進(jìn)行某項(xiàng)交易的決定。所以客戶希望法律意見書中是很確定的結(jié)論。由此，律師事務(wù)所是要承擔(dān)巨大的法律責(zé)任的，如果法律意見書出具了一個(gè)錯(cuò)誤的結(jié)論，那么律師可能面臨巨額的訴訟。

法律意見書的另外一個(gè)特點(diǎn)，即語言必須準(zhǔn)確。因?yàn)槌鼍叻梢庖姇蓭熞袚?dān)法律責(zé)任，所以法律意見書不可能是一個(gè)含含糊糊的或者是不太準(zhǔn)確的文件。為了達(dá)到準(zhǔn)確，語言需要簡(jiǎn)練，因?yàn)檎Z言啰唆可能無法說清問題，再則，法律意見書需要律師逐字審閱，語言啰唆則需要律師花費(fèi)大量的精力去確認(rèn)用詞是否準(zhǔn)確。每一結(jié)論性措辭，如合法、非法、允許、不允許、強(qiáng)制、非強(qiáng)制，或者符合、不符合等用詞需準(zhǔn)確無誤。如果律師用英文出具法律意見書時(shí)，英文的法律術(shù)浯，比中文要更多一些，需要特別注意。此外，如果是意思相近的兩個(gè)詞，平時(shí)用起來沒有太大的區(qū)別，但是在出具法律意見書的時(shí)候，就需非常的謹(jǐn)慎。因?yàn)閮蓚€(gè)詞意思中很細(xì)微的差別，可能就會(huì)導(dǎo)致不同的結(jié)論。

當(dāng)然，語言簡(jiǎn)練在法律意見書出具方面有時(shí)也有例外。通常律師寫法律備忘錄或回復(fù)郵件時(shí)往往事先會(huì)有一個(gè)確定的語境，很多的交易背景和情況作為起草的前提。但法律意見書是一個(gè)完全獨(dú)立的文件，因此需要律師對(duì)法律意見書中的結(jié)論有個(gè)清楚的限定。所以，在法律意見書中有時(shí)也會(huì)包含很長的由很多逗號(hào)和從句構(gòu)成的一句話。這是無法避免的情況，因?yàn)橹挥羞@樣，律師才能將結(jié)論的背景限制嚴(yán)密。律師需要在實(shí)踐中不斷積累經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合自身的基礎(chǔ)工作如文件審閱以及對(duì)事實(shí)情況的分析能力，最后落到文字寫作能力和對(duì)重大事項(xiàng)的判斷能力上，才能做到語言的簡(jiǎn)練和精確。

三、出具法律意見書前的基礎(chǔ)工作

了解事實(shí)，事實(shí)是出具法律意見書的依據(jù)。了解事實(shí)包括做盡職調(diào)查、審查文件、跟客戶溝通，等等。

無論是大型的上市項(xiàng)目還是其他類型的交易，法律意見書出具之前，都需要做盡職調(diào)查。如，我們所作的很多上市項(xiàng)目，項(xiàng)目的盡職調(diào)查往往花費(fèi)很多的時(shí)間和人力。對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，需要審閱公司的基本的文件。一般來講，盡職調(diào)查都是審閱文件，因?yàn)槲募且粋€(gè)實(shí)實(shí)在在的事實(shí)依據(jù)。

口頭表述是不是也可以作為一個(gè)事實(shí)的依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書里?對(duì)此有不同的理解，有的律師認(rèn)為口頭表述是不可以作為事實(shí)依據(jù)出現(xiàn)在法律意見書中的，這個(gè)觀點(diǎn)的背景是為上市出具法律意見書，該種法律意見書因?yàn)殛P(guān)系比較重大，將口頭表達(dá)作為一個(gè)事實(shí)依據(jù)，一是監(jiān)管部門不會(huì)滿意，再者投資者也會(huì)無法接受。但是在其他的兼并收購的交易中，包括融資、貸款、私募之類的交易，其要求是盡量用文件作為事實(shí)依據(jù)，但是如果情況不允許，口頭表達(dá)也可以作為事實(shí)依據(jù)。這種情況下需要律師在語言上，把自己保護(hù)住，需對(duì)口頭表述做個(gè)清楚的說明，說明該表述是一個(gè)真實(shí)的對(duì)事實(shí)情況的表述，在沒有得到任何文件依據(jù)的情況下律師的意見依賴于該口頭表述，這種情況下可以將口頭表述作為法律意見書的事實(shí)依據(jù)。當(dāng)然，實(shí)踐中是否可以將口頭表述作為法律意見書的事實(shí)依據(jù)，也需要看請(qǐng)律師出具法律意見書的客戶或者機(jī)構(gòu)同意或接受與否。依據(jù)經(jīng)驗(yàn)，實(shí)踐中很多時(shí)候客戶或其他主管機(jī)構(gòu)是認(rèn)同將口頭表述作為法律意見書的依據(jù)的。

另外，盡職調(diào)查到何種程度也是很重要的一個(gè)問題，如我們的法律意見中表述公司合法設(shè)立、有效存續(xù)時(shí)，從謹(jǐn)慎的角度和在實(shí)際條件允許的情況下，建議做工商調(diào)查，實(shí)踐中也有企業(yè)偽造文件包括營業(yè)執(zhí)照等去取得上市資格，從而產(chǎn)生了很壞的影響。同時(shí)，在做盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后，一定要和客戶就問題盡早溝通，不要給客戶一個(gè)驚訝，在項(xiàng)目要結(jié)束的時(shí)候才告訴客戶無法為其出具法律意見書。

進(jìn)行法律研究，法律研究需全面、深入、細(xì)致、準(zhǔn)確。如何做到全面、深入、細(xì)致、準(zhǔn)確，只能靠個(gè)人經(jīng)驗(yàn)積累，才能一步一步達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。在中國的現(xiàn)有的法律體系下，很多時(shí)候做到全面比較難，因?yàn)榉梢?guī)定紛繁雜亂，法律是如此規(guī)定的，但有時(shí)某個(gè)部委發(fā)布一個(gè)通知，另外一個(gè)部委頒布一個(gè)意見，然后在某個(gè)關(guān)于其他事情的通知或意見里又規(guī)定了一點(diǎn)關(guān)于這個(gè)問題的內(nèi)容，所以，在這樣的體系下，法律研究是比較難以全面的，需要大家有耐心并且對(duì)問題要有一個(gè)全面的判斷。在作法律研究時(shí)，首先要想到這個(gè)問題會(huì)和哪些法律法規(guī)或者哪些部門相關(guān)聯(lián)，然后有目的性、方向性地去做法律研究。如果將所有法律法規(guī)全部篩選一遍，需要花費(fèi)大量的時(shí)間和人力。所以律師需要對(duì)法律問題有一個(gè)判斷，這個(gè)判斷要靠經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)的積累，慢慢地培養(yǎng)法律意識(shí)和感覺。

“深入”是法律研究最重要的一項(xiàng)要求，因?yàn)槁蓭煶鼍叻梢庖姇呢?zé)任重大，所以法律研究必須深入。依照中國法律目前的狀況，有些法律規(guī)定的文字表達(dá)很多時(shí)候不是很清楚，或者說是可以有很多種解釋。因此律師第一遍研讀法律規(guī)定和第十遍研讀的時(shí)候得出的結(jié)論可能是不同的，在第一遍研讀規(guī)定時(shí)，也許只能想到一種解釋，但是越深入地研究下去，再結(jié)合其他的情況，對(duì)同一條文可能就會(huì)有三四種解釋。這時(shí)，需要律師用排除或其他方法作出一個(gè)結(jié)論，解讀該法規(guī)的含義，這時(shí)研究的深入性就是極為重要的。法律研究如何做到深入仍是需要律師的經(jīng)驗(yàn)積累的。

“細(xì)致準(zhǔn)確”，與“全面深入”有一定的交叉，因?yàn)椴患?xì)心做法律研究就可能遺漏一些事情。準(zhǔn)確是法律研究要求的最后結(jié)果。如果法律研究全面、深入、細(xì)致地展開，準(zhǔn)確一般就是水到渠成的結(jié)果。

四、法律意見書的起草和修改

盡職調(diào)查和法律研究完成后，法律意見書的框架和基本的內(nèi)容將基本具備。但是僅僅依據(jù)審查文件和法律研究起草法律意見書是不夠的，很多交易是否能夠進(jìn)行，關(guān)鍵在于律師在通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題后能夠解決該問題。實(shí)踐中任何人或企業(yè)都不是完美的，會(huì)出現(xiàn)很多問題。例如，企業(yè)設(shè)立的時(shí)候缺少批文，或者是其注冊(cè)資本、投資不合法，或者是虛假出資，或者是其某個(gè)期限錯(cuò)誤，或者是在審閱某項(xiàng)合同時(shí)，其某條規(guī)定是無效的。在這種情況下，如何處理對(duì)交易成功與否有重大影響的問題就是對(duì)律師的考驗(yàn)。因?yàn)槊繂谓灰锥加胁煌慕灰妆尘昂徒灰浊闆r，所以需要具體情況具體分析。

非訴訟業(yè)務(wù)律師，一般是以促成一個(gè)交易為目標(biāo)，因此，律師需要首先找到自己的底線，在不超越底線的前提下，盡量促成交易。如果很肯定該項(xiàng)交易有較大的法律風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)導(dǎo)致交易無法繼續(xù)，這時(shí)律師也可以考慮將巨大的風(fēng)險(xiǎn)處理成有一定的風(fēng)險(xiǎn)，或者降低風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)的可能性。在有些情況下，企業(yè)的某些方面可能不合法，這時(shí)可以考慮是否能夠取得政府部門的諒解。特別是針對(duì)上市的項(xiàng)目，請(qǐng)環(huán)保部門、稅務(wù)部門等出具一個(gè)正式的文件，表明其知曉該事項(xiàng)并且不會(huì)就此進(jìn)行處罰，或者是表明其認(rèn)為該事項(xiàng)符合法律規(guī)定。解決問題需要律師盡量找到一種方法，或者是通過跟政府部門的溝通，或者是律師對(duì)問題進(jìn)行重新思考，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重新評(píng)估，或者是建議企業(yè)去補(bǔ)辦審批手續(xù)，或補(bǔ)辦批文來尋找解決問題的方法。因此，如何解決問題不僅僅考驗(yàn)律師的法律知識(shí)、法律研究的深度和廣度，而且需要律師對(duì)問題作出一個(gè)判斷，而一個(gè)比較準(zhǔn)確的判斷是基于各種各樣的經(jīng)驗(yàn)才能作出的。因此，一般來講，完成盡職調(diào)查及法律研究，然后提出解決問題的方法，如果客戶接受律師所提出的解決問題的方法，解決了問題之后，就形成了法律意見書的正文內(nèi)容。

五、法律意見書的格式及內(nèi)容構(gòu)成(一)引言

法律意見書的引言屬于格式文本，說明律師接受誰的委托依據(jù)何法律就何事項(xiàng)進(jìn)行審查并出具法律意見等。具體表述可以參考以下例子。

為貸款交易出具的法律意見書

We have been asked to provide this legal poinion with regard to the laws of the people's Republic of China(the “PRC”),excluding those of the Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region and Taiwan,in connection with :

(a)a facility agreement(the “Facility Agreement”)dated entered into by and among(the “Borrower”)，as borrower,(the “Guarantor”),as

guarantor , and , as lender as amended by the First Amendment Agreement to the Facility Agreement dated;

(b)an accounts agreement(the “ Accounts Agreement”)dated entered into by and between the Borrower and the Lender as amended by the First

Amendment Agreement to the Accounts Agreement dated;and

(c)an accounts assignment agreement(the “Accounts Assignment Agreement”)dated entered into by and between the Borrower and the Lender as amended by the First Amendment Agreement to the Accounts Assignment Agreement dated.為H股發(fā)行上市出具的法律意見書

本所接受有限公司(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”)的委托，同意擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行境外上市外資股(以下簡(jiǎn)稱“H股”)并在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”)主板掛牌上市(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行上市”)的專項(xiàng)法律顧問。應(yīng)發(fā)行人的要求，本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(國務(wù)院第160號(hào)令,以下簡(jiǎn)稱“《境外上市特別規(guī)定》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字83號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《境外上市通知》”)及國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門的其他有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜出具本法律意見書。

對(duì)于“依據(jù)中國法律”，一般會(huì)聲明：(1)“為了本法律意見書的目的，中國法律不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣的法律”;(2)“依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的中國法律”;(3)“依據(jù)已公布的法律(published law)出具法律意見”，而把適用法律的范圍進(jìn)行進(jìn)一步限制。因?yàn)橹袊芏嗍枪_的法律，但有些是內(nèi)部掌握的規(guī)則。就內(nèi)部規(guī)則而言，外國人不認(rèn)為是法律，對(duì)中國律師而言，其假設(shè)前提是律師也不應(yīng)當(dāng)知道的規(guī)則，即使律師知道了該內(nèi)部規(guī)則，其發(fā)表的意見也不一定準(zhǔn)確，因?yàn)閮?nèi)部規(guī)則可能會(huì)變化，因此需要用“published law ”對(duì)依據(jù)法律進(jìn)行范圍限制。

(二)假設(shè)

法律意見書中很重要的部分是假設(shè)。首先，假設(shè)文件由有權(quán)利的人員簽署，其簽字、蓋章都是真實(shí)的，其原件是真實(shí)的，其所有的復(fù)印件是和原件一致的。因?yàn)閷?duì)于這些事情，律師無法保證其真實(shí)性、一致性和完整性。此外，實(shí)踐中，很多交易適用的法律并不是中國法律，這種情況即是要求中國律師對(duì)于合同條款在中國法下是合法有效的出具法律意見。按照國際私法，如果合同選擇了適用法律，首先應(yīng)該按照其所選擇的法律進(jìn)行解釋。所以，此時(shí)律師應(yīng)首先做一個(gè)假設(shè)，即在其他的國家法律下，該合同是合法的，其合法性是有保障的。其次，如果涉及中國企業(yè)之外的其他企業(yè)，律師也需假設(shè)該等企業(yè)是合法有效、合法設(shè)立、有效存續(xù)的。此外，如果涉及特殊交易的內(nèi)容，也需進(jìn)行說明，如何說明需依據(jù)具體交易確定。

但在A股上市項(xiàng)目中，由于監(jiān)管機(jī)關(guān)不接受前述假設(shè)，因此前述類型的假設(shè)無法人入出。但律師可以要求發(fā)行人作出說明，即“發(fā)行人已提供所有文件，且這些文件上的事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，副本材料、口頭證言、簽名印章等都是真實(shí)的”，并在法律意見書中間接引用發(fā)行人的說明。律師以發(fā)行人的聲明為基礎(chǔ)得出文件真實(shí)、準(zhǔn)確和結(jié)論。

為出具本法律意見，本所律師審查了發(fā)行人提供的有關(guān)文件及其復(fù)印件，并基于發(fā)行人向本所律師作出的如下說明：發(fā)行人已盡合理努力保證所提供的所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整;發(fā)行人已盡合理努力提供真實(shí)、完整的所需原始書面材料、副本材料或口頭證言;在發(fā)行人合理所知范圍內(nèi)，發(fā)行人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的;在發(fā)行人合理所知范圍內(nèi)，發(fā)行人所提供的副本材料或復(fù)印件與原件完全一致。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府有關(guān)部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。

(三)正文

依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定或具體交易的內(nèi)容或客戶的要求，每一份法律意見書正文的內(nèi)容都不同。法律意見書需要包括什么內(nèi)容需依具體交易而確定。

例如就境外貸款出具的法律意見書，由于在此類交易中貸款人最關(guān)心的是借款人的資格及其償還貸款的能力，因此首先需要說明借款人是合法成立、有效存續(xù)的，可以從事一定的經(jīng)營行為;該借款人在這款合同下承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的、可以強(qiáng)制執(zhí)行的;其義務(wù)及還款責(zé)任是和其他的還款義務(wù)是同一賠償順序;其次，由于交易涉及國際支付，因?yàn)橹袊峭鈪R管制國家，還需說明該借款人償還債務(wù)時(shí)是需要政府批準(zhǔn)還是可以直接匯出境外;此外還可能包括稅項(xiàng)的說明，如需不需要繳納預(yù)提所得稅等。另外很重要的一點(diǎn)是，一般這種貸款協(xié)議都會(huì)選擇在國外進(jìn)行仲裁或者是在國外進(jìn)行訴訟，因此需要發(fā)表如果取得了國外判決或裁決，該判決或裁決在中國是否能得到承認(rèn)和執(zhí)行的意見。

(四)結(jié)尾

法律意見書的結(jié)尾部分也為格式性的。一般性交易的法律意見書僅為了特定的交易目的，是不公開的，不可做擴(kuò)大解釋，也不可被引用并在任何其他公開文件中提及，且只適用于法律意見書中明確提及的交易方及交易事項(xiàng)，因此在法律意見書的最后會(huì)對(duì)意見書的使用作出限定，常用的措辭如：

This opinion is addressed to you for your own benefit only and solely for the purposes of the Transaction Documents.It is strictly limited to the matters stated herein and is not to be read as extending by implication to any other matter in connection with any of the Transaction Documents, any other document mentioned in any of the Transaction Documents, and any other document executed and/or delivered in connection therewith.Further, it is not to be transmitted to any other person aor is it to be relied upon by any other person or quoted or referred to in any public document or filed with any governmental or other regulatory authority or agency or any other person other than you and your legal counsels without our written consent.另外，法律意見書會(huì)附有審閱文件清單，實(shí)際是對(duì)已審閱文件的一個(gè)簡(jiǎn)單列舉。

(五)特定法律意見書的法定格式

對(duì)于某些特定的法律意見書，例如為公司上市IPO出具的法律意見書，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了部門規(guī)章《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)》，對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告及制作工作底稿提出了要求，明確規(guī)定了法律意見書的必備內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，法律意見書的開頭部分應(yīng)載明“律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書”。第一節(jié)為律師應(yīng)聲明的事項(xiàng)，包括律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見;律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏;律師應(yīng)承諾同意將法律意見書和律師工作報(bào)告作為發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任;律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會(huì)審核要求引用法律意見書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，律師應(yīng)對(duì)有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn);律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得作出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。第二節(jié)為去律意見書的正文，包括律師在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)本次股票發(fā)行上市的一些(包括但不限于)事項(xiàng)如本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)、發(fā)行人的主體資格、實(shí)質(zhì)條件、設(shè)立、獨(dú)立性、業(yè)務(wù)、發(fā)起人或股東(實(shí)際控制人)、股本及其演變、主要財(cái)產(chǎn)、公司章程及修改、重大債權(quán)債務(wù)、重大資產(chǎn)變化及收購兼并、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作、稅務(wù)、訴訟、仲裁及行政處罰、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)及招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)等明確發(fā)表的結(jié)論性意見。第三節(jié)要求律師發(fā)表關(guān)于本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見，包括，發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)。對(duì)于律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對(duì)本次發(fā)行上市的影響程度。此外，該文件對(duì)律師工作報(bào)告的必備內(nèi)容及工作底稿也作出了規(guī)定。

六、出具法律意見書需注意的事項(xiàng)

出具法律意見書需要特別注意：

法律意見書僅在法律要求和客戶明確要求的情況下出具。因?yàn)槁蓭煂?duì)出具法律意見書需承擔(dān)非常重大的責(zé)任，所以除非法律要求和客戶明確要求，一般不會(huì)出具。需要注意的是，客戶有時(shí)要求的法律意見書并非我們這里定義的法律意見書，可能只需要給客戶一個(gè)回復(fù)，或一個(gè)備忘錄，對(duì)問題進(jìn)行分析，并給出一個(gè)結(jié)論即可，這時(shí)需要和客戶溝通其是否需要出具正式法律意見書或只是需要對(duì)法律問題的一個(gè)回復(fù)即可。

在法律意見書中，律師應(yīng)當(dāng)做保護(hù)自己的限制和假設(shè)。前面講解關(guān)于為A股上市及為具體交易所出具的法律意見書時(shí)，都重點(diǎn)提到了關(guān)于假設(shè)的問題，因?yàn)槿绻麤]有假設(shè)，律師在事實(shí)依據(jù)不真實(shí)的情況下，就會(huì)得出錯(cuò)誤的結(jié)論，律師也將會(huì)因此承擔(dān)此錯(cuò)誤法律分析的責(zé)任，即實(shí)質(zhì)上承擔(dān)了事實(shí)真實(shí)與否的責(zé)任。但實(shí)踐中，律師是不可能為公司承擔(dān)事實(shí)真實(shí)與否的責(zé)任的，因此假設(shè)很重要。此外就是限制，在假設(shè)無法作出的情況下，我們可以對(duì)事實(shí)依據(jù)進(jìn)行限制，如，“根據(jù)會(huì)計(jì)師出具的某某文件，公司出具的某某文件，我們認(rèn)為……”實(shí)際上隱含了假設(shè)文件是真實(shí)的含義，若由于該文件不真實(shí)，律師得出了錯(cuò)誤的結(jié)論，那么此時(shí)律師是不為此承擔(dān)責(zé)任的，限制的作用就在此。

注意控制風(fēng)險(xiǎn)。例如，客戶有時(shí)可能會(huì)要求律師在法律意見書中寫明，標(biāo)的公司沒有任何訴訟問題，沒被起訴，沒有什么重大法律隱患，等等。但是，實(shí)際上在中國，由于沒有法院訴訟程序的公開信息系統(tǒng)，律師沒有辦法查詢標(biāo)的公司是否被起訴，或者涉訴。此外，有時(shí)客戶還會(huì)要求律師在法律意見書中寫明標(biāo)的公司是否存在potential legal proceeding(潛在訴訟)，由于potential(潛在)的范圍太廣，此時(shí)我們出具法律意見書的時(shí)候 應(yīng)采用“to our best knowledge(就我們所知)”來保護(hù)自己，因?yàn)橛捎诳陀^條件的限制，我們不可能去核實(shí)所有的事情。如何控制風(fēng)險(xiǎn)在上市項(xiàng)目中也有體現(xiàn)，在上市項(xiàng)目的法律意見書中，會(huì)有“除了招股書中披露的之外”的限制。對(duì)已經(jīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)，律師就可以不再發(fā)表意見，這一般是可以接受的。在上市的項(xiàng)目中，在作為公司律師酌情況下，保護(hù)律師自己的條款經(jīng)常體現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)披露里面。在一些納斯達(dá)克的上市項(xiàng)目中，對(duì)于公司如果有一些不合法的事情，或者法律不清楚的事情，我們都傾向于鼓勵(lì)公司將其作為風(fēng)險(xiǎn)因素在招股書中披露。披露以后，公司也可以免責(zé)。在美國，上市公司是沒有理由免責(zé)的。也就是說，如果上市公司出了問題，而該問題在招股書中沒有充分披露，公司本身和它的董事是不可以抗辯的。承銷商可以抗辯，律師可以抗辯，他們可以做盡職調(diào)查的抗辯。但是公司本身是不可以抗辯的。所以，律師可以跟公司說，披露對(duì)公司沒有任何壞處。投資人看到有風(fēng)險(xiǎn)，他可以根據(jù)自己的判斷去投資。但如果不披露，就完全是公司的責(zé)任。原來很多公司不愿意披露自己不合法的地方，覺得會(huì)影響股票價(jià)格。但隨著市場(chǎng)的變化，中國很多帶風(fēng)險(xiǎn)的公司都上市了，包括帶有訴訟上市的盛大。所以現(xiàn)在很多中國公司完全可以接受這種披露的方式，從而達(dá)到保護(hù)律師本身的目的。

時(shí)刻注意法律法規(guī)的變化。比如，過去在上市項(xiàng)目中，發(fā)行人律師的法律意見書一般是出具給兩方的，一是給擬上市公司，另外是給承銷商，這是通常的慣例。但從XX年開始有所變化。證監(jiān)會(huì)發(fā)布了一個(gè)關(guān)于律師出具法律意見書的指導(dǎo)文件，即《律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)管理辦法》，其第11條規(guī)定，“同一律師事務(wù)所不得為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見”。該條規(guī)定的出發(fā)點(diǎn)是避免利益沖突，即同一律師不得就同一項(xiàng)目同時(shí)代表兩方。這和之前采用的慣例就有所沖突后來證監(jiān)會(huì)對(duì)此規(guī)則做了明確的解釋，即中國律師如果是作為擬上市公司的律師，則不得同時(shí)為承銷商出具法律意見書，用依賴函(即明示或暗示地同意承銷商可以依賴公司律師出具給公司的法律意見書)的方式也是違反證監(jiān)會(huì)規(guī)定的。在之后的上市項(xiàng)目中，出具法律意見書就需嚴(yán)格遵守證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

綜上，法律意見書是律師需要承擔(dān)比較重大責(zé)任的一種法律文件。出具法律意見書是律師一個(gè)非常重要的技巧，在出具時(shí)需非常的謹(jǐn)慎。法律意見書的內(nèi)容應(yīng)在事實(shí)和法律依據(jù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行起草和修改，并注意和客戶、對(duì)方律師及監(jiān)管部門等各方面的溝通，并盡量避免由此給律師帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

第二篇：法律意見書與律師工作報(bào)告

法律意見書與律師工作報(bào)告

法律意見書與律師工作報(bào)告

××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××

股票發(fā)行、上市的法律意見書

××公司（發(fā)行人）：

引言

一、出具法律意見書的依據(jù)

1．說明根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)的要求出具法律意見書。

2．說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》出具法律意見書，并具體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

（1）發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問；

（2）前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項(xiàng)法律顧問；

（3）本次發(fā)行、上市特聘專項(xiàng)法律顧問。

二、出具法律意見書的范圍

1．說明根據(jù)《聘請(qǐng)律師協(xié)議》，對(duì)審查過的事項(xiàng)作概括引述。

2．說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見。

3．說明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問題發(fā)表法律意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。

4．說明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。

三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

1．發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

2．律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。

3．對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見。

4．本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字

“本律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：”

一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

1．說明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)

擬成立的股份有限公司。

（1）說明發(fā)行人的設(shè)立申請(qǐng)是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán)。

（2）說明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門規(guī)定的要求。

（3）說明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙。

（4）說明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，或者違反其他對(duì)發(fā)行人的行為或者財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

（5）發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時(shí)，說明涉及有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。

2．說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

3．說明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否與其法定行為能力一致。

二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）

1．說明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán)。

2．說明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定，并單獨(dú)就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護(hù)作出具體說明。

三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

1．說明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。

2．根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會(huì)的授權(quán)是否合法作出說明。

3．說明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn)、主管部門的批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見、證券交易所的同意安排上市等）。

四、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

1．發(fā)行人的類別

（1）設(shè)立新公司發(fā)行；

（2）原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行；

（3）定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司增資發(fā)行；

（4）社會(huì)募集公司增資發(fā)行。

2．發(fā)行、上市條件

分別就不同類別的公司，對(duì)照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，概括說明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述）。

五、發(fā)行人的招股說明書

1．說明招股說明書是否符合《證券法》和證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定。

2．說明招股說明書對(duì)重大事實(shí)的披露是否有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3．說明招股說明書對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實(shí)準(zhǔn)確，有無虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

4．關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（1）說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；

（2）這種關(guān)系是否合法；

（3）子公司是否依法定程序設(shè)立；

（4）是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。

六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營的主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）

1．說明發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營權(quán)的行使有無限制，如是否存在擔(dān)?；蛘咂渌麄鶆?wù)關(guān)系。

2．說明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標(biāo)證書、專利證書及其他產(chǎn)權(quán)證書取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。

七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

1．律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對(duì)發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。

2．說明發(fā)行人在上述合同下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔(dān)的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。

3．說明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當(dāng)說明是否獲得合同對(duì)方的同意。完成變更手續(xù)后，對(duì)合同履行是否構(gòu)成法律障礙。

4．說明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

5．其他應(yīng)收、應(yīng)付賬目項(xiàng)下的法律關(guān)系。

八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

1．發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求。

2．發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。

九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

1．說明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

2．如上述案件存在，還應(yīng)說明其所涉金額及對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。

十、發(fā)行人的稅務(wù)問題

1．說明發(fā)行人近3年是否依法納稅。

2．說明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。

3．是否有被國家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性。

十一、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

1．說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準(zhǔn)或授權(quán)。

2．如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當(dāng)說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn)。

十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機(jī)構(gòu)

說明參與本次發(fā)行、上市的中介機(jī)構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。

十三、律師認(rèn)為需要說明的其他問題

十四、結(jié)論意見

概括說明本次股票發(fā)行、上市的意見。即對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。如果不能作總括確認(rèn)，可以逐項(xiàng)確認(rèn)，或者對(duì)保留意見事項(xiàng)作出限定后再給予確認(rèn)。

結(jié)尾

一、法律意見書的日期及簽字、蓋章

二、法律意見書的正、副本份數(shù)

律師事務(wù)所名稱：（加蓋公章）經(jīng)辦律師：××××××

年月日 ××律師事務(wù)所為××公司××××

股票發(fā)行、上市出具法律意見書的工作報(bào)告

致：××公司（發(fā)行人）

××公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司××××股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關(guān)意見報(bào)告如下：

一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

1．說明以何種身份參與工作

2．本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述

二、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其出具法律意見書的工作過程作詳細(xì)說明（包括與發(fā)行人的相互溝通、對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時(shí)等）

三、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事實(shí)及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述

（一）發(fā)行人簡(jiǎn)況

1．發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革。

2．發(fā)行人在股份制改造及其運(yùn)作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門（如國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理部門、財(cái)政部、國家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況。

3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)。

4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程。

5．對(duì)發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況。

6．發(fā)行人的經(jīng)營狀況。

7．發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營、使用權(quán)。

8．發(fā)生人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

（1）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系；

（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況。

9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。

10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況。

11．發(fā)行人的稅務(wù)問題。

（二）本次股票發(fā)行、上市情況

1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)。

2．本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件。

3．有關(guān)承銷協(xié)議的內(nèi)容及承銷的其他事宜。

4．對(duì)招股說明書的審查。

5．募股資金的運(yùn)用。

6．專業(yè)性機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格：

（1）律師事務(wù)所；

（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（3）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

（4）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；

（5）其他有關(guān)機(jī)構(gòu)。

四、有待解決的法律問題及其對(duì)疑難問題討論和說明

五、律師所審查的文件清單

1．政府批文

2．公司文件

3．權(quán)益證書

4．合同文件

5．有關(guān)信函

6．其他文件

律師事務(wù)所名稱：（加蓋公章）經(jīng)辦律師：××××××××××××年月日

第三篇：律師制作法律意見書和工作報(bào)告

目的和主題內(nèi)容

1.1 為了指導(dǎo)律師制作法律意見書和工作報(bào)告，制訂本規(guī)范。

1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見書和工作報(bào)告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。適用范圍

2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。

2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范：

1）律師

2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范：

1）業(yè)務(wù)輔助人員術(shù)語

3.1 法律意見書：是指律師對(duì)有關(guān)的法律問題明確發(fā)表的結(jié)論性意見。

3.2 律師工作報(bào)告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。

3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見書和工作報(bào)告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料。職責(zé)

本規(guī)范的編制和修訂由本所標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)提出，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后，由主任頒布。引用法律、規(guī)章

《中華人民共和國公司法》

《中華人民共和國證券法》

中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則（第12號(hào)）》出具范圍和基本要求

6.（1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見書或律師工作報(bào)告：

（2）委托人要求律師就有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見的；

（3）本所作業(yè)文件要求的；

（4）律師在承辦案件或法律事務(wù)過程中認(rèn)為有必要出具法律意見書和律師工作報(bào)告的。

6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告時(shí)應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)委托人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向委托人說明變更的原因。

6.3 律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的語詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由?；緝?nèi)容

7.1 法律意見書的基本內(nèi)容

7.1.1 法律意見書開頭部分

（1）法律意見書開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書。

（2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見。

（3）律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見書和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

（4）律師應(yīng)承諾同意對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（5）律師應(yīng)承諾同意委托人部分或全部引用法律意見書或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

（6）律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。

7.1.2 法律意見書正文

律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托人委托的事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

7.1.3 總體結(jié)論性意見

（1）律師應(yīng)對(duì)委托人委托的事項(xiàng)是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。

（2）律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

7.2 律師工作報(bào)告的基本內(nèi)容

7.2.1 律師工作報(bào)告開頭部分

律師工作報(bào)告開頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報(bào)告。

7.2.2 律師工作報(bào)告引言

（1）可以簡(jiǎn)介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊(cè)地及時(shí)間、業(yè)務(wù)范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

（2）說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對(duì)委托人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時(shí)間等。

7.2.3 律師工作報(bào)告正文

（1）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托事項(xiàng)是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。

（2）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。出具程序

8.1 提交委托人的法律意見書和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

8.2 法律意見書和律師工作報(bào)告在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見。修改和反饋意見

9.1 律師簽署的法律意見書和律師工作報(bào)告提交委托人后，不得收回進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報(bào)告。

9.2 法律意見書和律師工作報(bào)告提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見。委托人對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告提出疑問的，律師認(rèn)為有必要，可以出具補(bǔ)充法律意見書和補(bǔ)充報(bào)告。工作底稿

10.1 律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。

10.2 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（1）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托人名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)；

（2）為制作法律意見書和律師工作報(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄；

（3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件；

（4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；

（5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；

（6）委托人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件；

（7）對(duì)保留意見及疑難問題所作的說明；

（8）其他與出具法律意見書和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。

10.4 上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。引用文件

ty/gl02.01《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》

ty/gl02.02《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》

ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》

第四篇：律師股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書范本

××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓C股份有限公司股權(quán)的法律意見書

致：A股份有限公司

（引言）

××律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）的委托，指派________律師、________律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）擔(dān)任A公司的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”），以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“B公司”）轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“C公司”）法人股股權(quán)事宜（下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，對(duì)與出具法律意見書有關(guān)的事項(xiàng)及文件資料進(jìn)行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料

如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)A公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

（正文）

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)：____________________，注冊(cè)資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

2.受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)：____________________，注冊(cè)資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負(fù)債表》（合并，未經(jīng)審計(jì)），截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報(bào)表的長期投資累計(jì)不超過其凈資產(chǎn)的50%。

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C

公司股份的合同書》（下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為A公司持有的C公司________萬股法人股，占C公司現(xiàn)總股本的____％。

根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，A公司合法持有C公司____％的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)____________資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司的評(píng)估值為基礎(chǔ)（評(píng)估值為________萬元），并考慮該股份未來的收益能力，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為________萬元人民幣。

3.付款方式及期限

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，B公司應(yīng)在合同開始履行之日起____個(gè)工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

4.合同的生效

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會(huì)決議通過之日。如雙方召開股東大會(huì)時(shí)間不同，則合同生效日以后召開的股東大會(huì)決議時(shí)間為準(zhǔn)。

5.合同的履行

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開始履行，雙方在付款之日起____個(gè)工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過戶至B公司名下之前，仍由A公司行使股權(quán)，并享有股份收益。股份收益的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：以C公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的凈利潤與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計(jì)算，并由B公司在財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

6.合同的終止

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，合同開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本所律師認(rèn)為：《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時(shí)即依約生效，在其約定的履行時(shí)間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準(zhǔn)及相關(guān)法律程序

經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準(zhǔn)及法律程序：

1.根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會(huì)決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；

2.根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會(huì)決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；

3.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，____________________資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司已出具_(dá)_________評(píng)報(bào)字（）第____號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；

4.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，A公司已聘請(qǐng)________________________證券股份有限公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需完成下列批準(zhǔn)及法律程序：

1.A公司股東大會(huì)決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2.B公司股東大會(huì)決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

3.________________________證券股份有限公司對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

4.A公司依法公告、報(bào)告；

5.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登

記手續(xù)。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1.關(guān)聯(lián)交易

A公司與B公司的控股股東均為D公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本所律師認(rèn)為：A公司、B公司各自股東大會(huì)審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下，按照公平交易原則作出決議，并由A公司按關(guān)聯(lián)交易的法律程序公告、報(bào)告和備案。

2.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

根據(jù)A公司出具的《關(guān)于與B公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說明》并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本所律師認(rèn)為：雖然C公司與B公司的業(yè)務(wù)部分類似，鑒于A公司并非C公司的控股股東，故A公司與B公司尚不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，A公司與B公司將根本解決可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

五、A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格

經(jīng)本所律師對(duì)A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格進(jìn)行審查：

1.未發(fā)現(xiàn)A公司有不按規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載的行為；

2.未發(fā)現(xiàn)A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有重大違法行為。

根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍符合上市條件。

六、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為：在完成本法律意見書所述之尚未

取得的批準(zhǔn)和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

本法律意見書正本一式五份，無副本。

本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

（以下無正文）

（公章）

____________

____________

日

××律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：（簽字）

____年____月____

第五篇：哪些業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)由律師出具法律意見書

哪些業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)由律師出具法律意見書

編輯：蘇啟云

1、根據(jù)《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章，下列業(yè)務(wù)應(yīng)由律師出具法律意見書：

★首次公開發(fā)行股票法律意見書：擔(dān)任發(fā)行人律師，為公司在境內(nèi)滬深證券交易所首次公開發(fā)行股票并掛牌上市出具法律意見書，這是最為典型也最重要的律師證券業(yè)務(wù)；

★上市公司配股法律意見書、上市公司增發(fā)法律意見書：為已上市公司的再融資（配股、增發(fā)）進(jìn)行法律審查，出具法律意見書；★股權(quán)收購法律意見書、資產(chǎn)置換法律意見書：為上市公司之間、上市公司與非上市企業(yè)之間的股權(quán)收購、資產(chǎn)置換進(jìn)行法律審查，出具法律意見書；

★公司恢復(fù)上市法律意見書：為已被暫停上市的公司、被摘牌公司（終止上市）重新恢復(fù)上市出具法律意見書；

★公司債券法律意見書：為已上市公司或非上市公司發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換為股票的債券，以及其他大型企業(yè)發(fā)行企業(yè)債提供法律審查，出具法律意見書；

★投資基金法律意見書：為發(fā)起設(shè)立證券投資基金（含封閉式基金和開放式基金）以及老基金的規(guī)范、改造、擴(kuò)募和續(xù)期出具法律意見書；

★海外上市法律意見書：為境內(nèi)企業(yè)海外上市（即在境內(nèi)設(shè)立股

份有限公司，到境外發(fā)行股票和上市，如發(fā)行H股、N股、S股或者發(fā)行外國存托憑證）出具法律意見書；

★紅籌上市法律意見書：為境內(nèi)企業(yè)或自然人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益到境外設(shè)立公司并在境外發(fā)行上市（即所謂的紅籌股上市）出具法律意見書；

★證券承銷法律意見書：擔(dān)任證券主承銷商的法律顧問，對(duì)承銷商推薦發(fā)行公司并承銷證券進(jìn)行法律審查，以避免承銷商的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任；

★公司設(shè)立法律意見書、公司變更法律意見書：證券公司的設(shè)立及其增資擴(kuò)股，基金管理公司的設(shè)立及其重大變更事項(xiàng)，需要律師出具法律意見書；

★股東大會(huì)法律意見書、臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書：為上市公司的股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行法律見證并出具法律意見書服務(wù)；

★證券發(fā)行人法律意見書：為股票發(fā)行人、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人和證券投資基金發(fā)起人出具法律意見書；

★董事任職法律意見書：為上市公司增發(fā)股份、配股以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券出具法律意見書；見證上市公司股東大會(huì)并出具意見；見證上市公司重大購買或出售資產(chǎn)的行為及此行為的實(shí)施結(jié)果并出具意見；為上市公司新任董事、監(jiān)事解釋《董事聲明及承諾書》、《監(jiān)事聲明及承諾書》見證并出具法律意見書等；

★承銷商招股配股法律意見書：為主承銷商、承銷商制作的招股說明書、配股說明書出具驗(yàn)證筆錄等；

★基金法律意見書：為證券投資基金和基金管理公司發(fā)起人所設(shè)立的基金是否具備發(fā)行與上市的法定條件，出具法律意見書；

★股東年會(huì)法律意見書：為股東年會(huì)召開見證并出具法律意見書 ★股權(quán)股權(quán)分置改革法律意見書：為股權(quán)分置改革出具法律意見書

2、商業(yè)銀行股東大會(huì)法律意見書：《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定，商業(yè)銀行的股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)實(shí)行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。

3、財(cái)政部《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》規(guī)定：

★資產(chǎn)重組法律意見書、國有股權(quán)管理法律意見書：設(shè)立股份有限公司應(yīng)提交關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書；

★股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書：辦理國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須提交關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書；

★股權(quán)擔(dān)保法律意見書：辦理國有股權(quán)擔(dān)保，應(yīng)提交關(guān)于股權(quán)擔(dān)保的法律意見書。

4、企業(yè)改制法律意見書：改制企業(yè)上報(bào)資產(chǎn)處置方案時(shí)，應(yīng)提交律師出具的法律意見書；

5、產(chǎn)權(quán)出讓法律意見書：產(chǎn)權(quán)出讓方申請(qǐng)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)交易的，應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交法律意見書；

6、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書：決定或者批準(zhǔn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)審查律師事務(wù)所出具的法律意見書；

7、產(chǎn)權(quán)界定法律意見書、產(chǎn)權(quán)交易法律意見書：為企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)交易出具法律意見書；

8、股份有限公司設(shè)立法律意見書：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。

9、企業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)法律意見書：《關(guān)于建立健全企業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)管理制度的通知》規(guī)定，涉及訴訟的損失，企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托律師出具法律意見書。

10、企業(yè)資產(chǎn)損失法律意見書：《企業(yè)資產(chǎn)損失財(cái)務(wù)處理暫行辦法》規(guī)定，涉及訴訟的資產(chǎn)損失，企業(yè)就當(dāng)委托律師出具法律意見書；

11、企業(yè)資產(chǎn)損失法律意見書、企業(yè)清產(chǎn)核資法律意見書：為企業(yè)在清產(chǎn)核資中的各項(xiàng)資產(chǎn)盤贏、資產(chǎn)損失和資金掛帳的核實(shí)和認(rèn)定，并出具企業(yè)資產(chǎn)損失法律意見書、企業(yè)清產(chǎn)核資法律意見書；

12、公共信息服務(wù)專項(xiàng)資金項(xiàng)目承辦合同法律意見書：為外經(jīng)貿(mào)公共信息服務(wù)專項(xiàng)資金的項(xiàng)目管理單位與項(xiàng)目承辦單位之間實(shí)行的項(xiàng)目承辦合同出具法律意見書。

13、招標(biāo)投標(biāo)法律意見書：為招標(biāo)數(shù)額較大或采取國際招標(biāo)建設(shè)項(xiàng)目的招投標(biāo)文件、合同文本提供咨詢；審查、修改、制作相關(guān)法律文件，以及就招標(biāo)文件最終文本等基本建設(shè)大中型項(xiàng)目招標(biāo)投標(biāo)出具法律咨詢意見書等活動(dòng)；

14、項(xiàng)目融資法律意見書、項(xiàng)目融資律師盡職調(diào)查報(bào)告：為國際投融資、項(xiàng)目投資等資本運(yùn)作出具項(xiàng)目融資法律意見書、項(xiàng)目融資律師盡職調(diào)查報(bào)告；

15、企業(yè)并購法律意見書、企業(yè)并購律師盡職調(diào)查報(bào)告：為企業(yè)跨國并購，境內(nèi)并購出具企業(yè)并購法律意見書、企業(yè)并購律師盡職調(diào)查報(bào)告；

16、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書：為股份有限公司的股權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書；

17、權(quán)證發(fā)行法律意見書：為權(quán)證發(fā)行出具權(quán)證發(fā)行法律意見書；

18、股權(quán)信托法律意見書：為轉(zhuǎn)讓的信托股權(quán)出具股權(quán)信托轉(zhuǎn)讓法律意見書；

19、房地產(chǎn)借款融資法律意見書：為以房地產(chǎn)抵押借款出具房地產(chǎn)借款融資專項(xiàng)法律意見書；

20、不良資產(chǎn)處置法律意見書：為處置不良資產(chǎn)出具不良資產(chǎn)處置法律意見書；

21、資產(chǎn)重組法律意見書、債務(wù)重組法律意見書：為企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組出具資產(chǎn)重組法律意見書、債務(wù)重組法律意見書；

22、關(guān)聯(lián)交易法律意見書：為企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易出具關(guān)聯(lián)交易法律意見書；

23、根據(jù)《期貨交易管理?xiàng)l例》、《期貨公司管理辦法》以及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章，下列期貨業(yè)務(wù)應(yīng)由律師出具法律意見書：

★期貨公司設(shè)立法律意見書：為申請(qǐng)?jiān)O(shè)立期貨公司出具法律意見書；

★股指期貨法律意見書：為期貨公司申請(qǐng)金融期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格出具股指期貨法律意見書；

★期貨公司股權(quán)變更法律意見書：為期貨公司變更公司股權(quán)出具法律意見書；

★期貨公司變更注冊(cè)資本法律意見書：為期貨公司變更注冊(cè)資本出具法律意見書。