第一篇：期貨證券公司增資擴股中的律師法律意見書

期貨證券公司增資擴股中的律師法律意見書

馮利輝

我國股票指數(shù)期貨業(yè)務逐步展開。2006年至2007年間，有數(shù)百家期貨公司和證券公司先后完成了增資擴股工作。此輪期貨證券公司增資擴股，多數(shù)是為了申請金融期貨經(jīng)紀（結算）資格，擴大經(jīng)營范圍，搶占新業(yè)務的先機和制高點。在增資擴股中，從期貨證券公司到中國證監(jiān)會，都離不開律師法律意見書。

一、必需的律師法律意見書與操作規(guī)范

我國《期貨交易管理條例》、《期貨公司管理辦法》、《證券法》、《證券公司管理辦法》是期貨證券公司增資擴股必須遵守的法律規(guī)范。在期貨證券公司向中國證監(jiān)會申請行政許可的過程中，也伴隨著相當一部分律師的非訴訟業(yè)務。其中律師法律意見書，通常是期貨證券公司在申請行政許可事項時必要資料。例如《期貨公司管理辦法》第十條、第十三條、第十六條規(guī)定，期貨公司的設立、申請金融期貨經(jīng)紀業(yè)務資格、股權變更，都應當向中國證監(jiān)會提交律師事務所出具的法律意見書。

2007年5月1日實施的中國證監(jiān)會和司法部聯(lián)合頒布《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》，明確規(guī)定了下列事項需要律師出具法律意見: 上市或境外上市;收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;實行股權激勵計劃;召開股東大會;公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止;投資基金的募集、集合資產(chǎn)管理計劃的設立;衍生品種的發(fā)行及上市;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，律師為期貨公司出具法律意見書的業(yè)務，要按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》的有關規(guī)定進行。

二、筆者辦案實例

筆者參與了法律顧問單位某期貨公司的增資擴股工作，中國證監(jiān)會明確要求律師需要對《期貨公司管理辦法》第七條規(guī)定的條件出具法律意見，尤其是第（五）

（六）（八）項的要求。

為了做好期貨公司的增資擴股工作，我們首先規(guī)劃公司的工作進程，確定召開股東會的日程、審議事項、資產(chǎn)審計評估等，然后確定律師盡職調查進程，根據(jù)增資的股東的不同情況制定不同的調查計劃。在盡職調查中，由于新股東中一家為證券公司、一家為信托公司、一家為普通公司制法人，并且該證券公司位于深圳市，給我們的盡職調查增加了不少工作量。我們根據(jù)三家股東的經(jīng)營性質，確定了要查詢工商登記資料、稅務守法情況、是否涉及刑事訴訟案件情況，中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)管情況、以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及其派出機構的監(jiān)管情況等。根據(jù)勤勉盡責的原則，經(jīng)辦律師分成兩路，一路飛赴深圳，通過向深圳市工商局咨詢，深圳市已經(jīng)設立了深圳市企業(yè)信用中心，該信用中心匯集了深圳市所有行政管理部門的監(jiān)管信息，包括行政處罰決定，甚至包括了訴訟信息。這一下，節(jié)省了律師很多時間，不用再到工商局、地稅局、國稅局、法院等部門分別進行查詢，同時也讓律師感到深圳市企業(yè)信用系統(tǒng)的完善。另一路向另兩家股東所在地的稅務部門、工商管理部門、法院進行了書面或者口頭的詢證和調查活動。同時，本所向信托公司所在地的中國銀監(jiān)會派出機構進行了函證，向中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局進行了函證，并分別獲得了相應的答復。

在復核法律意見的過程中，不同的律師對《期貨公司管理辦法》第七條第（五）項規(guī)定的“近3年內未因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰或者刑事處罰”存在不同的理解。有的律師認為是近三年內不得有處罰的事實，而不論處罰的違法違規(guī)行為發(fā)生在何時，側重于有無處罰的結果;有的律師則認為是近三年內不得有違法違規(guī)行為，并且沒有因為這些行為受到處罰，側重于沒有違法違規(guī)行為。我們對照了《期貨交易管理條例》的有關規(guī)定，發(fā)現(xiàn)第十六條第（四）項這樣規(guī)定：“申請設立期貨公司，應當符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，并具備下列條件:主要股東以及實際控制人具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄”。我們綜合兩部法規(guī)規(guī)章的立法旨意，出具了律師意見。

最終，我們順利地為該期貨公司出具了法律意見書，并通過了中國證監(jiān)會的審核。

三、律師在期貨證券公司增資擴股業(yè)務中，應注意的問題

結合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和本人從事相關業(yè)務的經(jīng)驗，談談律師在參與期貨公司、證券公司增資擴股出具法律意見書的過程中，應當注意的一些問題: 首先是原則問題。律師應當遵守法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。其次是律師事務所，應當制定相應的業(yè)務規(guī)則。經(jīng)辦業(yè)務的執(zhí)業(yè)律師應當按照律師事務所制定的業(yè)務規(guī)則，擬定開展盡職調查工作的詳細計劃，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

再次是律師需注意實施盡職調查的方式和方法。律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。由于證券公司和期貨公司增資擴股工作的核心是新股東的加入，法律法規(guī)對于這兩類公司的股東資格是有嚴格要求的，因此，新股東的股東資格認定工作非常重要。如《期貨公司管理辦法》第七條規(guī)定了九種情形，律師應靈活實施盡職調查的方式和方法。但一定要盡到謹慎和專業(yè)審查的義務。雖然對于法律條文和法律事實的定性，律師可以存在理解的差異，但是不得隱瞞或者遺漏。根據(jù)《期貨公司管理辦法》第九十三條規(guī)定，可能被沒收業(yè)務收入，單處或者并處3萬元以下罰款，直接負責的主管人員和其他責任人員要被警告并處3萬元以下罰款。

(作者系本集團合伙人,重組并購法部主任)

第二篇：關于證券公司增資擴股的法律意見書

關于證券公司增資擴股的法律意見書

致：證券股份有限公司

北京市律師事務所(以下簡稱“本所”)接受證券公司(以下簡稱“證券”或“股份公司”)的委托，根據(jù)雙方簽訂的《法律服務協(xié)議》，擔任××證券股份有限公司增資擴股的特聘專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求出具本法律意見書。

本所律師依據(jù)相關規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關規(guī)定，對××證券增資擴股所涉及的相關事宜發(fā)表法律意見。

本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對××證券增資擴股的行為以及相關文件、材料的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所律師同意將本法律意見書作為××證券增資擴股所必備的法定文件，隨其他文件、材料一同上報有關部門，并愿意承擔相應的法律責任。

本所律師在工作過程中，已得到××證券的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認為制作本法律意見書及其他相關文件所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，副本與正本一致，復印件與原件一致，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。

本法律意見書僅供××證券增資擴股報請審批之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：

一、××證券本次增資擴股申請文件的真實、準確、完整性

××證券就本次增資擴股事宜向中國證監(jiān)會遞交了下列申報材料：1××證券公司關于增資擴股的申請報告;

2、增資協(xié)議書;

3、××證券公司關于同意增資擴股的股東大會決議;

4、增資股東背景材料;

5、××證券公司增資擴股后的股權結構圖;

6、××證券公司背景資料;

7、本次增資擴股的法律意見書、律師事務所及經(jīng)辦人員資格證書;

8、本次增資擴股的評估報告、評估備案表、評估事務所及經(jīng)辦人員資格證書;

9、截至 年月 日××證券、××證券審計報告、會計師事務所及經(jīng)辦人員資格證書;

10、增資股東最近一年經(jīng)審計財務報表、會計師事

務所及經(jīng)辦人員資格證書;

11、××證券公司對增資擴股后股東間關聯(lián)關系、一致行動人關系的說明;

12、增資股東《關于入股××證券股份有限公司有關情況的說明與承諾》;

13、××證券公司及主要負責人承諾書;

15、關于××公司所持××證券股權未變更至××公司的說明。

本所律師經(jīng)核查后認為：××證券關于本次增資擴股事宜的申報材料真實、準確、完整，符合中國證監(jiān)會的相關要求。

二、××證券本次增資擴股行為及過程的合法性

(一)××證券的內部決策程序

經(jīng)本所律師核查，年 月××證券分別召開了第一屆董事會第 次會議和 年第 次臨時股東大會，審議通過了《××證券定向發(fā)行股份的議案》等相關議案并形成了決議，根據(jù)上述董事會及股東大會決議，××證券本次定向發(fā)行股份方案的主要內容包括：

1、本次定向發(fā)行的股份全部用于購買××證券控股子公司——××證券有限責任公司(以下簡稱“××證券”)小股東××公司(以下簡稱“××投資”)、××公司(以下簡稱“徐州××”)、××公司等三家公司所持有的合計 萬元××證券股權[其中：××所持有的 萬元××證券股權已被××市財政局于年以“ 號”文劃轉給了國有資產(chǎn)授權經(jīng)營公司—××公司(以下簡稱“××投資”)持有]。

2、發(fā)行數(shù)量： 萬股，每股面值為人民幣1.00元。

3、換股比例：根據(jù)具有從事證券業(yè)務評估資格的北京××資產(chǎn)評估有限責任公司出具的“ 號”《資產(chǎn)評估報告書》，截至 年9月30日，××證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每股凈資產(chǎn)為 元，分紅后凈資產(chǎn)為 元股;根據(jù)評估公司出具的“ 號”《資產(chǎn)評估報告書》，截至 年 月 日，××證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每元出資額對應的凈資產(chǎn)為 元。根據(jù)上述資產(chǎn)評估結果，××證券與上述××證券三家小股東協(xié)商確定換股比例為：11.89，即每1股××證券股份可換取1.89元××證券股權。

4、發(fā)行對象、認購數(shù)量、股款支付方式

A、××投資，其以所持××證券 萬元股權作為股款支付方式認購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份;

B、徐州××，其以所持××證券 萬元股權作為股款支付方式認購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份;

C、××投資，××市財政局已于 年將××持有的 萬元××證券股權劃轉給了××投資，××投資以該等股權作為股款支付方式認購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份。

5、本次定向發(fā)行股份后新增股東及其持股比例

本次定向發(fā)行股份完成后，××投資、××投資、××成為××證券的新增股東，其中：××投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、××投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、××持有 萬股股份(持股比例為 %)。

6、本次定向發(fā)行股份后××證券的注冊資本

本次定向發(fā)行股份后，××證券股份總數(shù)為 萬股，每股面值人民幣1元，注冊資本為人民幣 萬元。

(二)××證券關于本次定向發(fā)行股份在國有資產(chǎn)管理部門的備案情況

年 月 日，××證券在××省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“××省國資委”)辦理了與本次定向發(fā)行股份相關的資產(chǎn)評估等事宜的備案登記手續(xù)。

(三)股份認購人(新增股東)內部決策、外部批準情況

1、××投資的內部決策、主管機關批準情況

年 月 日，××投資董事會同意將萬元××證券股權按評估結果全額置換為××證券××萬股股份。

年 月 日，××投資的主管部門××市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以“ 號”《關于同意置換所持××證券有限責任公司股權的批復》同意××投資將 萬元××證券股權按評估結果全額置換為××證券股份。

四、新增股東及其實際控制人具備法定的資格條件

(一)新增股東的主體資格見本法律意見書“

三、新增股東的股權結構、本次增資擴股后××證券的股權結構及股東間的關聯(lián)關系或者一致行動人關系披露情況(一)”部分所述。

(二)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東已充分知悉并且能夠履行股東權利和義務，不存在未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權利和義務的情形。

(三)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東已充分知悉××證券財務狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風險等信息，投資預期合理，不存在被誤導投資入股的情形。

(四)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東自持股之日起36個月內不轉讓所持××證券股份。

(五)根據(jù)本次定向發(fā)行股份的方案，新增股東××投資、××投資、××公司均系以其合法持有的××證券股權作為股款支付方式認購××證券的股份，新增股東具備出資能力。

(六)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司最近一年經(jīng)審計財務報表及對外投資情況說明并經(jīng)本所律師核查，各新增股東對其他企業(yè)的長期投資余額(包括本次對××證券的投資額)不超過其凈資產(chǎn)。

(七)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司最近一年經(jīng)審計財務報表及對外投資情況說明并經(jīng)本所律師核查，新增股東符合“參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家”的政策要求。

據(jù)此，本所律師認為：××證券本次增資擴股的新增股東及其實際控制人具備法定的資格條件，但尚需得到中國證監(jiān)會的核準。

五、新增股東及其實際控制人信譽良好

根據(jù)工商、銀行、稅務、國有資產(chǎn)管理等相關部門出具的證明并經(jīng)本所律師核查，新增股東××投資、××投資、××公司信譽良好，無不良誠信紀錄，新增股東的實際控制人均為國有資產(chǎn)管理機構，信譽良好。

六、結論性法律意見

綜上，本所律師認為：××證券本次增資擴股行為合法、合規(guī)，新增股東及其實際控制人具備法定資格且信譽良好，但尚需得到中國證監(jiān)會的核準。

第三篇：增資擴股法律意見書

【】律師事務所

關于【】投資入股

【】

之

法律意見書

【】律師事務所 關于【】投資入股

【】之 法律意見書

致：【】

【】律師事務所（以下簡稱“本所”）接受【】（以下簡稱“貴公司”）委托，擔任貴公司的專項法律顧問，為貴公司【】投資入股【】事項提供法律服務。

依據(jù)貴公司與本所簽訂的專項法律服務合同，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定，出具本法律意見書。

對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

1、本所律師承諾依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見；

2、本所律師承諾已遵守法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定，遵循了誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，嚴格履行法定職責，保證本所出具的法律意見書內容的真實性、準確性、完整性；

3、本所同意將本法律意見書作為【】本次交易所必備的法律文件，由貴公司根據(jù)需要隨同其他材料一同報告有關政府機關或其他機構；

4、本所僅就與貴公司本次交易有關的法律事項發(fā)表法律意見，并不對其他專業(yè)事項發(fā)表意見；

5、本所已得到包括【】、貴公司及其他與本次交易各相關方保證，即其已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材料與正本材料一致或復印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；

6、本法律意見書僅供貴公司為本次交易目的而使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)國家現(xiàn)行有效的有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，在對【】本次交易的合法、合規(guī)、真實、有效性進行充分核查和驗證的基礎上，出具法律意見如下：

一、本次交易雙方的主體資格

本次交易的雙方為：出讓方【】，受讓方【】。本所律師對出讓方【】及受讓方【】是否具備從事本次交易的主體資格進行了核查，相關情況如下：

1、【】的主體資格

2、【】的主體資格

二、本次交易的授權與批準

經(jīng)核查，本次交易已取得如下授權和批準：

1、【】的授權和批準

2、【】的授權和批準

經(jīng)審慎核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次交易的雙方按照其各自章程的規(guī)定和決策程序，已經(jīng)取得了對本次交易的授權和批準，雙方授權代表人有權簽署《【】的股份轉讓協(xié)議》，該協(xié)議真實、合法、有效。

三、本次交易的股份轉讓協(xié)議

【】年【】月【】日，【】與【】簽署了《關于【】的股份轉讓協(xié)議》。經(jīng)本所律師核查，該協(xié)議對轉讓股份的數(shù)額、價格、股份交割、協(xié)議生效條件、各方的聲明和保證、相關稅費、公司治理、變更與解除、不可抗力、違約責任、保密條款、爭議解決等事項進行了規(guī)定。

該協(xié)議主要內容如下：

1、協(xié)議標的 【】

2、轉讓價格 【】

3、相關稅費 【】

4、股份交割 【】

5、轉股款支付 【】

6、聲明與保證 【】

7、其他

該協(xié)議第【】條至第【】條，分別對公司治理、保密、不可抗力、違約責任、爭議的解決、協(xié)議生效、協(xié)議的變更解除及附件、附則作出了明確約定。

經(jīng)審慎核查，本所律師認為，本次交易雙方簽定的《關于【】的股份轉讓協(xié)議》，形式及內容完備，協(xié)議條款不存在違反《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律、法規(guī)強制性或禁止性規(guī)定之處，該協(xié)議真實、合法、有效，【】及【】履行該協(xié)議不存在法律障礙。

四、【】（目標公司）的基本情況

1、（目標公司）的基本情況 【】

經(jīng)審慎核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，【】為合法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和其《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，該公司不存在將導致或可能導致【】與【】簽訂的《關于【】的股份轉讓協(xié)議》不能履行的情形。

2、【】股東及其持股情況

經(jīng)核查，【】股東及其持股情況為【】。

本所律師核查了【】持有的目標公司的情況，【】現(xiàn)持有目標公司【】股股份，占通鼎股份的股權比例為【】%。

經(jīng)核查，【】持有的目標公司的全部股份，不存在用于擔保、抵押、質押或被扣押、凍結、查封等權利限制的情形，亦不存在其他涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情形。

經(jīng)核查，目標公司成立于【】，【】為其主要發(fā)起人。自目標公司設立至【】年【】月【】日【】與【】簽訂《關于【】的股份轉讓協(xié)議》，時間已逾一年。

經(jīng)審慎核查，本所律師認為，【】持有的目標公司的股份真實、合法、有效；本次交易的標的資產(chǎn)不存在任何擔保、抵押、質押、被司法機關凍結、查封、扣押或其他導致所有權人權利受到限制的情形；【】出讓其持有的目標公司的股份，不受《公司法》關于股份公司發(fā)起人自股份公司設立之日起一年內不得轉讓其持有的股份公司股份的規(guī)定限制；【】持有的上述目標公司股權依法過戶至【】名下不存在法律障礙。

五、結論意見

綜上，本所律師認為，本次交易雙方具有相應的主體資格；本次交易已取得現(xiàn)階段必要且合法有效的批準或授權；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件；本次交易的協(xié)議合法、有效；本次交易標的資產(chǎn)權屬清晰。據(jù)此，【】實施本次股權投資的行為合法、有效，不存在法律障礙。

本法律意見書一式五份，具有同等法律效力。（本頁以下無正文）

第四篇：增資擴股法律意見書（xiexiebang推薦）

關于XXXX有限公司增資擴股的

法律意見書

就XXXX股份有限公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，提高核心資本充足率及市場競爭力，擬以定向募集配售新股方式增加股本金人民幣XXX萬元，受XXXXX股份有限公司的委托，四川遂州律師事務所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》(以下簡稱《商業(yè)銀行法》)、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》(以下簡稱《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為本次增資擴股事項出具本法律意見書，供XXXX股份有限公司決策參考。

一、XXXX股份有限公司向本所提供了下列文件：

1、《關于XXXX股份有限公司增資擴股的申請書》；

2、《XXXX股份有限公司增資擴股可行性研究報告》；

3、《XXXX增資擴股方案》；

4、《關于啟動增資擴股工作的議案》；

5、《XXXX2015年第二次臨時股東大會會議決議》。

二、基本情況及法律可行性

（一）主體情況

經(jīng)審查，本次擬增資擴股的XXXX股份有限公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，依法在工商行政管理部門注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的股份有限公司。XXXX股份有限公司目前持有遂寧市船山區(qū)工商行政管理局核發(fā)的注冊號為xxxxxxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司住所XXXXXX；法定代表人姓名為劉彥XXXX；注冊資本為XXXXX萬元人民幣。其經(jīng)營范圍為：吸收公眾存款，發(fā)放短期、中期和長期貸款，辦理國內結算，辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)，發(fā)放金融債劵，代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債劵，買賣政府債劵、金融債劵、從事同業(yè)拆借，從事銀行卡業(yè)務，提供信用證服務及擔保，代理收付款項及代理保險業(yè)務，提供保管箱服務，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。經(jīng)核查，XXXX股份有限公司已辦理了2015企業(yè)法人年檢手續(xù)，依法有效存續(xù)，沒有出現(xiàn)終止的情形。XXXX股份有限公司的公司類型為其他股份有限公司(非上市)。其股權結構為：XXXX、XXX等XXX機關法人、企業(yè)法人出資設立。

本律師事務所經(jīng)核查后認為，XXXX股份有限公司為依法設立并有效存續(xù)的獨立法人，設立至今持續(xù)經(jīng)營，不存在依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需予終止的情形，具備增資擴股的主體資格。

（二）關于本次增資的授權及批準

依據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《XXXX股份有限公司章程》，XXXX股份有限公司要增資擴股，需經(jīng)股東大會作出決議，并報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。因此，本次增資擴股務必經(jīng)過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后方能啟動。

綜上所述，本律師事務所認為，本次XXXX股份有限公司擬增資擴股的行為符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司登記管理條例》及《XXXX股份有限公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，在獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，可依法實施，不存在實質性法律障礙，特此出具本法律意見書。

XXXXX律師事務所 律師：

xxx年xxx月xxx日

第五篇：增資擴股說明書

海南兆信數(shù)碼印刷有限公司增資擴股說明書

一、公司概況：

海南兆信數(shù)碼印刷有限公司成立于2000年3月16日，公司住所：海南國際科技工業(yè)園?？拼髲B南座首層；法定代表人：蔡秋龍，注冊資本：1300萬元人民幣；公司類型為：有限責任公司；經(jīng)營范圍：連鎖印刷、包裝及印刷、包裝材料、防偽產(chǎn)品開發(fā)、研制、商標印刷、印刷機械、計算機設備及技術開發(fā)等。

數(shù)碼印刷公司是由海南兆信防偽科技有限公司發(fā)起、由北京經(jīng)綸全訊科技有限公司、海南金眾實業(yè)有限公司合資成立的、專業(yè)從事“煙用拉線電碼防偽”項目開發(fā)、防偽拉線生產(chǎn)的高科技防偽公司。其中，海南兆信防偽科技有限公司以項目開發(fā)、生產(chǎn)設備、無形資產(chǎn)投入663萬元（其中無形資產(chǎn)作價256），占51%；北京經(jīng)綸全訊科技有限公司以設備、設備專供權投入作價390萬元（其中專供權作價40萬元），占30%；海南金眾實業(yè)有限公司以現(xiàn)金投入247萬元，占19%的股權。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)1700萬元。

二、主導業(yè)務：

1、煙用拉線電碼防偽項目的開發(fā)、研制、生產(chǎn)。

該項目是海南國科兆信公司基于電碼防偽技術原理、結合香煙等企業(yè)的生產(chǎn) 特點而開發(fā)的，用于香煙、食品、藥品、音像制品等產(chǎn)品拆封拉線上的電碼防偽系列新產(chǎn)品之一。由于電碼防偽拉線項目國內首創(chuàng)、市場前景廣闊，因而成立海南數(shù)碼印刷有限公司，專業(yè)從事拉線產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)業(yè)務。

2、利用公司進口的世界先進的數(shù)碼印刷機，并與設備供應方合作，積極開發(fā)國內快速印刷市場，形成全國快速印刷連鎖網(wǎng)絡，搶占先機，在國內快速印刷領域占據(jù)領導地位。

三、煙用拉線電碼防偽項目技術及市場：

（一）技術原理:

煙用拉線電碼防偽的技術原理主要基于兆信電碼電話防偽技術和現(xiàn)代印刷技術，將電碼電話防偽技術的原理運用到煙草行業(yè)的防偽中。其基本原理是：由兆信計算機中心為每一盒入網(wǎng)的卷煙產(chǎn)品生成一組唯一的16或21位防偽數(shù)碼，保存在兆信電碼防偽網(wǎng)絡的中心數(shù)據(jù)庫中，同時將該組數(shù)碼采用高科技印刷技術印 1

刷在每盒香煙拉線的背面上，每一組數(shù)碼均對應一個唯一的產(chǎn)品，所有入網(wǎng)產(chǎn)品的數(shù)碼絕無重復、并且相鄰兩組數(shù)碼之間沒有任何規(guī)律可尋。消費者購買到帶有電碼防偽拉線的香煙時，拉開拆封線，可以在背面找到一組完整的防偽數(shù)碼，撥打全國統(tǒng)一防偽查詢電話16840315或中心數(shù)據(jù)庫查詢電話0898-6720123和0898-95315000，也可進入兆信查詢網(wǎng)站，從左至右輸入拉線上的16或21位防偽數(shù)碼即刻便知真?zhèn)巍?/p>

由于兆信防偽數(shù)碼為計算機隨機生成或通過加密運算生成，每一件產(chǎn)品一組，查詢后即刻被記錄并作廢，假冒者因無法獲取產(chǎn)品防偽數(shù)碼信息，因而無法達到批量假冒的目的。

（二）、技術實現(xiàn)方式

兆信煙用電碼防偽拉線的技術方案主要包含兩個方面：一個是防偽數(shù)碼生成、網(wǎng)絡查詢系統(tǒng)；一個是防偽數(shù)碼印刷、拉線制作系統(tǒng)。

1、數(shù)據(jù)生成及網(wǎng)絡查詢系統(tǒng)

數(shù)據(jù)庫網(wǎng)絡中心以兆信總公司中心數(shù)據(jù)庫為依托，包括數(shù)據(jù)庫服務器和數(shù)據(jù)庫軟件。數(shù)據(jù)庫服務器引進美國IBM公司RS6000系列計算機系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)雙機備份存儲，存儲能力為1700億數(shù)據(jù)量。同時引進INFORMIX公司IUS9.14版數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，具備每天1400萬數(shù)據(jù)量的查詢能力。

該系統(tǒng)經(jīng)過幾年的運行、幾百家企業(yè)的使用、近億人次的查詢，證明系統(tǒng)安全可靠，使用方便。

2、防偽數(shù)碼印刷、拉線制作系統(tǒng)

電碼防偽拉線制作采取合作方式完成：在拉線的背面印刷16或21位防偽數(shù)碼由兆信數(shù)碼公司完成生產(chǎn)，印刷有防偽數(shù)碼的拉線基材交由定點拉線廠按照卷煙廠要求規(guī)格制作成電碼防偽拉線產(chǎn)品。

兆信印刷公司利用以色列Indigo公司數(shù)碼印刷機可印刷變動數(shù)碼的特性、設計先進的生產(chǎn)工藝，實現(xiàn)在香煙拉線薄膜表面印刷防偽數(shù)碼，并與廣東大胡子公司、南京金箔拉線廠、紹興京華激光制品有限公司合作，生產(chǎn)出電碼防偽拉線。

電碼防偽拉線的生產(chǎn)工藝經(jīng)過兆信數(shù)碼公司與三家定點拉線廠工程技術人員的認真設計，經(jīng)過長達一年的研制、試驗、試生產(chǎn)等過程的檢驗，表明拉線生產(chǎn)工藝及數(shù)碼印刷的工藝設計合理，能滿足生產(chǎn)要求，可以實現(xiàn)防偽拉線的穩(wěn)定

批量生產(chǎn)。

（三）、產(chǎn)品市場前景：

卷煙是一種特殊的消費品，也是一種高附加值的商品，因此煙草行業(yè)成了假冒的重災區(qū)，據(jù)國家煙草專賣局不完全的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，1999年1—6月間，全國已有1000萬件（200萬大箱）假煙沖擊國內卷煙市場，為1997年的2倍，造成國家稅利損失達到60億元。

我國實行的是煙草專賣制度，對香煙的防偽打假也一直是國家有關部門關注的重點，國家領導人李嵐清、鄒家華分別對煙草行業(yè)的防偽打假工作作出“研究打假防偽措施”和在卷煙產(chǎn)品上“增加防偽標記”的指示。

我公司利用原有的電碼防偽技術，結合高科技印刷技術，開發(fā)出了防偽功能強，能滿足市場需要、煙草行業(yè)需要的煙用電碼防偽拉線，該項目已引起了國家煙草專賣局的高度重視，并于2000年8月31日至2000年9月1日由國家煙草專賣局科技教育司組織、主持召開了“煙用拉線電碼防偽項目”鑒定推廣會。會后，國家煙草專賣局科技教育司又以《科教工作簡報》形式于2000年9月6日向全國各地方煙草專賣局及各地煙廠下發(fā)“煙用拉線電碼防偽項目通過國家煙草專賣局鑒定”的工作簡報，對兆信公司開發(fā)的煙用拉線電碼防偽項目作了充分的肯定。

國家對香煙生產(chǎn)總量控制為3425萬大箱，合盒香煙，按1%來計算，將會使用億條拉線，同時電碼防偽拉線屬拆封性拉線，它還可以用在食品、食品、藥品、音像制品等產(chǎn)品上，具有極為廣闊的市場前景。

兆信數(shù)碼公司借此東風之勢，派專人負責香煙防偽拉線產(chǎn)品的業(yè)務推廣工作，已經(jīng)取得了一定的成績。

四、投資及經(jīng)濟效益

（一）、項目投資

兆信數(shù)碼公司為了開展煙用電碼防偽拉線項目滿足市場需要

海南兆信數(shù)碼印刷有限公司

2013年4月10日