第一篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。公告內(nèi)容至少應當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）

為了規(guī)范上市公司終止重大資產(chǎn)重組情形下相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案后，董事會未在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執(zhí)行保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產(chǎn)重組終止事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產(chǎn)重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產(chǎn)重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。

財務(wù)顧問應當審慎核查本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議；

（二）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結(jié)果；

（五）獨立董事發(fā)表的意見；

（六）財務(wù)顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事發(fā)表的意見、財務(wù)顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產(chǎn)重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內(nèi)，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。”

第八條 上市公司應當按照本所《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現(xiàn)場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網(wǎng)絡(luò)方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務(wù)顧問。

上市公司應當在終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開后2個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結(jié)果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結(jié)果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第三篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組

預案基本情況表

上市公司根據(jù)我部《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》，因重大資產(chǎn)重組事項向我部申請股票連續(xù)停牌的，應當填寫《上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表》（見附件1），與停牌申請一并提交我部。

上市公司重大資產(chǎn)重組方案特別重大，需要事前報請國務(wù)院原則同意的，可以在承諾的停牌期限屆滿前，向我部申請適當延長停牌時間，并將相關(guān)情況在進展公告中予以披露。

附件1： 上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表（申請停牌時填寫）

上海證券交易所上市公司部

2008年5月29日

附件1：上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表（申請停牌時填寫）

公司簡稱：

公司代碼：

聯(lián)系方式： 獨立財務(wù)顧問名稱：

項目主辦人姓名：

（若申請停牌時獨立財務(wù)顧問尚未確定的，可以在確定后將其聯(lián)系方式告知我部）

本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時間安排（根據(jù)實際情況選擇）：

1、本次重大資產(chǎn)重組類型的描述：

（1）資產(chǎn)購買；（2）資產(chǎn)出售；（3）資產(chǎn)置換；（4）其他

2、本次重大資產(chǎn)重組達到重大的標準：

（1）資產(chǎn)總額；（2）資產(chǎn)凈額；（3）營業(yè)收入；（4）其他

3、交易對方和上市公司的關(guān)系：（1）控股股東及實際控制人；（2）（潛在）收購人；（3）獨立第三方；（4）其他

4、本次重大資產(chǎn)重組是否將導致公司實際控制人發(fā)生變化：（1）是；（2）否

5、本次重大資產(chǎn)重組進入上市公司的資產(chǎn)預計交易金額： 萬元。

6、上市公司支付方式為（針對購買的資產(chǎn)，可多選）：（1）現(xiàn)金；（2）其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（3）發(fā)行股份；（4）其他

7、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準：（1）是（說明提交自查報告的時間）；（2）否

8、上市公司是否處于被證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案狀態(tài)：（1）是；（2）否

9、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及創(chuàng)新、無先例事項：

（1）是（具體說明涉及的事項，需事前報國務(wù)院同意的應當特別注明）；（2）否

10、預計董事會審議重大資產(chǎn)重組預案的時間： 年 月 日

**股份有限公司（蓋章）

年 月 日

第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）

證監(jiān)會《關(guān)于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函[2008]076號）制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》，現(xiàn)予以轉(zhuǎn)發(fā)。

一、擔任上市公司重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的證券機構(gòu)（以下簡稱獨立財務(wù)顧問），應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告[2008]13號，以下簡稱《準則第26號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號，以下簡稱《規(guī)定》）的相關(guān)要求，認真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對上市公司相關(guān)的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業(yè)意見和報告，并保證其所出具的專業(yè)意見和報告的真實性、準確性和完整性。

二、獨立財務(wù)顧問接受上市公司委托，為重大資產(chǎn)重組事項提供咨詢和顧問服務(wù)、出具專業(yè)意見和報告的，雙方應本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就上市公司配合獨立財務(wù)顧問履行其職責的義務(wù)、應提供的材料和責任劃分等事項做出約定。

獨立財務(wù)顧問與上市公司應當就重大資產(chǎn)重組事項簽訂專門的保密協(xié)議。簽署保密協(xié)議后，獨立財務(wù)顧問可以向上市公司調(diào)閱與本次交易有關(guān)的尚未公開的法律文件和財務(wù)會計資料。

三、獨立財務(wù)顧問應當幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險，提出具體對策和建議，設(shè)計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報和信息披露文件。

獨立財務(wù)顧問應當對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產(chǎn)重組應遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及其應承擔的相關(guān)義務(wù)、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。

四、獨立財務(wù)顧問應當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程。獨立財務(wù)顧問應當對擬實施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進行全面調(diào)查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司和交易對方符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。

獨立財務(wù)顧問應當在充分盡職調(diào)查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，獨立財務(wù)顧問機構(gòu)應當終止委托關(guān)系或者相應修改其結(jié)論性意見。

五、獨立財務(wù)顧問接受委托人委托的，應當指定2名財務(wù)顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協(xié)辦人參與。獨立財務(wù)顧問主辦人應當親自組織并直接參與對上市公司重大資產(chǎn)重組活動的盡職調(diào)查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風險。

獨立財務(wù)顧問應當就上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)成立內(nèi)核機構(gòu)，并根據(jù)實際情況，對內(nèi)核機構(gòu)的職責、人員構(gòu)成、工作規(guī)則等進行適當調(diào)整，形成規(guī)范、有效的內(nèi)核制度。獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)應當恪盡職守,保持獨立判斷。

獨立財務(wù)顧問應當在內(nèi)核程序結(jié)束后，作出是否為上市公司重大資產(chǎn)重組出具專業(yè)意見或報告的決定。經(jīng)內(nèi)核決定出具的專業(yè)意見或報告，應當包括以下內(nèi)容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發(fā)展前景的評價、有關(guān)本次交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見。獨立財務(wù)顧問法定代表人或者其授權(quán)代表人、部門負責人、內(nèi)核負責人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務(wù)顧問專業(yè)意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。

六、在上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃、論證過程中，獨立財務(wù)顧問應當積極配合、協(xié)助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進程備忘錄。

上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定可以或者應當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務(wù)顧問應當積極督促、2 配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。

上市公司股票因重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，獨立財務(wù)顧問應當督促上市公司至少每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告。

七、上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后，擬公告重大資產(chǎn)重組預案的，獨立財務(wù)顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：

（一）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案是否符合《重組辦法》、《規(guī)定》及《準則第26號》的要求。

（二）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。

（三）上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響。

（四）上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和《規(guī)定》第四條所列明的各項要求。

（六）本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙。

（七）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

（八）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

八、上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產(chǎn)重組報告書的，獨立財務(wù)顧問應當依照《準則第26號》第十三條等相關(guān)規(guī)定出具獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問報告應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）結(jié)合對《準則第26號》第十條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，3 還應當結(jié)合對《準則第26號》第十一條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規(guī)定。

（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設(shè)前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。

（四）結(jié)合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關(guān)的違約責任是否切實有效發(fā)表明確意見。

（七）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。

九、獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，對上市公司重大資產(chǎn)重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務(wù)顧問報告和其他專業(yè)意見的，應當同時作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委托財務(wù)顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；

（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

十、獨立財務(wù)顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。

獨立財務(wù)顧問與其他證券服務(wù)機構(gòu)對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務(wù)顧問應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，獨立財務(wù)顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并對已披露和已申報的相關(guān)文件和專業(yè)意見進行相應修改和更新。

重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，獨立財務(wù)顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告。

十二、獨立財務(wù)顧問接受委托人委托后，應當按照《重組辦法》及相關(guān)規(guī)定，及時向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務(wù)應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：

（一）指定獨立財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復。

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查。

（三）組織上市公司、交易對方及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進 5 行答復；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務(wù)顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務(wù)顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。

（四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關(guān)文件或報告全文的，獨立財務(wù)顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。

（五）自申報起至重大資產(chǎn)重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關(guān)當事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告。

（六）申報本次擔任重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的收費情況。

十三、獨立財務(wù)顧問應當建立健全內(nèi)部報告制度，獨立財務(wù)顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責人、內(nèi)核機構(gòu)負責人等相關(guān)負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由獨立財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、獨立財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。

十四、獨立財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨立財務(wù)顧問不得終止委托協(xié)議，但獨立財務(wù)顧問出現(xiàn)無法履行職責的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問和上市公司應當自協(xié)議終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務(wù)顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項進行申報的，應當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。

十五、上市公司重大資產(chǎn)重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務(wù)顧問應當根據(jù)相關(guān)要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，獨立財務(wù)顧問應當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關(guān)公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報告書和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的補充意見和報告。

獨立財務(wù)顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務(wù)顧問應當對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)，獨立財務(wù)顧問應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。

上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中發(fā)生重大事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，獨立財務(wù)顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告。

十七、獨立財務(wù)顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計。獨立財務(wù)顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作：

（一）督促上市公司、交易對方和其他相關(guān)當事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施重大資產(chǎn)重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作；

（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關(guān)當事人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況；

（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關(guān)當事人落實后續(xù)計劃及重大資產(chǎn)重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況；

（五）結(jié)合上市公司定期報告，核查重大資產(chǎn)重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

獨立財務(wù)顧問應當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組相關(guān)的資產(chǎn)交付或者過戶情況、相關(guān)當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現(xiàn)情況、管理層討論 7 與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。

十八、獨立財務(wù)顧問應當建立健全內(nèi)部檢查制度，確保獨立財務(wù)顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交持續(xù)督導工作的情況報告。

在持續(xù)督導期間，獨立財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內(nèi)另行聘請財務(wù)顧問對其進行持續(xù)督導。

十九、獨立財務(wù)顧問應當建立重大資產(chǎn)重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調(diào)查報告、內(nèi)核機構(gòu)工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復。獨立財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨立財務(wù)顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關(guān)核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導致獨立財務(wù)顧問無法做出判斷的，獨立財務(wù)顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務(wù)顧問報告。

二十一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準的，獨立財務(wù)顧問應在重組方案實施完畢后15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送重組業(yè)務(wù)總結(jié)報告?？偨Y(jié)報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內(nèi)容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。

二十二、獨立財務(wù)顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴格保密，不得進行內(nèi)幕交易。

獨立財務(wù)顧問應當按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向證監(jiān)會報告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合證監(jiān)會依法進行的調(diào)查。

二十三、獨立財務(wù)顧問從事上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應當公平8 競爭，按照業(yè)務(wù)復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務(wù)。

二十四、獨立財務(wù)顧問主辦人應當積極參加相關(guān)的持續(xù)培訓，接受后續(xù)教育，不斷提高上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)水平。

二十五、獨立財務(wù)顧問及其主辦人和內(nèi)部相關(guān)部門負責人在上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應當按照中國證監(jiān)會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。

上海證券交易所上市公司部

2008年5月20日

第五篇：上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司

重大資產(chǎn)重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以參照本專家指引，也可以根據(jù)具體情況采用其他適當?shù)淖龇?。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展，對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量，使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結(jié)論，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時，應當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，應當關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時，資

產(chǎn)評估師應當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響，并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時，資產(chǎn)評估師應當在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務(wù)報表之間的對應關(guān)系；評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務(wù)報表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）土地使用權(quán)評估基準日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài)，包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費用繳納等；相關(guān)費用的承擔方式以及對評估值的影響；

（二）土地使用權(quán)權(quán)屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項；

存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的，評估報告應當披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估，評估報告通常披露如下內(nèi)容：

（一）礦業(yè)權(quán)評估范圍，包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、— 2 —

開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等；取得方式；取得成本；有償處置情況及相關(guān)稅費，包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權(quán)使用費、采礦權(quán)使用費等的繳納情況；

對于無償取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)價款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響；

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準文件，礦業(yè)權(quán)價款繳納情況；

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán)，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)； 礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地，披露目前勘查及其投入情況；

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán)，如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定，披露是否存在未付的款項并已足額記為負債；如果礦業(yè)權(quán)應當處置而未處置并且涉及價款的，披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式，及其對評估結(jié)論的影響。

（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；

已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應的礦種、面積、評估價值、相應權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式，以及對評估結(jié)論的影響；

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。

（三）礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的，披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價款及相關(guān)費用的繳納，及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，評估對象是完整經(jīng)營性實體的，應當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法，并結(jié)合評估方法的適用性，披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實體的，披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應當披露：

（一）結(jié)合所選擇的具體方法，披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時，通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預測表、營業(yè)成本預測表、營業(yè)稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務(wù)費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中，建議將歷史數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；

（二）資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況；

（三）業(yè)績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；

（四）折現(xiàn)率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結(jié)果；引用數(shù)據(jù)的出處，可比公司的選擇標準和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露：

（一）可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼；

（二）交易案例選擇標準、案例來源及相關(guān)信息，案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權(quán)比例等；

（三）價值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，評估報告應當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論；主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報告應當披露：

（一）引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出

具日期、備案情況；

（二）引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值；

（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項；

（四）引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況；

（五）其他需要披露的重要事項。第十二條 評估結(jié)論形成過程應當披露：

（一）不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析；

（二）形成評估結(jié)論的過程和理由；

（三）評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價或者缺乏控制權(quán)折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數(shù)值的測算過程及確定依據(jù)，并對相關(guān)差異進行分析說明；

（四）評估對象涉及境外資產(chǎn)的，應當披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素；

（五）可以結(jié)合對應的重組方式分析評估結(jié)論合理性。第十三條 應當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時，還應當披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響，存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例，相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。

第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項，以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中的評估實踐為基礎(chǔ)，針對此類評估業(yè)務(wù)評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務(wù)評估報告應該披露的全部內(nèi)容。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。