第一篇：01.上交所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄(第一號)-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程080521

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題的規(guī)定》）、《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函[2008]076號）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

二、我部對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審查。

三、上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向我部提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，我部在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。

上市公司向我部提出停牌申請時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時(shí)間最長不得超過30天。董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“本公司擬在公告刊登后*天內(nèi)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票將于*月*日恢復(fù)交易，并且公司在股票恢復(fù)交易后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！?/p>

若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向我部提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時(shí)，向我部說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體原因，申請股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“公司在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！蔽也空J(rèn)為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報(bào)中國證監(jiān)會。

上市公司連續(xù)停牌超過5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。

四、上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價(jià)格波動達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號，以下簡稱128號通知）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。若公司認(rèn)為股票價(jià)格波動未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在按本規(guī)則第五條向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案時(shí)向我部做出說明，并提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見。

法人的自查報(bào)告中應(yīng)當(dāng)列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報(bào)告應(yīng)當(dāng)列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)申請事項(xiàng)的動議時(shí)間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向我部申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》的規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌，同時(shí)向我部提交下列文件：

1、董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見；

2、按照《內(nèi)容與格式第26號》第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；

3、上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；

交易合同應(yīng)當(dāng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。”

重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則、限售期，以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價(jià)格或者定價(jià)原則、資產(chǎn)過戶或交付的時(shí)間安排和違約責(zé)任等條款。

4、上市公司按照《若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會會議記錄，及下列文件和說明：

（1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已取得的相應(yīng)許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；

本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。

（2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明。

上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)的說明。

上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件的說明。

（3）上市公司購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立的說明。

（4）本次交易有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的說明。

5、重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾。

6、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。

7、上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前股票價(jià)格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見。（若達(dá)到的，應(yīng)當(dāng)按第四條的要求提交相關(guān)文件。）

8、國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。）

9、我部要求的其他文件。

上市公司向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)信息披露文件后，我部將及時(shí)對公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。經(jīng)我部審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙披露董事會決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和交易對方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、其它證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如有）。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時(shí)。

六、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)首次申請停牌起，應(yīng)當(dāng)向我部報(bào)送已聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人、項(xiàng)目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)顧問名稱、主辦人和項(xiàng)目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》的相關(guān)要求開展工作，就相關(guān)問題出具明確的核查意見和結(jié)論性意見。

七、按照《重組辦法》的規(guī)定，上市公司完成相關(guān)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項(xiàng)和股東大會召開時(shí)間后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，向我部提交下列文件：

1、董事會決議及其公告；

2、上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要；

3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

4、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告和法律意見書等文件（如有）。

5、股東大會召開通知；

6、我部要求的其他文件。

上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)紙披露董事會決議、股東大會召開通知和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告和意見。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時(shí)。

八、上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)。

九、證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間及作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定后，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》及其相關(guān)配套文件，以及本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)、申請辦理股票停牌和復(fù)牌事宜、實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案。

上海證券交易所上市公司部 2008年5月20日

第二篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公告內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計(jì)、評估和盈利預(yù)測的具體進(jìn)展和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)狀況，有關(guān)申報(bào)審批事項(xiàng)的進(jìn)展以及獲得反饋的情況等；同時(shí)，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項(xiàng)尚存在的重大不確定風(fēng)險(xiǎn)，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應(yīng)當(dāng)最遲于10月13日發(fā)布進(jìn)展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書的，無須申請股票交易停牌1小時(shí)。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第三篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）

為了規(guī)范上市公司終止重大資產(chǎn)重組情形下相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，董事會未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當(dāng)參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應(yīng)的交易進(jìn)程備忘錄。

上市公司預(yù)計(jì)重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請股票停牌。上市公司停牌時(shí)間不得晚于審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌之日起五個(gè)交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。

自查對象應(yīng)至少包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人。自查期間應(yīng)自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)審慎核查本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)，出具專項(xiàng)核查報(bào)告，就本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組后，及時(shí)向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議；

（二）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明；

（四）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結(jié)果；

（五）獨(dú)立董事發(fā)表的意見；

（六）財(cái)務(wù)顧問出具的核查報(bào)告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明、獨(dú)立董事發(fā)表的意見、財(cái)務(wù)顧問出具的核查報(bào)告，應(yīng)當(dāng)與董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議公告同時(shí)披露。

交易對方可以同時(shí)披露其對本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，上市公司應(yīng)當(dāng)配合交易對方進(jìn)行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

(一)本次重大資產(chǎn)重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體過程；

(三)披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成預(yù)案中已列明的違約事件；

(五)違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在終止本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個(gè)交易日內(nèi)，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！?/p>

第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所《關(guān)于推進(jìn)上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定召開投資者說明會，并進(jìn)行披露。本所認(rèn)為必要時(shí)，可要求上市公司在指定地點(diǎn)召開投資者說明會。除現(xiàn)場會議外，本所鼓勵(lì)上市公司同時(shí)通過網(wǎng)絡(luò)方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

上市公司應(yīng)當(dāng)在終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開后2個(gè)交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結(jié)果公告，如實(shí)地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在刊登投資者說明會結(jié)果公告同時(shí)，向本所申請股票復(fù)牌。

第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第四篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）

證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函[2008]076號）制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》，現(xiàn)予以轉(zhuǎn)發(fā)。

一、擔(dān)任上市公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的證券機(jī)構(gòu)（以下簡稱獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問），應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告[2008]13號，以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號，以下簡稱《規(guī)定》）的相關(guān)要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對上市公司相關(guān)的申報(bào)和披露文件進(jìn)行審慎核查，負(fù)責(zé)出具專業(yè)意見和報(bào)告，并保證其所出具的專業(yè)意見和報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問接受上市公司委托，為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提供咨詢和顧問服務(wù)、出具專業(yè)意見和報(bào)告的，雙方應(yīng)本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就上市公司配合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問履行其職責(zé)的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責(zé)任劃分等事項(xiàng)做出約定。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與上市公司應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)簽訂專門的保密協(xié)議。簽署保密協(xié)議后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以向上市公司調(diào)閱與本次交易有關(guān)的尚未公開的法律文件和財(cái)務(wù)會計(jì)資料。

三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)幫助擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提出具體對策和建議，設(shè)計(jì)、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導(dǎo)委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報(bào)和信息披露文件。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對委托人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，指導(dǎo)上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產(chǎn)重組應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及其應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)義務(wù)、責(zé)任，督促上市公司董事會依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。

四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對擬實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進(jìn)行全面調(diào)查，詳細(xì)核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司和交易對方符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報(bào)文件和信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進(jìn)行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)終止委托關(guān)系或者相應(yīng)修改其結(jié)論性意見。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問接受委托人委托的，應(yīng)當(dāng)指定2名財(cái)務(wù)顧問主辦人負(fù)責(zé)，同時(shí)可以安排一名項(xiàng)目協(xié)辦人參與。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)親自組織并直接參與對上市公司重大資產(chǎn)重組活動的盡職調(diào)查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)成立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，并根據(jù)實(shí)際情況，對內(nèi)核機(jī)構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、工作規(guī)則等進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，形成規(guī)范、有效的內(nèi)核制度。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪盡職守,保持獨(dú)立判斷。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后，作出是否為上市公司重大資產(chǎn)重組出具專業(yè)意見或報(bào)告的決定。經(jīng)內(nèi)核決定出具的專業(yè)意見或報(bào)告，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：是否同意出具意見或報(bào)告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發(fā)展前景的評價(jià)、有關(guān)本次交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的說明、本次交易的主要問題和風(fēng)險(xiǎn)的提示、內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問法定代表人或者其授權(quán)代表人、部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)顧問主辦人和項(xiàng)目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和報(bào)告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。

六、在上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃、論證過程中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)積極配合、協(xié)助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進(jìn)程備忘錄。

上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定可以或者應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請股票停牌的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)積極督促、2 配合上市公司及時(shí)辦理停牌申請事宜。

上市公司股票因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期間，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司至少每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。

七、上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后，擬公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少就以下事項(xiàng)出具重組預(yù)案核查意見：

（一）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否符合《重組辦法》、《規(guī)定》及《準(zhǔn)則第26號》的要求。

（二）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預(yù)案中。

（三）上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

（四）上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和《規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求。

（六）本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法律障礙。

（七）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

（八）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

八、上市公司完成相關(guān)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)依照《準(zhǔn)則第26號》第十三條等相關(guān)規(guī)定出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）結(jié)合對《準(zhǔn)則第26號》第十條規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實(shí)際情況，逐項(xiàng)說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，3 還應(yīng)當(dāng)結(jié)合對《準(zhǔn)則第26號》第十一條規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行核查的實(shí)際情況，逐項(xiàng)說明是否符合《重組辦法》第四十一條的規(guī)定。

（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)（如涉及）進(jìn)行全面分析，說明定價(jià)是否合理。

（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價(jià)，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來預(yù)期收益的估值方法進(jìn)行評估的，還應(yīng)當(dāng)對所選取的評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性發(fā)表明確意見。

（四）結(jié)合上市公司盈利預(yù)測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效發(fā)表明確意見。

（七）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對補(bǔ)償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。

九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，對上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具重組預(yù)案核查意見、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和其他專業(yè)意見的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進(jìn)行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委托財(cái)務(wù)顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（四）有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的專業(yè)意見已提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；

（五）在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在其出具的意見或報(bào)告中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對同一事項(xiàng)進(jìn)行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并對已披露和已申報(bào)的相關(guān)文件和專業(yè)意見進(jìn)行相應(yīng)修改和更新。

重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。

十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問接受委托人委托后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向中國證監(jiān)會報(bào)送有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的申報(bào)文件。提交申請文件后，獨(dú)立財(cái)務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)以下工作：

（一）指定獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復(fù)。

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組活動的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查。

（三）組織上市公司、交易對方及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn) 5 行答復(fù)；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責(zé)任的誤導(dǎo)性公告。

（四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關(guān)文件或報(bào)告全文的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時(shí)公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。

（五）自申報(bào)起至重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時(shí)向中國證監(jiān)會報(bào)告。

（六）申報(bào)本次擔(dān)任重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的收費(fèi)情況。

十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部報(bào)告制度，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等相關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進(jìn)行充分的研究、論證，審慎回復(fù)?；貜?fù)意見應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人和項(xiàng)目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。

十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將申報(bào)文件報(bào)中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不得終止委托協(xié)議，但獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出現(xiàn)無法履行職責(zé)的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報(bào)告，申請撤回申報(bào)文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行申報(bào)的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送中國證監(jiān)會的申報(bào)文件中予以說明。

十五、上市公司重大資產(chǎn)重組方案需提交并購重組委審核的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)要求積極配合上市公司制作并報(bào)送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司按照《準(zhǔn)則第26號》的要求準(zhǔn)備相關(guān)公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充意見和報(bào)告。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)配合上市公司編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。同時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對重組實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個(gè)工作日內(nèi)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。

上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。

十七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會計(jì)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報(bào)告的披露，做好以下持續(xù)督導(dǎo)工作：

（一）督促上市公司、交易對方和其他相關(guān)當(dāng)事人按照相關(guān)程序規(guī)范實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案，及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和信息披露的義務(wù)；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求規(guī)范運(yùn)作；

（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關(guān)當(dāng)事人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況；

（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關(guān)當(dāng)事人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃及重大資產(chǎn)重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況；

（五）結(jié)合上市公司定期報(bào)告，核查重大資產(chǎn)重組是否按計(jì)劃實(shí)施、是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)；其實(shí)施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會計(jì)的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組相關(guān)的資產(chǎn)交付或者過戶情況、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況、盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況、管理層討論 7 與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項(xiàng)等出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告。

十八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部檢查制度，確保獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人切實(shí)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，按時(shí)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交持續(xù)督導(dǎo)工作的情況報(bào)告。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予以公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)另行聘請財(cái)務(wù)顧問對其進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

十九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立重大資產(chǎn)重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作檔案。工作檔案至少應(yīng)包括盡職調(diào)查報(bào)告、內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復(fù)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。

二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促其整改，并將整改情況在相關(guān)核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導(dǎo)致獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問無法做出判斷的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不得為上市公司出具重組預(yù)案核查意見、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

二十一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準(zhǔn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在重組方案實(shí)施完畢后15個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報(bào)送重組業(yè)務(wù)總結(jié)報(bào)告?？偨Y(jié)報(bào)告至少應(yīng)包括本次重組的交易背景、交易進(jìn)程、交易方案主要內(nèi)容、存在的主要問題以及相應(yīng)解決措施、方案實(shí)施效果等。

二十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密責(zé)任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格保密，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向證監(jiān)會報(bào)告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合證監(jiān)會依法進(jìn)行的調(diào)查。

二十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問從事上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平8 競爭，按照業(yè)務(wù)復(fù)雜程度及所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)與委托人商議財(cái)務(wù)顧問報(bào)酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當(dāng)競爭手段招攬業(yè)務(wù)。

二十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)積極參加相關(guān)的持續(xù)培訓(xùn)，接受后續(xù)教育，不斷提高上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)水平。

二十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人和內(nèi)部相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求切實(shí)整改，及時(shí)履行報(bào)告、披露等責(zé)任。

上海證券交易所上市公司部

2008年5月20日

第五篇：[上交所]上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第6號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)（以下簡稱“評估機(jī)構(gòu)”）對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并披露的資產(chǎn)評估結(jié)論等信息的，應(yīng)當(dāng)按照以下原則履行信息披露義務(wù)：

一、資產(chǎn)評估事項(xiàng)相關(guān)程序性要求

1、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報(bào)告書時(shí)，應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

2、評估機(jī)構(gòu)使用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，計(jì)算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。

3、評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實(shí)際的各種簡單假設(shè)進(jìn)行隨意評估。

二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求

1、上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中詳細(xì)披露評估機(jī)構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準(zhǔn)日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。

評估報(bào)告利用或參考其他機(jī)構(gòu)報(bào)告結(jié)論的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定披露其他機(jī)構(gòu)報(bào)告的上述信息。

2、上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)完整、恰當(dāng)引用評估報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容，使用通俗易懂的語言，對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結(jié)論，不得使用誤導(dǎo)性的表述。

3、評估報(bào)告顯示標(biāo)的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項(xiàng)）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標(biāo)的資產(chǎn)整體評估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同評估方法分別按照以下第4、5、6、7條的要求詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具核查意見，并予以披露。

4、采用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估（含假設(shè)開發(fā)法）的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)特點(diǎn)詳細(xì)披露預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價(jià)格、采購成本、費(fèi)用預(yù)算等。同時(shí)，上市公司還應(yīng)當(dāng)披露計(jì)算模型所采用的折現(xiàn)率、預(yù)期未來各收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。

評估報(bào)告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價(jià)格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標(biāo)的已實(shí)現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。

相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素的嚴(yán)重制約，導(dǎo)致相關(guān)評估標(biāo)的在未來能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

評估標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報(bào)告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因、解決措施，作出相關(guān)承諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對該等措施的合理性出具獨(dú)立意見。

5、采用市場法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)明確說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標(biāo)的收益能力、競爭能力、技術(shù)水平、地理位置、時(shí)間因素等情況對可比交易案例進(jìn)行的調(diào)整，從而得出評估結(jié)論的過程。

6、采用成本法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項(xiàng)目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價(jià)格、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋其原因。

7、采用多種評估方法進(jìn)行評估，并按照一定的價(jià)值分析原理或計(jì)算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)評估值的，上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法合理性及其理由。

8、評估基準(zhǔn)日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，發(fā)生可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響程度，必要時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)就此出具專業(yè)意見。

9、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報(bào)告書“特別事項(xiàng)說明”相關(guān)事項(xiàng)，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中充分提示資產(chǎn)評估事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。

10、上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中，評估報(bào)告使用收益法等基于未來收益預(yù)期的方法（含假設(shè)開發(fā)法）的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組完成后連續(xù)三個(gè)會計(jì)（含完成當(dāng)年）的報(bào)告中以對比列示的方式披露相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤的原預(yù)測數(shù)和實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)。凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到原預(yù)測數(shù)90%的，公司董事會及其聘請的評估師應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；未達(dá)到原預(yù)測數(shù)80%的，公司董事會及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報(bào)告事后審查情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對公司董事會或評估機(jī)構(gòu)及人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報(bào)告，誤導(dǎo)投資者的，我部將報(bào)中國證監(jiān)會查處。

上海證券交易所上市公司部 2008年9月18日