第一篇：上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}研究(2003)
上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}研究
□中國(guó)建設(shè)銀行信貸審批部 劉 一
如何選擇適合的擔(dān)保措施以有效地降低貸款風(fēng)險(xiǎn)，是銀行信貸經(jīng)營(yíng)和審批中十分關(guān)注的 問(wèn)題。目前，比較多見(jiàn)的貸款擔(dān)保方式是保證和抵押，而隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，企業(yè)改組、改制、重組、投資、控股等新的經(jīng)營(yíng)方式不斷出現(xiàn)，借款人以其長(zhǎng)期投資的權(quán) 利進(jìn)行質(zhì)押因其固有的優(yōu)點(diǎn)，作為防范信貸風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)有力手段應(yīng)引起銀行的重視。目前，在國(guó)內(nèi)有多家銀行操作過(guò)上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押貸款，但多為個(gè)案操作。本文著重探討 上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押中應(yīng)關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題。
一、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押是一種合法、有效的擔(dān)保方式
擔(dān)保，從其基本性質(zhì)而言，可分為人的擔(dān)保和物的擔(dān)保，而且，通常人們認(rèn)為物的擔(dān)保 優(yōu)于人的擔(dān)保。質(zhì)押就是屬于物的擔(dān)保，并且具有“一物一質(zhì)”的特點(diǎn)，質(zhì)押對(duì)債權(quán)銀行的 有利之處在于：質(zhì)物由質(zhì)權(quán)人（債權(quán)銀行）占有，債務(wù)人屆時(shí)不履行債務(wù)時(shí)，質(zhì)權(quán)人因直接 占有質(zhì)物，從而掌握了對(duì)質(zhì)物的實(shí)際處置權(quán)，由此更能充分體現(xiàn)債權(quán)人的權(quán)益，促使借款人 根據(jù)借款合同償債履約。
我國(guó)《擔(dān)保法》根據(jù)質(zhì)押標(biāo)的屬性的不同，將質(zhì)押分為動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種具體形 式。在現(xiàn)代社會(huì)中，隨著商業(yè)信用的票據(jù)化，資產(chǎn)的證券化以及相應(yīng)的票據(jù)和證券市場(chǎng)的迅 速發(fā)展，權(quán)利成為物質(zhì)財(cái)產(chǎn)的異化形態(tài)，由于這些權(quán)利具有確實(shí)有效和便捷融通的特點(diǎn)，從 而使權(quán)利質(zhì)押不但成為可能，而且在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中日益發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。
《擔(dān)保法》第七十五條規(guī)定的“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”屬于可以進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押的 范疇，也就是說(shuō)以上市公司的流通股和非流通股股權(quán)作質(zhì)押是有法律依據(jù)的。中國(guó)人民銀行 于2000年出臺(tái)了《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》，我行據(jù)此制定下發(fā)了《中國(guó)建設(shè)銀行 股票質(zhì)押貸款暫行辦法》，規(guī)范了對(duì)證券公司以自營(yíng)股票質(zhì)押貸款的操作，但這僅僅是滿(mǎn)足 了券商間接融資的需要，而對(duì)廣大公司客戶(hù)以股票質(zhì)押取得商業(yè)銀行貸款支持的需求央行目 前尚無(wú)具體的管理辦法出臺(tái)。
上市公司非流通股的股權(quán)質(zhì)押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內(nèi)上 市公司非流通股（包括國(guó)家股、國(guó)有法人股和法人股）為質(zhì)物，為其向銀行申請(qǐng)的貸款提供 擔(dān)保。由于上市公司非流通股的股權(quán)具有登記規(guī)范、產(chǎn)權(quán)清晰、變現(xiàn)性強(qiáng)等特點(diǎn)，不但借款 人（出資人）可以充分利用這一資源擴(kuò)大融資渠道和規(guī)模，而且對(duì)貸款銀行而言非流通股股 權(quán)也具有較高的擔(dān)保價(jià)值。因此，使用和接受這一擔(dān)保措施對(duì)借貸雙方都是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。
二、上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值的評(píng)估辦法
從銀行角度來(lái)看，以上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)主要有兩個(gè)方面：一是如何正確 評(píng)價(jià)出質(zhì)物的市場(chǎng)價(jià)值；二是如何加強(qiáng)貸后監(jiān)管，確保質(zhì)物不隨上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股市波 動(dòng)、配股等因素的變化而價(jià)值縮水。
怎樣確定出銀行和企業(yè)都能接受的股權(quán)質(zhì)押價(jià)值，是上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的一個(gè) 關(guān)鍵問(wèn)題，這也是目前制約非流通股質(zhì)押推行的難點(diǎn)。從目前看，對(duì)上市公司非流通股股權(quán) 價(jià)值評(píng)估的依據(jù)可以有：每股凈資產(chǎn)調(diào)整法、市價(jià)調(diào)整法和收益法等。
市價(jià)調(diào)整法是通過(guò)對(duì)非流通股股權(quán)的歷史交易價(jià)格的時(shí)間因素修正、市場(chǎng)變化因素修正、個(gè)別因素修正等一系列調(diào)整，最終確定評(píng)估價(jià)值。這是一種簡(jiǎn)單的評(píng)估方法，可以在一定 時(shí)期內(nèi)客觀(guān)地反映市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)價(jià)格，評(píng)估結(jié)果易于被各方面理解和接受。但目前我國(guó)還沒(méi)有一 個(gè)規(guī)范的法人股拍賣(mài)市場(chǎng)，因此限制了這種方法的應(yīng)用范圍。
收益法首先要分析上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況及風(fēng)險(xiǎn)、歷史利潤(rùn)水平和利潤(rùn)分配政策、行業(yè)收 益率等因素；其次，了解企業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)前途等；然后，綜合分析、合理預(yù)測(cè)投資的 未來(lái)收益，最后，根據(jù)股權(quán)收益的趨勢(shì)，確定股權(quán)收益的趨勢(shì)模型，并選擇合理的折現(xiàn)率，確定評(píng)估值。收益法是從企業(yè)持有上市公司股權(quán)為了獲利這一角度出發(fā)進(jìn)行評(píng)估，其結(jié)果比 較真實(shí)地反映了股權(quán)的內(nèi)在價(jià)值，但評(píng)估時(shí)由于受我國(guó)目前的股票市場(chǎng)不規(guī)范、法人治理結(jié) 構(gòu)缺陷和上市公司違規(guī)操作等因素的影響，現(xiàn)階段這一方法的實(shí)用性受到一定限制。
目前在實(shí)踐中實(shí)用性、可操作性較強(qiáng)的評(píng)估方法是每股凈資產(chǎn)調(diào)整法，這一方法是選擇 “每股凈資產(chǎn)”這樣一個(gè)能夠反映上市公司非流通股股權(quán)內(nèi)在價(jià)值的參數(shù)，通過(guò)對(duì)它的一系 列調(diào)整和修正，得出核定后每股凈資產(chǎn)。公式如下：
核定后每股凈資產(chǎn)=[（各項(xiàng)資產(chǎn)年度末余額×風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重）—負(fù)債總額]÷年度末普通 股股數(shù)
每股凈資產(chǎn)很容易在上市公司的中報(bào)、年報(bào)中找到，但是企業(yè)的資產(chǎn)中包含著無(wú)形資產(chǎn) 和許多無(wú)效資產(chǎn)，從評(píng)估的謹(jǐn)慎性出發(fā)，銀行應(yīng)對(duì)每股凈資產(chǎn)予以重新核定，對(duì)資產(chǎn)類(lèi)項(xiàng)目 按風(fēng)險(xiǎn)大小進(jìn)行一定比例調(diào)整，也就是說(shuō)，核定后每股凈資產(chǎn)是保守的、有效的，足以抵御 銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)于上市公司核定后凈資產(chǎn)計(jì)算公式中風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重的確定應(yīng)該根據(jù)經(jīng)驗(yàn)和統(tǒng)計(jì)得出，我們 在附表一中提出一個(gè)大致范圍，僅供參考。
核定后每股凈資產(chǎn)的公式中，分子沒(méi)有減除或有負(fù)債項(xiàng)目（為其他企業(yè)提供的擔(dān)保、未 決訴訟、賠償責(zé)任等），但考慮到或有負(fù)債本身的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，如果上市公司確實(shí)存在 很有可能發(fā)生的或有負(fù)債，應(yīng)該予以部分或全部扣減。
以上核定后每股凈資產(chǎn)完全是根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況調(diào)整的，考慮到非財(cái)務(wù)因素有時(shí)對(duì)非流 通股價(jià)值的影響也比較大，如上市公司的股本規(guī)模、所處行業(yè)、主營(yíng)產(chǎn)品未來(lái)走勢(shì)和市場(chǎng)占 有率、流通股在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)等，因此，應(yīng)建立一個(gè)非財(cái)務(wù)因素對(duì)非流通股價(jià)值影響的 系數(shù)，附表二列出了5個(gè)主要的非財(cái)務(wù)影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。
最后，根據(jù)如下公式得出上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值的評(píng)估值。
質(zhì)押股權(quán)評(píng)估值 = 核定后每股凈資產(chǎn)×非財(cái)務(wù)因素影響系數(shù)×質(zhì)押股數(shù)
非財(cái)務(wù)因素影響系數(shù)=各項(xiàng)影響因素系數(shù)相乘
另外，如果存在上市公司擬增發(fā)新股、配股等情況，應(yīng)根據(jù)具體情況予以相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)滬、深兩市的凈資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.47 元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.48元。而根據(jù)以上辦法得出的每股凈資 產(chǎn)是非常保守的，因此我們認(rèn)為通過(guò)以上調(diào)整后，不必再限制質(zhì)押率在70％以下。
三、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押在操作中應(yīng)注意的問(wèn)題
在具體操做中，銀行主要應(yīng)從法律上和管理上注意防范風(fēng)險(xiǎn)。
（一）在法律上應(yīng)注意的問(wèn)題
根據(jù)《證券法》、《擔(dān)保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定：
1、出質(zhì)人對(duì)質(zhì)押的股權(quán)擁有完全的所有權(quán)，與股權(quán)所屬上市公司不存在任何債權(quán)債務(wù) 糾紛，并且上市公司章程等沒(méi)有相關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等的條款。
2、出質(zhì)人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權(quán)的股東，其進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，需提 交上市公司董事會(huì)出具的已獲知該事項(xiàng)的確認(rèn)函。
3、質(zhì)押股權(quán)如果是國(guó)家股或國(guó)有法人股，需提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)出 具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。質(zhì)押股權(quán)如果是金融類(lèi)上市公司的國(guó)家股、國(guó)有法人股、法人股，需同時(shí)提交中國(guó)人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等主管部門(mén)出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。
4、質(zhì)押股權(quán)如果是發(fā)起人法人股，則需提供上市公司已注冊(cè)成立三年（含三年）以上 的書(shū)面證明文件（如公司設(shè)立批文、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等）。
5、嚴(yán)格審查股權(quán)取得的途徑，對(duì)于通過(guò)轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)還應(yīng)審查轉(zhuǎn)讓是否合法、合 軌，出質(zhì)人是否按照轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定足額支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
6、出質(zhì)人申請(qǐng)質(zhì)押的股權(quán)如果是上市公司注冊(cè)成立后有償受讓所得，則需提供股權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同、轉(zhuǎn)讓方關(guān)于出質(zhì)人（受讓方）已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下全部?jī)r(jià)款的書(shū)面證明文件。
7、當(dāng)事人訂立出質(zhì)合同，并交付股權(quán)憑證后，出質(zhì)合同應(yīng)向證券登記機(jī)構(gòu)（深交所或 上交所的存管登記部門(mén)）辦理出質(zhì)登記，同時(shí)，銀行應(yīng)督促上市公司及時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定 媒體上發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告。
（二）在管理上應(yīng)注意防范的風(fēng)險(xiǎn)
1、為防止貸款資金流向股市等違規(guī)渠道，應(yīng)該對(duì)貸款用途進(jìn)行嚴(yán)格審查和限制。
2、質(zhì)物原則上應(yīng)業(yè)績(jī)優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流動(dòng)性較好。銀行可以考慮不接受下 列上市公司非流通股股權(quán)作為質(zhì)押貸款質(zhì)物：
（1）、PT、ST上市公司；
（2）、前6個(gè)月流通股的股價(jià)波動(dòng)幅度（最高價(jià)/最低價(jià)）超過(guò)200％的上市公司；
（3）、可流通股股份過(guò)度集中的上市公司；
（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；
（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；
3、應(yīng)指定專(zhuān)人或部門(mén)負(fù)責(zé)管理質(zhì)押股權(quán)，對(duì)出質(zhì)人、上市公司的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行 貸后跟蹤，原則上應(yīng)該每半年重新評(píng)估一次質(zhì)押物的價(jià)值，如果評(píng)估價(jià)值減少，應(yīng)該要求增 加質(zhì)押股權(quán)。
4、對(duì)于出質(zhì)人為上市公司控股股東的，還應(yīng)在股權(quán)質(zhì)押合同中設(shè)置對(duì)其約束條款，以 防范出質(zhì)人行為損害貸款銀行的合法權(quán)益。比如控股股東擬作某一決定將對(duì)上市公司產(chǎn)生重 大影響的，應(yīng)該事先取得銀行同意。
第二篇：上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押?jiǎn)栴}研究
如何選擇適合的擔(dān)保措施以有效地降低貸款風(fēng)險(xiǎn)，是銀行信貸經(jīng)營(yíng)和審批中十分關(guān)注的問(wèn)題。目前，比較多見(jiàn)的貸款擔(dān)保方式是保證和抵押，而隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，企業(yè)改組、改制、重組、投資、控股等新的經(jīng)營(yíng)方式不斷出現(xiàn)，借款人以其長(zhǎng)期投資的權(quán)利進(jìn)行質(zhì)押因其固有的優(yōu)點(diǎn)，作為防范信貸風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)有力手段應(yīng)引起銀行的重視。目前，在國(guó)內(nèi)有多家銀行操作過(guò)上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押貸款，但多為個(gè)案操作。本文著重探討上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押中應(yīng)關(guān)注的幾個(gè)問(wèn)題。
一、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押是一種合法、有效的擔(dān)保方式
擔(dān)保，從其基本性質(zhì)而言，可分為人的擔(dān)保和物的擔(dān)保，而且，通常人們認(rèn)為物的擔(dān)保優(yōu)于人的擔(dān)保。質(zhì)押就是屬于物的擔(dān)保，并且具有“一物一質(zhì)”的特點(diǎn)，質(zhì)押對(duì)債權(quán)銀行的有利之處在于：質(zhì)物由質(zhì)權(quán)人（債權(quán)銀行）占有，債務(wù)人屆時(shí)不履行債務(wù)時(shí)，質(zhì)權(quán)人因直接占有質(zhì)物，從而掌握了對(duì)質(zhì)物的實(shí)際處置權(quán)，由此更能充分體現(xiàn)債權(quán)人的權(quán)益，促使借款人根據(jù)借款合同償債履約。
我國(guó)《擔(dān)保法》根據(jù)質(zhì)押標(biāo)的屬性的不同，將質(zhì)押分為動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押兩種具體形式。在現(xiàn)代社會(huì)中，隨著商業(yè)信用的票據(jù)化，資產(chǎn)的證券化以及相應(yīng)的票據(jù)和證券市場(chǎng)的迅速發(fā)展，權(quán)利成為物質(zhì)財(cái)產(chǎn)的異化形態(tài)，由于這些權(quán)利具有確實(shí)有效和便捷融通的特點(diǎn)，從而使權(quán)利質(zhì)押不但成為可能，而且在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中日益發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。
《擔(dān)保法》第七十五條規(guī)定的“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”屬于可以進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押的范疇，也就是說(shuō)以上市公司的流通股和非流通股股權(quán)作質(zhì)押是有法律依據(jù)的。中國(guó)人民銀行于2000年出臺(tái)了《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》，我行據(jù)此制定下發(fā)了《中國(guó)建設(shè)銀行股票質(zhì)押貸款暫行辦法》，規(guī)范了對(duì)證券公司以自營(yíng)股票質(zhì)押貸款的操作，但這僅僅是滿(mǎn)足了券商間接融資的需要，而對(duì)廣大公司客戶(hù)以股票質(zhì)押取得商業(yè)銀行貸款支持的需求央行目前尚無(wú)具體的管理辦法出臺(tái)。
上市公司非流通股的股權(quán)質(zhì)押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內(nèi)上市公司非流通股（包括國(guó)家股、國(guó)有法人股和法人股）為質(zhì)物，為其向銀行申請(qǐng)的貸款提供擔(dān)保。由于上市公司非流通股的股權(quán)具有登記規(guī)范、產(chǎn)權(quán)清晰、變現(xiàn)性強(qiáng)等特點(diǎn)，不但借款人（出資人）可以充分利用這一資源擴(kuò)大融資渠道和規(guī)模，而且對(duì)貸款銀行而言非流通股股權(quán)也具有較高的擔(dān)保價(jià)值。因此，使用和接受這一擔(dān)保措施對(duì)借貸雙方都是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。
二、上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值的評(píng)估辦法。
從銀行角度來(lái)看，以上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)主要有兩個(gè)方面：一是如何正確評(píng)價(jià)出質(zhì)物的市場(chǎng)價(jià)值；二是如何加強(qiáng)貸后監(jiān)管，確保質(zhì)物不隨上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股市波動(dòng)、配股等因素的變化而價(jià)值縮水。
怎樣確定出銀行和企業(yè)都能接受的股權(quán)質(zhì)押價(jià)值，是上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押的一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，這也是目前制約非流通股質(zhì)押推行的難點(diǎn)。從目前看，對(duì)上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值評(píng)估的依據(jù)可以有：每股凈資產(chǎn)調(diào)整法、市價(jià)調(diào)整法和收益法等。
市價(jià)調(diào)整法是通過(guò)對(duì)非流通股股權(quán)的歷史交易價(jià)格的時(shí)間因素修正、市場(chǎng)變化因素修正、個(gè)別因素修正等一系列調(diào)整，最終確定評(píng)估價(jià)值。這是一種簡(jiǎn)單的評(píng)估方法，可以在一定時(shí)期內(nèi)客觀(guān)地反映市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)價(jià)格，評(píng)估結(jié)果易于被各方面理解和接受。但目前我國(guó)還沒(méi)有一個(gè)規(guī)范的法人股拍賣(mài)市場(chǎng)，因此限制了這種方法的應(yīng)用范圍。
收益法首先要分析上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況及風(fēng)險(xiǎn)、歷史利潤(rùn)水平和利潤(rùn)分配政策、行業(yè)收益率等因素；其次，了解企業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)前途等；然后，綜合分析、合理預(yù)測(cè)投資的未來(lái)收益，最后，根據(jù)股權(quán)收益的趨勢(shì)，確定股權(quán)收益的趨勢(shì)模型，并選擇合理的折現(xiàn)率，確定評(píng)估值。收益法是從企業(yè)持有上市公司股權(quán)為了獲利這一角度出發(fā)進(jìn)行評(píng)估，其結(jié)果比較真實(shí)地反映了股權(quán)的內(nèi)在價(jià)值，但評(píng)估時(shí)由于受我國(guó)目前的股票市場(chǎng)不規(guī)范、法人治理結(jié)構(gòu)缺陷和上市公司違規(guī)操作等因素的影響，現(xiàn)階段這一方法的實(shí)用性受到一定限制。
目前在實(shí)踐中實(shí)用性、可操作性較強(qiáng)的評(píng)估方法是每股凈資產(chǎn)調(diào)整法，這一方法是選擇“每股凈資產(chǎn)”這樣一個(gè)能夠反映上市公司非流通股股權(quán)內(nèi)在價(jià)值的參數(shù)，通過(guò)對(duì)它的一系列調(diào)整和修正，得出核定后每股凈資產(chǎn)。公式如下：
核定后每股凈資產(chǎn)=[∑（各項(xiàng)資產(chǎn)末余額×風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重）―負(fù)債總額]÷末普通股股數(shù)
每股凈資產(chǎn)很容易在上市公司的中報(bào)、年報(bào)中找到，但是企業(yè)的資產(chǎn)中包含著無(wú)形資產(chǎn)和許多無(wú)效資產(chǎn)，從評(píng)估的謹(jǐn)慎性出發(fā)，銀行應(yīng)對(duì)每股凈資產(chǎn)予以重新核定，對(duì)資產(chǎn)類(lèi)項(xiàng)目按風(fēng)險(xiǎn)大小進(jìn)行一定比例調(diào)整，也就是說(shuō)，核定后每股凈資產(chǎn)是保守的、有效的，足以抵御銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)于上市公司核定后凈資產(chǎn)計(jì)算公式中風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重的確定應(yīng)該根據(jù)經(jīng)驗(yàn)和統(tǒng)計(jì)得出，我們?cè)诟奖硪恢刑岢鲆粋€(gè)大致范圍，僅供參考。
核定后每股凈資產(chǎn)的公式中，分子沒(méi)有減除或有負(fù)債項(xiàng)目（為其他企業(yè)提供的擔(dān)保、未決訴訟、賠償責(zé)任等），但考慮到或有負(fù)債本身的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，如果上市公司確實(shí)存在很有可能發(fā)生的或有負(fù)債，應(yīng)該予以部分或全部扣減。
以上核定后每股凈資產(chǎn)完全是根據(jù)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況調(diào)整的，考慮到非財(cái)務(wù)因素有時(shí)對(duì)非流通股價(jià)值的影響也比較大，如上市公司的股本規(guī)模、所處行業(yè)、主營(yíng)產(chǎn)品未來(lái)走勢(shì)和市場(chǎng)占有率、流通股在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)等，因此，應(yīng)建立一個(gè)非財(cái)務(wù)因素對(duì)非流通股價(jià)值影響的系數(shù)，附表二列出了5個(gè)主要的非財(cái)務(wù)影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。
最后，根據(jù)如下公式得出上市公司非流通股股權(quán)價(jià)值的評(píng)估值。
質(zhì)押股權(quán)評(píng)估值 = 核定后每股凈資產(chǎn)×非財(cái)務(wù)因素影響系數(shù)×質(zhì)押股數(shù)
非財(cái)務(wù)因素影響系數(shù)=各項(xiàng)影響因素系數(shù)相乘
另外，如果存在上市公司擬增發(fā)新股、配股等情況，應(yīng)根據(jù)具體情況予以相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)滬、深兩市的凈資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.47元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產(chǎn)為2.48元。而根據(jù)以上辦法得出的每股凈資產(chǎn)是非常保守的，因此我們認(rèn)為通過(guò)以上調(diào)整后，不必再限制質(zhì)押率在70％以下。
三、上市公司非流通股股權(quán)質(zhì)押在操作中應(yīng)注意的問(wèn)題
在具體操做中，銀行主要應(yīng)從法律上和管理上注意防范風(fēng)險(xiǎn)。
（一）在法律上應(yīng)注意的問(wèn)題
根據(jù)《證券法》、《擔(dān)保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關(guān)股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定：
1、出質(zhì)人對(duì)質(zhì)押的股權(quán)擁有完全的所有權(quán)，與股權(quán)所屬上市公司不存在任何債權(quán)債務(wù)糾紛，并且上市公司章程等沒(méi)有相關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等的條款。
2、出質(zhì)人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權(quán)的股東，其進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，需提交上市公司董事會(huì)出具的已獲知該事項(xiàng)的確認(rèn)函。
3、質(zhì)押股權(quán)如果是國(guó)家股或國(guó)有法人股，需提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或其他有權(quán)部門(mén)出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。質(zhì)押股權(quán)如果是金融類(lèi)上市公司的國(guó)家股、國(guó)有法人股、法人股，需同時(shí)提交中國(guó)人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等主管部門(mén)出具的同意質(zhì)押批準(zhǔn)文件。
4、質(zhì)押股權(quán)如果是發(fā)起人法人股，則需提供上市公司已注冊(cè)成立三年（含三年）以上的書(shū)面證明文件（如公司設(shè)立批文、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等）。
5、嚴(yán)格審查股權(quán)取得的途徑，對(duì)于通過(guò)轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)還應(yīng)審查轉(zhuǎn)讓是否合法、合軌，出質(zhì)人是否按照轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定足額支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
6、出質(zhì)人申請(qǐng)質(zhì)押的股權(quán)如果是上市公司注冊(cè)成立后有償受讓所得，則需提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓方關(guān)于出質(zhì)人（受讓方）已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下全部?jī)r(jià)款的書(shū)面證明文件。
7、當(dāng)事人訂立出質(zhì)合同，并交付股權(quán)憑證后，出質(zhì)合同應(yīng)向證券登記機(jī)構(gòu)（深交所或上交所的存管登記部門(mén)）辦理出質(zhì)登記，同時(shí)，銀行應(yīng)督促上市公司及時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上發(fā)布股權(quán)質(zhì)押公告。
（二）在管理上應(yīng)注意防范的風(fēng)險(xiǎn)
1、為防止貸款資金流向股市等違規(guī)渠道，應(yīng)該對(duì)貸款用途進(jìn)行嚴(yán)格審查和限制。
2、質(zhì)物原則上應(yīng)業(yè)績(jī)優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流動(dòng)性較好。銀行可以考慮不接受下列上市公司非流通股股權(quán)作為質(zhì)押貸款質(zhì)物：
（1）、pt、st上市公司；
（2）、前6個(gè)月流通股的股價(jià)波動(dòng)幅度（最高價(jià)/最低價(jià)）超過(guò)200％的上市公司；
（3）、可流通股股份過(guò)度集中的上市公司；
（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；
（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；
3、應(yīng)指定專(zhuān)人或部門(mén)負(fù)責(zé)管理質(zhì)押股權(quán)，對(duì)出質(zhì)人、上市公司的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行貸后跟蹤，原則上應(yīng)該每半年重新評(píng)估一次質(zhì)押物的價(jià)值，如果評(píng)估價(jià)值減少，應(yīng)該要求增加質(zhì)押股權(quán)。
4、對(duì)于出質(zhì)人為上市公司控股股東的，還應(yīng)在股權(quán)質(zhì)押合同中設(shè)置對(duì)其約束條款，以防范出質(zhì)人行為損害貸款銀行的合法權(quán)益。比如控股股東擬作某一決定將對(duì)上市公司產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)該事先取得銀行同意。
第三篇：上市公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)流程
上市公司股權(quán)質(zhì)押融資項(xiàng)目相關(guān)流程
1.股權(quán)質(zhì)押合規(guī)性審查
1.1 出質(zhì)人如為機(jī)構(gòu)，須具備以下條件：
1）有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，經(jīng)營(yíng)規(guī)范、資本結(jié)構(gòu)合理，財(cái)務(wù)制度健全，有較強(qiáng)的償債能力；
2）有良好的信譽(yù)，企業(yè)及實(shí)際控制人、主要管理人員近2年無(wú)違法或其它不良信用記錄。
1.2 出質(zhì)人如為自然人，須滿(mǎn)足以下條件： 1）擁有中國(guó)國(guó)籍，且具備完全民事行為能力； 2）有穩(wěn)定收入來(lái)源且擁有一定個(gè)人財(cái)產(chǎn)；
3）有良好的個(gè)人信譽(yù)，近三年無(wú)違法或其他不良信用記錄。1.3 質(zhì)押標(biāo)的股票的條件：
1）標(biāo)的股票為限售流通股的，信托期限至少要覆蓋標(biāo)的股票的限售期及標(biāo)的股票解禁后根據(jù)有關(guān)限售股解禁流通的具體管理規(guī)定可實(shí)現(xiàn)完全變現(xiàn)的時(shí)間；標(biāo)的股票為有減持限制的流通股的，信托期限的設(shè)置要覆蓋根據(jù)減持有關(guān)規(guī)定可實(shí)現(xiàn)完全變現(xiàn)的時(shí)間。
2）下列股票不得作為質(zhì)押標(biāo)的：
i.上一虧損的上市公司股票以及業(yè)績(jī)披露預(yù)虧的股票； ii.被交易所ST處理或ST摘帽6個(gè)月以下的上市公司股票；
iii.最近一年內(nèi)因公司治理、信息披露等被交易所譴責(zé)、證監(jiān)會(huì)處罰或有任何不利于正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟事項(xiàng)發(fā)生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；
v.其他潛在風(fēng)險(xiǎn)較大的上市公司股票，如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)或政策風(fēng)險(xiǎn)較大的個(gè)股等。3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年質(zhì)押的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得質(zhì)押。上述人員離職后半年內(nèi)，不得質(zhì)押其所持有的本公司股份。4）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員質(zhì)押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性規(guī)定。2.風(fēng)險(xiǎn)控制措施具體要求：
2.1 目標(biāo)股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保保障性不足的，要求交易對(duì)手追加抵押變現(xiàn)能力強(qiáng)的資產(chǎn)。
2.2 標(biāo)的股票質(zhì)押率要求如下：
1）以滬深300指數(shù)成份股作質(zhì)押的，質(zhì)押率原則上不超過(guò)50%； 2）以非滬深300指數(shù)成份股作質(zhì)押的，質(zhì)押率原則上不超過(guò)40%；
3）集合資金信托項(xiàng)目原則上不接受創(chuàng)業(yè)板上市公司股票作為標(biāo)的股票，單一信托項(xiàng)目以創(chuàng)業(yè)板上市公司股票作質(zhì)押的，質(zhì)押率原則上不超過(guò)30%。2.3 信托方案設(shè)計(jì)須明確標(biāo)的股票的質(zhì)押率上限和每股受讓價(jià)格上限（業(yè)務(wù)部門(mén)和交易對(duì)手商定價(jià)格），并按照“質(zhì)押合同簽署日前一日質(zhì)押股票的20日均線(xiàn)價(jià)格*公司覺(jué)得的抵押率”與“公司決策的每股受讓價(jià)格上限”孰低的原則確定最終受讓價(jià)格。
2.4 對(duì)標(biāo)的股票設(shè)定預(yù)警線(xiàn)和追加線(xiàn)
預(yù)警線(xiàn)與追加線(xiàn)的設(shè)定以受讓價(jià)格為參照基準(zhǔn)，預(yù)警線(xiàn)原則上不低于受讓價(jià)格×160%；追加線(xiàn)原則上不低于受讓價(jià)格×150%。
當(dāng)標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)（或考慮分紅、追加等原因調(diào)整后的折算價(jià)）觸及或跌破預(yù)警線(xiàn)時(shí)，信托經(jīng)理應(yīng)于當(dāng)日通知交易對(duì)手做好追加股權(quán)質(zhì)押的相關(guān)文件、辦理公證，并在之后兩個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)。所追加的保證金或質(zhì)押股票要滿(mǎn)足如下要求：（標(biāo)的股票市值+追加質(zhì)押的股票市值+追加保證金）≥標(biāo)的股票數(shù)量×受讓價(jià)格×160%。
受讓價(jià)格=股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（融資金額）÷標(biāo)的股票收益權(quán)對(duì)應(yīng)的股數(shù)。原則上僅當(dāng)標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)（或折算價(jià)）連續(xù)十個(gè)交易日高于預(yù)警線(xiàn)時(shí)，交易對(duì)手方可申請(qǐng)取回追加的保證金或解除追加股票的質(zhì)押，且取回或解質(zhì)后，標(biāo)的股票的價(jià)格不低于預(yù)警線(xiàn)。
信托業(yè)務(wù)決策后，信托經(jīng)理應(yīng)關(guān)注標(biāo)的股票價(jià)格的波動(dòng)，若在信托成立之前，標(biāo)的股票價(jià)格觸及或跌破預(yù)警線(xiàn)，原則上該筆信托業(yè)務(wù)應(yīng)終止實(shí)施。
2.5持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押的，出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息披露。3.簽署相關(guān)合同 3.1信托貸款合同，并辦理完畢強(qiáng)制執(zhí)行公證手續(xù)。
3.2股權(quán)質(zhì)押合同，并辦理完畢相關(guān)的強(qiáng)制執(zhí)行公證及質(zhì)押登記手續(xù)。（注意約定質(zhì)押期間因出質(zhì)人行使配股權(quán)所獲得的股份是否質(zhì)押）4.股權(quán)質(zhì)押相關(guān)手續(xù) 4.1股權(quán)質(zhì)押所需材料
1）證券質(zhì)押登記申請(qǐng)，申請(qǐng)中應(yīng)列明出質(zhì)人姓名（全稱(chēng)）、出質(zhì)人證券賬戶(hù)號(hào)碼、質(zhì)權(quán)人姓名（全稱(chēng)）、質(zhì)押合同編號(hào)、擬質(zhì)押證券簡(jiǎn)稱(chēng)、證券代碼、證券數(shù)量等內(nèi)容；
2）經(jīng)公證的質(zhì)押合同原件（應(yīng)對(duì)質(zhì)押合同的真實(shí)性和合法性進(jìn)行公證）； 3）質(zhì)押雙方有效身份證明文件及復(fù)印件（境內(nèi)法人需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件、法定代表人證明書(shū)、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書(shū)、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；境外法人需提供經(jīng)認(rèn)證或公證的有效商業(yè)登記證明文件、董事會(huì)或者執(zhí)行董事授權(quán)委托書(shū)、授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件、授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；境內(nèi)自然人需提供中華人民共和國(guó)居民身份證及復(fù)印件，委托他人代辦的還需提供經(jīng)公證的委托代辦書(shū)、代辦人身份證及復(fù)印件；境外自然人需提供經(jīng)認(rèn)證或公證的境外所在國(guó)家或者地區(qū)護(hù)照或者身份證明,有境外其他國(guó)家、地區(qū)永久居留簽證的中國(guó)護(hù)照,香港和澳門(mén)特區(qū)居民身份證,臺(tái)灣同胞臺(tái)胞證等，委托他人代辦的還需提供經(jīng)認(rèn)證或公證的委托代辦書(shū)、代辦人身份證及復(fù)印件）； 4）出質(zhì)人證券賬戶(hù)卡原件及復(fù)印件；
5）質(zhì)押股份為國(guó)有股東持有的，出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)取得省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的質(zhì)押備案表。
4.2 中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司股份質(zhì)押的受理
中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司對(duì)質(zhì)押雙方提交的質(zhì)押登記申請(qǐng)材料審核通過(guò)后，根據(jù)受理日日終對(duì)證券持有數(shù)據(jù)的核查結(jié)果進(jìn)行質(zhì)押登記，并于下一交易日向質(zhì)權(quán)人出具證券質(zhì)押登記證明。質(zhì)押登記的生效日以證券質(zhì)押登記證明上載明的質(zhì)押登記日為準(zhǔn)。
5.到期融資方不能還款時(shí)質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)方式
如果到期融資方未能如期還款，則質(zhì)權(quán)人將通過(guò)法院強(qiáng)制執(zhí)行的方式將質(zhì)押股票以大宗交易、委托拍賣(mài)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)。5.1 大宗交易
參照《深圳證券交易所交易規(guī)則》（2011年修訂）及《深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》 5.2 委托拍賣(mài)
參照《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣(mài)、變賣(mài)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》 5.3 協(xié)議轉(zhuǎn)讓
參照《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》 6.相關(guān)法律法規(guī) 6.1 《物權(quán)法》
第二百二十六條 以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。
基金份額、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價(jià)款，應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。6.2 《擔(dān)保法》
第七十八條 以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同，并向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效。
股票出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的可以轉(zhuǎn)讓。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股票所得的價(jià)款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或者向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。
6.3 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》若干問(wèn)題的解釋
第一百零三條 以股份有限公司的股份出質(zhì)的，適用《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。
以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。
以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)之日起生效。
第一百零四條 以依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)的效力及于股份、股票的法定孳息。
6.4 《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》
第十八條 借款人和貸款人簽訂借款合同后，雙方應(yīng)共同在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)向貸款人出具股票質(zhì)押登記的證明文件。
第十九條 貸款人在發(fā)放股票質(zhì)押貸款前，應(yīng)在證券交易所開(kāi)設(shè)股票質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)特別席位，專(zhuān)門(mén)保管和處分作為質(zhì)物的股票。貸款人應(yīng)在貸款發(fā)放后，將股票質(zhì)押貸款的有關(guān)信息及時(shí)錄入信貸登記咨詢(xún)系統(tǒng)。
第二十條 借款人應(yīng)按借款合同的約定償還貸款本息。在借款人清償貸款后，借款合同自行終止。貸款人應(yīng)在借款合同終止的同時(shí)辦理質(zhì)押登記注銷(xiāo)手續(xù)，并將股票質(zhì)押登記的證明文件退還給借款人。
第二十八條 貸款人應(yīng)在證券交易所開(kāi)設(shè)股票質(zhì)押特別席位（以下簡(jiǎn)稱(chēng)特別席位），用于質(zhì)物的存放和處分；在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)特別資金結(jié)算賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資金賬戶(hù)），用于相關(guān)的資金結(jié)算。借款合同存續(xù)期間，存放在特別席位下的股票，借款人不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)巨k法第三十三條規(guī)定以及借款人和貸款人協(xié)商同意的情形除外。
第二十九條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)出質(zhì)人及貸款人的申請(qǐng)將出質(zhì)股票足額、及時(shí)轉(zhuǎn)移至貸款人特別席位下存放。
第十四條 借款人申請(qǐng)質(zhì)押貸款時(shí)，必須向貸款人提供以下材料：
（一）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、法定代表人證明文件；
（二）中國(guó)人民銀行頒發(fā)的貸款卡（證）;
（三）上月的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和凈資本計(jì)算表及經(jīng)會(huì)計(jì)（審計(jì)）師事務(wù)所審計(jì)的上一的財(cái)務(wù)報(bào)表（含附注）;
（四）由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的質(zhì)物的權(quán)利證明文件；
（五）用作質(zhì)物的股票上市公司的基本情況；
（六）貸款人要求的其他材料。6.5 《公司法》
第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
第一百四十條 記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百四十一條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。6.6 《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》
第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。6.7 《民事訴訴法》
第二百一十四條 對(duì)公證機(jī)關(guān)依法賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書(shū)，一方當(dāng)事人不履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)執(zhí)行，受申請(qǐng)的人民法院應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。
公證債權(quán)文書(shū)確有錯(cuò)誤的，人民法院裁定不予執(zhí)行，并將裁定書(shū)送達(dá)雙方當(dāng)事人和公證機(jī)關(guān)。
6.8 《深圳證券交易所交易規(guī)則》（2011年修訂）大宗交易相關(guān)規(guī)定 6.9 《深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》
6.10 《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣(mài)上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問(wèn)題的規(guī)定》
6.11 《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣(mài)、變賣(mài)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》 6.12 《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》
第四篇：非上市公司股權(quán)質(zhì)押概述
非上市公司股權(quán)質(zhì)押
概念：
股權(quán)質(zhì)押主要是指出質(zhì)人以自已擁有或有權(quán)處分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股權(quán)或有限責(zé)任公司的股權(quán)作為質(zhì)押，為某個(gè)經(jīng)濟(jì)行為作擔(dān)保的行為。
法律依據(jù)： 公司法：
第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
第一百四十條 記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百四十一條 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
第一百四十三條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
擔(dān)保法：第七十八條以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同，并向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效。
股票出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的可以轉(zhuǎn)讓。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股票所得的價(jià)款應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或者向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存。
以有限責(zé)任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)之日起生效。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效；以有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊(cè)之日起生效。
出質(zhì)條件
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》規(guī)定：以股份有限公司的股份出質(zhì)的，適用《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)《公司法》
在實(shí)踐操作中，對(duì)于股份有限公司，應(yīng)了解擬出質(zhì)的股權(quán)是否有下列情況：
⑴記名股票于股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或者公司決定分配紅利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名義的變更登記；
⑵發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的；
⑶公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在其任職工期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的；
⑷股東的股份自公司開(kāi)始清算之日起不得轉(zhuǎn)讓的；
⑸公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的；
⑹國(guó)家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的；
⑺法律、法規(guī)規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的。
質(zhì)權(quán)取得方式
股份有限公司的特點(diǎn)是可以發(fā)行股票，其股權(quán)以股票形式來(lái)表現(xiàn)，分為記名股與無(wú)記名股。公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票則既有記名股也有無(wú)記名股。
以記名股票出質(zhì)的，出持人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)訂立質(zhì)押合同或者背書(shū)記載質(zhì)押字樣，并向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效。
以無(wú)記名股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)訂立質(zhì)押合同或者背書(shū)記載質(zhì)押字樣。質(zhì)押合同自股票交付之日起生效。未經(jīng)背書(shū)質(zhì)押的無(wú)記名股票，不得對(duì)抗第三人。
相關(guān)規(guī)則：
吉林省非上市公司制企業(yè)股權(quán)質(zhì)押登記管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范非上市公司制企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保行為，拓展企業(yè)的融資渠道，推進(jìn)和深化企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及根據(jù)吉政發(fā)[2006]14號(hào)文件的規(guī)定，結(jié)合我省實(shí)際情況制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)非上市公司制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）包括非上市的股份有限公司、有限責(zé)任公司等企業(yè)。
第三條 本辦法所稱(chēng)股權(quán)質(zhì)押登記是公司的股東或其他權(quán)益人利用所持股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，依法向指定登記機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押登記手續(xù)。
第四條 股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“托管機(jī)構(gòu)”）受理已在托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)托管的公司股權(quán)質(zhì)押登記業(yè)務(wù)。
第二章 質(zhì)押登記的前提條件
第五條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在的公司，其全部股權(quán)均已事先在托管機(jī)構(gòu)辦理托管登記手續(xù)，并遵守托管機(jī)構(gòu)的相關(guān)登記管理規(guī)定。
第六條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在公司為有限責(zé)任公司，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程約定，采取適當(dāng)方式，明確股權(quán)質(zhì)押以及限制股權(quán)變動(dòng)等事項(xiàng)。
第七條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)必須是依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
第三章 質(zhì)押登記的申請(qǐng)、受理
第八條 股權(quán)質(zhì)押合同自簽訂之日起十日內(nèi)，質(zhì)押當(dāng)事人應(yīng)到托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)質(zhì)押登記。質(zhì)權(quán)人可授權(quán)委托經(jīng)辦人員辦理。
第九條 辦理股權(quán)質(zhì)押登記，應(yīng)向托管機(jī)構(gòu)提交下列文件：
1、質(zhì)押雙方共同簽署的《股權(quán)質(zhì)押登記申請(qǐng)表》；
2、股權(quán)質(zhì)押登記承諾函；
3、借款合同；
4、股權(quán)質(zhì)押合同；
5、出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的身份證明，自然人為身份證或其他法定證明，法人為營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋單位公章）；
6、指定聯(lián)絡(luò)人授權(quán)委托書(shū)；
7、出質(zhì)人的持股卡；
8、出質(zhì)人為法人單位的，須出具股東會(huì)、董事會(huì)或職工（代表）大會(huì)同意出質(zhì)的決議；
9、托管公司同意該股東做質(zhì)押的決議文件。外商投資企業(yè)需同時(shí)提供審批部門(mén)關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的批準(zhǔn)文件；
10、國(guó)資監(jiān)管及有關(guān)部門(mén)同意質(zhì)押的批準(zhǔn)文件（國(guó)家股或國(guó)有法人股提供）；
11、最近一次的驗(yàn)資報(bào)告；
12、中心要求的其他文件資料。
第十條 托管機(jī)構(gòu)收到質(zhì)押登記申請(qǐng)后，對(duì)申請(qǐng)材料齊備的接收受理。申請(qǐng)材料不齊的，待其補(bǔ)齊后受理。
第四章 質(zhì)押登記的審核
第十一條 托管機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)資料進(jìn)行審查，經(jīng)審核符合本辦法有關(guān)規(guī)定的，予以辦理質(zhì)押登記手續(xù)。
第十二條 托管機(jī)構(gòu)向出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人核發(fā)《股權(quán)質(zhì)押登記證明書(shū)》。
第十三條 通過(guò)股權(quán)登記系統(tǒng)將出質(zhì)股權(quán)予以?xún)鼋Y(jié)，并報(bào)工商管理部門(mén)同時(shí)凍結(jié)。然后，將出質(zhì)情況記載于股東名冊(cè)中，股權(quán)質(zhì)押合同自質(zhì)押雙方在托管機(jī)構(gòu)辦理登記并記載于股東名冊(cè)后生效。
第五章 質(zhì)押登記的解除
第十四條 在股權(quán)質(zhì)押登記有效期間內(nèi)，未接到質(zhì)權(quán)人的書(shū)面通知，托管機(jī)構(gòu)不得辦理已出質(zhì)股權(quán)的撤押以及變動(dòng)手續(xù)。
第十五條 質(zhì)押登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，出質(zhì)人應(yīng)首先征得質(zhì)權(quán)人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十日內(nèi)向中心申請(qǐng)變更登記。
第十六條 質(zhì)押合同解除或終止，質(zhì)權(quán)人應(yīng)出具《解除質(zhì)押登記申請(qǐng)書(shū)》。出質(zhì)人自質(zhì)押合同終止或接到質(zhì)押解除通知之日起十日內(nèi)到托管機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)質(zhì)押登記手續(xù)。
第十七條 中心接到質(zhì)押登記解除申請(qǐng)并審核后出具《解除股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)通知書(shū)》。
第六章 質(zhì)押期滿(mǎn)股權(quán)的處理
第十八條 股權(quán)質(zhì)押期間屆滿(mǎn)而質(zhì)權(quán)人尚未實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)辦理股權(quán)質(zhì)押延期手續(xù)，或依據(jù)公開(kāi)、公平、公正的原則，由產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)對(duì)質(zhì)押的股權(quán)依法公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓所得價(jià)款優(yōu)先清償所擔(dān)保債務(wù)。
第七章 法律責(zé)任
第十九條 托管機(jī)構(gòu)按照本辦法規(guī)定開(kāi)展股權(quán)質(zhì)押登記業(yè)務(wù)，并在此范圍內(nèi)承擔(dān)相關(guān)工作責(zé)任。
第二十條 質(zhì)押雙方辦理質(zhì)押登記后不遵守本辦法規(guī)定的，托管機(jī)構(gòu)可做出相應(yīng)處分。
第八章 附 則
第二十一條 托管機(jī)構(gòu)堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正的原則，依法維護(hù)質(zhì)押當(dāng)事人的合法權(quán)益，接受質(zhì)押當(dāng)事人的咨詢(xún)和政府主管部門(mén)的監(jiān)督。
第二十二條 股權(quán)質(zhì)押登記服務(wù)費(fèi)，每年按所質(zhì)押股權(quán)數(shù)量的3‰收取。
第二十三條 本辦法由吉林省產(chǎn)權(quán)交易管理委員會(huì)辦公室負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條 本辦法自2007年1月1日起實(shí)施。
非上市公司制企業(yè)股權(quán)質(zhì)押登記管理辦法（青島）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范非上市公司制企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保行為，拓展企業(yè)的融資渠道，推進(jìn)和深化企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本市實(shí)際情況制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)非上市公司制企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)包括非上市的股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作制等企業(yè)。
第三條 本辦法所稱(chēng)股權(quán)質(zhì)押登記是公司的股東或其他權(quán)益人利用所持股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，依法向指定登記機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押登記手續(xù)。
第四條 根據(jù)青國(guó)資(2000)29號(hào)文的規(guī)定及青島產(chǎn)權(quán)交易所的授權(quán)，青島企業(yè)股權(quán)登記托管中心(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中心)作為青島非上市公司制企業(yè)的股權(quán)登記機(jī)構(gòu)，受理已在中心辦理股權(quán)托管的公司股權(quán)質(zhì)押登記業(yè)務(wù)。
第二章 質(zhì)押登記的前提條件
第五條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在的公司，其全部股權(quán)均已事先在中心辦理托管登記手續(xù)，并遵守中心的相關(guān)登記管理規(guī)定。
第六條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在的公司，須以股東會(huì)決議的形式，同意本次股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)。
第七條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在的公司，必須以股東會(huì)決議的形式，通過(guò)公司章程修正案，明確股權(quán)托管、股權(quán)質(zhì)押以及限制股權(quán)變動(dòng)等事項(xiàng)。
第二章 質(zhì)押登記的申請(qǐng)、受理
第八條 股權(quán)質(zhì)押合同自簽訂之日起十日內(nèi)，質(zhì)押當(dāng)事人應(yīng)到中心辦理股權(quán)質(zhì)押登記。
第九條 辦理質(zhì)押登記須質(zhì)押當(dāng)事人雙方共同到中心辦理質(zhì)押登記。
第十條 辦理股權(quán)質(zhì)押登記，應(yīng)向中心交驗(yàn)下列文件：
(一)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人法人資格證明以及法定代表人身份證明;
(二)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人對(duì)各自經(jīng)辦人員的授權(quán)委托書(shū);
(二)《青島市股權(quán)質(zhì)押登記申請(qǐng)表》(見(jiàn)附表三);
(三)借款合同;
(四)質(zhì)押合同;
(五)可以證明出質(zhì)人有權(quán)設(shè)定質(zhì)押權(quán)的文件與證明材料;
(六)同意股權(quán)質(zhì)押的股東會(huì)決議;
(七)公司章程及公司章程修正案;
(八)股權(quán)登記證(或股權(quán)帳戶(hù)卡);
(九)登記機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。
第十一條 中心收到質(zhì)押登記申請(qǐng)后，對(duì)申請(qǐng)材料齊備的接收受理。申請(qǐng)材料不齊的，待其補(bǔ)齊后受理。
第三章 質(zhì)押登記的審核鑒證
第十二條 中心對(duì)申請(qǐng)資料進(jìn)行審查，經(jīng)審核符合本辦法有關(guān)規(guī)定的，通過(guò)股權(quán)登記系統(tǒng)將出質(zhì)股權(quán)予以?xún)鼋Y(jié)，并將出質(zhì)情況記載于股東名冊(cè)中，同時(shí)將股東名冊(cè)打印交付給公司。
第十三條 由公司或出質(zhì)人將公司章程修正案和記載出質(zhì)情況的股東名冊(cè)報(bào)送工商登記機(jī)構(gòu)備案。
第十四條 中心將出質(zhì)的股權(quán)登記證封存保管，并向出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人核發(fā)《股權(quán)質(zhì)押登記證明書(shū)》(見(jiàn)附表四)和《質(zhì)押權(quán)利憑證保管清單》(具體格式見(jiàn)附表五)。股權(quán)質(zhì)押合同自質(zhì)押雙方在中心辦理完成質(zhì)押登記并取得《股權(quán)質(zhì)押登記證明書(shū)》后生效。
第十五條 在股權(quán)質(zhì)押登記有效期間內(nèi)，未接到質(zhì)權(quán)人的書(shū)面通知，中心不辦理已出質(zhì)股權(quán)的撤押以及變動(dòng)手續(xù)。
第四章 質(zhì)押登記的變更、終止
第十五條 質(zhì)押登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，質(zhì)押當(dāng)事人應(yīng)首先征得質(zhì)權(quán)人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十五日內(nèi)向中心申請(qǐng)變更登記。
第十六條 質(zhì)押合同解除或終止，質(zhì)權(quán)人應(yīng)出具《解除質(zhì)押登記申請(qǐng)書(shū)》(具體格式見(jiàn)附表六)。出質(zhì)人自質(zhì)押合同終止或接到質(zhì)押解除通知之日起十五日內(nèi)，與質(zhì)權(quán)人共同持《解除質(zhì)押登記申請(qǐng)書(shū)》、《股權(quán)質(zhì)押登記證明書(shū)》和《質(zhì)押權(quán)利憑證保管清單》等文件到中心辦理注銷(xiāo)質(zhì)押登記手續(xù)。
第十七條 中心接到質(zhì)押登記解除申請(qǐng)并審核后，向出質(zhì)人出具《質(zhì)押登記解除通知書(shū)》(具體格式見(jiàn)附表六)并發(fā)還股權(quán)證，公司可依據(jù)《質(zhì)押登記解除通知書(shū)》，以股東會(huì)決議的形式通過(guò)公司章程修正案，對(duì)記載本次股權(quán)質(zhì)押的事項(xiàng)進(jìn)行修改，并報(bào)工商登記機(jī)構(gòu)備案。
第五章 法律責(zé)任
第十八條 中心按照本辦法規(guī)定開(kāi)展股權(quán)質(zhì)押登記業(yè)務(wù)，并在此范圍內(nèi)承擔(dān)相關(guān)工作責(zé)任。
第十九條 質(zhì)押雙方辦理質(zhì)押登記后不遵守本辦法規(guī)定的，中心可做出相應(yīng)處分。
第六章 附 則
第二十條 中心堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正的原則，依法維護(hù)質(zhì)押當(dāng)事人的合法權(quán)益，接受質(zhì)押當(dāng)事人的咨詢(xún)和政府主管部門(mén)的監(jiān)督。
第二十一條 股權(quán)質(zhì)押登記收費(fèi)按上級(jí)部門(mén)核定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
第二十二條 本辦法由中心負(fù)責(zé)解釋。
第二十三條 本辦法自制定之日起實(shí)施。
天津市股權(quán)質(zhì)押貸款實(shí)施指導(dǎo)意見(jiàn)
為規(guī)范股權(quán)質(zhì)押貸款，鼓勵(lì)金融產(chǎn)品創(chuàng)新，拓寬企業(yè)融資渠道，支持中小企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合天津市實(shí)際，現(xiàn)就推動(dòng)天津市銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)提出如下意見(jiàn)
第一條本指導(dǎo)意見(jiàn)所稱(chēng)的“股權(quán)”指在天津市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司、股東人數(shù)在200人以下的非上市股份有限公司的股權(quán)。
第二條本指導(dǎo)意見(jiàn)所稱(chēng)股權(quán)質(zhì)押貸款是指借款人以自有或第三人合法持有的股權(quán)作為債權(quán)的擔(dān)保，向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)銀行”）申請(qǐng)獲得貸款的融資活動(dòng)。當(dāng)借款人逾期不履行債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，商業(yè)銀行有權(quán)依法處分該股權(quán)，并由處分所得的價(jià)款優(yōu)先受償。提供股權(quán)作為擔(dān)保的單位或個(gè)人為出質(zhì)人，接受股權(quán)擔(dān)保的商業(yè)銀行為質(zhì)權(quán)人。
第三條出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面股權(quán)質(zhì)押合同，按規(guī)定到工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記。股權(quán)質(zhì)押合同格式文本，由辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的商業(yè)銀行負(fù)責(zé)按規(guī)定擬制、提供。
第四條借款人以股權(quán)出質(zhì)向商業(yè)銀行申請(qǐng)貸款的，該股權(quán)須是出質(zhì)人合法持有，并已經(jīng)工商行政管理部門(mén)依法登記。
第五條借款人向商業(yè)銀行申請(qǐng)辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，應(yīng)如實(shí)填制并向商業(yè)銀行提交書(shū)面申請(qǐng)。同時(shí)，提交擬出質(zhì)股權(quán)所在公司的公司章程、股權(quán)憑證、出質(zhì)人主體資格證明以及商業(yè)銀行要求的其他相關(guān)資料。如有股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款的，應(yīng)取得其他股東表決文件。
開(kāi)辦股權(quán)質(zhì)押貸款的商業(yè)銀行應(yīng)負(fù)責(zé)擬制并向借款人提供統(tǒng)一的股權(quán)質(zhì)押貸款格式化申請(qǐng)書(shū)。
第六條商業(yè)銀行收到借款人提交的股權(quán)質(zhì)押貸款申請(qǐng)書(shū)、股權(quán)憑證等資料，除審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來(lái)源和還款能力外，應(yīng)重點(diǎn)審查以下內(nèi)容：出質(zhì)人資信、身份情況以及經(jīng)營(yíng)狀況；擬出質(zhì)股權(quán)份額，股權(quán)憑證是否有效，擬出質(zhì)股權(quán)所在公司經(jīng)營(yíng)情況；實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的可行性。必要時(shí)根據(jù)有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門(mén)查閱相關(guān)登記檔案。
第七條商業(yè)銀行審查借款人提交的股權(quán)質(zhì)押貸款申請(qǐng)書(shū)、股權(quán)憑證等符合要求，擬準(zhǔn)備發(fā)放股權(quán)質(zhì)押貸款的，應(yīng)了解、掌握該股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值，組織開(kāi)展對(duì)股權(quán)的價(jià)值評(píng)估，合理確定質(zhì)押貸款金額。
第八條商業(yè)銀行對(duì)以下股權(quán)不得辦理質(zhì)押貸款：
（一）以被人民法院依法凍結(jié)的股權(quán)出質(zhì)的；
（二）已辦理出質(zhì)登記的股權(quán)再次出質(zhì)的；
（三）以有限責(zé)任公司未經(jīng)過(guò)公司登記機(jī)關(guān)登記的股權(quán)出質(zhì)的；
（四）以股權(quán)出質(zhì)給本公司的；
（五）股權(quán)出質(zhì)未經(jīng)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意的；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第九條出質(zhì)人和商業(yè)銀行在股權(quán)質(zhì)押合同簽訂后，應(yīng)根據(jù)《公司股權(quán)出質(zhì)登記管理試行辦法》（津工商企注字[2008]17號(hào)）規(guī)定，在約定的時(shí)限內(nèi)及時(shí)到工商行政管理部門(mén)辦里股權(quán)出質(zhì)登記，也可委托代理人代為辦理。
第十條申請(qǐng)股權(quán)出質(zhì)登記，應(yīng)向工商行政管理部門(mén)提交以下材料：
（一）申請(qǐng)人簽字或者蓋章的股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；
（二）出質(zhì)人持股證明；
（三）質(zhì)權(quán)合同；
（四）出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明；
（五）其他應(yīng)當(dāng)提交的文件。
指定代表或者共同委托代理人辦理的，提交申請(qǐng)人指定代表或者共同委托代理人的證明。
以外資投資公司的股權(quán)出質(zhì)的，按照外商投資的公司股權(quán)出質(zhì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十一條工商行政管理部門(mén)通過(guò)審核，對(duì)符合條件的，準(zhǔn)予登記的，出具《股權(quán)出質(zhì)登記通知書(shū)》?！豆蓹?quán)出質(zhì)登記通知書(shū)》載明出質(zhì)人姓名或名稱(chēng)、質(zhì)權(quán)人名稱(chēng)、出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱(chēng)、出質(zhì)股權(quán)數(shù)額。
第十二條商業(yè)銀行應(yīng)在辦妥股權(quán)出質(zhì)登記，取得工商行政管理部門(mén)出具的《股權(quán)出質(zhì)登記通知書(shū)》后，方可發(fā)放貸款。股權(quán)出質(zhì)情況應(yīng)在出質(zhì)人股東名冊(cè)中予以詳細(xì)記載。
第十三條借款人出質(zhì)股權(quán)向商業(yè)銀行申請(qǐng)貸款，不得影響出質(zhì)股權(quán)所在公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。股權(quán)出質(zhì)期間，出質(zhì)人未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書(shū)面同意，不得以任何形式處置被出質(zhì)的股權(quán)。出質(zhì)期間，股權(quán)所在公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)惡化時(shí)，商業(yè)銀行有權(quán)要求出質(zhì)人增加提供相應(yīng)的擔(dān)保；出質(zhì)人不提供的，商業(yè)銀行有權(quán)處置股權(quán)。
第十四條商業(yè)銀行收到借款人的借款申請(qǐng)后，應(yīng)對(duì)借款人的借款用途、資信狀況、償還能力、資料的真實(shí)性，以及股權(quán)的基本情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并及時(shí)對(duì)借款人給予答復(fù)。
第十五條商業(yè)銀行在貸款前，應(yīng)審慎分析借款人信貸風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)承擔(dān)能力，根據(jù)統(tǒng)一授信管理辦法，核定借款人適當(dāng)?shù)氖谛蓬~度。
第十六條股權(quán)質(zhì)押率由商業(yè)銀行或與之有業(yè)務(wù)合作關(guān)系的專(zhuān)業(yè)擔(dān)保機(jī)構(gòu)依據(jù)股權(quán)性質(zhì)、處置難度及借款人的財(cái)務(wù)和資信狀況與借款人商定。商業(yè)銀行可以根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)管控能力，在內(nèi)部管理權(quán)限之內(nèi)自行確定股權(quán)質(zhì)押率，但股權(quán)質(zhì)押貸款的質(zhì)押率原則上最高不超過(guò)股權(quán)評(píng)估價(jià)值的50％。
第十七條股權(quán)質(zhì)押貸款利率按中國(guó)人民銀行公布的同檔次貸款利率執(zhí)行并可依規(guī)定浮動(dòng)。
第十八條借款人與商業(yè)銀行達(dá)成初步貸款意向的，由借款人委托股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并出具股權(quán)評(píng)估報(bào)告。借款人持股權(quán)評(píng)估報(bào)告和相關(guān)材料與貸款銀行簽署《借款合同》和《股權(quán)質(zhì)押合同》。
第十九條股權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)遵循獨(dú)立性、公平性、科學(xué)性、重要性、真實(shí)性原則，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。對(duì)股權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)故意提供虛假材料的、或因重大過(guò)失提供有遺漏的報(bào)告而給商業(yè)銀行造成損失的，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法規(guī)承擔(dān)法律責(zé)任。
第二十條商業(yè)銀行在發(fā)放股權(quán)質(zhì)押貸款后，應(yīng)關(guān)注質(zhì)押股權(quán)所在公司經(jīng)營(yíng)狀況，準(zhǔn)確把握影響質(zhì)押股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值因素，持續(xù)評(píng)估質(zhì)押股權(quán)的價(jià)值，采取有效措施防范和控制信貸風(fēng)險(xiǎn)。
第二十一條出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的名稱(chēng)（姓名）、出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱(chēng)、出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)由出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人共同向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理股權(quán)出質(zhì)變更登記。
第二十二條借款合同約定的還款期限屆滿(mǎn)，借款人到期未履行還款義務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，商業(yè)銀行可以依法行使質(zhì)押權(quán)，拍賣(mài)或變賣(mài)股權(quán)，并從所得價(jià)款中優(yōu)先受償。
商業(yè)銀行從拍賣(mài)或變賣(mài)所得價(jià)款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質(zhì)人。優(yōu)先受償后，不足以?xún)斶€借款本息的，商業(yè)銀行對(duì)不足部分金額有權(quán)向借款人追償。
第二十三條天津市工商行政管理及其他相關(guān)主管部門(mén)可依商業(yè)銀行申請(qǐng)，將待處置股權(quán)有關(guān)信息在有關(guān)公共媒體或股權(quán)相關(guān)信息平臺(tái)予以發(fā)布，推動(dòng)待處置的質(zhì)押股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
第二十四條主債權(quán)消滅、質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)、質(zhì)權(quán)人放棄質(zhì)權(quán)或法律規(guī)定的其他原因，導(dǎo)致質(zhì)權(quán)消滅的，股權(quán)質(zhì)押合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)到工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理股權(quán)出質(zhì)注銷(xiāo)登記。
第二十五條商業(yè)銀行要根據(jù)本指導(dǎo)意見(jiàn)制定或建議上級(jí)部門(mén)制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則，規(guī)范股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)。
第二十六條商業(yè)銀行應(yīng)切實(shí)加強(qiáng)股權(quán)質(zhì)押貸款管理，建立健全股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)操作流程和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，嚴(yán)格按照規(guī)定做好貸前調(diào)查、貸時(shí)審查、貸后管理和貸款收回與總結(jié)工作，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開(kāi)展股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)。
第二十七條對(duì)于嚴(yán)格執(zhí)行《商業(yè)銀行小企業(yè)授信工作盡職指引》要求及有關(guān)法規(guī)，在客戶(hù)調(diào)查和業(yè)務(wù)受理、授信分析及評(píng)價(jià)、授信決策與實(shí)施、授信后管理等環(huán)節(jié)都勤勉盡職地履行職責(zé)的授信工作人員，授信一旦出現(xiàn)問(wèn)題，可視情況免除相關(guān)責(zé)任。
第二十八條天津銀監(jiān)局、人民銀行天津分行、市政府金融服務(wù)辦公室、天津市工商行政管理局、商業(yè)銀行要建立健全信息通報(bào)機(jī)制。各商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)將借款人違約情況向天津銀監(jiān)局、人民銀行天津分行報(bào)告并抄送市政府金融服務(wù)辦公室、天津市工商行政管理局。
第二十九條本指導(dǎo)意見(jiàn)由天津銀監(jiān)局牽頭會(huì)同人民銀行天津分行、市政府金融服務(wù)辦公室、天津市工商行政管理局解釋。
第三十條本指導(dǎo)意見(jiàn)自印發(fā)之日起實(shí)施。
第五篇：上市公司股權(quán)質(zhì)押規(guī)定(2010)
上市公司股權(quán)質(zhì)押規(guī)定
中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司日前分別發(fā)布通知,進(jìn)一步明確公司股份質(zhì)押登記和轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)要求。
《深圳證券交易所上市公司非流通股質(zhì)押登記須知》規(guī)定,在上市公司非流通股股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記時(shí),除必須備齊相關(guān)資料外,還要視被質(zhì)押的股權(quán)性質(zhì),提供相關(guān)的函件或證明。如,上市公司持股5%以上(含5%)的股東,將其所持有的股份出質(zhì)時(shí),需提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件。
《深圳證券交易所上市公司國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)須知》要求,發(fā)起人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓,上市公司須成立三年(含三年)以上,出具上市公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；外商企業(yè)(含三資企業(yè))受讓上市公司境內(nèi)國(guó)有股,受讓方還須出具國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的核準(zhǔn)文件及付款憑證；轉(zhuǎn)讓股數(shù)占總股本5%以下,須提供對(duì)《股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書(shū)》、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的合法性、真實(shí)性進(jìn)行公證的公證書(shū)；股權(quán)變動(dòng)達(dá)5%以上或持有公司5%以上的發(fā)行在外流通股的股東,其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外的總額的5%以上,須提供在指定報(bào)紙上進(jìn)行信息披露的公告原件；
投資者持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到(超過(guò))該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)增持該公司股份的,應(yīng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約或出具中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免發(fā)出收購(gòu)要約的批文。
《深圳證券交易所上市公司非國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)須知》要求,按中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近通知,目前上市公司非國(guó)有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓,只限于轉(zhuǎn)讓
股數(shù)占上市公司總股本5%以上(含5%),且僅限于法人之間“一對(duì)一”轉(zhuǎn)讓,不得將股份拆散,不得通過(guò)公開(kāi)拍賣(mài)(司法拍賣(mài)除外)或者其他公開(kāi)征集受讓人的形式進(jìn)行。
《外商受讓深交所上市公司國(guó)有股、法人股過(guò)戶(hù)須知》要求,發(fā)起人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓,上市公司須成立三年(含三年)以上,出具上市公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；股權(quán)變動(dòng)達(dá)5%以上或持有公司5%以上的發(fā)行在外流通股的股東,其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外的總額的5%以上,須提供在指定報(bào)紙上進(jìn)行信息披露的公告原件；外商受讓上市公司國(guó)有股、法人股構(gòu)成上市公司收購(gòu)的,還需提供上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告。
在以上四項(xiàng)規(guī)定中,對(duì)金融類(lèi)上市公司都提出了專(zhuān)門(mén)的規(guī)定,該類(lèi)公司非流通股股權(quán)質(zhì)押、國(guó)家股和法人股股權(quán)變動(dòng)達(dá)10%(含10%)以上的,應(yīng)當(dāng)有人民銀行總行的批文；10%以下的需出具該上市公司董事會(huì)同意的相關(guān)文件。
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