第一篇：甘肅省2015年上半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：新股發(fā)行的申請文件試題

甘肅省2015年上半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：新股

發(fā)行的申請文件試題

一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、下列基金中，__管理費率一般最高。A．認股權(quán)證基金 B．股票基金 C．債券基金

D．貨幣市場基金

2、國內(nèi)生產(chǎn)總值(GDP)是指一個國家(或地區(qū))所有__在一定時期內(nèi)生產(chǎn)活動的最終成果。A．本國居民 B．國內(nèi)居民 C．常住居民

D．常住居民但不包括外國人

3、投資者之所以買入看跌期權(quán)，是因為他預(yù)期這種金融資產(chǎn)的價格將會__。A．上漲 B．下跌 C．不變

D．無法確定

4、我國基金稅收的政策法規(guī)文件包括__年發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》。A．2005 B．2006 C．2007 D．2008

5、下列各項不屬于證券投資系統(tǒng)風(fēng)險的是__。A．本幣匯率貶值

B．行業(yè)普遍經(jīng)營不景氣 C．通貨膨脹率逐年提高 D．發(fā)生金融危機

6、__在股票市場上漲時提高股票投資比例，而在股票市場下跌時降低股票投資比例，從而既保證資產(chǎn)組合的總價值不低于某個最低價值，同時又不放棄資產(chǎn)升值潛力。

A．動態(tài)資產(chǎn)配 B．買入并持有策略 C．投資組合保險策略 D．變動混合策略

7、證券經(jīng)紀(jì)公司和證券投資者在代理委托關(guān)系中建立的環(huán)節(jié)為__。A．開戶和證券交易過戶 B．證券交易過戶和簽訂證券協(xié)議 C．開戶和簽訂證券協(xié)議 D．開戶和接受具體委托 8、1勾地企業(yè)在中國香港發(fā)行股票，其公司治理要求：審核委員會成員須有至少__名成員，并必須全部是非執(zhí)行董事。A．1 B．3 C．5 D．7

9、某股份公司擬向社會公眾公開發(fā)行股票并上市，該公司發(fā)行前注冊資本為1.2億元，公司沒有內(nèi)部職工股，則其首次發(fā)行的普通股數(shù)量不得少于__萬股。A．1800 B．2118 C．3000 D．4000

10、上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起__個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予公告。A．1 B．2 C．3 D．6

11、無漲跌幅限制的證券其大宗交易的成交價格，由買賣雙方在前收盤價的上下30%或者是__來確定。A．當(dāng)日最高成交價 B．當(dāng)日最低成交價 C．當(dāng)日已成交的平均價

D．當(dāng)日最高和最低成交價格之間

12、首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向__詢價的方式確定股票發(fā)行價格。A．社會公眾

B．特定機構(gòu)投資者 C．國外投資機構(gòu) D．國內(nèi)自然人

13、國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于__萬美元。A．500 B．1000 C．3000 D．5000

14、下列人員中，可以成為持有證券公司5%以—亡股權(quán)的股東的是__。A．甲因搶劫罪被判處3年有期徒刑，現(xiàn)刑罰執(zhí)行完畢已經(jīng)5年 B．乙公司凈資產(chǎn)占實收資本的35% C．丙因做生意虧本，欠別人5萬元已經(jīng)到期，但無能力清償 D．丁公司負債達到凈資產(chǎn)的75%

15、完全正相關(guān)的證券A和證券B，其中證券A標(biāo)準(zhǔn)差為40%，期望收益率為15%，證券 B的標(biāo)準(zhǔn)差為20%，期望收益率為12%，那么證券組合(25%A+75%B)的標(biāo)準(zhǔn)差為__。A．20% B．25% C．30% D．35%

16、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近（）年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。A．1 B．2 C．3 D．4

17、QOII基金份額凈值應(yīng)當(dāng)在__披露。A．估值日所在周末 B．估值日當(dāng)日 C．估值日次H D．估值日后2個工作日內(nèi)

18、長期資本是指合同規(guī)定償還期超過__年的資本或未定償還期的資本。A．1 B．2 C．3 D．5

19、某公司2005 度，經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為3400萬元，流動負債為6000萬元，長期負債為3000萬元，其中本期到期長期債務(wù)為580萬元。該公司的現(xiàn)金債務(wù)總額比是__。A．1.13 B．0.56 C．1.2 D．0.38 20、某股份公司發(fā)行面值1000元，利率為5%的債券，因當(dāng)時的市場利率為6%，折價發(fā)行，價格為950.87元，則該債券的期限為（）年。A．5 B．6 C．7 D．8

21、關(guān)于證券掛牌、摘牌、停牌與復(fù)牌，下列說法錯誤的是__。A．停盤期間，投資者可以繼續(xù)申報，也可以取消申報

B．證券的掛牌、摘牌與停牌，交易所都會予以公告，但復(fù)牌可以不公告

C．根據(jù)最新出臺的交易規(guī)則，證券上市期屆滿或依法不再具備上市條件的，予以摘牌

D．證券停牌時，交易所發(fā)布的行情中包括該證券的信息；證券摘牌后，行情信息中無該證券的信息

22、詢價對象是指符合相關(guān)規(guī)定條件的機構(gòu)投資者，不包括（）。A．財務(wù)公司

B．合格境外機構(gòu)投資者(QFI C．信托投資公司 D．上市公司

23、與市場組合的夏普指數(shù)相比，一個高的夏普指數(shù)表明__ A．該組合位于市場線上方，該管理者比市場經(jīng)營得差 B．該組合位子市場線上方，該管理者比市場經(jīng)營得好 C．該組合位于市場線下方，該管理者比市場經(jīng)營得差 D．該組合位于市場線下方，該管理者比市場經(jīng)營得好

24、證券包銷是指__。

A．證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入的承銷方式

B．證券公司將發(fā)行人的證券按照市場價格全部購入，或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部退回的承銷方式

C．證券公司在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式

D．證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式

25、發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作（）。A．穩(wěn)定性分析 B．波動性分析 C．持續(xù)性分析 D．敏感性分析

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、下列哪種情形發(fā)生時不需要對可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格進行修正__ A．送股 B．配股

C．股票價格在某一日暴跌 D．增發(fā)股票

2、針對中小企業(yè)板塊的風(fēng)險特征，在交易和監(jiān)察制度上做出有別于主板市場的特別安排有__。

A．改進開盤集合競價制度和收盤價的確定方式，進一步提高市場透明度，遏制市場操縱行為

B．完善交易信息公開制度，引入漲跌幅、振幅及換手率的偏離值等監(jiān)控指標(biāo)，并將異常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性

C．完善交易異常波動停牌制度，優(yōu)化股票價量異常判定指標(biāo)，及時揭示市場風(fēng)險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響 D．實行比主板市場更為嚴(yán)格的信息披露制度

3、在__下，所有投資者接收的產(chǎn)品和服務(wù)是完全一致的。A．無差異市場營銷策略 B．集中性市場營銷策略 C．多重細分市場策略 D．差異性市場營銷策略

4、下列基金資產(chǎn)賬戶中，不是以托管人和基金聯(lián)名方式開立的賬戶有__。A．銀行存款賬戶 B．結(jié)算備付金賬戶 C．交易所證券賬戶

D．銀行間市場債券托管賬戶

5、上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束__個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況。A．3 B．6 C．9 D．12

6、加入WTO后3年內(nèi)，中外合營公司不可以(不通過中方中介)從事__的承銷。A．A股 B．B股 C．H股 D．N股

7、關(guān)于發(fā)行人報表披露，下列說法錯誤的是（）。

A．發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

B．發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露最近1期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表 C．發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表 D．發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況

8、下列屬于合規(guī)風(fēng)險情形的有__。A．客戶資金不足而接受其買入委托

B．向客戶推薦的產(chǎn)品或者服務(wù)與所了解的客戶情況不相適應(yīng) C．無權(quán)或越權(quán)代理而造成的風(fēng)險

D．在法定營業(yè)場所之外設(shè)立交易場所為客戶提供現(xiàn)場委托服務(wù)

9、資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為__。A．單項資產(chǎn)評估 B．部分資產(chǎn)評估 C．整體資產(chǎn)評估 D．完全資產(chǎn)評估

10、證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)向（）申請保薦機構(gòu)資格。A．中國證監(jiān)會 B．國務(wù)院

C．證券業(yè)協(xié)會 D．證券交易所

11、中小企業(yè)板上市公司因年度報告審計結(jié)果顯示公司對外擔(dān)保余額(合并報表范圍內(nèi)的公司除外)超過1億元且占公司凈資產(chǎn)值的100%以上而被深圳證券交易所暫停其股票上市后，公司首個中期報告審計結(jié)果顯示公司對外擔(dān)保余額(合并報表范圍內(nèi)的公司除外)不超過5000萬元或占公司凈資產(chǎn)值的__以下，可以向深圳證券交易所提出恢復(fù)上市申請。A．50% B．60% C．80% D．100%

12、股東大會的權(quán)力包括__。A．修改公司章程

B．對發(fā)行公司債券作出決議

C．制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

D．對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

13、關(guān)于預(yù)期理論敘述不正確的是__。

A．有偏預(yù)期理論與市場分割理論的理論基礎(chǔ)相同

B．流動性偏好理論認為流動溢價的存在使收益率曲線向右上方傾斜 C．預(yù)期理論可以劃分為完全預(yù)期理論與有偏預(yù)期理論兩類

D．集中偏好理論認為債券期限結(jié)構(gòu)反映了未來利率走勢與風(fēng)險補貼，但并不承認風(fēng)險補貼也一定隨期限增長而增加，而是取決于不同期限范圍內(nèi)資金的供求平衡

14、《國際倫理綱領(lǐng)、職業(yè)行為標(biāo)準(zhǔn)》對投資分析師提出的道德規(guī)范三大原則是指__。

A．勤勉盡責(zé)原則

B．公平對待已有客戶和潛在客戶原則 C．信托責(zé)任原則

D．獨立性和客觀性原則

15、證券交易中的委托單，性質(zhì)上相當(dāng)于__。A．委托合同 B．交易對象 C．交割收據(jù) D．身份證明

16、在沒有優(yōu)先股的條件下，普通股票每股賬面價值是（）除以發(fā)行在外的普通股票的股數(shù)求得的。A．公司凈資產(chǎn) B．公司總資產(chǎn) C．公司總負債 D．公司總收入

17、下列人員中，可以成為持有公司5%以上股權(quán)的股東的是__。A．甲公司凈資產(chǎn)占實收資本的30% B．乙公司或有負債達到凈資產(chǎn)的55% C．丙因做生意虧本，欠別人2萬元已經(jīng)到期，至今不能清償 D．丁因搶劫罪被判處2年有期徒刑，現(xiàn)刑罰執(zhí)行完畢已經(jīng)4年

18、債券投資者所面臨的主要風(fēng)險是__。A．流動性風(fēng)險 B．利率風(fēng)險

C．再購買力風(fēng)險 D．贖回風(fēng)險

19、我國《證券法》關(guān)于證券交易的規(guī)定內(nèi)容不包括__。

A．申請證券上市交易的審核，申請股票上市和公司債券上市交易的條件以及報送文件、公告文件方式和內(nèi)容的規(guī)定，暫?；蚪K止上市交易的情形 B．要約收購的條件及收購要約的內(nèi)容

C．依法買賣證券的一般規(guī)定，上市交易的方式 D．信息披露的一般原則規(guī)定及要求

20、證券公司設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃的，應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會出具無異議意見__內(nèi)啟動推廣工作。A．30日 B．10日 C．60日 D．6個月

21、《基金法》對基金投資的禁止行為做了規(guī)定，下列各項不屬于規(guī)定的禁止性行為的是__。

A．基金之間相互投資

B．基金托管人、商業(yè)銀行從事基金投資

C．基金管理人以基金的名義使用不屬于基金名下的資金買賣證券 D．從事證券交易

22、股東大會可以行使的職權(quán)有__。A．修改公司章程

B．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項 C．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

D．審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的2%以上的股東的提案

23、認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前（）個交易日的公司股票均價和前一個交易日的均價。A．7 B．10 C．15 D．20

24、關(guān)于社會公益基金，下列說法不正確的是__。A．將收益用于指定的社會公益事業(yè)的基金

B．福利基金、科技發(fā)展基金、企業(yè)年金等都屬于社會公益基金 C．我國的各種社會公益基金可用于證券投資，以求保值增值 D．社會公益基金屬于基金性質(zhì)的機構(gòu)投資者

25、當(dāng)普通股的市價低于認股價格時，認股權(quán)證的市場價格__。A．小于零 B．等于零 C．大于零

D．可能大于零

第二篇：證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷重點

第一章 股份有限公司概述

本章主要對股份有限公司作了較為詳細的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》的基本規(guī)則。

第一節(jié)主要闡述股份有限公司的設(shè)立。我國股份有限公司的設(shè)立采取“行政許可”的原則。設(shè)立的方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。設(shè)立的條件有六個方面,即發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦與報批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結(jié)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營條件。公司設(shè)立的程序要經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報批、募股繳款或發(fā)起人資、創(chuàng)立和注冊登記等五個步驟。在公司設(shè)立過程中最重要的是發(fā)起人和公司章程,第一節(jié)就發(fā)起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內(nèi)容和修改作了詳細介紹。

第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點、股份分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點以及種類。

第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務(wù)、名冊作說明;然后介紹了股東大會的概念、職權(quán)、會議的召集和議事規(guī)則、股東大會決議等;最后就公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會作闡述。

第四節(jié)就股份有限公司的財務(wù)會計作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會計制度適用的主要法律規(guī)范,會計核算的基本前提,會計核算的一般原則和基本會計要素;第二部分介紹了股份有限公司的會計報表,主要是資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。

第五節(jié)介紹了股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散的有關(guān)內(nèi)容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉(zhuǎn)換。合并有吸收合并和新設(shè)合并;分立有新設(shè)分立和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更。股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破產(chǎn)的概念和原因及破產(chǎn)的程序,破產(chǎn)財產(chǎn)和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。本章的關(guān)鍵是要了解掌握股份有限公司從設(shè)立到公司失滅整個過程中的條件、要求、組織形式及法律法規(guī)的保證體系。其難點是各種概念、規(guī)章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。

第二章 企業(yè)的股份制改組

對企業(yè)進行股份制改組,是建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,是我國經(jīng)濟改革的一項重要內(nèi)容。我國企業(yè)的股份制改組是一項技術(shù)性、實務(wù)性和政策性很強的工作。本章結(jié)合我國企業(yè)股份制改組的實踐,對企業(yè)股份制改組的程序、股份制改組的資

產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定、股份制改組的會計報表審計和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識進行了介紹。

本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等。第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評估的意義和范圍、資產(chǎn)評估的程序、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)評估的基本方法和境外募股公司的資產(chǎn)評估等與股份制改組的資產(chǎn)評估相關(guān)的內(nèi)容,以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等與產(chǎn)權(quán)界定相關(guān)的問題。第三節(jié)介紹股份制改組的會計報表審計,內(nèi)容包括會計報表審計過程、審計報告、盈利預(yù)測審核、境外募股公司的會計報表審計以及我國股份公司會計制度與國際會計準(zhǔn)則的差異等。第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對企業(yè)股份制改組進行審查的若干內(nèi)容。

在本章內(nèi)容中,第一節(jié)中企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評估的意義和和范圍、資產(chǎn)評估的程序、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等內(nèi)容相對而言較為重要,也是本章的難點。

本章第二節(jié)“股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定”、第三節(jié)“股份制改組的會計報表審計”和第四節(jié)“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機構(gòu)──資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務(wù)所分別應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作。通過對以上三節(jié)的學(xué)習(xí)，結(jié)合第一節(jié)“企業(yè)股份制改組的程序”中對企業(yè)改組為上市公司程序的介紹，從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對包括主承銷商、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務(wù)所的各中介機構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個比較清楚的了解。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視對我國特殊國情和政策、法律框架下企業(yè)股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業(yè)改組為上市公司的程序，有關(guān)法律、法規(guī)、政策對發(fā)行主體條件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等問題的規(guī)定，以及股票發(fā)行和上市過程中有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等問題的處理原則，等等。對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與企業(yè)股份制改組的實踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對有關(guān)法律、法規(guī)和現(xiàn)行國家政策的理解和把握，這是學(xué)好本章的關(guān)鍵。

第三章 股票的發(fā)行與承銷

股票的發(fā)行與承銷是證券中介機構(gòu)的一項重要業(yè)務(wù)，也是一項政策性強、規(guī)章制度嚴(yán)格、程序規(guī)范復(fù)雜的業(yè)務(wù)。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務(wù)關(guān)系到股份公司的籌資計劃的實現(xiàn)、公司的形象和進一步發(fā)展，也關(guān)系到證券市場的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級市場的發(fā)展，是證券市場規(guī)范和發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，因此對從事股票發(fā)行工作的從業(yè)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素養(yǎng)的要求特別高。通過本章的學(xué)習(xí)，要求證券機構(gòu)中有關(guān)的從業(yè)人員了解股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的具體做法，熟悉有關(guān)的法規(guī)和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現(xiàn)的風(fēng)險，從而提高在股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)中遵守有關(guān)法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔(dān)這一重要工作。

本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件。股票發(fā)行的目的有募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和其他目的。股票發(fā)行的條件因初次發(fā)行、增發(fā)新股和配股發(fā)行而有所不同。第二節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷準(zhǔn)備，包括境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)申請承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，境外證券經(jīng)營機構(gòu)申請外資股承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，證券經(jīng)營機構(gòu)承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調(diào)查，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測的審核函、發(fā)行人法律意見書和律師工作報告、驗證筆錄、輔導(dǎo)報告等募股文件的準(zhǔn)備，我國股票發(fā)行的申報與審核，配股審核等內(nèi)容。第三節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷的實施，包括股票發(fā)行的承銷方式，承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議的主要內(nèi)容及條款，我國股票發(fā)行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對承銷報告書的要求，在股票承銷中可能存在的風(fēng)險及防范風(fēng)險的舉措，股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。第四節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行價格與發(fā)行費用，包括股票發(fā)行價格的種類，決定發(fā)行價格的主要因素，確定發(fā)行價格的方法以及發(fā)行費用的有關(guān)規(guī)定。

第四章 債券的發(fā)行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評級的目的和根據(jù)，我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。

第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、收益率、發(fā)行費用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項內(nèi)容。本節(jié)的重點是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。

第二節(jié)是西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國證券主管機關(guān)對債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。

第三節(jié)是債券的信用評級，內(nèi)容包括信用評級的目的、根據(jù)、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發(fā)行人的信譽和償債的可靠程度公諸投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評級是評價該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險，主要根據(jù)三個因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險水平。根據(jù)債券風(fēng)險程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節(jié)的重點是一整套科學(xué)的信用評級指標(biāo)體系的建立，一般來說，該指標(biāo)體系包括四個方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險的分析。

第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點。

第五章 我國的國債發(fā)行與承銷

本章共分四節(jié)，分別為國債一級自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。

第一節(jié)介紹國債一級自營商，主要內(nèi)容有：國債一級自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權(quán)利與義務(wù)。國債一級自營商是

國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發(fā)行者和投資者之間的第一個環(huán)節(jié)。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財政部、中國人民銀行與中國證監(jiān)會共同負責(zé)。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團等七項權(quán)利，同時也必須履行連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團等八項義務(wù)。

第二節(jié)是我國國債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國國債發(fā)行方式的演變及我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國恢復(fù)發(fā)行國債，自此以后，國債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個不斷向發(fā)行市場化方向發(fā)展的漸序前進的過程。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。

第三節(jié)是國債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實際運作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發(fā)行。

第四節(jié)是關(guān)于國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。承銷商在確定其承銷國債的價格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標(biāo)成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續(xù)費收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風(fēng)險則與國債本身的條件、發(fā)行市場狀況及宏觀經(jīng)濟因素有關(guān)。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價格與結(jié)算價格之間的差價收入，二是發(fā)行手續(xù)費收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發(fā)行

基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運作的起點，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認購。

本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等。基金設(shè)立的程序包括申請前的準(zhǔn)備工作、申請設(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請的審

核與批準(zhǔn)?；鹪O(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件?；鹪O(shè)立的主要文件包括申請報告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。

本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認購，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認購?；鸬陌l(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請經(jīng)基金主管機關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會發(fā)行基金單位，募集資金的過程，基金發(fā)行是基金整個運作過程中的一個基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。在本章內(nèi)容中，第一節(jié)“基金的設(shè)立”中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，第二節(jié)“基金的發(fā)行和認購”中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對而言較為重要，是本章的重點。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問題的有關(guān)規(guī)定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規(guī)定?！痘疝k法》規(guī)定我國目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請設(shè)立基金，應(yīng)向中國證券監(jiān)督管理委員會提交申請報告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說明書、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)起人最近3年的財務(wù)報告、律師事務(wù)所出具的法律意見書和募集方案等

對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。

第七章 境外籌資與國際證券的發(fā)行

本章共分兩節(jié)，概要介紹我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條件、種類、投資主體、發(fā)行方式等；發(fā)行外資股的具體步驟；國際債券發(fā)行市場的有關(guān)情況。

第一節(jié)介紹外資股的發(fā)行，主要內(nèi)容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監(jiān)會認定的其他投資人）；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（境內(nèi)上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發(fā)行加國際配售"方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設(shè)立公司、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，已設(shè)立的股份有限公司增加資本、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股應(yīng)具備的條件；發(fā)行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件，發(fā)行H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項（實施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查，法律意見的提供，資產(chǎn)評估，財務(wù)審計，設(shè)立公司，取得公司審批機關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)，發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請中介機構(gòu)、制作材料，中國證監(jiān)會審批）；國際推介與詢價，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對象、內(nèi)容、作用及應(yīng)注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應(yīng)考慮的因素。

第二節(jié)介紹國際債券的發(fā)行。主要內(nèi)容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發(fā)行市場的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團、財務(wù)代理人、法律顧問、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評級、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保）；國際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發(fā)行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點內(nèi)容：我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的種類、投資主體、發(fā)行方式、應(yīng)具備的條件；發(fā)行外資股的具體步驟及有關(guān)內(nèi)容，申報的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點；國際債券發(fā)行市場的八個參與主體；國際債券的八個發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。

本章難點：國際推介與詢價；國際分銷與配售。

第八章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度

證券發(fā)行與上市的信息披露制度是證券發(fā)行與交易公開、公平和誠實信用原則的充分體現(xiàn)。本章共分五節(jié)：第一節(jié)介紹信息披露的內(nèi)容、方式、原則及事務(wù)管理，其內(nèi)容包括信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務(wù)管理；第二節(jié)介紹招股說明書，其內(nèi)容主要包括招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內(nèi)容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險因素與對策、募集資金的運用、股利分配政策、驗資報告、承銷、發(fā)行人情況、發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員、經(jīng)營業(yè)績、股本、債項、主要固定資產(chǎn)、財務(wù)會計資料、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測、公司發(fā)展規(guī)劃、重要合同及重大訴訟事項、其他重要事項以及董事會成員及承銷團成員簽署意見二十三個部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內(nèi)容及招股說明書的編制三個問題；第三節(jié)介紹發(fā)行公告，其內(nèi)容主要包括發(fā)行公告的披露與發(fā)行公告的內(nèi)容；第四節(jié)介紹上市公告書，其內(nèi)容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內(nèi)容，其中上市公告書的內(nèi)容通常包括要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及承銷、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財務(wù)會計資料、董事會上市承諾、重要事項揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個部分；第五節(jié)介紹配股說明書，其內(nèi)容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內(nèi)容與格式，其中配股說明書的內(nèi)容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個部分，配股說明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、本次配售方案、配售股票的認購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計劃、風(fēng)險因素及對策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個部分。

通過本章的學(xué)習(xí)，旨在使證券從業(yè)人員了解證券發(fā)行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學(xué)習(xí)過程中，要求證券從業(yè)人員主要掌握以下內(nèi)容：信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務(wù)管理、招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發(fā)行公告的披露要求、發(fā)行公告的內(nèi)容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內(nèi)容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內(nèi)容格式等。

本章的重點為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內(nèi)容與具體格式。

第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機構(gòu)為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應(yīng)當(dāng)建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應(yīng)為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?。公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：2015證券從業(yè)資格考試發(fā)行與承銷重點

第一章

投資銀行業(yè)起源于：19世紀(jì)

投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購、融資的財務(wù)顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售 當(dāng)時銀行業(yè)主要特點:承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營，公司債券為投資熱點 證券公司債券，不包括可轉(zhuǎn)債和次級債（可能考判斷）

“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負債業(yè)務(wù)

承銷業(yè)務(wù)原始憑證保存：7年

投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價三方面

1999.11 《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動。意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國）；注冊制：市場主導(dǎo)

1998年以前，我國股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制

資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行

自辦發(fā)行特點：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）

網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無限量，全額預(yù)繳，儲蓄存款

網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競價，上網(wǎng)定價

1998年，中國《證券法》出臺 2004．2.1 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施

2006.9.19 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》實施 1993.8 國務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理條例》

2005.5.23 中國人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）

2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業(yè)務(wù)包括：股（含B），可轉(zhuǎn)債，國債，企業(yè)債的承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉(zhuǎn)債的承銷

發(fā)行人要聘請保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，其它

經(jīng)營單項業(yè)務(wù)承銷與保薦 ：注冊資本1億，經(jīng)營承銷與保薦＋自營/證券資產(chǎn)管理/其他：注冊資本5億

對保薦機構(gòu)資格申請：核準(zhǔn)45工作日，對保薦代表人資格申請：核準(zhǔn)20工作日

保薦機構(gòu)資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內(nèi)控制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定；3.業(yè)務(wù)部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于35，3年保薦業(yè)務(wù)人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年

證券交易所債券市場參加招標(biāo)競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機構(gòu)、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機構(gòu)；2.營業(yè)網(wǎng)點40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機構(gòu)或注冊資本8億以上的非存款金融機構(gòu) 記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財政部、中國人民銀行

風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100%，40%，8%，20%，100% 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風(fēng)險準(zhǔn)備：包銷額的10%，5%，2%（股，債，政府債）財務(wù)風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負債80%

保薦期限：首發(fā):剩余＋2會計，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余＋1會計 保薦期間兩個階段：盡職推薦、儲蓄督導(dǎo)

“雙?！保罕Ｋ]機構(gòu)＋保薦代表人

業(yè)務(wù)檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過凈資產(chǎn)80%，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險。（必考）

投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容：1.嚴(yán)格的項目風(fēng)險評估體系和責(zé)任管理制度；2.科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價體系；3.風(fēng)險責(zé)任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險質(zhì)量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。一般來說，凈資本小于凈資產(chǎn)（判斷）

證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月

核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業(yè)方面；2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模；3.發(fā)行審核上（強制性，合規(guī)性）；4.股票發(fā)行定價上，向機構(gòu)詢價（多選）

非現(xiàn)場檢查：年報、董事會報告、財務(wù)報表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場檢查：機構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù)

現(xiàn)場檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）

第二章

股份有限公司設(shè)立＝發(fā)起設(shè)立＋募集設(shè)立，募集設(shè)立＝特定對象募集＋公開募集

股份有限公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立實行準(zhǔn)則設(shè)立原則，公開募集設(shè)立實行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會批。

股份有限公司設(shè)立條件：1.發(fā)起人2－200半數(shù)有住所；2.注冊資本500W，發(fā)起設(shè)立首次出資20%，其余2年（投資公司5年）；募集設(shè)立發(fā)起人認購不少于總股35%

3.合法；4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實物（貨幣不低于30%）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（多項），不得以：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財產(chǎn)出資

股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留6個月，不得用于從事經(jīng)營，不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。

股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號；4.日期（多選）

創(chuàng)立大會召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，召開15日前通知，應(yīng)有總數(shù)過半的發(fā)起人、認股人出席。

哪些人不能做發(fā)起人：工會、國家撥款大學(xué)（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。（判斷）

發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）

外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

發(fā)起人義務(wù)：連帶責(zé)任、不得資金抽逃

發(fā)行人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(必考)

募集方式設(shè)立的股份公司：章程草案經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人過1/2通過；章程修改經(jīng)出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會決議：（沒有強調(diào)出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項，出席2/3；獨董行使職權(quán)：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔(dān)保的，要經(jīng)股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

有限責(zé)任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發(fā)起人；2.轉(zhuǎn)讓難易；3.股權(quán)證明形式不同；4.治理結(jié)構(gòu)簡化程度：有限1董1－2監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會、經(jīng)理都要有，5.財務(wù)狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發(fā)行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務(wù)由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產(chǎn)額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本：動態(tài)）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超25%。所持股份自上市起1年不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5%：單選）4.股東要求公司收購

公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系；2.可轉(zhuǎn)讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權(quán)文書）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結(jié)構(gòu)：三會＋一個經(jīng)理 累計投票權(quán)：1股有與應(yīng)選董事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權(quán)

股東權(quán)利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權(quán)；3.查閱公司章程；4.剩余財產(chǎn)分配…8個（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50%或持有股份占總額50%；2.表決權(quán)可對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實際控制人：能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

關(guān)聯(lián)關(guān)系：1.控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系；2.可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系

股東大會職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監(jiān)事會報告；5.審議財務(wù)預(yù)算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發(fā)行債權(quán)決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務(wù)所；12.審議3%以上表決權(quán)股東提案

股東大會其它職權(quán)：1.審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項：a.本公司或控股子公司對外擔(dān)保達到或超過凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；b.公司對外擔(dān)保超總資產(chǎn)30%后的；c.為資產(chǎn)負債率超70%擔(dān)保；d.單比擔(dān)保額超凈資產(chǎn)10%；e.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。2.1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn)30%（2/3通過）

董事會職權(quán)：1.召集股東大會；2.執(zhí)行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定財務(wù)預(yù)算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置；9.決定聘任或解聘經(jīng)理，薪酬；10.制定基本管理制度

監(jiān)事會職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.監(jiān)督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調(diào)查異常經(jīng)營

股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東）有補充召集權(quán)和補充主持權(quán)（多選）

經(jīng)理職權(quán)：1.主持生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規(guī)章；6.提請聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，但沒有表決權(quán)（判斷）

獨立董事職權(quán)：1.確認重大關(guān)聯(lián)交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

單獨或者持有公司3%以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發(fā)行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司

股東大會每年一次年會，應(yīng)當(dāng)在上一會計結(jié)束之日起6個月內(nèi)，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會6個月至少1次

提議召開臨時股東大會情形（2個月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10%以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監(jiān)事會提 決議撤銷：60日內(nèi)請人民法院撤銷

董事會臨時會議情形（10日內(nèi)召開）：1.1/10以上表決權(quán)股東；2.1/3董事或者監(jiān)事會

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權(quán)：董事會表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠實、勤勉

監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監(jiān)事會

獨立董事：條件：5年法律、經(jīng)濟或其它經(jīng)驗；獨立性要求不得擔(dān)任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1%或前十名人員或直親，3.持股5%或前5單位的人員或直親等等；持股1%股東可以提出獨董候選人；證監(jiān)會15日審核獨董；連任不超6年；連續(xù)3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權(quán)：全體1/2同意；董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權(quán)（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關(guān)人員配合，4.相關(guān)費用上市公司給，5.津貼

董事會秘書對（董事會）負責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書（多選）

財務(wù)會計：每一會計結(jié)束之日起4個月向（證監(jiān)會和證交所）年報；每一會計前6個月結(jié)束之日起2個月向（證監(jiān)會派出機構(gòu)和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）

公積金：提利潤的10%，達到注冊資本50%不用提，公積金轉(zhuǎn)資本，留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本25%。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合并：吸收（A＋B＝B）、新設(shè)（A＋B＝C），新公司承繼債權(quán)債務(wù) 分立：新設(shè)（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10%全體表決權(quán)的股東有權(quán)請求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組

清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產(chǎn)分配

減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權(quán)人，30日公告，接到通知的30日內(nèi)，未接的45日內(nèi)有權(quán)要求清償或提供擔(dān)保（必考）

清算組通知：10日通知債權(quán)人，60日公告，接通知30，未接45 第三章

企業(yè)股份制改組的目的：1.確立法人財產(chǎn)權(quán)，2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)且經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算的可申請上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國有大中型重組后募集設(shè)立后上市。

《證券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發(fā)行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規(guī)定不少于5000萬），3.公開發(fā)行股份達股份總數(shù)25％，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營業(yè)務(wù)走，可以給關(guān)聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規(guī)范獨立性要求：資產(chǎn)獨立：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權(quán)的單位及下屬企業(yè)擔(dān)任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)），機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保）

同業(yè)競爭避免措施：1.收購、委托經(jīng)營將相競爭業(yè)務(wù)集中；2.相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構(gòu)一般以財務(wù)顧問（或者說具有改組或主承銷經(jīng)驗的證券公司）為牽頭召集人。

清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產(chǎn)核資由（同級）國有資產(chǎn)監(jiān)督機構(gòu)組織和監(jiān)督檢查 產(chǎn)權(quán)界定原則：誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)。股權(quán)界定分為：改組設(shè)立＋新設(shè)成立

國有股：國家股（有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）

國有企業(yè)改組的股權(quán)界定：進入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè)50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）

國有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。（必考）

固有資產(chǎn)折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不低于65％；3.發(fā)行溢價倍率＝股票發(fā)行價格/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈資產(chǎn)未全部折股部分計入資本公積，不得轉(zhuǎn)負債；5.凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

土地評估：A極機構(gòu) 處置方式：1.土地使用權(quán)作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權(quán)；3.繳租；4.授權(quán)經(jīng)營。

非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式：1.完全劃分非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；2.完全分離非經(jīng)營和經(jīng)營，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈與 無形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)

企業(yè)整體改組時，無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。

商標(biāo)權(quán)處置原則：1.改制的：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)處置相關(guān)手續(xù)辦理完畢；4.商標(biāo)權(quán)以外的參照商標(biāo)權(quán)。

資產(chǎn)評估目的：公正評估價值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行（核準(zhǔn)或備案）。

2002.1.1 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》 2005.9.1 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》

企業(yè)可以部隊國有資產(chǎn)評估的情況：1.企業(yè)整體或部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)；2.國有獨資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無償劃轉(zhuǎn)。

資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)（備案）程序：1.主機上報初審，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起8個月向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請（9個月備案）；2.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)20個工作日完成核準(zhǔn)（備案）。核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果有效期1年

資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法 成新率越大，被評估資產(chǎn)價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 審計風(fēng)險：固有風(fēng)險、控制風(fēng)險、檢查風(fēng)險

期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進行法律審查時應(yīng)該獨立地發(fā)表明確的法律意見（不需要和會計什么的結(jié)論一致）。（判斷）

第四章

公司融資按資金來源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限：長期和短期

內(nèi)部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風(fēng)險

股權(quán)融資特點：財務(wù)風(fēng)險小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動 債務(wù)融資特點：財務(wù)風(fēng)險大、成本低（利息抵稅）、不會產(chǎn)生對企業(yè)控制權(quán)問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償?shù)馁Y本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價格。

1952 美國 大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）

當(dāng)企業(yè)以100％的債權(quán)進行融資，企業(yè)市場價值會達到最大。（判斷）

凈經(jīng)營收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變

現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標(biāo)志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論），假設(shè)條件：1.企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現(xiàn)在和將來的投資者對企業(yè)未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務(wù)都是無風(fēng)險的；5.投資者預(yù)期EBIT固定不變，即企業(yè)增長率為0?；舅枷耄嘿Y本結(jié)構(gòu)與公司價值和綜合資本成本無關(guān)。結(jié)論：無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會影響企業(yè)的價值和資本成本。

MM公司稅模型結(jié)論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

米勒模型與MM的區(qū)別：考慮了個人所得稅

破產(chǎn)成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風(fēng)險和額外費用，并對他們進行適當(dāng)平和那個來穩(wěn)定企業(yè)價值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本（債權(quán)人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優(yōu)點：1.沒有固定利息負擔(dān)；2.看漲期權(quán)，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權(quán)益資本。

普通股籌資缺點：1.分散控制權(quán)、2.籌資成本高；3.發(fā)行費用高；4.新老股東具有相同剩余索取權(quán)，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優(yōu)點：1.籌資成本低；2.風(fēng)險低；3.抵稅；4.發(fā)行費用低；5.看跌期權(quán)，只承擔(dān)有限責(zé)任；6杠桿作用

債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務(wù)杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔(dān)保

優(yōu)先股優(yōu)點：1.屬權(quán)益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權(quán)，不會威脅普通股股東的剩余控制權(quán)；3.股息固定，杠桿作用

優(yōu)先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。

可轉(zhuǎn)換證券優(yōu)點：1.出售看漲期權(quán)可降低籌資成本；2.有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。缺點：1.成本高于普通股或優(yōu)先股；2.執(zhí)行期權(quán)會稀釋每股收益和剩余控制權(quán)；3.業(yè)績不佳則可能導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。

認股權(quán)證優(yōu)點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權(quán)

留存收益籌資優(yōu)點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權(quán)；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今后的外部籌資。

第五章

2008.12 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》 2006.5 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》

要聘請保薦機構(gòu)的情形：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其它：股票暫停后申請恢復(fù)的）保薦工作底稿：保存10年

保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：1.盡職調(diào)查；2.推薦發(fā)行和推薦上市；3.配合證監(jiān)會審核；4.持續(xù)督導(dǎo)

持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容：1.督導(dǎo)控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2.督導(dǎo)董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；3.關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性；4.專戶存儲、投資項目的實施；5.為他人擔(dān)保（必考）持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送保薦總結(jié)報告書

（募集資金管理情況）是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽署之日起計算）。招股說明書預(yù)先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。

招股說明書重引用的財務(wù)報表在起最近一期截止后6個月內(nèi)有效，可延長最多一個月。

資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名

資產(chǎn)評估報告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。

審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據(jù)不足，所以不知道）。（必考）

如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。

首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續(xù)經(jīng)營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業(yè)務(wù)體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立（無同業(yè)競爭）。3.規(guī)范運行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個月內(nèi)行政處罰或12個月內(nèi)公開譴責(zé)；c被立案調(diào)查。4.財務(wù)與會計：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件：a.3個會計凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)；b.3個會計現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計超3億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超20%；e.最近一期末不存在為彌補虧損。

募集資金運用：原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設(shè)立且持續(xù)3年；b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者1年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；c.最近一期凈資產(chǎn)不少于3000萬；d.發(fā)行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風(fēng)險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗。

保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。

發(fā)行完成后15個工作日內(nèi)，報送承銷總結(jié)報告，包括的內(nèi)容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。）（多選）

保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成（當(dāng)年及其后的一個會計）發(fā)行人報告公布后的1個月內(nèi)，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前公告回訪報告。（必考）

承銷商3個工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會）備案；證券協(xié)會15個工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會。（必考）

合規(guī)審核要點：1.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應(yīng)由承銷團承銷；2.費用：包銷1.5%－3%；代銷0.5%－1.5%；3.單項包銷不超凈資本30%，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60%；4.發(fā)行人與承銷團關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設(shè)2－3家副主承銷商。證監(jiān)會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。

證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)6個月內(nèi)發(fā)行。發(fā)審委組成：發(fā)審委委員25，其中中國證監(jiān)會5，證監(jiān)會以外20，設(shè)會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

發(fā)審委職責(zé)：1.審核股票發(fā)行是否符合條件；2.審核相關(guān)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告；4.提出審核意見。（必考）

發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內(nèi)不受理該保薦人推薦

會后事項：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見；2.擬發(fā)行公司若最近1年實現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預(yù)測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達到公司承諾的收益率，由（發(fā)行監(jiān)管部）決定是否重新提交發(fā)審會討論（必考）。3.中國證監(jiān)會在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)。

專項符合會計師事務(wù)所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計后)，方可向同一發(fā)行人提供審計及相關(guān)服務(wù)（必考）。

第六章

股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié)商、詢價、投標(biāo)）等一系列定價活動（判斷）。股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。

股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。

市盈率＝股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發(fā)行后總股本），2.加權(quán)平均法（全年總利潤/（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù)x（12－發(fā)行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價格/每股凈資產(chǎn)

詢價分為：初步詢價和累計投標(biāo)詢價 詢價對象應(yīng)當(dāng)在結(jié)束1個月內(nèi)對上年詢價情況進行總結(jié)

機構(gòu)投資者作為詢價對象的其它條件：1.證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以自營或證券資產(chǎn)管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務(wù)公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。

詢價名單去除：1.不再符合相關(guān)條件；2.最近12個月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；3.未按時提交年報

詢價完不能確定價格的情況：1.詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；2.發(fā)行4億股以上，不足50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（必考）

與主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。（必考）

首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟

首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進行。（判斷）

公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20%；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。

詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。

股票配售對象參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)（全額）繳付申購資金（判斷）。

以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；資金不足額；不合法。

網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價格區(qū)間（上限）申購。（判斷）

上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結(jié)；T＋2 驗資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗資配號同一天）

歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競購、市值配售。

超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超15%，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會）批準(zhǔn)）。

超額配售權(quán)的行使：1.市價低于發(fā)行價，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競價市場購買發(fā)行人股票給投資者；2.市價高于發(fā)行價，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗資工作完成后3個工作日發(fā)布股份變動公告，全部發(fā)行工作完成后15個工作日向證監(jiān)會和證交所備案。承銷團由3家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。

（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書。

發(fā)行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網(wǎng)發(fā)行費用（給交易所的）。

財務(wù)咨詢費主承銷商給，在發(fā)行費用重不應(yīng)包括財務(wù)顧問費和其他費用。

我國首次公開發(fā)行股票采用的是（預(yù)繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。

承銷總結(jié)報告，上市10日內(nèi)報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；律師鑒證意見；會計師事務(wù)所驗資報告；其他

保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7%以上股份；2.保薦人持發(fā)行人7%；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益；4.保薦人為發(fā)行人擔(dān)保或融資。

股票上市的條件：1.證監(jiān)會已核準(zhǔn)；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)25%以上，4億以上的，比例達到10%以上；4.3年不違法。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時，應(yīng)當(dāng)向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。（多選）

保薦人變更，5個工作日報告證監(jiān)會。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個工作日報告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務(wù)后5個交易日完成文件審閱。

保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報送（保薦總結(jié)報告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請。

刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請；2.保薦人被除名。

發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2000.12.23 《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)

信息披露的原則：真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。

董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責(zé)。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責(zé)。

中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充。（判斷）

上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（判斷）

2001.3.15 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發(fā)行價格、籌資金額

發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整（注意：沒有及時）。

發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。（判斷）

招股說明書中引用的財務(wù)報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以末、半末或者季度末為截止日。

預(yù)先披露時間：申請文件受理后、發(fā)審委審核前。發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）發(fā)行股票。

招股說明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來源；2.阿拉伯?dāng)?shù)字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準(zhǔn)；4.A4：209x295；5.使用事實描述性語言。

招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。（上市公告書同樣）

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）

董事.會聲明：承諾無詢價記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個別和連帶）責(zé)任。（判斷）

披露風(fēng)險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）

關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。

實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。

業(yè)務(wù)情況要披露：報告期內(nèi)各期向前（5）名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比。（單選）關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性

董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。

公司治理要披露：1.機制設(shè)立；2.違規(guī)情況（3年；3.資金占用和對外擔(dān)保情況（3年；4.內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。

報表披露：發(fā)行人人運行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）；主要財務(wù)指標(biāo)也是披露3年及1期的各種比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；2.本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項：應(yīng)披露交易金額在500萬以上或者雖未達到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的；2.總資產(chǎn)規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。

招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。（判斷）

發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。

第八章

改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）

2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

上市公司申請發(fā)行新股要求：1.組織結(jié)構(gòu)健全、運行良好：董、監(jiān)、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責(zé)。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個會計連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；c.最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50％以上。3.財務(wù)狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)利潤的30％。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個月公開譴責(zé)；d.12個月未履行公開承諾。（可轉(zhuǎn)債要求一樣）

配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；3.代銷方式（原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價加算利息（判斷））。

公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人；3.發(fā)行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過10名。

上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價格不低于（定價基準(zhǔn)日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過這次認購取得實際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個月；3.其它限售期12個月。

不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發(fā)行新股決議1年有效。

上市公司新股發(fā)行申請進入核準(zhǔn)階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。

申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。

招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于發(fā)生后第1個工作日向證監(jiān)會（書面報告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報告證監(jiān)會后第2日刊登補充報告。

保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送“保薦總結(jié)報告書”。（必考）公開募集說明書： 6個月有效。

發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行新股申請文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。保薦機構(gòu)報送申請文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3份。

發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。證監(jiān)會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。

核準(zhǔn)的話，上市公司要再6個月內(nèi)發(fā)行證券。增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合；2.網(wǎng)上往下同時定價發(fā)行。

配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價發(fā)行。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動報告書。配股代碼是：700XXX

證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）

股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。（判斷）

上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）

上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。

發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會核準(zhǔn)的文件；2.招股意向書及相關(guān)材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關(guān)內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認函。（多選）

發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況

第九章

2006.5.8 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》 可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個會計產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40%（可分離的同樣），預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉(zhuǎn)股期6個月，行權(quán)期6個月；4.轉(zhuǎn)股價格和認股權(quán)證行權(quán)價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)；7.擔(dān)保要求：a.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債都要提供擔(dān)保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔(dān)保都要（全額擔(dān)保），c.擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用，d.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為連帶責(zé)任；e.發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保（必考）。

可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值＝股票價格×轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合。

可轉(zhuǎn)債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式賣權(quán)價值—發(fā)行人美式買權(quán)價值（必考）

股票期權(quán)定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉(zhuǎn)債價值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認股權(quán)證行權(quán)價格、認股權(quán)證的存續(xù)期限、認股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會出席2/3通過

自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個月內(nèi)發(fā)行。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行；2.網(wǎng)上定價與網(wǎng)下配售相結(jié)合；3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行；4.部分向原社會股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發(fā)行額不少于5000萬；3.符合發(fā)行條件

可轉(zhuǎn)債停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息；2.行使可轉(zhuǎn)債贖回、回購權(quán)；3.實施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項；6.財務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停止交易；2.轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準(zhǔn)用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損。

可轉(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉(zhuǎn)債特別事項的披露：1.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%；2.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前3－5個交易日。轉(zhuǎn)股與股份變動披露：轉(zhuǎn)股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前10個交易日停止交易。

申請發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責(zé)任或股份有限公司；2.組織機構(gòu)健全，運行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產(chǎn)額的40%；6.發(fā)行債券余額不超預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；7.評價良好。

預(yù)備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉(zhuǎn)債是6個月才可以轉(zhuǎn)）。

第九章

2006.5.8 《上市國內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》 可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬，有限責(zé)任公司不低于6000萬，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個會計產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40%（可分離的同樣），預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無最長限制，認股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉(zhuǎn)股期6個月，行權(quán)期6個月；4.轉(zhuǎn)股價格和認股權(quán)證行權(quán)價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)；7.擔(dān)保要求：a.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債都要提供擔(dān)保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔(dān)保都要（全額擔(dān)保），c.擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用，d.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為連帶責(zé)任；e.發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保（必考）。

可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值＝股票價格×轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合。

可轉(zhuǎn)債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式買權(quán)價值＋投資人美式賣權(quán)價值—發(fā)行人美式買權(quán)價值（必考）

股票期權(quán)定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉(zhuǎn)債價值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認股權(quán)證行權(quán)價格、認股權(quán)證的存續(xù)期限、認股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會出席2/3通過

自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個月內(nèi)發(fā)行。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價發(fā)行；2.網(wǎng)上定價與網(wǎng)下配售相結(jié)合；3.部分向原社會公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價發(fā)行；4.部分向原社會股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價和網(wǎng)下向機構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發(fā)行額不少于5000萬；3.符合發(fā)行條件

可轉(zhuǎn)債停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息；2.行使可轉(zhuǎn)債贖回、回購權(quán)；3.實施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)及其它變更事項；6.財務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后停止交易；2.轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準(zhǔn)用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損。

可轉(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉(zhuǎn)債特別事項的披露：1.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%；2.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前3－5個交易日。轉(zhuǎn)股與股份變動披露：轉(zhuǎn)股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前10個交易日停止交易。

申請發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責(zé)任或股份有限公司；2.組織機構(gòu)健全，運行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產(chǎn)額的40%；6.發(fā)行債券余額不超預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；7.評價良好。

預(yù)備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉(zhuǎn)債是6個月才可以轉(zhuǎn)）。

第十章 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發(fā)行方式：公開招標(biāo)（記帳式）、承購包銷（憑證式）

公開招標(biāo)方式：荷蘭式“單一”（1.標(biāo)的為利率或利差時，取“最高”為當(dāng)期國債票面利率或基本利差，各中表機構(gòu)均按面值承銷；2.標(biāo)的為價格時，取“最低”為發(fā)行價，中標(biāo)機構(gòu)按發(fā)行價承銷）、美國式“多個”（標(biāo)的不管是利率還是價格，都是按各自中標(biāo)利率或價格承銷）、混合式

投標(biāo)的中標(biāo)規(guī)則：1.全場有效投標(biāo)總額小于或等于招標(biāo)額時，所有有效投標(biāo)全額募入；2.有效投標(biāo)總額大于招標(biāo)額，低利率優(yōu)先，高價格優(yōu)先；2.邊際中標(biāo)標(biāo)位的投標(biāo)額大于剩余投標(biāo)額，以該標(biāo)位投標(biāo)額為權(quán)數(shù)平均分配，最小中標(biāo)單位0.1億元。

記帳式國債的追加投標(biāo)：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標(biāo)額的25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標(biāo)中標(biāo)價格相同，美國式和混合式：1.標(biāo)的為利率時為面值；2.標(biāo)的為價格時為當(dāng)期國債發(fā)行價格。

記帳式國債：投資者在買入債券時，可免繳傭金，國債認購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。

憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發(fā)行利率（必考）

影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標(biāo)成本、收益率水平、手續(xù)費收入、資金回收速度

1985 金融債券發(fā)行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司和其它金融機構(gòu)）。

政策性銀行：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債）

商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續(xù)盈利；3.貸款損失準(zhǔn)備計提重組；4.風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)達標(biāo)；5.3年不違法

財務(wù)公司發(fā)行金融債條件：1.已發(fā)行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設(shè)立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；4.3年不違法

政策性銀行和其它金融機構(gòu)發(fā)行金融債向（中國人民銀行）報送文件（判斷）

金融債發(fā)行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采?。ㄒ淮巫泐~發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。

金融債發(fā)行擔(dān)保要求：商業(yè)銀行無擔(dān)保要求，財務(wù)公司要目公司或其它有擔(dān)保能力的成員單位提供擔(dān)保（判斷）

金融債發(fā)行的組織：應(yīng)組建承銷團，可采用（協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強債券分銷能力；3.專業(yè)人員；4.2年不違法

招標(biāo)承銷的操作要求：發(fā)行人在招標(biāo)前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標(biāo)時間、方式、標(biāo)的、確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案。

發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，要向中國人民銀行書面報告發(fā)行情況。

金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認購任同意，可免于信用評級，且只能在認購人之間轉(zhuǎn)讓。

金融債的登記、托管機構(gòu)：國債登記結(jié)算公司

金融債信息披露在（中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)）進行，發(fā)行前3個工作日披露募集說明書和發(fā)行公告，4月30日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報告。2004.4.17 《商業(yè)銀行次級債發(fā)行管理辦法》

次級債固定期限不低于（含）5年，索償權(quán)在（存款和其它負債）之后的商業(yè)銀行長期債務(wù)，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標(biāo)承銷。

由次級債所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過商業(yè)銀行核心資本的50％。

保險公司次級債清償順序在保單責(zé)任和其它負債之后，先于保險公司股權(quán)資本。

保險公司募集的定期次級債應(yīng)當(dāng)在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，折算賬面余額的計算方法：1.剩余年限1年內(nèi)：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補充附屬資本的，清償順序在一般債務(wù)和次級債之后，股權(quán)資本之前，期限15年以上，發(fā)行之日起10年不得贖回。

混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發(fā)行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權(quán)資本之前；4.到期前，如果發(fā)行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個工作日向中國人民銀行備案）

公開發(fā)行企業(yè)債條件：1.股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計債券余額不超發(fā)行人凈資產(chǎn)40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的/收購產(chǎn)權(quán)的，累計發(fā)行額不超項目總投資的60％，用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，不受比例限制，用于補充營運資金的，不超發(fā)債總額20％；5.利率不超國務(wù)院規(guī)定；6.已發(fā)行企業(yè)債不處于違約或延遲支付狀態(tài)。

企業(yè)債條款要求：1.面值100，認購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國家發(fā)改委）審核企業(yè)債：3個月

企業(yè)債銀行間市場上市準(zhǔn)入條件：1.合法；2.債券債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.完善的治理機構(gòu)和機制，2年不違法；4.實際發(fā)行額不少于5億；5.單個投資人持有量不超發(fā)行量30％

企業(yè)債信息披露：國債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債交易流通5個工作日內(nèi)，向中國人民銀行書面報告流通審核情況，每季結(jié)束10個工作日內(nèi)提交季度債券托管結(jié)算情況的書面報告。

公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

公司債發(fā)行條件：1.最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額合法合規(guī)；2.最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發(fā)行后累計公司債余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額40％。

公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報告；3.沒有強制性擔(dān)保要求

公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效（證監(jiān)會）受理公司債申請：5個工作日決定，核準(zhǔn)后，要在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準(zhǔn)

公司債券上市條件：1.有權(quán)部門批準(zhǔn)；2.期限1年以上；3.實際發(fā)行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發(fā)行條件。

凡可能導(dǎo)致債券信用評級有重大變化，發(fā)行人應(yīng)第一時間向證交所提交臨時報告，并予以公告澄清。

停牌的情況（證交所7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續(xù)虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務(wù)正業(yè)等情況。這些情況消除后，發(fā)行人可向證交所提出恢復(fù)上市的申請，證交所收到申請后15個交易日決定是否讓其恢復(fù)。

每年6月30日前公告：跟蹤評級報告 債券到期前一周：公告?zhèn)瘍陡?/p>

公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.發(fā)行人2年不違法；4.實際發(fā)行額不少于5萬；5.單個投資人持有兩不超該期公司債發(fā)行量的30％。公司債進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內(nèi)進行信息披露。

公司債資信評級機構(gòu)的條件：1.法人資格，實收資本與凈資產(chǎn)均不少于2000萬；2.符合規(guī)定高管不少于3人，具有證券從業(yè)資格評級人員不少于20，3年經(jīng)驗不少于10，注會資格不少于3。證券評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得業(yè)務(wù)許可之日起20日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會備案。

證券評級機構(gòu)業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續(xù)期滿后5年，業(yè)務(wù)檔案保存期不得少于10年。

證券評級機構(gòu)年報：每一季度結(jié)束之日起4個月內(nèi)；季報：每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)。

企業(yè)短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》

短期融資券注冊會議每周一次，5名注冊委員會委員參加，有效期2年。

企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券，企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月完成首期發(fā)行；如果是分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

短期融資券待償還金額不超企業(yè)凈資產(chǎn)40％。

短期融資券（發(fā)行利率、發(fā)行價格和所涉費率）以市場化方式確定。短期融資券在債權(quán)、債務(wù)登記日的次日，即可流通轉(zhuǎn)讓。

短期融資券的信息披露：1.發(fā)行前的信息披露：首期發(fā)行：發(fā)行前5個工作日公布；后續(xù)發(fā)行：發(fā)行前3個工作日公布。2.存續(xù)期的信息披露：年報：4.30之前；半年報：8.31之前；第一季度報：4.30之前，第三季度報：10.31之前。

2004.10.15 《證券公司債權(quán)管理暫行辦法》

證券公司債發(fā)行基本條件（除滿足《證券法》規(guī)定條件外）：1.最近1期末凈資產(chǎn)不少于10億；2.風(fēng)險指標(biāo)符合規(guī)定；3.2年不違法。

證券公司定向發(fā)行債券附加條件：最近1期末凈資產(chǎn)不少于5億，只能向合格投資者發(fā)行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產(chǎn)2000萬

證券公司債條款：公開發(fā)行的公司債面值100，定向發(fā)行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認購不少于2張即100萬。

企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國債）登記結(jié)算公司也可以負責(zé)證券公司債的登記、托管和結(jié)算（一般是證券登記結(jié)算公司）。（判斷）

證券公司債的發(fā)行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。

定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不少于面值50萬。

證券公司債募集說明書：6個月有效

募集說明書的內(nèi)容中，財務(wù)會計信息及風(fēng)險控制指標(biāo)：1.發(fā)行人重點說明已發(fā)行在外尚未到期的（債券余額、主要負債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化）；2.會計師事務(wù)所在近3年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，要說明情況；3.發(fā)行人對可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的信息加以說明；4.財務(wù)困難、或有損失、或有負債應(yīng)在“財務(wù)風(fēng)險”中加以具體披露。(多選)

資產(chǎn)支持證券的受托機構(gòu)的擔(dān)任條件（信托投資公司或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其它機構(gòu)擔(dān)任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億。

資產(chǎn)支持證券的信托申請（銀行金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)）：銀行業(yè)金融機構(gòu)和具有信托受托機構(gòu)資格的金融機構(gòu)共同向（銀監(jiān)會）申請，5個工作日決定是否受理。

受托機構(gòu)在全國銀行間債券市場發(fā)行資產(chǎn)支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報告；2.發(fā)起機構(gòu)的權(quán)力機構(gòu)的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務(wù)合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發(fā)行說明書草案；5.承銷協(xié)議；6.銀監(jiān)會批準(zhǔn)文件；7.律師意見；8.注會意見；9.資信評級機構(gòu)信用評級報告草案

資產(chǎn)支持證券注意事項：1.名稱與發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)和資金保管機構(gòu)有顯著區(qū)別（不能是同一個機構(gòu)）；2.可以向投資者定向發(fā)行；3.可免于信用評級；4.只能在認購人之間轉(zhuǎn)讓。

資產(chǎn)支持證券的信息披露:1.受托機構(gòu)在ABS發(fā)行前的第5個工作日，向投資者披露發(fā)行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單；2.要在每期ABS發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日公布ABS發(fā)行情況。

ABS印花稅：信貸資產(chǎn)證券的發(fā)起機構(gòu)信托予受托機構(gòu)時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

ABS營業(yè)稅：金融機構(gòu)要征稅，非金融機構(gòu)不用征稅。（判斷）

國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券發(fā)債機構(gòu)的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內(nèi)項目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內(nèi)的建設(shè)項目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。第十一章

B股（境內(nèi)上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認購買賣。

B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內(nèi)居民（注意：沒有境內(nèi)法人）

募集設(shè)立B股的條件：1.發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會發(fā)行的股票達公司股份總數(shù)的25%，超過4億的，比例達15%（A股是10%）；4.改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，3年不違法，3年連續(xù)盈利。

申請增資發(fā)行B股的：凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣。

B股發(fā)行方式：議購方式（即協(xié)商）配售 B股承銷商：（境內(nèi)）證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商

中國企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當(dāng)按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度編制財務(wù)報表。（判斷）

向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發(fā)起方式）設(shè)立。（判斷）

B股發(fā)行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件等。

H股發(fā)行方式：公開發(fā)行＋國際配售，初次發(fā)行要國際路演。

證監(jiān)會對企業(yè)申請境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。

聯(lián)交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續(xù)3年營業(yè)記錄（如果管理曾有3年行業(yè)管理經(jīng)驗，可以豁免），上市時市值不低于20億，最近1年的收入至少5億，前3個財政來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1以港幣；c.上市時市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。

2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發(fā)行股份至少25%，市值超100億的，比例為15%－25%；4.股東人數(shù)要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計持股量不超證券上市時公眾吃持股量的50%；5.持續(xù)上市責(zé)任：控股股東承諾上市6個月內(nèi)不出售，并且在隨后6個月內(nèi)可以減持，但不少于30%。

H股發(fā)行步驟：注意順序：地方－證監(jiān)會－香港聯(lián)交所－完成文本－召開首次股東大會

內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時的管理層股東（控制5%以上投票權(quán)）及高持股量股東（有權(quán)行使5%以上投票權(quán)）于上市時必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35%。

內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：1.24個月活躍記錄，特殊情況可以減到12個月（a.12個月營業(yè)額不少于5億港幣；b.上一財政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港幣；c.上市時預(yù)計市值不少于5億港幣，創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利要求）；2.24個月的市值不少于4600萬，12個月的市值不少于5億；3.24個月的公眾持股市值不少于3000萬，12個月的不少于1.5億；4.24個月股東人數(shù)：不少于100，12個月股東人數(shù)：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35%，最高的25名不超50%。

境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：1.3年連續(xù)盈利；2.最近1會計合并報表按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不超上市公司合并報表凈利潤的50%；3….凈資產(chǎn).的30%；4.上市公司及所屬企業(yè)董事、高管及關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日向證監(jiān)會、證交所報送“持續(xù)上市總結(jié)報告書”。

外資股發(fā)行的招股說明書（可以）采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）

國際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時需要考慮的因素：1.計劃安排國際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系；2.發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。

第十二章

公司收購的形式：1.關(guān)聯(lián)性分：橫向、縱向、混合；2.董事會是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)；4.按持股對象是否確定分：要約、協(xié)議。

收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括：收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

財務(wù)顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務(wù)：尋找目標(biāo)公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：預(yù)警服務(wù)、反收購策略、評價服務(wù)、利潤預(yù)測、編制文件和公告。

公司反收購策略：事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權(quán)（每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數(shù)條款）、毒丸戰(zhàn)略（負債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。

（商務(wù)部、證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

擁有上市公司控制權(quán)的情形：1.持股50%以上；2.實際支配表決權(quán)超30%；3.通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

上市公司收購的權(quán)益披露：1.投資者及一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)；增加或減少5%，繼續(xù)報告；2.收購達到5%－20%權(quán)益披露；3.收購達到20%－30%權(quán)益披露。

要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

收購人通過證交所收購達30%的時候，繼續(xù)增持要采取要約方式進行，3日內(nèi)編制收購報告書，向證監(jiān)會、證交所提交書面報告。

15日內(nèi)，證監(jiān)會對收購報告書披露內(nèi)容表示無異議的，收購人可以公告。

收購報告書內(nèi)容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。

取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該股票所支付的最高價。

收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購要約條件，出現(xiàn)競爭性要約除外。

預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構(gòu)成承諾）。

證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管預(yù)受要約的股票，要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

收購人再收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告。

可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，且收購人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益；2.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得新股達已發(fā)行股份的30%，收購任承諾3年不轉(zhuǎn)讓。

2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達到50%；2.購買、出售的資產(chǎn)的營業(yè)收入占上年的比例達到50%；3.購買、出售的資產(chǎn)驚愕占上年比例達到50%，且超過4000萬。

公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務(wù)機構(gòu)；3.盈利預(yù)測報告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價；4.董事會決議；5.股東大會決議；6.證監(jiān)會審核；7.實施重組；8.持續(xù)督導(dǎo)。

自證監(jiān)會核準(zhǔn)起60日內(nèi)，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢；超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。

并購重組委員會每次委員5名，設(shè)召集人1名。并購重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會

上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓原則：1.防止國有資產(chǎn)流失；2.符合國家產(chǎn)業(yè)政策；3.堅持“三公”；4.維護證券市場秩序。（多選）

轉(zhuǎn)讓范圍的界定：1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，不得向外商轉(zhuǎn)讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。（多選）

受讓上市公司國有股和法人故的外商，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.較強的經(jīng)營管理能力和資金實力；2.較好的財務(wù)狀況和信譽；3.具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。

國有股、法人股向外商轉(zhuǎn)讓，外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款12個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。（即鎖定期12個月）

戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。

外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資，可分期進行，首次不低于10%，特殊行業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉(zhuǎn)讓。

外國投資者的資格要求：1.依法設(shè)立；2.境外實有資產(chǎn)總額不低于1億或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億；3.健全的治理結(jié)構(gòu)；4.3年不受重大處罰。

外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序：1.上市公司董事會作出決議；2.上市公司股東大會批準(zhǔn)；3.投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議；4.報批；5.批復(fù)；6.設(shè)立外匯賬戶；7.向證券監(jiān)管部門登記或備案；8.工商登記。

2006.9.8 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

外商投資企業(yè)待遇的界定：注冊資本出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。

外商投資總額上限的設(shè)定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。

反壟斷調(diào)查情形：1.營業(yè)額超15億；2.1年并購企業(yè)超過10個；3.并購一方在中國市場占有率超20%；4.并購導(dǎo)致一方當(dāng)事人市場占有率達到25%。