第一篇：新三板題庫(kù)

新三板交易

1、下列哪些代碼為新三板交易股票(C)A、410001 B、400016 C、430222 D、420005

2、新三板最少交易股數(shù)為（B）

A、100 B、1000 C、500 D、200

3、新三板交易最少變動(dòng)單位為（B）元，最小交易股數(shù)為（B）股 A、0.01元 500股 B、0.01元 1000股 C、0.01元 100股

4、新三板掛牌公司申請(qǐng)做市轉(zhuǎn)讓方式的，最少要有（B）家做市商為其做市報(bào)價(jià)服務(wù)。

A、一家 B、兩家 C、三家

5、申請(qǐng)掛牌公司股票擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的其中有（A）做市商應(yīng)為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司

A、一家 B、兩家 C、三家

6、初始做市商應(yīng)當(dāng)取得合計(jì)不低于掛牌公司總股本（B）或（B）萬(wàn)股（以孰低為準(zhǔn)），且每家做市商不低于10萬(wàn)股的做市庫(kù)存股票。

A、10％ 200 B、5％ 100 C、10％ 100 D、15％ 150

7、后續(xù)加入做市商持股要求，每家做市商持股數(shù)不低于（A）萬(wàn)股即可。A、10 B、20 C、30 D、40

8、初始做市商為股票做市不滿（D）個(gè)月的，不得退出為該股票做市。A、12 B、9 C、8 D、6

9、后續(xù)加入做市商為股票做市不滿（D）個(gè)月的，不得退出為該股票做市 A、12 B、9 C、6 D、3

10、做市商退出做市后，（A）個(gè)月內(nèi)不得再次為該股票做市 A、1 B、2 C、3 D、4

11、做市轉(zhuǎn)讓撮合時(shí)間安排(B)A、9：15－11：30 13：00－15：00 B、9：30－11：30 13：00－15：00 C、9：30－11：30 13：00－15：15

12、做市商于每個(gè)轉(zhuǎn)讓日9:30開(kāi)始發(fā)布即時(shí)行情，做市商實(shí)時(shí)最高（B）個(gè)價(jià)位買入申報(bào)價(jià)格和數(shù)量、做市商實(shí)時(shí)最低（B）個(gè)價(jià)位賣出申報(bào)價(jià)格和數(shù)量等。

A、2 B、3 C、4 D、5

13、做市商于每個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，應(yīng)持續(xù)發(fā)布雙向報(bào)價(jià)，在報(bào)價(jià)價(jià)位和數(shù)量范圍內(nèi)履行做市成交義務(wù)，同次報(bào)價(jià)的賣出與買入價(jià)格之差應(yīng)大于零且不超過(guò)賣出價(jià)格的（B）。

A、4％ B、5％ C、8％ D、10％

14、做市商前次做市申報(bào)撤銷，或其申報(bào)數(shù)量經(jīng)成交后不足1000股的，做市商應(yīng)于（D）分鐘內(nèi)重新報(bào)價(jià)

A、2 B、3 C、4 D、5

15、為方便新三板客戶交易，通達(dá)信軟件應(yīng)更新至以下哪個(gè)版本(D)A、6.43 B、6.44 C、6.45 D、6.46

16、新三板合格投資者開(kāi)戶條件，錯(cuò)誤的是（D）A、注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； B、實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)；

C、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)。

D、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬(wàn)元人民幣以上，且具有一年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)。

17、關(guān)于做市商制度，下列選擇錯(cuò)誤的有(C)A、投資者之間不能成交，投資者只能與做市商成交

B、每只掛牌股票，至少有兩家或兩家以上做市商為其提供報(bào)價(jià)服務(wù) C、每只掛牌股票，至少有三家或兩三家以上做市商為其提供報(bào)價(jià)服務(wù)

18、新三板股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓目前不可通過(guò)哪種方式交易？(C)A、通達(dá)信 B、網(wǎng)廳 C、金太陽(yáng)

19、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)目前主要包括哪幾類轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)（C）A、兩網(wǎng)公司及退市公司股份轉(zhuǎn)讓

B、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓 C、以上都包括

20、新三板目前主要交易方式為(C)A、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 B、做市轉(zhuǎn)讓 C、以上都是

21、出現(xiàn)下列情況時(shí)，做市商自動(dòng)終止為掛牌股票做市(C)A、做市股票摘牌；

B、做市商被暫停、終止從事做市業(yè)務(wù)或被禁止為該股票做市及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形;C、以上都是

判斷題：

1、申請(qǐng)掛牌公司股票擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的其中有兩家做市商應(yīng)為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司 錯(cuò)

2、做市轉(zhuǎn)讓撮合時(shí)間安排9：30－11：30 13：00－15：00 對(duì)

3、做市商于每個(gè)轉(zhuǎn)讓日9:30開(kāi)始發(fā)布即時(shí)行情，做市商實(shí)時(shí)最高3 個(gè)價(jià)位買入申報(bào)價(jià)格和數(shù)量、做市商實(shí)時(shí)最低 3 個(gè)價(jià)位賣出申報(bào)價(jià)格和數(shù)量等。對(duì)

4、做市商于每個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，應(yīng)持續(xù)發(fā)布雙向報(bào)價(jià)，在報(bào)價(jià)價(jià)位和數(shù)量范圍內(nèi)履行做市成交義務(wù)，同次報(bào)價(jià)的賣出與買入價(jià)格之差應(yīng)大于零且不超過(guò)賣出價(jià)格的10％ 錯(cuò)

5、新三板股票引入做市商后可進(jìn)行競(jìng)價(jià)交易？ 不可以

6、兩網(wǎng)及退市公司股票采用集合競(jìng)價(jià)方式成交。對(duì)

7、新三板掛牌公司提出轉(zhuǎn)讓方式變更的，通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意即可。對(duì)

8、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。對(duì)

9、投資者買入的掛牌公司股票，買入當(dāng)日不得賣出； 對(duì)

10、做市商制度成交價(jià)格以客戶申報(bào)價(jià)格為準(zhǔn)，保護(hù)投資利益。錯(cuò)

11、做市商為履行做市與成交義務(wù)，向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)送的，按其指定價(jià)格買賣不超過(guò)其指定數(shù)量股票的指令。錯(cuò)

第二篇：新三板董秘考試題庫(kù)

第一章 全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)定位

一、單選題

1.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)（）批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性的證券交易場(chǎng)所。A.中國(guó)證監(jiān)會(huì) B.國(guó)務(wù)院

C.國(guó)家發(fā)展改革委 D.中國(guó)人民銀行

2.在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)（）。A.可以超過(guò)200人，但需要經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) B.不可以超過(guò)200人

C.可以超過(guò)200人，超過(guò)也不需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) D.不可以超過(guò)50人

3.以下說(shuō)法不正確的是（）。

A.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是全國(guó)性證券交易場(chǎng)所

B.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) C.境內(nèi)外符合條件的股份有限公司可以在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌 D.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的

4.以下關(guān)于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)職能，錯(cuò)誤的是（）。A.建立、維護(hù)和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施

B.接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請(qǐng)，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)參與人進(jìn)行監(jiān)管

D.辦理股份登記，并出具股份登記證明文件

5.以下說(shuō)法正確的是（）。

A.掛牌公司股東人數(shù)不得超過(guò)200人

B.股東人數(shù)未超過(guò)200人的股份公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

C.在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易 D.境內(nèi)符合條件的股份公司均可自行申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份

6.下列選項(xiàng)中，不屬于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要市場(chǎng)功能的是（）。A.公開(kāi)發(fā)行股份 B.股權(quán)融資 C.債權(quán)融資 D.公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份

7.以下公司股票代碼屬于在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的是（）。A.002001 B.300188 C.830931 D.600000

8.以下說(shuō)法正確的是（）。

A.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的，而滬深交易所是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的

B.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不屬于我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的組成部分，而滬深交易所屬于我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的組成部分

C.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和滬深交易所都是全國(guó)性證券交易場(chǎng)所

D.全國(guó)范圍內(nèi)符合條件的企業(yè)均可以在滬深交易所上市，但目前只有國(guó)家級(jí)高新園區(qū)的企業(yè)可以在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌

9.以下說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型、中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) B.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)建設(shè)涉及外資政策的，原則上比照交易所市場(chǎng)及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理。C.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)建設(shè)涉及投資者稅收政策的，比照上市公司投資者稅收政策處理。D.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)建設(shè)涉及國(guó)有股權(quán)監(jiān)管事項(xiàng)的，比照上市公司國(guó)有股監(jiān)管政策處理。

10.以下哪一個(gè)不屬于掛牌公司監(jiān)管制度體系中的部門規(guī)章 A.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 B.《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》 C.《證券法》

D.《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

11.以下不屬于掛牌公司監(jiān)管制度體系的是（）。A.《公司法》 B.《證券法》

C.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

D.《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

12.以下說(shuō)法正確的是（）。

A.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于法律法規(guī) B.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于部門規(guī)章

C.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于行政規(guī)范性文件

D.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

13.（）負(fù)責(zé)依法對(duì)掛牌公司實(shí)行統(tǒng)一的行政監(jiān)管。A.中國(guó)證監(jiān)會(huì) B.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng) C.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì) D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

14.以下關(guān)于行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司實(shí)行自律監(jiān)管 B.能夠通過(guò)自律、市場(chǎng)、公司自治解決的事，行政力量原則上不介入 C.行政監(jiān)管和自律監(jiān)管可以相互替代

D.證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)掛牌公司虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰

15.（）按照法律法規(guī)及《國(guó)務(wù)院決定》、《暫行辦法》履行對(duì)掛牌公司的自律監(jiān)管職責(zé)。A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)

B.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) C.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng) D.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

16.中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)比照（）關(guān)于市場(chǎng)主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰。A.《公司法》 B.《證券法》 C.《行政處罰法》

D.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

17.以下說(shuō)法中錯(cuò)誤的是（）。

A.證監(jiān)會(huì)對(duì)掛牌公司依法實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)督管理，指導(dǎo)協(xié)調(diào)、監(jiān)督檢查各派出機(jī)構(gòu)和全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的工作

B.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行日常非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管

C.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，履行自律監(jiān)管職責(zé) D.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)如發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)涉嫌違法違規(guī)行為，必須轉(zhuǎn)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理

18.（）應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督。A.中國(guó)證監(jiān)會(huì) B.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng) C.地方證監(jiān)局 D.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

19.根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以下屬于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管職責(zé)的是（）。A.處理對(duì)轄區(qū)掛牌公司的投訴舉報(bào)，屬于違法違規(guī)線索的，啟動(dòng)行政執(zhí)法程序

B.完善掛牌公司并購(gòu)重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機(jī)制，防控內(nèi)幕交易；組織協(xié)調(diào)掛牌公司重大監(jiān)管行動(dòng)、重大風(fēng)險(xiǎn)處置等工作

C.執(zhí)行掛牌公司申請(qǐng)文件申報(bào)即披露、即擔(dān)責(zé)的制度，發(fā)現(xiàn)申報(bào)不實(shí)的，采取自律監(jiān)管措施或提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處

D.根據(jù)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查；檢查中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或涉嫌欺詐、虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為的，采取監(jiān)管措施或立案調(diào)查，實(shí)施行政處罰

20.關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政監(jiān)管職責(zé)，下列說(shuō)法正確的是（）。A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》，對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行掛牌公司自律監(jiān)管情況進(jìn)行監(jiān)督檢查 B.中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查掛牌公司全部申請(qǐng)事項(xiàng)

C.中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)督掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng) D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)掛牌公司進(jìn)行例行現(xiàn)場(chǎng)檢查

21.關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)，下列說(shuō)法正確的是（）。A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)包括對(duì)轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行例行現(xiàn)場(chǎng)檢查

B.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)轄區(qū)掛牌公司不作例行現(xiàn)場(chǎng)檢查，以問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查

C.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或涉嫌虛假披露的，轉(zhuǎn)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理

D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)涉及自律監(jiān)管范疇的問(wèn)題，可以采取監(jiān)管措施或進(jìn)行行政處罰

二、多選題

1.以下關(guān)于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的敘述，正確的是（）。

A.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所 B.主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) C.在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司可以公開(kāi)發(fā)行股份、公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等

D.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過(guò)200人

2.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的職能包括（）。A.制定和修改全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

B.接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請(qǐng)，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對(duì)掛牌公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo) D.對(duì)主辦券商進(jìn)行監(jiān)管

3.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要為（）類型的中小微企業(yè)服務(wù)。A.創(chuàng)新型 B.創(chuàng)業(yè)型 C.成長(zhǎng)型 D.成熟型

4.下列屬于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要市場(chǎng)功能的有（）。A.股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓 B.股權(quán)融資 C.債權(quán)融資 D.資產(chǎn)重組

5.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的主要功能體現(xiàn)在（）。

A.為掛牌公司發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股產(chǎn)品等提供服務(wù)

B.掛牌公司可借助市場(chǎng)平臺(tái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。C.促使掛牌公司完善信息披露制度，健全治理機(jī)制，為掛牌公司獲取銀行信用貸款、股權(quán)質(zhì)押貸款增進(jìn)信用。

D.為掛牌公司公開(kāi)發(fā)行提供便利

6.2014年5月9日，國(guó)務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》，明確提出加快完善全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，建立（）、多元的投融資機(jī)制。A.小額 B.便捷 C.穩(wěn)健 D.靈活

7.下列哪些文件中明確提出了有關(guān)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板制度（）。

A.2014年5月9日國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》 B.2015年6月11日《國(guó)務(wù)院關(guān)于大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng)新若干政策措施的意見(jiàn)》 C.2016年9月20日國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》 D.2016年10月10日國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》

8.非上市公眾公司是指有下列情形之一且股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司（）。

A.股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人 B.股票公開(kāi)發(fā)行 C.股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

D.股票公開(kāi)發(fā)行導(dǎo)致股東超過(guò)200人

9.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)規(guī)則包括（）等方面的內(nèi)容。A.掛牌業(yè)務(wù)

B.非上市公眾公司行政許可 C.交易監(jiān)察 D.稽查執(zhí)法

10.加強(qiáng)非上市公眾公司監(jiān)管對(duì)于推動(dòng)資本市場(chǎng)改革和監(jiān)管轉(zhuǎn)型、促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)提質(zhì)增效升級(jí)具有重要意義。下列關(guān)于對(duì)非上市公眾公司監(jiān)管的表述正確的有（）。

A.行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織要?dú)w位盡責(zé)，依法對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司履行行政執(zhí)法和自律監(jiān)管職責(zé)

B.非上市公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)，切實(shí)履行公眾公司的各項(xiàng)義務(wù)，接受監(jiān)督管理

C.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要按照法律法規(guī)和自律規(guī)則，嚴(yán)格履行自律監(jiān)管職責(zé)，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管

D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)要依法履行行政監(jiān)管職責(zé)，做到法無(wú)授權(quán)不可為、法定職責(zé)必須為

11.關(guān)于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管職責(zé)，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)執(zhí)行掛牌公司申請(qǐng)文件申報(bào)即披露﹑即擔(dān)責(zé)的制度，發(fā)現(xiàn)申報(bào)不實(shí)的，采取自律監(jiān)管措施，或提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處

B.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定掛牌公司治理規(guī)則，建立完善掛牌公司監(jiān)管檔案，完善市場(chǎng)主體誠(chéng)信管理機(jī)制

C.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理與掛牌公司相關(guān)的所有投訴舉報(bào)

D.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)范掛牌公司和中介機(jī)構(gòu)的行為，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取自律監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處的，及時(shí)移交

三、判斷題

1.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。2.申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司必須具備良好的盈利能力。

3.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)不能超過(guò)200人。

4.境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開(kāi)和非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份。

5.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自行制定與修改業(yè)務(wù)規(guī)則，無(wú)須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。6.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。7.在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司可以公開(kāi)發(fā)行股份、公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

8.凡境內(nèi)符合條件的股份公司均可自行申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

9.境內(nèi)外符合條件的股份公司均可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。10.在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易。11.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場(chǎng)建設(shè)過(guò)程中，涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

12.在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司，不需符合任何條件，可以直接申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份。

13.為促進(jìn)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在企業(yè)融資中的作用，國(guó)務(wù)院已經(jīng)明確指出，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)增加適合小微企業(yè)融資品種。

14.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分。

15.2016年3月17日，新華社發(fā)布的《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》中提出：發(fā)展多層次股權(quán)融資市場(chǎng)，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。據(jù)此，可以理解為創(chuàng)業(yè)板、新三板以及區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的法律屬性和法律地位相同。

16.《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書(shū)任職及資格管理辦法（試行）》屬于部門規(guī)章。

17.自律監(jiān)管與行政監(jiān)管都是市場(chǎng)監(jiān)管的重要方式，兩者不得相互替代、不得缺位越位。18.中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對(duì)轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行日?，F(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管。

19.證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)比照《證券法》關(guān)于市場(chǎng)主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)虛假披露﹑內(nèi)幕交易﹑操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰。

20.行政監(jiān)管與自律監(jiān)管都是對(duì)掛牌公司等市場(chǎng)主體的監(jiān)管，兩者可以互相替代。21.股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行審查。

22.中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立健全非上市公眾公司監(jiān)督制度體系，統(tǒng)籌監(jiān)管制度與自律規(guī)則之間的銜接，評(píng)估監(jiān)管制度實(shí)施效果并適時(shí)修訂完善。

第二章 公司治理

一、單選題

1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)（）。A.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)

B.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò) C.全體股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò) D.全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)

2.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備條款》，下列選項(xiàng)不正確的是（）。A.章程應(yīng)當(dāng)載明公司股票采用記名方式或不記名方式，并明確公司股票的登記存管機(jī)構(gòu)以及股東名冊(cè)的管理規(guī)定

B.章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排

C.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍，以及須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)的重大事項(xiàng)的范圍

D.公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定

3.以下關(guān)于公司章程修改的條件、表決程序和辦理變更登記的相關(guān)手續(xù)中，表述正確的是（）。

A.公司修改經(jīng)營(yíng)范圍無(wú)需修改公司章程 B.如修改公司章程，由經(jīng)理擬定章程修正案

C.股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

D.公司章程的修改均需報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

4.掛牌公司可以召開(kāi)定期股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)修改公司章程，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司（）以上股份的股東可以提議修改公司章程。A.3% B.5% C.7% D.10%

5.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（）。A.可撤銷 B.效力待定 C.無(wú)效 D.可變更

6.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可由（）擔(dān)任，并依法登記。A.控股股東、董事長(zhǎng)或者監(jiān)事會(huì)主席 B.董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)理 C.董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 D.董事長(zhǎng)、經(jīng)理或者副經(jīng)理

7.根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，非上市公眾公司修改公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)（）審議通過(guò)。A.法定代表人 B.監(jiān)事會(huì) C.董事會(huì) D.股東大會(huì)

8.以下關(guān)于新三板掛牌公司應(yīng)在公司章程中強(qiáng)制記載事項(xiàng)的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是（）。A.公司設(shè)立方式

B.全體股東的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間 C.公司利潤(rùn)分配辦法 D.公司法定代表人

9.甲掛牌公司已發(fā)布關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知，持股1%的股東周某擬臨時(shí)提議修改公司章程。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，周某應(yīng)聯(lián)合持有甲公司至少（）以上股份的股東，并在本次股東大會(huì)召開(kāi)（）前提出上述臨時(shí)提案。A.1%，5日 B.2%，10日 C.4%，5日 D.9%，10日

10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下說(shuō)法正確的是（）。A.公司章程不可以根據(jù)公司的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整

B.有限公司和股份公司章程都應(yīng)當(dāng)記載公司名稱和住所、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、公司法定代表人、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

C.公司利潤(rùn)分配辦法屬于有限公司的章程必備事項(xiàng) D.股份公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的解散事由和清算辦法

11.下列哪項(xiàng)不是股份有限公司章程的強(qiáng)制記載事項(xiàng)（）。A.股東的姓名或者名稱

B.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 C.公司法定代表人

D.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

12.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》，以下關(guān)于公司章程的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.章程總則應(yīng)當(dāng)載明章程的法律效力

B.章程應(yīng)當(dāng)載明獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序 C.章程應(yīng)當(dāng)載明公司的利潤(rùn)分配制度

D.章程應(yīng)當(dāng)載明公司依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告

13.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》以下說(shuō)法正確的是（）。A.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 B.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交監(jiān)事會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 C.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍

D.章程可以載明須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)的重大事項(xiàng)的范圍

14.股份公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，不包括下列哪一項(xiàng)（）。A.公司設(shè)立方式 B.公司經(jīng)營(yíng)范圍 C.公司名稱

D.公司董事長(zhǎng)的姓名

15.公司的（）由公司章程規(guī)定，并依法登記。A.業(yè)務(wù)模式 B.薪酬體系 C.經(jīng)營(yíng)范圍 D.股權(quán)激勵(lì)

16.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起（）日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。A.10 B.15 C.20 D.30

17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可以變更經(jīng)營(yíng)范圍，以下說(shuō)法正確的是（）。A.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)在工商部門辦理變更登記

B.新三板掛牌公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司辦理備案 C.公司變更公司經(jīng)營(yíng)范圍無(wú)需在工商登記辦理登記

D.新三板掛牌公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)先在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司辦理備案后，方可在工商部門辦理變更登記

18.公司（）修改公司章程，（）改變經(jīng)營(yíng)范圍。A.可以，不可以 B.可以，可以 C.不可以，可以 D.不可以，不可以

19.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由（）規(guī)定。A.發(fā)起人 B.股東會(huì) C.公司章程 D.董事會(huì) 20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，以下說(shuō)法正確的是（）。A.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)在工商登記部門辦理變更登記

B.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍已在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)上發(fā)布公告的，無(wú)需在工商登記部門辦理變更登記

C.公司修改章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) D.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議

21.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。A.總經(jīng)理 B.股東

C.工會(huì)工作人員 D.業(yè)務(wù)骨干

22.根據(jù)《公司法》規(guī)定，甲公司的公司章程對(duì)（）不具有法律約束力。A.擔(dān)任甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的劉某 B.甲公司的原材料供應(yīng)商乙公司 C.持有甲公司1%股份的股東孫某 D.擔(dān)任甲公司職工代表監(jiān)事的李某

23.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起（）內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。A.30日

B.30個(gè)工作日 C.60日

D.60個(gè)工作日

24.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效 B.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷

C.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷

D.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效

25.股份有限公司在下列何種情形下應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)（）。A.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

B.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之一時(shí) C.公司章程規(guī)定的其他情形

D.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之二時(shí)

26.以下關(guān)于股東大會(huì)職權(quán)的表述，錯(cuò)誤的是（）。A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

D.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

27.以下關(guān)于股東大會(huì)職權(quán)的表述，錯(cuò)誤的是（）。A.審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告

B.審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任免 D.修改公司章程

28.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。A.10% B.5% C.3% D.1%

29.掛牌公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)（）日前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

30.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不能履行召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，連續(xù)（）日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。A.30 B.60 C.90 D.120

31.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下不屬于股東大會(huì)職權(quán)的是（）。A.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

B.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 C.修改公司章程

D.選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事

32.（）是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.股東會(huì)/股東大會(huì) D.職工大會(huì)

33.掛牌公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)（）前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

34.關(guān)于股東大會(huì)的說(shuō)法，以下錯(cuò)誤的是（）。

A.股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) B.公司董事會(huì)履行與股東大會(huì)相同的職能

C.股東大會(huì)的職能包括決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 D.由于股東大會(huì)是公司的最高決策機(jī)關(guān)，除了由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事外，其他的董事、監(jiān)事都是由股東大會(huì)決定的，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)也是股東大會(huì)決定的

35.下列哪一項(xiàng)不屬于需要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形（）。A.董事人數(shù)不足5人

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) D.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

36.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)不能履行或不履行股東大會(huì)召集職責(zé)的，（）應(yīng)當(dāng)召集和主持。

A.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東 B.監(jiān)事會(huì) C.總經(jīng)理 D.董事會(huì)秘書(shū)

37.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案內(nèi)容。A.3% B.5% C.10% D.15%

38.關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職限制，下述選項(xiàng)中錯(cuò)誤的是（）。A.董事可以兼任總經(jīng)理 B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事 C.董事可以兼任董事會(huì)秘書(shū)

D.董事會(huì)秘書(shū)可以兼任控股股東監(jiān)事

39.根據(jù)《公司法》規(guī)定，不屬于經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)的事項(xiàng)有（）。A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊(cè)資本

C.合并、分立、解散或者變更公司形式 D.變更公司經(jīng)營(yíng)范圍

40.董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)（）以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之（）以上股份的股東可以自行召集和主持。A.九十日，三 B.九十日，十 C.一百八十日，三 D.一百八十日，十

41.某公司擬于2017年6月10日召開(kāi)股東大會(huì)，由于董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)因公出國(guó)考察，無(wú)法主持會(huì)議，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有權(quán)召集、主持此次股東大會(huì)的人員有（）。A.總經(jīng)理 B.董事會(huì)秘書(shū)

C.持股最多的自然人股東

D.半數(shù)以上董事推舉的一名董事

42.關(guān)于股東大會(huì)的召集與主持，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.股東大會(huì)會(huì)議可以由董事會(huì)召集 B.股東大會(huì)會(huì)議可以由監(jiān)事會(huì)召集 C.股東大會(huì)會(huì)議不可以由股東召集 D.股東大會(huì)會(huì)議可以由董事主持

43.股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由（）主持股東大會(huì)。A.監(jiān)事會(huì)主席

B.控股股東或其授權(quán)代表

C.由半數(shù)以上股東共同推舉一名股東代表 D.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事

44.根據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之（）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)（）日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后（）日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。A.五，十五，二 B.三，十，二 C.十，十，五 D.三，十五，五

45.股東大會(huì)召開(kāi)十日前，有權(quán)增加臨時(shí)提案的有（）。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有1%以上股份的股東 D.單獨(dú)或者合計(jì)持有3%以上股份的股東 46.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提交董事會(huì)的臨時(shí)議案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后（）內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。A.當(dāng)天 B.兩日 C.三日 D.五日

47.根據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)（）日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。A.十五 B.十 C.五 D.三

48.關(guān)于累積投票制，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.股東大會(huì)選舉董事，可以實(shí)行累積投票制 B.股東大會(huì)選舉監(jiān)事，可以實(shí)行累積投票制

C.股東大會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán) D.股東擁有的表決權(quán)不可以集中使用

49.關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng) B.股東大會(huì)可以對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議

C.股東應(yīng)親自出席股東大會(huì)，不可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議

D.董事會(huì)在收到臨時(shí)提案后可以不通知其他股東，直接將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議

50.公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（）。A.可撤銷 B.無(wú)效

C.重新審議即可 D.效力待定

51.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，以下人員（）應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。A.出席會(huì)議的股東

B.主持人、出席會(huì)議的董事 C.全體董事

D.全體董事和監(jiān)事

52.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)每至少召開(kāi)（）次定期會(huì)議。A.一 B.二 C.三 D.四

53.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)（）日前通知全體董事和監(jiān)事。A.五 B.十 C.十五 D.二十

54.甲公司為股份有限公司，董事會(huì)由8名董事組成。2017年6年，甲公司計(jì)劃召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，需由（）位董事出席方可舉行？ A.2 B.3 C.4 D.5

55.2017年6月，甲公司計(jì)劃召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，由于時(shí)間倉(cāng)促，董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)均無(wú)法主持會(huì)議，下列有權(quán)主持此次臨時(shí)董事會(huì)的人員有（）。A.監(jiān)事會(huì)主席 B.總經(jīng)理

C.由過(guò)半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 D.由過(guò)半數(shù)以上股東共同推舉一名董事

56.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員由（）組成。A.5-19人 B.3-15人 C.7-21人 D.9-15人

57.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期（），董事任期屆滿，連選可以連任。A.不得超過(guò)兩年 B.不得超過(guò)三年 C.不得超過(guò)五年 D.不得超過(guò)六年

58.《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)至少（）人，每屆任期最長(zhǎng)（）年。A.3，3 B.4，4 C.5，3 D.6，3

59.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)做出決議，應(yīng)由（）。A.出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò) B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過(guò) C.全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) D.全體董事的2/3以上通過(guò)

60.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下除了哪項(xiàng)（）之外均可以召集和主持董事會(huì)會(huì)議。A.董事長(zhǎng) B.副董事長(zhǎng) C.總經(jīng)理

D.半數(shù)以上董事推舉的董事

61.掛牌公司（）可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東 B.1/5以上董事 C.1/5以上監(jiān)事會(huì) D.獨(dú)立董事

62.以下選項(xiàng)不屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。

A.召集股東（大）會(huì)會(huì)議，并向股東（大）會(huì)報(bào)告工作 B.執(zhí)行股東（大）會(huì)的決議

C.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 D.批準(zhǔn)公司增加或者減少注冊(cè)資本

63.下列選項(xiàng)中，無(wú)權(quán)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是（）。A.代表十分之一以上表決權(quán)的股東 B.三分之一以上的董事 C.監(jiān)事會(huì) D.總經(jīng)理

64.下列選項(xiàng)中，董事會(huì)的職權(quán)不包括（）。A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 C.批準(zhǔn)發(fā)行公司債券的方案 D.制定公司的基本管理制度

65.董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知的對(duì)象有（）。A.全體股東、董事

B.全體董事、高級(jí)管理人員 C.全體董事、監(jiān)事

D.全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員

66.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)（A.出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)

B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過(guò) C.全體董事過(guò)半數(shù)

D.全體董事2/3以上通過(guò)）通過(guò)。67.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的（）時(shí)，應(yīng)當(dāng)與2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.2/3

68.下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘 B.董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

C.公司可以通過(guò)子公司向經(jīng)理提供借款 D.經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度

69.股份有限公司經(jīng)理職務(wù)的產(chǎn)生是由（）。

A.出席股東大會(huì)會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)表決通過(guò)

B.出席股東大會(huì)會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上表決通過(guò) C.董事會(huì)決定聘任或者解聘 D.監(jiān)事會(huì)決定聘任或者解聘

70.掛牌公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，下列有關(guān)經(jīng)理、監(jiān)事職權(quán)表述正確的一項(xiàng)是（）。

A.經(jīng)理應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

B.經(jīng)理應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

C.經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

D.經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

71.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。2017年6月1日，公司董事長(zhǎng)王某召集并主持董事會(huì)會(huì)議，共有8名董事出席會(huì)議，其他3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)：議案

一、鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%；議案

二、鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工陳某替換張某擔(dān)任監(jiān)事；議案

三、鑒于公司發(fā)展的實(shí)際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意而通過(guò)前述事項(xiàng)。董事會(huì)就此作出最終決定。董事會(huì)的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.公司董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議 B.董事會(huì)決定給每位董事漲工資

C.董事會(huì)決定公司職工王某成為監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì) D.董事會(huì)決定公司合并

72.股份有限公司的董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有權(quán)履行職務(wù)的是（）。A.副董事長(zhǎng) B.監(jiān)事會(huì)主席 C.工會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書(shū)

73.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有（）的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。A.二分之一 B.過(guò)半數(shù)

C.三分之二以上 D.四分之三以上

74.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪項(xiàng)（）不屬于董事會(huì)的職權(quán)。A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

D.依據(jù)董事會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本的決議直接辦理增加或減少注冊(cè)資本的工商登記

75.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于董事會(huì)表述不正確的是（）。A.董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限 B.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行

D.董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)

76.股份公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由（）召集、（）主持。A.董事長(zhǎng)，總經(jīng)理 B.董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng) C.董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng) D.總經(jīng)理，董事長(zhǎng)

77.關(guān)于股份有限公司董事長(zhǎng)產(chǎn)生的方式，下列說(shuō)法正確的是（）。A.由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 C.由董事會(huì)以出席會(huì)議董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 D.由持有股份最多的股東推選產(chǎn)生

78.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾（）年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。A.一 B.二 C.三 D.五

79.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由（）選舉產(chǎn)生。A.股東大會(huì) B.董事會(huì)成員一致同意 C.董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù) D.出席董事會(huì)的董事過(guò)半數(shù)

80.董事會(huì)會(huì)議由（）召集和主持。A.董事長(zhǎng) B.總經(jīng)理 C.監(jiān)事會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書(shū)

81.掛牌公司存在以下情形，不符合規(guī)定的是（）。A.經(jīng)股東大會(huì)同意，掛牌公司向非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商提供擔(dān)保 B.掛牌公司高級(jí)管理人員因個(gè)人購(gòu)房需要，向公司借款 C.公司總經(jīng)理出差向公司支取備用金 D.掛牌公司向子公司提供借款支持

82.關(guān)于董事會(huì)中的職工代表，下列說(shuō)法正確的是（）。A.由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生 B.由股東提名產(chǎn)生 C.由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 D.由董事長(zhǎng)提名產(chǎn)生

83.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)一般不包括（）。A.檢查公司財(cái)務(wù)

B.對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會(huì)決議的董事、高管通過(guò)決議予以罷免 C.當(dāng)董事、高管的行為損害公司的利益的，要求董事、高管予以糾正 D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

84.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是（）。A.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理

B.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 C.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.向股東大會(huì)會(huì)議提出提案

85.根據(jù)《非公辦法》的規(guī)定，以下關(guān)于監(jiān)事會(huì)描述正確的選項(xiàng)是（）。A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議認(rèn)定核心員工后，對(duì)核心員工名單發(fā)表明確意見(jiàn) B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議認(rèn)定核心員工前，對(duì)核心員工名單發(fā)表明確意見(jiàn) C.監(jiān)事會(huì)可以在股東大會(huì)審議認(rèn)定核心員工后對(duì)核心員工名單發(fā)表明確意見(jiàn) D.監(jiān)事會(huì)無(wú)需對(duì)提交股東大會(huì)審議的核心員工名單發(fā)表明確意見(jiàn)

86.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（）。A.四分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

87.根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議的情形是（）。A.在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)

B.在董事會(huì)秘書(shū)不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí) C.在董事長(zhǎng)不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)

D.在代表十分之一以上表決權(quán)的股東不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)

88.掛牌公司監(jiān)事會(huì)（）至少召開(kāi)一次會(huì)議。A.每個(gè)月 B.每三個(gè)月 C.每五個(gè)月 D.每六個(gè)月

89.股份公司下列哪項(xiàng)不是監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（）。A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議

B.在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議 C.向股東大會(huì)會(huì)議提出提案 D.召集定期股東大會(huì)會(huì)議

90.下列哪項(xiàng)屬于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（）。A.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 C.檢查公司財(cái)務(wù)

D.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

91.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由（）承擔(dān)。A.監(jiān)事會(huì) B.董事會(huì) C.股東 D.公司

92.監(jiān)事（）董事會(huì)會(huì)議。A.可以出席 B.可以列席 C.應(yīng)當(dāng)出席 D.應(yīng)當(dāng)列席

93.下列不屬于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 C.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

94.關(guān)于股份公司監(jiān)事會(huì)主席以及副主席的說(shuō)法，下列正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 B.監(jiān)事會(huì)可以設(shè)副主席，由主席任命 C.監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議

D.監(jiān)事會(huì)主席以及副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，監(jiān)事會(huì)不得召開(kāi)

95.關(guān)于監(jiān)事會(huì)召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)程序的表述，正確的是（）。A.股份公司監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議 B.只有監(jiān)事會(huì)主席可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

C.監(jiān)事會(huì)決議分為普通決議和特別決議，前者需要1/2以上監(jiān)事通過(guò)，后者需要2/3以上監(jiān)事通過(guò)

D.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名

96.他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合以下條件的人選可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟（）。A.公司的債權(quán)人 B.董事長(zhǎng) C.監(jiān)事會(huì)主席

D.股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東

97.《公司法》對(duì)股份公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)情況要求是（）。A.每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議 B.每年至少召開(kāi)兩次 C.每年至少召開(kāi)一次 D.每半年召開(kāi)一次

98.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法，不正確的是（）。A.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 C.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表

D.其中職工代表的比例不得高于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定

99.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員（），其中，職工代表的比例（）。A.不得少于五人，不得低于二分之一 B.不得少于三人，不得低于三分之一 C.為五至十一人，不得少于兩名 D.為三至五人，不得少于兩名

100.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于（）人。A.6 B.3 C.4 D.5

101.關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議，以下說(shuō)法正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)以每年可以召開(kāi)一次

B.超過(guò)三分之二以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

C.監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，可以由公司章程規(guī)定 D.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，對(duì)決議持反對(duì)意見(jiàn)的監(jiān)事可以不簽名

102.某掛牌公司召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，以下關(guān)于此次監(jiān)事會(huì)決議能夠生效的為（）。A.1/2的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事1/2表決通過(guò) B.2/3的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事1/2表決通過(guò) C.2/3的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事2/3表決通過(guò) D.2/3的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事均表決通過(guò)

103.掛牌公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由（）產(chǎn)生。A.全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉

B.出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉 C.董事會(huì)會(huì)議選舉 D.股東大會(huì)選舉

104.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一 C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

105.下列哪類人員可以擔(dān)任監(jiān)事（）。A.董事長(zhǎng) B.總經(jīng)理 C.職工代表 D.獨(dú)立董事

106.關(guān)于監(jiān)事任職的說(shuō)法，錯(cuò)誤的有（）。

A.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，章程另有規(guī)定的除外 B.高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 C.無(wú)民事行為能力人不得擔(dān)任監(jiān)事 D.限制民事行為能力人不得擔(dān)任監(jiān)事

107.關(guān)于監(jiān)事會(huì)中的職工代表，下列說(shuō)法正確的是（）。A.由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生 B.由股東提名產(chǎn)生

C.由監(jiān)事會(huì)主席選舉產(chǎn)生 D.由董事長(zhǎng)提名產(chǎn)生

108.2017年5月，掛牌公司選聘高管，以下人員符合高管任職資格的是（。）A.A某曾擔(dān)任甲公司法定代表人，甲公司于2015年2月因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，A某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

B.2015年6月，B因交通肇事，被判有期徒刑1年，未剝奪政治權(quán)利 C.2014年2月，C拖欠銀行1000萬(wàn)元，至今未償清

D.D某擔(dān)任破產(chǎn)清算公司經(jīng)理，對(duì)該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，但該公司已于2015年12月清算完結(jié)

109.有下列（）情形之一的，可以擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。A.擔(dān)任經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)經(jīng)理并對(duì)該破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任未逾三年的 B.個(gè)人負(fù)擔(dān)較大的到期債務(wù)到期未償還 C.無(wú)民事行為能力或者限制行為能力

D.因經(jīng)濟(jì)犯罪被判刑罰或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期已滿5年

110.董事、高級(jí)管理人員下列行為不符合規(guī)定的有（）。A.挪用公司資金

B.經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 C.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

D.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

111.掛牌公司董事會(huì)秘書(shū)不可以由下列人員擔(dān)任（）。A.董事 B.副經(jīng)理 C.銷售總監(jiān) D.監(jiān)事

112.有下列情形之一的，可以擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書(shū)（）。A.被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限屆滿的

B.被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的 C.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事

D.全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形

113.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)（），不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。A.申報(bào)破產(chǎn)之日起未逾三年 B.申報(bào)破產(chǎn)之日起未逾五年 C.破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年 D.破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾五年

114.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的（），并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。A.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 B.法定代表人 C.總經(jīng)理 D.高管

115.董事、高級(jí)管理人員的以下哪一種行為符合法律的規(guī)定（）。A.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)

B.經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

C.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 D.擅自披露公司秘密

116.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下選項(xiàng)中哪種（）情形可以擔(dān)任公司監(jiān)事。A.未成年的公司員工

B.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期已滿五年 C.公司董事

D.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

117.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾（）年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾（）年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 A.5，3 B.3，5 C.5，5 D.3，3

118.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾（）年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。A.1 B.3 C.5 D.10

119.因貪污公款被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，可以擔(dān)任（）。A.董事長(zhǎng)秘書(shū) B.董事會(huì)秘書(shū) C.職工監(jiān)事 D.副總經(jīng)理

120.下列選項(xiàng)中董事、高級(jí)管理人員不違反忠實(shí)義務(wù)的是（）。

A.未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù) B.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 C.擅自披露公司秘密

D.按照相關(guān)要求進(jìn)行信息披露

121.董事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)所得的收入歸（）所有。A.全體股東 B.公司 C.董事會(huì) D.監(jiān)事會(huì)

122.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)根據(jù)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的，公司應(yīng)當(dāng)（）。A.解除其職務(wù)

B.由其繼續(xù)履行職務(wù)到任期屆滿之日，不得再選再任 C.如果不能確定繼任者則由其繼續(xù)履行職務(wù) D.召開(kāi)股東大會(huì)決定其是否繼續(xù)履行職務(wù)

123.A擔(dān)任甲公司的經(jīng)理，甲公司2009年6月破產(chǎn)清算，并于2011年8月破產(chǎn)清算完結(jié)。A對(duì)甲破產(chǎn)清算負(fù)有個(gè)人責(zé)任。以下時(shí)間，A可以擔(dān)任公司的董事的是（）。A.2010年4月 B.2011年9月 C.2013年9月 D.2015年9月

124.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì) C.董事長(zhǎng) D.監(jiān)事會(huì)主席

125.掛牌公司董事或高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì) C.董事長(zhǎng) D.監(jiān)事會(huì)主席

126.股份公司監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以（）的名義直接向人民法院提起訴訟。A.公司 B.董事會(huì) C.監(jiān)事會(huì) D.自己 127.董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)（）日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（）%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。A.90，3 B.90，1 C.90，10 D.180，1

128.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的救濟(jì)方式包括（）。

A.連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

B.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

C.連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟

D.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng) 求董事會(huì)向人民法院提起訴訟

二、多選題

1.下列哪些事項(xiàng)是掛牌公司公司章程需載明的內(nèi)容（）。

A.公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排 B.投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容和方式 C.信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人 D.利潤(rùn)分配制度

2.根據(jù)《公司法》，針對(duì)下列（）事項(xiàng)，股東大會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)？ A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊(cè)資本 C.設(shè)立子公司

D.公司合并、分立、解散 E.變更公司形式

3.下列哪些屬于《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》規(guī)定的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)（）。

A.應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 B.載明重大擔(dān)保事項(xiàng)的范圍

C.載明須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)的重大事項(xiàng)的范圍

D.公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)仲裁解決

4.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，以下哪些（）是非上市公眾公司章程中必須載明的事項(xiàng)。

A.保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排 B.控股股東和實(shí)際控制人的誠(chéng)信義務(wù) C.須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 D.公司依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告

5.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪些（）內(nèi)容是股份有限公司章程強(qiáng)制記載事項(xiàng)。A.公司注冊(cè)資本

B.發(fā)起人的姓名或者名稱

C.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 D.公司董事、監(jiān)事的姓名

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括（）。A.公司名稱和住所

B.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本 C.公司利潤(rùn)分配辦法 D.公司的通知和公告辦法

7.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，非上市公眾公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括（）。A.公司股票采用不記名方式

B.公司控股股東和實(shí)際控制人的誠(chéng)信義務(wù) C.公司信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人

D.公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制

8.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》，非上市公眾公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有（）。A.累積投票制度 B.信息披露制度 C.利潤(rùn)分配制度 D.獨(dú)立董事制度

9.下列事項(xiàng)，屬于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有（）。A.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本 B.公司經(jīng)營(yíng)范圍

C.公司的解散事由與清算辦法 D.公司利潤(rùn)分配辦法

10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將（）置備于本公司。A.公司章程 B.股東名冊(cè) C.公司債券存根 D.股東大會(huì)會(huì)議記錄 11.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱（），對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。A.公司章程 B.股東名冊(cè)

C.股東大會(huì)會(huì)議記錄 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)憑證

12.關(guān)于《公司法》對(duì)公司章程中經(jīng)營(yíng)范圍的規(guī)定，以下說(shuō)法正確是（）。A.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記

C.公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn) D.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)

13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，新三板掛牌公司甲公司的公司章程對(duì)（）具有約束力。A.甲公司的總經(jīng)理

B.從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入甲公司股票的自然人投資者 C.甲公司新入職的普通員工 D.甲公司外聘的獨(dú)立董事

14.甲公司是一家新三板掛牌公司，在關(guān)聯(lián)交易管理辦法中明確了關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度。甲公司董事長(zhǎng)趙某就甲公司向乙公司投資事宜召開(kāi)董事會(huì)。因其中一名董事張某的妻子在乙公司擔(dān)任副董事長(zhǎng)，張某在本次董事會(huì)上未回避表決，有部分股東表示異議。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的（）。A.本次董事會(huì)決議無(wú)效

B.趙某可代張某在董事會(huì)上表決

C.有異議的股東可以自本次董事會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷本決議 D.甲公司不能投資于乙公司

15.根據(jù)《公司法》規(guī)定，（）可以召集臨時(shí)股東大會(huì)。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東 D.連續(xù)六十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東

16.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，（）應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。A.主持人

B.出席會(huì)議的董事

C.出席會(huì)議的高級(jí)管理人員 D.出席會(huì)議的監(jiān)事

17.股東大會(huì)有權(quán)行使下列職權(quán)（）。

A.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) B.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

C.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 D.決定公司職工監(jiān)事

18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪些（）事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。A.為公司股東提供擔(dān)保 B.購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品 C.股票發(fā)行 D.聘任總經(jīng)理

19.關(guān)于股份公司的股東大會(huì)，以下說(shuō)法正確的是（）。A.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)

B.召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東

C.臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東 D.股份公司每年至少應(yīng)當(dāng)召開(kāi)兩次股東大會(huì)

20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)（）。A.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

21.根據(jù)《公司法》，關(guān)于股東大會(huì)召集說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。A.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)召集，董事會(huì)指定的人主持

B.董事會(huì)不能履行召集股東大會(huì)職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集 C.監(jiān)事會(huì)召集召開(kāi)股東大會(huì)的，仍由董事長(zhǎng)主持

D.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均不能履行召集職責(zé)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集主持

22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)的有（）。A.公司章程的修改

B.公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.公司為實(shí)際控制人提供擔(dān)保 D.變更公司形式

23.某公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，下列議案的表決描述正確的是（）。

A.其為上市公司，計(jì)劃在本內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)，其金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%，此議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)

B.由于公司近年業(yè)務(wù)量不斷增加，發(fā)展迅速，公司計(jì)劃增加注冊(cè)資本，此議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C.由于公司所聘請(qǐng)的原會(huì)計(jì)師事務(wù)所甲工作繁忙，無(wú)法全力為公司提供服務(wù)，公司擬聘請(qǐng)新會(huì)計(jì)師事務(wù)所乙，此議案須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

D.公司股東大會(huì)對(duì)修改公司章程作出決議，此議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

24.關(guān)于股東大會(huì)的召集，以下說(shuō)法正確的是（）。A.股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持

B.董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會(huì)秘書(shū)主持

C.董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 D.監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持

25.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)（）。

A.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

26.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有權(quán)召集股東大會(huì)會(huì)議的主體包括（）。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.職工代表大會(huì)

D.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東

27.在章程沒(méi)有規(guī)定的情況下，下列人員中，有權(quán)列席股東大會(huì)的人員有（）。A.公司董事 B.公司監(jiān)事

C.公司高級(jí)管理人員 D.公司員工

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下關(guān)于累積投票制的表述，正確的是（）。A.股東大會(huì)選舉監(jiān)事不能采用累積投票制

B.累積投票制是指每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用

C.采用累積投票制可以在公司章程中約定 D.股份公司必須采用累積投票制

29.下列關(guān)于累積投票制的說(shuō)法，正確的是（）。

A.股份公司股東大會(huì)選舉董事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制

B.股份公司股東大會(huì)選舉監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制

C.非上市公眾公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定

D.累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有一票表決權(quán)

30.下列情況，有權(quán)限于股東大會(huì)召開(kāi)前提出臨時(shí)提案的有（）。A.單獨(dú)持有公司百分之一以上股份的股東 B.合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 C.單獨(dú)持有公司百分之三以上股份的股東 D.合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東

31.以下關(guān)于臨時(shí)提案的說(shuō)法正確的是（）。A.股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，不得提出臨時(shí)提案 B.股東大會(huì)召開(kāi)前五日，股東無(wú)權(quán)提出臨時(shí)提案

C.臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，可以不載明具體決議事項(xiàng) D.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到臨時(shí)提案后二日內(nèi)通知其他股東

32.下列選項(xiàng)中，可以提議召開(kāi)股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形有（）。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi) B.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)

C.1/3以上的董事提議召開(kāi) D.監(jiān)事提議召開(kāi)

33.董事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（）。A.批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 C.制定公司的基本管理制度

D.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

34.以下可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議有（）。A.三分之一以上董事

B.代表三分之一以上表決權(quán)的股東 C.三分之一以上監(jiān)事 D.監(jiān)事會(huì)

35.以下可以作為董事會(huì)成員的是（）。A.職工代表 B.股東 C.總經(jīng)理 D.財(cái)務(wù)總監(jiān)

36.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

C.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案 D.選舉公司董事、監(jiān)事

37.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下關(guān)于股份有限公司董事會(huì)組成和職權(quán)表述正確的是（A.董事會(huì)成員數(shù)量為五人至十九人 B.董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

。）C.董事會(huì)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

38.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下關(guān)于股東大會(huì)與董事會(huì)職權(quán)的表述正確的是（）。A.公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案由董事會(huì)制定，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn) B.公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案由董事會(huì)制定，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn) C.董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 D.股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

39.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)行使下列職權(quán)（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

40.下列關(guān)于董事會(huì)和股東大會(huì)的說(shuō)法，正確的有（）。

A.股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并執(zhí)行股東會(huì)的決議 B.董事會(huì)的職責(zé)為，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

C.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，是董事會(huì)的職責(zé) D.董事會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告

41.下列說(shuō)法正確的是（）。

A.股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B.董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 C.股東大會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 D.董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案

42.下列說(shuō)法正確的是（）。

A.股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B.董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 C.股東大會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 D.董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案

43.關(guān)于董事會(huì)，下列說(shuō)法正確的是（）。A.董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 B.副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生 D.副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生

44.甲公司于2017年5月15日通過(guò)公司董事會(huì)聘請(qǐng)李某為公司總經(jīng)理，李某在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間可以行使下列哪些權(quán)利（）。A.主持甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作 B.制定甲公司安全生產(chǎn)制度 C.聘任王某為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)

D.組織并實(shí)施甲公司2017年投資方案

45.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的說(shuō)法，正確的是（）。

A.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

B.董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍

C.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 D.董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任

46.關(guān)于董事會(huì)，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之一以上的董事出席方可舉行 B.有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 C.監(jiān)事會(huì)可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

D.四分之一以上董事有權(quán)限召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

47.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)（）。A.主持股東大會(huì)

B.召集、主持董事會(huì)會(huì)議 C.任命總經(jīng)理

D.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況

48.公司董事會(huì)依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，其中董事長(zhǎng)的職權(quán)包括（）。A.召集并主持股東大會(huì) B.召集并主持董事會(huì)

C.檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況

D.如果同時(shí)是法定代表人，則相應(yīng)行使法定代表人職權(quán)

49.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下屬于股份公司董事長(zhǎng)的職權(quán)是（）。A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 B.召集和主持董事會(huì)會(huì)議

C.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況

50.關(guān)于公司董事長(zhǎng)的描述，下列說(shuō)法正確的有（）。A.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)

B.董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生

C.董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，可由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)

D.副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由三分之二以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)

51.掛牌公司董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)（）選舉產(chǎn)生。A.職工代表大會(huì) B.職工大會(huì) C.股東（大）會(huì) D.或者其他形式民主

52.關(guān)于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，下列說(shuō)法正確的有（）。A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議 B.檢查公司財(cái)務(wù) C.選舉監(jiān)事會(huì)主席

D.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

53.股份有限公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)（）。

A.依照《公司法》的規(guī)定，在一定前提條件下對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 B.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 C.對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 D.向股東大會(huì)會(huì)議提出提案

54.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)（）。A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 B.檢查公司財(cái)務(wù)

C.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

D.對(duì)董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

55.根據(jù)《公司法》，下列選項(xiàng)中有關(guān)監(jiān)事會(huì)職權(quán)敘述正確的選項(xiàng)有（）。A.檢查公司財(cái)務(wù) B.向董事會(huì)提出議案

C.向股東大會(huì)會(huì)議提出議案

D.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

56.在掛牌公司董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，關(guān)于有權(quán)召集和主持股東大會(huì)說(shuō)法正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 B.董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持

C.在監(jiān)事會(huì)不履行召集和主持職責(zé)前提下，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東才可以履行召集和主持職責(zé) D.監(jiān)事會(huì)主席及時(shí)召集和主持

57.下列說(shuō)法正確的是（）。

A.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

B.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)

C.股份公司監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議 D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之一以上監(jiān)事通過(guò)

58.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括（）。

A.對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員作出罷免的決定 B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議 C.向股東大會(huì)提出提案

D.依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

59.關(guān)于監(jiān)事以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，以下說(shuō)法正確的是（）。A.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議

B.監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查

C.必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān) D.監(jiān)事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

60.關(guān)于股份公司監(jiān)事會(huì)的召集和召開(kāi)，下列說(shuō)法正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議 B.監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次

C.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)半數(shù)出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事通過(guò)

61.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下關(guān)于股份公司監(jiān)事會(huì)的表述正確的是（）A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，比例不得低于三分之一 C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席 D.監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議

62.下列關(guān)于某掛牌公司監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，說(shuō)法正確的有（）。A.設(shè)2名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名 B.設(shè)3名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名 C.設(shè)3名監(jiān)事，無(wú)職工代表監(jiān)事

D.設(shè)6名監(jiān)事，其中包括2名職工代表監(jiān)事

63.關(guān)于監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)，下列說(shuō)法正確的是（）。A.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一

C.監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 D.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席和副主席

64.股份公司職工代表監(jiān)事可以由以下幾種方式產(chǎn)生（）。A.職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 B.職工大會(huì)選舉產(chǎn)生 C.股東大會(huì)指定

D.其他形式民主選舉產(chǎn)生

65.股份有限公司下列哪些主體不得兼任監(jiān)事（）。A.董事

B.高級(jí)管理人員 C.董事長(zhǎng) D.股東

E.董事會(huì)秘書(shū)

66.關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)中職工監(jiān)事的比例，如下說(shuō)法正確的是（）。A.不得低于三分之一

B.章程可以規(guī)定不設(shè)職工監(jiān)事

C.在不違反《公司法》規(guī)定的前提下，具體比例由公司章程規(guī)定 D.公司可以根據(jù)情況任意設(shè)定

67.（）屬于不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形。A.限制行為能力者

B.因犯有挪用財(cái)產(chǎn)罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者 C.最近24個(gè)月受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的人員 D.最近24個(gè)月被采取證券市場(chǎng)禁入措施的人員

68.2017年6月，掛牌公司選聘董監(jiān)高，以下人員（）不能擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

A.2013年9月，A擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司的經(jīng)理，對(duì)該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該公司2015年2月破產(chǎn)清算完結(jié)

B.B擔(dān)任乙公司法定代表人，乙公司2016年8月因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，B負(fù)有個(gè)人責(zé)任 C.2011年4月C因犯罪被剝奪政治權(quán)利，2013年4月執(zhí)行期滿 D.D負(fù)債500萬(wàn)元，2017年4月歸還完畢

69.掛牌公司董監(jiān)高日常監(jiān)管中，下列說(shuō)法正確的是（）。A.失信聯(lián)合懲戒對(duì)象不得擔(dān)任掛牌公司董監(jiān)高

B.掛牌公司不得聘任或選舉失信聯(lián)合懲戒對(duì)象擔(dān)任公司董監(jiān)高

C.董監(jiān)高發(fā)生變更時(shí)，掛牌公司應(yīng)在董監(jiān)高變動(dòng)公告中明確披露新任董監(jiān)高是否為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象

D.掛牌公司現(xiàn)任董監(jiān)高屬于失信聯(lián)合懲戒對(duì)象的，可以不組織改選或另聘

70.根據(jù)公司的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為（）。A.挪用公司資金

B.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ) C.經(jīng)股東大會(huì)同意，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù) D.擅自披露公司秘密

71.公司不得直接或者通過(guò)子公司向（）提供借款。A.董事 B.監(jiān)事 C.總經(jīng)理 D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

72.掛牌公司近一年股權(quán)未發(fā)生變更，由13名股東構(gòu)成，其中控股股東為持股62%的自然人，第二大股東為持股19%的法人，第三大股東為持股10%的有限合伙公司，其余10名股東為公司高級(jí)管理人員，分別持股0.9%。他人侵犯掛牌公司合法權(quán)益，給掛牌公司造成損失的，（）可以依照《公司法》的規(guī)定向人民法院提起訴訟。A.控股股東 B.第二大股東

C.兩名以上持有股份的高級(jí)管理人員 D.未持股的高級(jí)管理人員

73.甲公司系擬申請(qǐng)新三板掛牌的股份有限公司，以下說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.在新三板成功掛牌后，甲公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)按照信息披露規(guī)定發(fā)布公告，無(wú)需在工商登記部門辦理變更登記

B.甲公司應(yīng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄等文件置備于公司 C.甲公司變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)決定，并在工商部門辦理變更登記

D.在新三板成功掛牌之前，甲公司變更經(jīng)營(yíng)范圍可直接在工商登記部門辦理變更登記，無(wú)需董事會(huì)或股東大會(huì)審議

74.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪項(xiàng)（）必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。A.修改公司章程 B.股票發(fā)行 C.變更公司形式 D.購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品

75.某公司2017年6月1日召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，大會(huì)選舉產(chǎn)生第一屆董事會(huì)，第一屆董事會(huì)通過(guò)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)王某，下面對(duì)公司董事長(zhǎng)任職及職責(zé)描述正確的是（）。

A.董事長(zhǎng)王某提名職工監(jiān)事孫某

B.董事長(zhǎng)王某計(jì)劃召集第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議 C.董事長(zhǎng)王某任命張某為公司總經(jīng)理 D.董事長(zhǎng)王某主持股東大會(huì)

三、判斷題

1.掛牌公司章程修改涉及工商登記事項(xiàng)的，無(wú)需向工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記備案，只需在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)披露。2.根據(jù)《公司法》，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

3.股東大會(huì)做出修改公司章程的決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。4.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。5.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)-章程必備條款》，公司章程可以約定公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制，但應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

6.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，可以直接通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。

7.掛牌公司公司章程應(yīng)載明累計(jì)投票制的使用范圍。

8.股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人股東及相關(guān)持股信息，不記載通過(guò)增資及股份轉(zhuǎn)讓引入的股東信息。

9.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)載明公司的利潤(rùn)分配制度，并應(yīng)當(dāng)就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例作出具體規(guī)定。

10.非上市公眾公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，章程中可以不列明需要回避的事項(xiàng)，在實(shí)踐中根據(jù)具體情況來(lái)進(jìn)行判斷。

11.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》，非上市公眾公司設(shè)置董事會(huì)秘書(shū)的，公司章程中可以規(guī)定由總經(jīng)理或董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。12.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》，章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。

13.掛牌公司的公司章程在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露后無(wú)需置備于公司。14.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定。

15.公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。16.公司可以修改公司章程，但不能改變經(jīng)營(yíng)范圍。

17.根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)置備于本公司，供股東查閱。18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。19.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司章程對(duì)公司員工具有法律約束力。

20.公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。

21.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

22.公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司所有員工均具有約束力。23.公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件。

24.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

25.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

26.股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。27.掛牌公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)提前二十日將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

28.根據(jù)《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，掛牌公司除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議并單獨(dú)披露。

29.股份公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。30.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。31.股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

32.股份公司的股東大會(huì)由全體股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。33.根據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東可以請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

34.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。35.掛牌公司應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次股東大會(huì)。

36.掛牌公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東。

37.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

38.召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)前15日前通知各股東。

39.股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。40.召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東

41.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，列席董事無(wú)須簽字。

42.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以直接召集和主持股東大會(huì)

43.2017年6月1日，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。公司總股本3000萬(wàn)元，根據(jù)股權(quán)登記日股東名冊(cè)顯示，甲公司共有165名股東，會(huì)議當(dāng)天參加會(huì)議的股東共85人，持有有表決權(quán)股票2000萬(wàn)股，會(huì)議就公司增加注冊(cè)資本的的議案進(jìn)行投票表決，經(jīng)過(guò)投票持有有表決權(quán)股份1500萬(wàn)股同意此議案，此議案最終未獲通過(guò)。44.股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，可以自主行使表決權(quán)。

45.甲公司決定對(duì)新一屆董事會(huì)進(jìn)行選舉，公司股東大會(huì)在對(duì)新一屆董事選舉的過(guò)程中，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。46.股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。47.股東大會(huì)必須由董事長(zhǎng)或者副董事長(zhǎng)主持。48.股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能履行或者不履行召集職責(zé)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

49.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。50.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，可以沒(méi)有并有明確議題。51.甲持有A公司1%的股份，乙持有公司1.5%的股份，甲乙聯(lián)合在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司董事會(huì)書(shū)面提交了臨時(shí)議案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知股東，并提交股東大會(huì)審議。52.掛牌公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用累計(jì)投票制。53.累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。54.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)五日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

55.股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，代理人可行使股東的所有權(quán)利。

56.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院確認(rèn)無(wú)效

57.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的應(yīng)予以撤銷。58.股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，代理人必須是公司股東。59.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表。

60.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過(guò)。

61.甲公司計(jì)劃于2016月12月31日召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議，公司于2016年12月20日書(shū)面通知全體董事，未通知監(jiān)事和高管出席的行為符合法律規(guī)定。62.股份有限公司的董事會(huì)每至少召開(kāi)兩次定期會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體董事和監(jiān)事。

63.董事因故不能出席，可以書(shū)面委托任意公司職員代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。64.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每6個(gè)月召開(kāi)一次。65.董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。66.掛牌公司董事會(huì)成員人數(shù)最低為五人，最高沒(méi)有限制。67.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

68.董事的任期通常由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿可以連選連任，但不可超過(guò)2屆。

69.董事會(huì)召開(kāi)次數(shù)沒(méi)有上限要求。

70.股份公司董事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

71.董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)參照定期會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，不得進(jìn)行改變。72.對(duì)有限公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項(xiàng)，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定。

73.董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。

74.董事因故不能參加董事會(huì)的，可以委托他人代為出席，但只能委托其他董事。

75.董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托他人代為出席。76.董事因故不能出席董事會(huì)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)未明確授權(quán)范圍的，受托人可根據(jù)自己意愿對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。77.經(jīng)理應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

78.掛牌公司可以為職工代表監(jiān)事提供資金，但必須收取資金占用費(fèi)。79.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員由5-17人組成。80.股份有限公司的董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東推舉一名董事履行職務(wù)。

81.股份公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。82.股份公司經(jīng)理和監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

83.2017年6月，甲公司擬聘請(qǐng)李某擔(dān)任公司董事，經(jīng)核查，李某因個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)的公司破產(chǎn)清算，清算工作于2014年4月完成，截止目前李某已符合擔(dān)任董事要求。

84.董事長(zhǎng)的職責(zé)包括召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，主持股東大會(huì)。85.董事長(zhǎng)必須要行使法定代表人的職權(quán)。

86.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由公司董事長(zhǎng)決定聘任或者解聘。87.公司可以設(shè)副董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)由董事長(zhǎng)任命。

88.某掛牌公司章程規(guī)定，董事會(huì)成員中應(yīng)包括職工代表且職工代表比例不得低于三分之一。89.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

90.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括法定職權(quán)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。91.某掛牌公司監(jiān)事會(huì)在知曉董事會(huì)不依法履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議后，及時(shí)自行召集和主持了股東大會(huì)會(huì)議。

92.掛牌公司監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作

93.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

94.掛牌公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，但無(wú)權(quán)向股東大會(huì)提出議案。95.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

96.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，但費(fèi)用應(yīng)自行承擔(dān)。

97.監(jiān)事會(huì)可以對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

98.除《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)外，掛牌公司章程可以另行設(shè)定監(jiān)事會(huì)職權(quán)。99.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

100.監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員可以罷免。

101.董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，監(jiān)事會(huì)可以對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

102.掛牌公司監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。103.監(jiān)事可以根據(jù)需要，提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。104.股份公司監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議。

105.掛牌公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

106.核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

107.某掛牌公司設(shè)監(jiān)事會(huì)主席和副主席。因某事項(xiàng)需要召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)事會(huì)主席和副主席均因故不能履行召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議職責(zé)，未經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事推選的情況下，職工代表監(jiān)事召集和主持了監(jiān)事會(huì)會(huì)議并審議通過(guò)了該事項(xiàng)。

108.監(jiān)事會(huì)可以包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

109.某掛牌公司章程規(guī)定，監(jiān)事任期二年，任期屆滿可以連選連任。

110.監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。111.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事2/3以上選舉產(chǎn)生。

112.股份有限公司章程可以決定監(jiān)事會(huì)是否包含職工代表監(jiān)事以及職工代表監(jiān)事的比例。113.股份公司的監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，股東代表監(jiān)事和職工代表監(jiān)事均由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

114.為掛牌公司做市而成為掛牌公司股東的證券公司可以推舉業(yè)務(wù)人員并被掛牌公司選舉為董事或監(jiān)事。

115.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。116.甲公司章程中規(guī)定，公司高級(jí)管理人員及董事可以與公司訂立合同進(jìn)行交易，違反了《公司法》的規(guī)定。

117.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

118.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大的未到期債務(wù)不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

119.掛牌公司的董事、高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事。

120.無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人，可擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，只不過(guò)不能行使表決權(quán)。

121.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)若不負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年，也可以擔(dān)任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

122.因犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未滿五年的人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

123.因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

124.公司聘任的高級(jí)管理人員為無(wú)民事行為能力人，該聘任無(wú)效。

125.公司違反《公司法》相關(guān)規(guī)定，將具有不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的人選舉、委派為董事、監(jiān)事或者聘任為高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任有效，但可以撤銷。

126.即使經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員也不能將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

127.董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

128.股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

129.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

130.股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過(guò)仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。

131.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，不需要承擔(dān)賠償責(zé)任。

132.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

133.董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)60日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。134.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以公司的名義直接向人民法院提起訴訟。

135.掛牌公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

136.掛牌公司不得直接向監(jiān)事提供借款，但通過(guò)子公司向其借款不為法律所禁止。

137.掛牌公司可以向總經(jīng)理提供借款，但需要經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

138.掛牌公司子公司可以向掛牌公司總經(jīng)理提供借款，但需要掛牌公司股東大會(huì)表決通過(guò)。139.公司可以直接向董事提供借款，但必須收取資金占用費(fèi)。

第三章 掛牌公司信息披露

一、單選題

1.以下說(shuō)法正確的是（）。

A.掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

B.掛牌公司在其他媒體披露信息的時(shí)間可以早于指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間

C.掛牌公司披露重大信息之前，原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，特殊情況下公司可以披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

D.掛牌公司披露重大信息之前無(wú)須經(jīng)主辦券商審查

2.掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或上述報(bào)備事項(xiàng)發(fā)生變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。A.一 B.二 C.三 D.五

3.董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時(shí)簽署遵守全國(guó)股轉(zhuǎn)公司掛牌公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員》聲明及承諾書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱承諾書(shū)），并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后的（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)、新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書(shū)并報(bào)備。A.一，一 B.二，二 C.三，三 D.五，五

4.主辦券商發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充，掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。A.一 B.二 C.三 D.五

5.（）是信息披露第一責(zé)任人，要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露違法違規(guī)行為承擔(dān)法律責(zé)任。A.掛牌公司 B.主辦券商 C.董事長(zhǎng) D.董事會(huì)秘書(shū)

6.關(guān)于掛牌公司是信息披露的第一責(zé)任人，以下錯(cuò)誤的是（）。

A.掛牌公司應(yīng)當(dāng)自主負(fù)責(zé)信息披露文件的編制和披露，可以由其他機(jī)構(gòu)代為編制，但不得以此作為免責(zé)事由

B.掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度

C.掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證掛牌公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 D.掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，辦理信息披露的具體業(yè)務(wù)。

7.關(guān)于主辦券商履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，以下說(shuō)明不正確的是（）。

A.主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和規(guī)范所督導(dǎo)的掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其信息披露文件進(jìn)行事前審查

B.只有主辦券商具備向信息披露平臺(tái)上傳文件的權(quán)限，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發(fā)現(xiàn)擬披露或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，或者發(fā)現(xiàn)應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充

D.在發(fā)現(xiàn)掛牌公司信息披露需要進(jìn)行更正或補(bǔ)充時(shí)，掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充，主辦券商應(yīng)當(dāng)在5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告

8.關(guān)于主辦券商在信息披露中的職責(zé)以下說(shuō)法正確的是（）。A.主辦券商對(duì)掛牌公司的信息披露文件進(jìn)行事后審查

B.掛牌公司可以在公司微信公眾號(hào)披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露的信息存在誤導(dǎo)性陳述，可以直接為掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充

D.掛牌公司拒不配合主辦券商更正或補(bǔ)充要求的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告

9.掛牌公司根據(jù)《重組業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日仍無(wú)法進(jìn)行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前獲得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司審查通過(guò)等情形的應(yīng)辦理延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)業(yè)務(wù)。A.2 B.5 C.7 D.10

10.對(duì)主辦券商信息披露事前審查理解正確的是（）。

A.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之前對(duì)披露文件進(jìn)行審查 B.主辦券商為掛牌公司提供信息披露文件編制服務(wù)

C.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之后對(duì)披露文件進(jìn)行審查 D.主辦券商在掛牌公司重大事件發(fā)生之前指導(dǎo)掛牌公司信息披露

11.公司報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在（）個(gè)月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

12.證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起（）個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

13.根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，對(duì)掛牌公司及其信息披露義務(wù)人、主辦券商等市場(chǎng)參與人進(jìn)行自律監(jiān)管的機(jī)構(gòu)是（）。A.證監(jiān)會(huì) B.證券業(yè)協(xié)會(huì) C.全國(guó)股轉(zhuǎn)公司 D.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

14.關(guān)于全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在信息披露中的職責(zé)，以下錯(cuò)誤的是（）。A.全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作為市場(chǎng)的自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，履行自律監(jiān)管職責(zé) B.對(duì)未披露的文件進(jìn)行審查

C.在信息披露之前，原則上也不接受針對(duì)具體信息披露事項(xiàng)的咨詢、溝通 D.在信息披露之后對(duì)披露的文件進(jìn)行審查

15.關(guān)于掛牌公司在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間，以下不正確的是（）。

A.全國(guó)股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站（004km.cn）是掛牌公司信息披露的指定披露平臺(tái) B.掛牌公司不能以短信、微信、郵件等形式替代在指定披露平臺(tái)的信息披露

C.掛牌公司通過(guò)新聞稿、微博、微信公眾號(hào)進(jìn)行宣傳，不得提前披露、透漏或泄露未在指定披露平臺(tái)披露的信息，特別是財(cái)務(wù)信息

D.掛牌公司進(jìn)行路演、投資者溝通等活動(dòng)，可以提前透漏未在指定平臺(tái)披露的信息

16.掛牌公司的信息披露文件分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告又可以分為必須披露的報(bào)告、半報(bào)告和自愿披露的（）。A.臨時(shí)報(bào)告 B.權(quán)益變動(dòng)公告 C.對(duì)外擔(dān)保公告 D.季度報(bào)告

17.由于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)機(jī)密等特殊原因?qū)е滦畔⒉槐闩兜?，履行下列（）審批流程，可以不予披露?/p>

A.掛牌公司經(jīng)股東大會(huì)同意，并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告后 B.掛牌公司經(jīng)主辦券商同意，并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告后 C.掛牌公司向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申請(qǐng)豁免，經(jīng)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局同意后

D.掛牌公司應(yīng)通過(guò)主辦券商向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)豁免并經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意后

18.下列哪些情形中，掛牌公司不可以向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)豁免披露（）。A.涉及國(guó)家秘密的 B.涉及商業(yè)秘密的

C.涉及股東個(gè)人職業(yè)經(jīng)歷的（不違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定）

D.可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害掛牌公司利益的

19.主辦券商事前審查掛牌公司編制的披露文件中，最遲應(yīng)于披露日（）前使用全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)字證書(shū)通過(guò)報(bào)送端報(bào)送披露文件。A.19點(diǎn) B.20點(diǎn) C.21點(diǎn) D.22點(diǎn)

20.掛牌公司因故需要變更定期報(bào)告披露時(shí)間，在原預(yù)約披露日（）告知主辦券商并向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)的，掛牌公司還應(yīng)發(fā)布《關(guān)于變更XX（半）報(bào)告披露日期的提示性公告》。

A.5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi) B.3個(gè)轉(zhuǎn)讓日 C.5個(gè)自然日 D.3個(gè)自然日

21.關(guān)于報(bào)告的披露說(shuō)法正確的是（）。

A.掛牌公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的報(bào)告

B.掛牌公司可以在未取得會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具的審計(jì)報(bào)告前披露報(bào)告 C.掛牌公司應(yīng)當(dāng)在審議報(bào)告的股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露報(bào)告 D.掛牌公司的報(bào)告無(wú)須經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)審議

22.由于涉及國(guó)家機(jī)密或者商業(yè)秘密等特殊原因，導(dǎo)致全國(guó)股轉(zhuǎn)公司關(guān)于定期報(bào)告規(guī)定的某些信息不便披露時(shí)，以下做法正確的是（）。

A.可通過(guò)主辦券商向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)豁免，經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意后，可以不予披露 B.可與主辦券商商議，經(jīng)主辦券商判斷沒(méi)有重大影響后，可不予披露 C.可根據(jù)自身情況決定是否披露，并在年報(bào)相關(guān)章節(jié)中說(shuō)明未披露的原因 D.經(jīng)掛牌公司董事會(huì)審議通過(guò)后，可以不予披露

23.以下關(guān)于信息披露系統(tǒng)說(shuō)法正確的是（）。A.在10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)須要變更預(yù)約披露定期報(bào)告時(shí)間的，掛牌公司須要披露變更披露日期的提示性公告

B.掛牌公司不能按照規(guī)定的時(shí)間披露信息披露文件，或發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應(yīng)發(fā)布補(bǔ)發(fā)公告并補(bǔ)發(fā)信息披露文件 C.已披露的信息披露文件經(jīng)申請(qǐng)可以進(jìn)行撤銷 D.掛牌公司擬披露《對(duì)外投資公告》，無(wú)須準(zhǔn)備XBRL文件

24.公司章程未特殊規(guī)定的情況下，下列哪些人員不屬于掛牌公司高級(jí)管理人員（）。A.總經(jīng)理 B.董事會(huì)秘書(shū) C.財(cái)務(wù)總監(jiān) D.證券事務(wù)代表

25.下列哪種情形不能認(rèn)定為擁有掛牌公司控制權(quán)（）。A.持有掛牌公司50%以上股份的控股股東

B.通過(guò)實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任 C.可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)不超過(guò)25% D.依其可實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響

26.掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議后（）轉(zhuǎn)讓日向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)備并披露。A.1 B.2 C.3 D.5

27.重大事件，指對(duì)掛牌公司（）可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。A.名譽(yù) B.日常經(jīng)營(yíng) C.股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格 D.持續(xù)經(jīng)營(yíng)

28.下列選項(xiàng)中，不一定構(gòu)成掛牌公司控股子公司的有（）。A.掛牌公司A在B公司持有50%以上的股份 B.掛牌公司A直接擁有B公司的30%表決權(quán)

C.掛牌公司A有權(quán)任免公司B董事會(huì)等類似權(quán)利機(jī)構(gòu)的半數(shù)以上成員 D.掛牌公司A直接持有B公司30%的表決權(quán)，且A與B公司的另一持股25%的股東C協(xié)議，完全代表C行使在B公司的權(quán)益

29.假定周一至周五均為交易日，下列選項(xiàng)中，掛牌公司沒(méi)有履行及時(shí)信息披露的義務(wù)的情形有（）。

A.掛牌公司于周一召開(kāi)股東大會(huì)，并當(dāng)日在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了股東大會(huì)決議公告

B.掛牌公司在周一發(fā)生的一次股票轉(zhuǎn)讓被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)，掛牌公司于周三發(fā)布了股票異常波動(dòng)公告

C.掛牌公司在周四召開(kāi)董事會(huì)，于次一周的周一發(fā)布董事會(huì)決議公告

D.掛牌公司某股東周一權(quán)益變動(dòng)觸發(fā)應(yīng)披露條件，掛牌公司于周三發(fā)布了權(quán)益變動(dòng)公告

30.以下哪種情形可以直接認(rèn)定為此人為掛牌公司的實(shí)際控制人（）。A.掛牌公司的董事長(zhǎng)

B.掛牌公司之母公司的董事長(zhǎng) C.直接持有掛牌公司60%股權(quán)的自然人 D.持股30%的控股股東

31.掛牌公司的公司章程未特殊規(guī)定的情況下，下列人員不被認(rèn)定為高級(jí)管理人員的是（）。A.總經(jīng)理 B.銷售總監(jiān) C.董事會(huì)秘書(shū) D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

32.如章程中無(wú)特殊約定，下列交易不屬于日常性交聯(lián)交易的是（）。A.接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助 B.對(duì)控股子公司提供擔(dān)保

C.與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力 D.和關(guān)聯(lián)方合作投資

33.下列情況中不構(gòu)成資金占用的是（）。A.為控股股東的附屬企業(yè)代墊費(fèi)用 B.為控股股東代償債務(wù)

C.為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán) D.和關(guān)聯(lián)方合作投資

34.以下哪種情況屬于違規(guī)對(duì)外擔(dān)保（）。

A.掛牌公司甲的控股子公司乙未經(jīng)內(nèi)部審議程序向一家供應(yīng)商公司提供融資擔(dān)保

B.掛牌公司甲根據(jù)公司章程約定，經(jīng)過(guò)董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)后，向乙公司提供擔(dān)保 C.掛牌公司甲根據(jù)公司章程約定經(jīng)過(guò)內(nèi)部審議程序，向控股子公司乙提供融資擔(dān)保 D.掛牌公司甲的控股子公司乙根據(jù)公司章程未經(jīng)內(nèi)部審議，向掛牌公司甲提供融資擔(dān)保

35.以下不屬于控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金情形的是（）。A.掛牌公司為實(shí)際控制人的附屬企業(yè)墊付廣告費(fèi)用 B.掛牌公司為實(shí)際控制人支付其個(gè)人車輛修理費(fèi)

C.實(shí)際控制人兼任公司總經(jīng)理，掛牌公司支付其因掛牌公司業(yè)務(wù)而發(fā)生的差旅費(fèi) D.掛牌公司為實(shí)際控制人的附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)

36.流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債是如下哪個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式（）。A.資產(chǎn)負(fù)債表 B.流動(dòng)比率 C.速動(dòng)比率 D.利息保障倍數(shù)

37.以下不屬于流動(dòng)負(fù)債的是（）。A.短期借款 B.應(yīng)付職工薪酬 C.遞延收益 D.預(yù)收賬款

38.以下不屬于流動(dòng)資產(chǎn)的是（）。A.應(yīng)收票據(jù) B.存貨

C.其他應(yīng)收款 D.開(kāi)發(fā)支出

39.根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》，比較期間的數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)到（）以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額（）或報(bào)告期利潤(rùn)總額10%以上的，應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。A.30%，10% B.20%，5% C.30%，5% D.20%，10%

40.公司20X6年凈利潤(rùn)為2100萬(wàn)元，所得稅費(fèi)用為375萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為150萬(wàn)元，其中利息支出180萬(wàn)元、利息收入30萬(wàn)元。請(qǐng)根據(jù)前述信息計(jì)算該公司20X6年的利息保障倍數(shù)（）。A.13.75 B.14.75 C.17.5 D.14

41.公司20X6年?duì)I業(yè)收入為8500萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)成本6500萬(wàn)元，20X5年末應(yīng)收賬款賬面余額2100萬(wàn)元、扣除壞賬準(zhǔn)備后凈值為2000萬(wàn)元，20X6年末應(yīng)收賬款賬面余額2200萬(wàn)元、扣除壞賬準(zhǔn)備后凈值為2080萬(wàn)元。請(qǐng)根據(jù)上述信息計(jì)算該公司當(dāng)年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

42.公司20X6年?duì)I業(yè)收入為8500萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)成本6500萬(wàn)元，20X5年末存貨余額2100萬(wàn)元、扣除存貨跌價(jià)準(zhǔn)備后的賬面價(jià)值2000萬(wàn)元，20X6年存貨余額2200萬(wàn)元、扣除存貨跌價(jià)準(zhǔn)備后的賬面2080萬(wàn)元。請(qǐng)根據(jù)上述信息計(jì)算該公司當(dāng)年的存貨周轉(zhuǎn)率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

43.以下不屬于固定資產(chǎn)的是（）。A.房屋及建筑物 B.機(jī)器設(shè)備 C.土地使用權(quán) D.電子設(shè)備

第三篇：新三板協(xié)議

有限公司與XX股份有限公司

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議

甲方：有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司；

2、乙方為依法設(shè)立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格及股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請(qǐng)乙方為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（擬擔(dān)任甲方高級(jí)職務(wù)的人員）全面、正確理解和嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和政策以及有關(guān)證券交易場(chǎng)所的交易規(guī)則的規(guī)定。

3、促使甲方按照有關(guān)證券交易場(chǎng)所的規(guī)定披露信息；

4、幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的前期工作。

二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作內(nèi)容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設(shè)計(jì)、操作咨詢等服務(wù)；

2、按照股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對(duì)其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則

進(jìn)行規(guī)范、清理；

3、對(duì)甲方的股份管理提供專業(yè)建議；

4、協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；

5、協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓

業(yè)務(wù)的申報(bào)材料，并幫助完成各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

6、指導(dǎo)并敦促甲方嚴(yán)格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定

及股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關(guān)事項(xiàng)。

三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作方式和期限

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開(kāi)展改制方案設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查等工作；

2、對(duì)甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問(wèn)題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當(dāng)面指導(dǎo)和書(shū)面意見(jiàn)相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；

3、若甲方股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙

方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作至有關(guān)主管機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)之日結(jié)束；若甲方股份

轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作至甲方股份開(kāi)始報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)結(jié)束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實(shí)、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度

完成財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作；

5、乙方保證對(duì)財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機(jī)關(guān)之外的任何第三方泄露。

五、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用

1、本協(xié)議約定的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用為人民幣萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣萬(wàn)元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬(wàn)元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬(wàn)元；

（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見(jiàn)同意推薦股改后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬(wàn)元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見(jiàn)不同意推薦，則甲方無(wú)需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬(wàn)元；如甲方未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，未能掛牌則甲方無(wú)需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任何

一方可以向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁地點(diǎn)在，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

七、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議有未闡明之其他事項(xiàng)，由雙方依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法

規(guī)協(xié)商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬(wàn)元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方

支付的剩余費(fèi)用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費(fèi)萬(wàn)元；

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無(wú)正文）

甲方：

聯(lián)系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第四篇：新三板法律服務(wù)

新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。

法律服務(wù)的主要內(nèi)容

接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請(qǐng)資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。

本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下：

（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：

（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；

（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；

（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；

（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見(jiàn)證意見(jiàn)；

（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；

（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；

（12）審查股份企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)情況；

（13）協(xié)助起草有關(guān)無(wú)形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；

（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性綜合服務(wù)協(xié)議；

（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；

（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。

（二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（3）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

（5）對(duì)企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)、核查意見(jiàn)、見(jiàn)證意見(jiàn)等；

（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中，根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時(shí)不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開(kāi)盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。

3.指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實(shí)工作后，律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見(jiàn)書(shū)》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報(bào)材料中必備的法律文件之一。

6.協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報(bào)材料，并就相關(guān)問(wèn)題，提供專業(yè)的法律意見(jiàn)。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會(huì)工作。

8.企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。

輔導(dǎo)公司進(jìn)入新三板

1.股份公司設(shè)立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。2.參加或列席公司相關(guān)會(huì)議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的法律文書(shū)。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進(jìn)入三板市場(chǎng)的《法律意見(jiàn)書(shū)》。4.參與起草《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》，就其是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問(wèn)題提出專項(xiàng)法律意見(jiàn)。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。

6.與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報(bào)材料，盡可能使之完美，力爭(zhēng)早日通過(guò)審查。

7.完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。

掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露

1.解答公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件和申報(bào)程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項(xiàng)協(xié)議，對(duì)存在問(wèn)題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 3.對(duì)土地使用權(quán)、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 4.對(duì)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

5.對(duì)資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

6.對(duì)公司及其下屬子公司進(jìn)行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請(qǐng)文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請(qǐng)文件和相關(guān)材料的真實(shí)性、合法性之后，出具法律意見(jiàn)書(shū)；

10.協(xié)助解決和處理證券主管部門對(duì)本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問(wèn)題。

主板及中小板的主要法律規(guī)定有：

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)

根據(jù)近年來(lái),大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請(qǐng)掛牌工作的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來(lái)年,首先要挑選具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請(qǐng)資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來(lái)講主要有以下業(yè)務(wù):

（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)

1、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；

3、《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》

4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；

5、《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》；

6、《中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見(jiàn)證意見(jiàn)；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無(wú)形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。

（三）提供股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；（3）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

（5）對(duì)企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)、核查意見(jiàn)、見(jiàn)證意見(jiàn)等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較

項(xiàng)目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創(chuàng)業(yè)板

主板

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

經(jīng)營(yíng)年限

存續(xù)滿2年

持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上

持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累

（或）具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 計(jì)不少于1000萬(wàn)元且持續(xù)增長(zhǎng)。

最近1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元 元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。

資產(chǎn)要求

無(wú)限制

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補(bǔ)虧損

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元

最近2年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化

股本要求

主營(yíng)業(yè)務(wù)

實(shí)際控制人

無(wú)限制

主營(yíng)業(yè)務(wù)突出

無(wú)限制

最近2年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)未發(fā)生變更

董事及 管理層

無(wú)限制

最近2年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化

成長(zhǎng)性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)

“兩高五新”企業(yè)

無(wú)限制

投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者

投資者

年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)

審核制

無(wú)限制

年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)

審核制

信息披露之定期報(bào)

告

備案或?qū)徍?年報(bào)和半年報(bào)

備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營(yíng)中的作用

私募股權(quán)基金的運(yùn)作過(guò)程離不開(kāi)律師的工作，可以說(shuō)，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個(gè)運(yùn)作過(guò)程中提出的專業(yè)策劃、評(píng)估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價(jià)值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者利益，還可以通過(guò)提供專業(yè)意見(jiàn)和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設(shè)計(jì)

目前，我國(guó)私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對(duì)于投資人門檻、注冊(cè)資本金、投資管理人資格等實(shí)質(zhì)性條件的規(guī)定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對(duì)投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對(duì)信托公司以及投資顧問(wèn)公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進(jìn)行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書(shū)等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時(shí)可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。

3、起草基金的核心法律文本

根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問(wèn)協(xié)議》等。

4、協(xié)助設(shè)立審批和注冊(cè)登記

外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過(guò)商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時(shí)還需要科學(xué)技術(shù)部的審批，在審批通過(guò)后，方可進(jìn)行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開(kāi)放，故只需向當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T進(jìn)行注冊(cè)登記。

5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓

基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會(huì)涉及其他的協(xié)議，該過(guò)程也將需要律師的協(xié)助。

二、運(yùn)作階段的律師工作

私募股權(quán)基金進(jìn)行投資要經(jīng)過(guò)項(xiàng)目篩選、審查、評(píng)價(jià)和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對(duì)象，確保投資項(xiàng)目符合投資目的，并且能防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

1、投資準(zhǔn)備階段

投資人在投資準(zhǔn)備階段需要律師對(duì)法律上的可行性進(jìn)行認(rèn)可，這個(gè)階段律師的主要工作包括對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證以及對(duì)投資模式的策劃。

2、投資過(guò)程階段

整個(gè)投資過(guò)程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書(shū)和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達(dá)成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書(shū)。同時(shí)，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進(jìn)行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書(shū)的內(nèi)容就成為最后收購(gòu)協(xié)議中的核心條款。

（2）盡職調(diào)查

投資協(xié)議書(shū)簽署完畢后，投資人委托律師對(duì)被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運(yùn)營(yíng)及資產(chǎn)的合法性有效性進(jìn)行法律盡職審查。對(duì)調(diào)查出來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行揭示和評(píng)估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。

（3）起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進(jìn)入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問(wèn)題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報(bào)、對(duì)被投資企業(yè)的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的常見(jiàn)金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實(shí)際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權(quán)安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價(jià)值相關(guān)，通常采用的是Post-Value價(jià)值，也即根據(jù)投資額與PE計(jì)算的被投資企業(yè)價(jià)值的比值計(jì)算投資人可取得的投資比例。c、治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)包括董事會(huì)的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財(cái)務(wù)人員的派駐，以及未能達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束機(jī)制，來(lái)實(shí)現(xiàn)投資人對(duì)被投資企業(yè)高級(jí)管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計(jì)適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實(shí)和執(zhí)行整個(gè)投資計(jì)劃的關(guān)鍵。

3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師將協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時(shí)包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點(diǎn)等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理，主要體現(xiàn)在：

1、協(xié)助私募股權(quán)基金進(jìn)一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

比如調(diào)整董事會(huì)席位，調(diào)整業(yè)績(jī)考核激勵(lì)機(jī)制或增加管理層持股計(jì)劃，選聘新的高管人員，派駐財(cái)務(wù)管理人員等；

2、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)

根據(jù)不同證券市場(chǎng)的要求，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項(xiàng)規(guī)范性要求。

3、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)的其他重大決策事項(xiàng)

例如對(duì)外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購(gòu)?fù)顺?、管理層回?gòu)或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下內(nèi)容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點(diǎn)，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。

2、公司架構(gòu)重組

上市前需按境外證券交易所及國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門的要求對(duì)公司的架構(gòu)進(jìn)行重整，以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。

3、獲取預(yù)選資格

律師可以幫助制作有關(guān)申請(qǐng)文件，按照規(guī)定的程序報(bào)批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。

4、申報(bào)及審核

擬上市企業(yè)向國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)申報(bào)的文件主要是招股說(shuō)明書(shū)、公司章程和發(fā)行計(jì)劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見(jiàn)書(shū)。

5、發(fā)行上市

企業(yè)股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實(shí)際情況提供相關(guān)的法律意見(jiàn)。

企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見(jiàn)的內(nèi)容之一，其理論性、實(shí)務(wù)性都比較強(qiáng)，本文主要從實(shí)際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的各種文件材料及有關(guān)注意事項(xiàng)。

無(wú)論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊(cè)地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對(duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會(huì)決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說(shuō)明如下：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書(shū)面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會(huì)委托律師來(lái)起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對(duì)前述基本事項(xiàng)都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國(guó)有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件?？荚嚧笫占?2)老股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的決議等。

(3)新股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對(duì)公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對(duì)法定代表人任免作出決議，對(duì)公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對(duì)公司原有章程進(jìn)行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進(jìn)行核對(duì)。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來(lái)諸多事端。

(5)上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，承辦人員需填寫(xiě)工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書(shū)。請(qǐng)注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁(yè)中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁(yè)除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。對(duì)于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書(shū)

一、承諾書(shū)

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時(shí)提供以備工商登記部門核對(duì)。

(7)審查函或者承諾書(shū)一。審查函是管理人員住所地的公安派出機(jī)構(gòu)對(duì)該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書(shū)面證明，承諾書(shū)一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書(shū)面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請(qǐng)注意：承諾書(shū)中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁(yè)只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書(shū)二。非在職證明由管理人員住所地居委會(huì)或其原任職單位出具，承諾書(shū)二是管理人員承諾非國(guó)家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書(shū)面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件和該股東承諾報(bào)表真實(shí)性的承諾書(shū)三。公司年檢審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件。(12)公司蓋章的變更申請(qǐng)書(shū)，注明變更哪些項(xiàng)目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書(shū)。(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。

(15)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請(qǐng)，工商登記部門受理后，正常情況下，一個(gè)星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)就是通常所說(shuō)的企業(yè)并購(gòu)中存在的各種陷阱———注冊(cè)資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負(fù)擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：

1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過(guò)合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)記錄方面有無(wú)重大問(wèn)題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

2、公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備情況。

3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。

律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡(jiǎn)要范本為例)：

1、審查擬收購(gòu)目標(biāo)公司合法的主體資格

審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。對(duì)目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年審、公司變更、有無(wú)吊銷或注銷等。二是其是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況

主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無(wú)瑕疵，無(wú)法律上的障礙。

3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標(biāo)公司的各種負(fù)債會(huì)增大收購(gòu)方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購(gòu)后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購(gòu)除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭(zhēng)議，將來(lái)肯定會(huì)提起訴訟或被起訴的情況將為收購(gòu)方的責(zé)任增加不確定性。這時(shí)，律師就要對(duì)目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進(jìn)行分析，研究，將它們定性、定量，為收購(gòu)方進(jìn)行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購(gòu)方律師仔細(xì)審查的重要對(duì)象，這些合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對(duì)這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)方并不會(huì)喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益，這是因?yàn)?，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購(gòu)等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時(shí)，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)具有重要的價(jià)值。律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過(guò)許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無(wú)分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排

目標(biāo)公司的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)公司是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對(duì)于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對(duì)于董事等高級(jí)管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補(bǔ)償數(shù)額。

7、對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度等文件。對(duì)這些文件的審查，主要是審查公司股東會(huì)、董事會(huì)的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購(gòu)交易的合法、有效，避免可能爭(zhēng)議的發(fā)生。

8、對(duì)目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開(kāi)支。

對(duì)于律師的律師盡職調(diào)查對(duì)象來(lái)說(shuō)，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬(wàn)別，其律師盡職調(diào)查報(bào)告的使用目的不同，所以每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目都有自己的特點(diǎn)，都是獨(dú)一無(wú)二的。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計(jì)出不同的調(diào)查文件，通過(guò)勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。

三、律師盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的方法

1、了解公司的具體情況，會(huì)見(jiàn)公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。

2、認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫(xiě)《盡職調(diào)查問(wèn)卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。

3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問(wèn)卷表提供了相關(guān)證照、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對(duì)收取的各種材料和憑證一一進(jìn)行分類編號(hào)，作為附件。

4、向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機(jī)關(guān)核實(shí)相關(guān)公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實(shí)、內(nèi)容屬實(shí)、無(wú)重大遺漏的聲明書(shū)。

四、律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查的一般操作程序

1、就委托項(xiàng)目與當(dāng)事人簽訂委托合同；

2、律師與當(dāng)事人目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單，設(shè)計(jì)盡職調(diào)查提綱；

4、目標(biāo)公司在律師指導(dǎo)下搜集所有相關(guān)材料；

5、律師進(jìn)行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報(bào)告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見(jiàn)。◆協(xié)助制定減排項(xiàng)目交易的實(shí)施方案和計(jì)劃；

◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項(xiàng)目有關(guān)的協(xié)議、法律文書(shū)；

◆就減排項(xiàng)目，幫助委托方準(zhǔn)備應(yīng)向國(guó)內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報(bào)批手續(xù)；

◆審查各種與減排項(xiàng)目有關(guān)的原始文件、證件；

◆根據(jù)對(duì)減排項(xiàng)目的程序性條件和實(shí)質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見(jiàn)書(shū)；

◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對(duì)作為CERs 交易的相對(duì)方進(jìn)行資信等方面的盡職調(diào)查；

◆就減排項(xiàng)目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書(shū)等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購(gòu)買意向書(shū)、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；

◆根據(jù)委托方需要，就意向書(shū)和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；

◆對(duì)減排項(xiàng)目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)提供法律意見(jiàn)，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；

◆對(duì)減排項(xiàng)目交易履行過(guò)程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議等事項(xiàng)為委托方提供相關(guān)意見(jiàn)和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動(dòng)；

◆對(duì)委托方減排項(xiàng)目遇到的法律問(wèn)題，提供法律咨詢意見(jiàn)；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國(guó)外買家、推介項(xiàng)目資源、及有經(jīng)驗(yàn)有實(shí)力的技術(shù)開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關(guān)的其他律師服務(wù)。

第五篇：新三板專題研究

專題研究：新三板相關(guān)問(wèn)題專題研究

一、基本情況

（一）政策背景

目前，我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系可以用下圖來(lái)表示：

目前，我國(guó)資本市場(chǎng)存在“倒金字塔型”的問(wèn)題：

我國(guó)資本市場(chǎng)建設(shè)，并未遵循從低級(jí)到高級(jí)的自發(fā)演進(jìn)順序，而是將最先形成的場(chǎng)外交易市場(chǎng)擱置在國(guó)家資本市場(chǎng)正式制度安排之外，首先致力于發(fā)展和完善以證券交易所為代表的高級(jí)資本市場(chǎng)形式，然后才逐步向低級(jí)資本市場(chǎng)層次有計(jì)劃延伸。

“倒金字塔型”資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致我國(guó)中小企業(yè)直接融資渠道極為狹窄。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營(yíng)企業(yè)上市非常困難。無(wú)論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對(duì)上市公司提出了很好的上市標(biāo)準(zhǔn)，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。根據(jù)監(jiān)管層的表態(tài)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)將形成以新三板市場(chǎng)為主、券商自建柜臺(tái)交易市場(chǎng)（OTC）并行、各地股權(quán)交易所為輔的多層次交易市場(chǎng)。新三板市場(chǎng)類似于納斯達(dá)克市場(chǎng)，重點(diǎn)是培育園區(qū)高科技創(chuàng)新企業(yè)，目前會(huì)推廣到園區(qū)之外全部企業(yè)；區(qū)域性券商主導(dǎo)的柜臺(tái)交易將類似于美國(guó)的OTCBB市場(chǎng)，重點(diǎn)解決中小企業(yè)融資難的問(wèn)題；而各地股權(quán)交易所類似于美國(guó)的“粉單”市場(chǎng)。

（二）發(fā)展歷程

《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020年)》明確提出：推進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動(dòng)中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。1、2006年1月：中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，俗稱“新三板”。2、2012年8月：國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)新三板擴(kuò)容，擴(kuò)大試點(diǎn)范圍至上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū),并設(shè)立全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為試點(diǎn)園區(qū)的非上市股份公司提供股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓等服務(wù)。3、2012年9月：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司注冊(cè)成立，全面負(fù)責(zé)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運(yùn)營(yíng)管理。4、2013年1月：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在京舉行揭牌儀式，這是全國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范運(yùn)行的重要轉(zhuǎn)折，標(biāo)志著此前的區(qū)域性市場(chǎng)向全國(guó)統(tǒng)一的場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)變。5、2013年6月：國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定，加快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國(guó)。據(jù)相關(guān)信息顯示，新三板擴(kuò)容至全國(guó)的工作預(yù)計(jì)在9月份開(kāi)展并于10月份左右開(kāi)始接受申請(qǐng)材料，擴(kuò)容至全國(guó)沒(méi)有設(shè)定特殊限定條件。

（三）美國(guó)借鑒

1、納斯達(dá)克：場(chǎng)外市場(chǎng)先驅(qū)

美國(guó)擁有一個(gè)多層次的證券交易市場(chǎng)，總體來(lái)說(shuō)分為場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)分為全國(guó)性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統(tǒng)。場(chǎng)外市場(chǎng)分為場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告板（OTCBB）、粉單市場(chǎng)、私募股票交易市場(chǎng)（PORTAL）。

研究美國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，必須提到納斯達(dá)克，納斯達(dá)克的發(fā)展是美國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)發(fā)展的縮影。納斯達(dá)克是全美證券交易商協(xié)會(huì)于1971年負(fù)責(zé)組織和管理的一個(gè)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，是世界第一個(gè)電子股票市場(chǎng)，現(xiàn)已成為全球最大的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。成立之初納斯達(dá)克并無(wú)撮合交易的功能，交易通過(guò)證券商達(dá)成，并且不設(shè)掛牌標(biāo)準(zhǔn)，只要有做市商愿意做市就可以掛牌（出現(xiàn)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)中），因此這是的納斯達(dá)克是一個(gè)名符其實(shí)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

經(jīng)過(guò)十年發(fā)展之后，到1982年4月，納斯達(dá)克成立由交易最活躍的40只股票組成的全國(guó)市場(chǎng)，并制定了該板塊的掛牌標(biāo)準(zhǔn)，其余公司則組成仍然不設(shè)立掛牌標(biāo)準(zhǔn)的小型股市場(chǎng)，全國(guó)市場(chǎng)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)可以算作場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)。1990年，納斯達(dá)克為部分小型股市場(chǎng)中的股票設(shè)立了掛牌標(biāo)準(zhǔn)，并將其余股票組成OTCBB。

2006年2月，納斯達(dá)克宣布將全國(guó)市場(chǎng)和小型股市場(chǎng)的分層體系，改組為納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、納斯達(dá)克全球市場(chǎng)（原來(lái)的全國(guó)市場(chǎng)）以及納斯達(dá)克資本市場(chǎng)（原來(lái)的小型股市場(chǎng)）。2006年1月13日，SEC正式批準(zhǔn)納斯達(dá)克注冊(cè)成為繼NYSE和AMEX之后的美國(guó)第三家全國(guó)性證券交易，至此納斯達(dá)克已經(jīng)完全由場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)變?yōu)閳?chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)。

2、經(jīng)驗(yàn)結(jié)論

從各國(guó)/地區(qū)情況來(lái)看，為大型企業(yè)提供融資和股票流通渠道的主板市場(chǎng)普遍采用交易所市場(chǎng)的模式，而服務(wù)廣大中小企業(yè)、新興企業(yè)的“低端市場(chǎng)”，普遍采用場(chǎng)外交易所市場(chǎng)模式。國(guó)外場(chǎng)外市場(chǎng)普遍對(duì)掛牌標(biāo)準(zhǔn)的要求較為寬松，場(chǎng)外市場(chǎng)定位于大量成立時(shí)間短、規(guī)模有限、達(dá)不到交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)和新興企業(yè)。各國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)主要采取做市商制度，做市商能夠最大限度地解決場(chǎng)外交易市場(chǎng)證券流動(dòng)性低的問(wèn)題，提高市場(chǎng)效率、保護(hù)投資者利益。

二、掛牌條件及說(shuō)明

（一）基本條件

股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；掛牌前股本總額不低于500萬(wàn)元。

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；無(wú)硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。(二)掛牌條件進(jìn)一步細(xì)化

按照“可把控、可舉證、可識(shí)別”的原則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對(duì)六項(xiàng)掛牌條件進(jìn)行細(xì)化，并于2013年6月20日下發(fā)“關(guān)于發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》的通知。

通知指出：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司進(jìn)行掛牌審查時(shí)，對(duì)申請(qǐng)掛牌公司符合《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》的，原則上同意其股票掛牌申請(qǐng)。在此基礎(chǔ)上，審查工作以信息披露為核心，重點(diǎn)圍繞申請(qǐng)掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調(diào)查，提出審查意見(jiàn)，引導(dǎo)申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其它中介機(jī)構(gòu)提高信息披露和盡職調(diào)查工作質(zhì)量。

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī) ①國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。②外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定 ①以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。②以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。③公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日?！咀詈笠痪湓捲趺蠢斫猓?cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得日。比如：改制基準(zhǔn)日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報(bào)材料，但是可以在7月1日申報(bào)材料，盡管營(yíng)業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得。】

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

（1）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（2）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

①公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。②公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

（3）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。①公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。②公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說(shuō)明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正?！緦徲?jì)事項(xiàng)：重大債務(wù)違約；經(jīng)營(yíng)性虧損累計(jì)額巨大；資不抵債；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)；大股東長(zhǎng)期占用巨額資金；存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債；主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響?！?③公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)（1）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

①公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。②公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

③公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。

（2）合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。①公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

A行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。B重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

C公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形。②控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： A控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；

B受到與公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定； C涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)。

③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

（3）公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。

（4）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。①公司的股東不存在國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。②申請(qǐng)掛牌前存在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國(guó)資管理規(guī)定。③申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。①公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

A最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；

B違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外?！救珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過(guò)200人的公告：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過(guò) 200 人。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布實(shí)施<全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）>有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)要求，已在原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關(guān)程序，遞交了關(guān)于公司股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請(qǐng)，并于2013年4月22日取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此，從2013年4月23日起，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過(guò)200人?！娟P(guān)于歷史上曾存在較為復(fù)雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項(xiàng)目可以參考江儀股份430149 】

②公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（3）在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

（4）公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并出具推薦報(bào)告。

三、業(yè)務(wù)制度

（一）基本規(guī)則

1、監(jiān)管規(guī)則 ①非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 證監(jiān)會(huì)令【第85號(hào)】

②全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司管理暫行辦法 證監(jiān)會(huì)令【第89號(hào)】 ③非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露 證監(jiān)會(huì)公告[2013]1號(hào) ④非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)——申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)公告[2013]2號(hào) ⑤非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款 證監(jiān)會(huì)公告[2013]3號(hào)

2、系統(tǒng)規(guī)則、監(jiān)管、指引

①全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）②非上市公眾公司股份登記存管業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）③全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）④全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）⑤全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）⑥全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）

3、業(yè)務(wù)規(guī)則 ①《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引（試行）》 ②《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）》 ③《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》 ④《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》

（二）規(guī)則簡(jiǎn)介

1、《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引》

《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引》共三章四十六條，內(nèi)容如下： 第一章 總則：①凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露；②證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；③財(cái)務(wù)報(bào)表有效期：6+1。④重大事項(xiàng)提示（對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)）。第二章 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)

第一節(jié) 基本情況：①股票種類：人民幣普通股。②披露實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。【也就是說(shuō)實(shí)際控制人變化也不一定是障礙，要具體披露并且說(shuō)明對(duì)申請(qǐng)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響?！竣鄱笠抖?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況?！韭殬I(yè)經(jīng)歷沒(méi)有最近五年的說(shuō)法，一般都是從畢業(yè)開(kāi)始說(shuō)起，協(xié)會(huì)認(rèn)為企業(yè)比較小，管理層的學(xué)識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，因此對(duì)管理層的經(jīng)歷要詳細(xì)說(shuō)明?！?第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)：①披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素（技術(shù)、無(wú)形資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資格、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、主要設(shè)備、人員、其他）。②披露對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。③歸納總結(jié)商業(yè)模式，簡(jiǎn)要披露一句話的商業(yè)模式即可。④扼要披露行業(yè)基本風(fēng)險(xiǎn)特征。第三節(jié) 公司治理：①關(guān)注投資者（如專業(yè)投資機(jī)構(gòu)）參與公司治理的實(shí)際情況。②披露董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評(píng)估結(jié)果。③披露在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開(kāi)情況?！具@里并沒(méi)有“五獨(dú)立”的要求，只是要披露詳細(xì)情況，不過(guò)話又說(shuō)回來(lái)，如果連基本的獨(dú)立性都不能保證的公司，怎么能夠成為一家公眾公司呢，投資者的利益又怎么保護(hù)呢，所以這一條還是要從嚴(yán)把握?！竣軐?duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出合理解釋、措施、承諾。【這里對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也沒(méi)有一票否決的說(shuō)法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾?！?第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)：①報(bào)告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報(bào)或中報(bào)，有可能是1-4月或者1-5月。②根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露各類收入的具體確認(rèn)方法。③披露掛牌前未實(shí)施完的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其對(duì)相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實(shí)施完畢的股權(quán)激勵(lì)也沒(méi)有關(guān)系，但是要說(shuō)明可能會(huì)對(duì)公司相關(guān)會(huì)計(jì)科目的影響，以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。④披露對(duì)可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)因素。第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件 第三章 附則

2、《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》

《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》共五章七十五條，內(nèi)容如下： 第一章 總則

第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法：沒(méi)有要求前往工商、稅務(wù)、社保、公積金等部門取得無(wú)違規(guī)函。但一般工商、稅務(wù)方面的無(wú)違規(guī)函都會(huì)去獲取。第一節(jié) 業(yè)務(wù)調(diào)查

第二節(jié) 公司治理調(diào)查 第三節(jié) 公司財(cái)務(wù)調(diào)查

第四節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查

第三章 盡職調(diào)查報(bào)告

第四章 盡職調(diào)查工作底稿：盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表。第五章 附則

3、《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》

《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》共八章四十九條，內(nèi)容如下： 第一章 總則

第二章 機(jī)構(gòu)與人員

第一節(jié) 項(xiàng)目小組與人員：①注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師（在最近一年內(nèi)發(fā)表過(guò)有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告）至少各一名；②項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須是2個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目且負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、法律或行業(yè)；或3年以上投行經(jīng)歷且具有主持境內(nèi)外IPO或上市公司發(fā)行證券經(jīng)歷。

第二節(jié) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員：①內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。②由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過(guò)內(nèi)核機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的1/3。第三章 盡職調(diào)查

第四章 內(nèi)核：每次會(huì)議須7名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，2/3以上通過(guò)且指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過(guò)。

第五章 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)程：持股限制的情況為主辦券商持申請(qǐng)掛牌公司股份7%以上或?yàn)槠淝?名股東；申請(qǐng)掛牌公司持主辦券商股份7%以上或?yàn)槠淝?名股東；主辦券商前10名股東中任何一名為申請(qǐng)掛牌公司前3名股東。第六章 持續(xù)督導(dǎo)：①應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職督導(dǎo)人員；②與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)事前報(bào)告股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并說(shuō)明合理理由。第七章 監(jiān)管措施與違規(guī)處理 第八章 附則

4、《掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引》

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄，內(nèi)容如下：

第一部分 要求披露的文件：公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、公司章程、主辦券商推薦報(bào)告、定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)（如有）?！緬炫破髽I(yè)在掛牌同時(shí)允許以定向發(fā)行的方式融資，本來(lái)這是鼓勵(lì)企業(yè)配套融資的鼓勵(lì)政策同時(shí)也是券商增收的重要手段，不過(guò)目前券商在這方面參與度并不高，就算是增發(fā)融資也主要是掛牌企業(yè)自己找的對(duì)象。目前第一家藍(lán)天環(huán)保定增的案例不知道是個(gè)什么情況？】

第二部分 不要求披露的文件：①申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件：最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)；報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表。②主辦券商相關(guān)文件：盡職調(diào)查工作文件，相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表；內(nèi)核意見(jiàn)，內(nèi)核委員審核工作底稿、內(nèi)核會(huì)議記錄、對(duì)內(nèi)核會(huì)議反饋意見(jiàn)的回復(fù)、內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見(jiàn)。

四、發(fā)展現(xiàn)狀

1、基本情況

截至2012年12月31日，共計(jì)207家企業(yè)掛牌新三板。2013年5月，新規(guī)則發(fā)布后的首批7家企業(yè)掛牌儀式舉行；2013年7月，第二批25家企業(yè)掛牌，共計(jì)掛牌企業(yè)244家。

2012年，掛牌公司平均營(yíng)業(yè)收入為9476萬(wàn)元，平均凈利潤(rùn)為830萬(wàn)元，平均凈資產(chǎn)為6189萬(wàn)元。

截至12月31日，累計(jì)融資次數(shù)為52次，融資金額為22.87億元，平均單次融資額為4399.43萬(wàn)元。

目前，新三板交易十分不活躍，2012年成交金額為5.84億元，僅占AB股成交金額的0.0019%。

2、轉(zhuǎn)板情況

1、五家成功上市：紫光華宇（430008）、佳訊飛鴻（430023）、世紀(jì)瑞爾（400001）、北陸藥業(yè)（430006）、久其軟件（430007）。

2、兩家過(guò)會(huì)待發(fā)行：博暉創(chuàng)新（430012）、東土科技（430045）。

3、五家暫停報(bào)價(jià)待審：世紀(jì)東方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合縱科技（430018）、雙杰電器（430049）