第一篇：發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見(jiàn)書(shū)

發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見(jiàn)書(shū) 致：____股份有限公司（籌）

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”）與____律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》（下簡(jiǎn)稱(chēng)“《法律服務(wù)協(xié)議》”），本所作為A公司特聘的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)擬由A公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司（暫定名，下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份公司”）所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見(jiàn)書(shū)。就本法律意見(jiàn)書(shū)，律師聲明：

1．法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表的觀(guān)點(diǎn)和評(píng)價(jià)，均是基于對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及律師對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2．就本法律意見(jiàn)書(shū)，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實(shí)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

3．根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對(duì)股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行了審查，查閱了出具本法律意見(jiàn)書(shū)本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會(huì)人員進(jìn)行了必要的詢(xún)問(wèn)和調(diào)查。本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

4．本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對(duì)所引用內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

5．本法律意見(jiàn)書(shū)僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)股份公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。

2．股份公司的五家發(fā)起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

3．依據(jù)重組方案（待______________批準(zhǔn)），A公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

4．主發(fā)起人A公司投入股份公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，以及其他對(duì)發(fā)起人的行為或財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

5．主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_(kāi)____股，符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部財(cái)評(píng)函字[ ]______號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)______資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已經(jīng)獲得財(cái)政部財(cái)評(píng)字[

]_____號(hào)文確認(rèn)，構(gòu)成占總股本的73%的國(guó)有法人股；其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會(huì)法人股；上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

6．股份公司已按法定程序在國(guó)家工商行政管理局辦理了名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)登記，擬注冊(cè)資本_____萬(wàn)元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元的規(guī)定。

7．發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和股份公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起實(shí)施，并構(gòu)成對(duì)股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。

8．A公司所持股份為_(kāi)___萬(wàn)股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部[ ]____號(hào)文確認(rèn)界定為國(guó)有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

9．股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準(zhǔn)。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進(jìn)行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

（此頁(yè)無(wú)正文）____律師事務(wù)所（公章）經(jīng)辦律師：____________ ______年_____月_____日

第二篇：設(shè)立股份公司協(xié)議書(shū)

設(shè)立股份公司協(xié)議書(shū)

合同編號(hào)：_________

股份人1：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話(huà)：________

股份人2：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話(huà)：________

股份人3：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話(huà)：__________

股份人4：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話(huà)：________

股份人5：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話(huà)：________ 股份人6：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話(huà)：_____ 為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱(chēng)擬定為“_________有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），并有不同字號(hào)的備選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)_________樓（房）。

本公司的組織形式為：有限公司。

責(zé)任承擔(dān)：股份人以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：_________。

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_________，兼營(yíng)_________。

第三條 注冊(cè)資本

本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整，出資為_(kāi)________（貨幣）形式，其中：

股份人：出資額為_(kāi)________元，以_________方式出資，各占注冊(cè)資本的_________％；

第四條 出資時(shí)間

股東應(yīng)當(dāng)繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條 出資評(píng)估

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱(chēng)；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊(cè)資本；

（4）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條 出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條 公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第九條 股份公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理。

3、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會(huì)聘任。

第十條 各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條 發(fā)起人的義務(wù)

1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

2、公司董事會(huì)由_________名董事組成，董事長(zhǎng)即法定代表人由股東選派

5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條 費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

第十四條 合營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年。簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同，股份人各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按股份人各方投資比例進(jìn)行分配。

第十五條 違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十七條 保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_(kāi)________年。

第十八條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用_________（書(shū)信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書(shū)面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十九條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，股份人任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得股東會(huì)同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書(shū)面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十條 爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會(huì)仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱(chēng)“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條 補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，股東人各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，股東人各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

股份人1（簽字蓋章）：_________

股份人2（簽字蓋章）：_________

股份人3（簽字蓋章）：_________ 股份人2（簽字蓋章）：_________

股份人3（簽字蓋章）：_________ 股份人2（簽字蓋章）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

第三篇：發(fā)起設(shè)立公司協(xié)議書(shū)

甲方: 法定代表人： 住址： 乙方: 法定代表人： 住址： 丙方： 身份證號(hào)：

電話(huà): 住所地： 丁方： 身份證號(hào)：

電話(huà): 住所地： 戊方： 身份證號(hào)：

電話(huà): 住所地：

發(fā)起設(shè)立公司協(xié)議書(shū) 己方： 身份證號(hào)：

電話(huà):

甲、乙、丙、丁、戊、己各方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，就經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資，設(shè)立公司，特訂立本協(xié)議。

第一條 公司概況 名稱(chēng)： 住所地： 經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： 主營(yíng)：

公司的名稱(chēng)、地址、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目最終以工商部門(mén)審批為準(zhǔn)。第二條 公司為股份有限公司

公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并按各自的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

公司增資擴(kuò)股時(shí)，雙方以各自的出資比例認(rèn)繳出資。第三條 各方出資

甲方以方式出資 萬(wàn)元，占投資總額的% ；

乙方以著作權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)方式出資萬(wàn)元，占投資總額的%； 丙方以方式出資 萬(wàn)元，占投資總額的% ； 丁方以方式出資 萬(wàn)元，占投資總額的% ； 戊方以方式出資 萬(wàn)元，占投資總額的% ； 己方以方式出資 萬(wàn)元，占投資總額的% ；

本協(xié)議簽訂后，各方首次到款應(yīng)不低于自己認(rèn)籌總額的10%，項(xiàng)目啟動(dòng)后15日內(nèi)，各方到款應(yīng)不低于自己認(rèn)籌總額的40%，項(xiàng)目啟動(dòng)后60日內(nèi)，各方應(yīng)補(bǔ)足剩余價(jià)款。

各方保證其出資或提供實(shí)物、著作權(quán)為合法擁有的財(cái)產(chǎn)，不存在任何保證、抵押、質(zhì)押及其他法律上的權(quán)利瑕疵，不構(gòu)成對(duì)項(xiàng)目投資的任何障礙。

各方對(duì)各自出資存在的瑕疵或因出資所引起的糾紛或因委托持股所引起的糾紛獨(dú)立的承擔(dān)民事責(zé)任。

各方出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

公司成立后，可以以公司的名義開(kāi)辦獨(dú)資公司、網(wǎng)絡(luò)科技公司、農(nóng)業(yè)公司、置業(yè)公司、貿(mào)易公司。第四條 股東資格

各方按照本協(xié)議約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東，公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

公司股東為實(shí)名股東，公司不接受隱名股東。

第五條各方任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)如實(shí)告知其他方，在同等條件下，其他有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，如有違反的，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。第六條 董事會(huì)

公司董事會(huì)由 名董事組成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名，董事會(huì)成員任期不超過(guò)三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事會(huì)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。

董事會(huì)行使職權(quán)、議事方式、表決程序除遵循《公司法》規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定。公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

經(jīng)理的聘任、解聘由董事會(huì)決定，其職權(quán)由公司章程規(guī)定。第七條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

公司財(cái)務(wù)人員在每一營(yíng)業(yè)的前日，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過(guò)。

公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)人員由甲方統(tǒng)一管理。第八條 合作期限及期滿(mǎn)后財(cái)產(chǎn)處理

公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。合作期滿(mǎn)或公司因故提前終止經(jīng)營(yíng)，雙方依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)按雙方的出資比例進(jìn)行分配。第九條雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款約定的義務(wù)外，在公司設(shè)立過(guò)程中分工負(fù)責(zé)辦理下列事項(xiàng)：(一)甲方：

（二）乙方：

（三）丙方：

（四）丁方：

（五）戊方：

（六）己方： 第十條 設(shè)立費(fèi)用

公司的設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)。

公司依法成立后，該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)后由公司承擔(dān)。

公司因故未能設(shè)立時(shí)，于該事實(shí)發(fā)生之日起日內(nèi)返還各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費(fèi)用由導(dǎo)致公司不能成立的過(guò)錯(cuò)責(zé)任方承擔(dān)，無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任方時(shí)由雙方按本協(xié)議約定的出資比例分?jǐn)?。第十一條 協(xié)議的變更與解除

本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意，任何修改由各方以書(shū)面形式作出并簽署即生效。出現(xiàn)下列情形之一的，可以解除本協(xié)議： 1.因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的； 2.因一方違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的； 3.因國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化影響本協(xié)議履行； 4.經(jīng)各方協(xié)商一致同意不再繼續(xù)履行。第十二條 違反責(zé)任

本協(xié)議是各方發(fā)起設(shè)立公司、訂立公司章程的基礎(chǔ)性文件，對(duì)雙方具有約束力，一方違反時(shí)應(yīng)對(duì)守約方承擔(dān)違約責(zé)任。任何一方未按期、未足額繳納出資額時(shí)，每逾期一日，應(yīng)向守約方支付未繳出資額的%作為違約金，逾期 日仍未按約履行出資義務(wù)時(shí)，守約方除有權(quán)解除協(xié)議以外，并有權(quán)主張違約方賠償實(shí)際損失。

任何一方因過(guò)錯(cuò)造成本協(xié)議不能履行、不能完全履行而導(dǎo)致公司不能成立時(shí)或在公司設(shè)立過(guò)程中侵害另一方的正當(dāng)權(quán)益時(shí)，應(yīng)賠償其行為給另一方造成的損失。

因國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化影響本協(xié)議履行時(shí)，雙方互不承擔(dān)違約損害賠償責(zé)任。一方因不可抗力的原因不能履行本協(xié)議時(shí)不承擔(dān)違約損害賠償責(zé)任，但應(yīng)以有效方式立即通知另一方，并在 日內(nèi)提供不可抗力的詳情的有關(guān)證明文件，因怠于通知使另一方損失擴(kuò)大時(shí)，應(yīng)對(duì)另一方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒(méi)有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具同等法律效力。

第十四條 爭(zhēng)議的解決

因本協(xié)議的訂立或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，不能達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，任何一方可向簽訂地公司住所地人民法院提起訴訟。

第十五條 合同的效力及文本收?qǐng)?zhí) 本協(xié)議經(jīng)各方簽字后即生效。

本合同一式四份，內(nèi)容相同，雙方確認(rèn)各執(zhí)兩份無(wú)異，均具有同等發(fā)露效力。

第十六條 通知及送達(dá) 一方因本協(xié)議之目的和事項(xiàng)通知另一方時(shí)，以另一方記載于本協(xié)議的電話(huà)、住所地為依據(jù)，一方因提供的電話(huà)、住所地信息有誤或發(fā)生變化未履行告知義務(wù)時(shí)自行承擔(dān)不利的后果。

甲方（簽字蓋章）：

年 月 日

丙方（簽字蓋章）：

年 月 日

戊方（簽字蓋章）：

年 月 日

乙方（簽字或蓋章）：

年 月 日、丁方（簽字或蓋章）： 年 月 日

己方（簽字或蓋章）： 年 月 日

第四篇：發(fā)起設(shè)立申請(qǐng)目錄

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司所需文件目錄

一、公司設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；

二、公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；

三、公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)（附發(fā)起人委托書(shū)）；

四、公司發(fā)起人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋工商局紅章或身份證明復(fù)印件；

五、資金運(yùn)用的可行性報(bào)告；

六、公司章程草案；

七、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（附資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的資格證明文件）；

八、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)書(shū)；

九、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)管理文件；

十、企業(yè)改制方案或公司組建方案；

十一、企業(yè)改制及設(shè)立公司的法律意見(jiàn)書(shū)；

十二、發(fā)起人資信證明文件；

十三、發(fā)起人向公司出資的決議；

十四、發(fā)起人上末及近期資產(chǎn)負(fù)債表；

十五、國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及處置方案的批復(fù)；

十六、場(chǎng)地證明文件;

十七、上級(jí)主管部門(mén)或區(qū)縣政府對(duì)企業(yè)改制方案或組建方案的批復(fù)。

第五篇：發(fā)起設(shè)立股份有限(責(zé)任)公司章程

發(fā)起設(shè)立股份有限公司（責(zé)任）章程（樣本）

股份有限公司章程

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 個(gè)發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

第一章 總 則

第一條 本公司依據(jù)《公司法》和國(guó)家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

公司發(fā)起人(即股東)以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第二條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第三條 公司依法制定章程，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第四條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第五條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的基層組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)，公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第六條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)安全保護(hù)和安全生產(chǎn)，并采取措施對(duì)職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第七條 公司依照《工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，為會(huì)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第八條 公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第九條 公司依照憲法和法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

第十條 公司研究改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第二章 公司名稱(chēng)和住所

第十一條 公司名稱(chēng)： 股份有限公司

第十二條 公司住所：，公司以自己的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第十三條 公司的股東名冊(cè)、公司章程、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須常備于公司住所，供股東查閱。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第十四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 以上經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記后發(fā)生法律效力。第十五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第四章 公司設(shè)立方式

第十七條 本公司采取發(fā)起式方式設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

第五章 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

第十八條 公司股份總數(shù)為 萬(wàn)股，每一股的金額相等，即每股金額均為1元，采取股票的形式，以人民幣為貨幣計(jì)價(jià)單位。

第十九條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。

第二十條 公司發(fā)行的股票為記名股票，采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。記名股票記載的發(fā)起人名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名，并標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。

第二十一條 股票必須載明下列主要事項(xiàng)：

1、公司名稱(chēng)；

2、公司成立日期；

3、股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù)；

4、股票編號(hào)。股票由法定代表人簽名、公司蓋章。

第二十二條 公司臵備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名（或名稱(chēng)）及住址（或住所）；

2、各股東所持股份數(shù)；

3、各股東所持股票的編號(hào)；

4、各股東取得股份的日期。

第二十三條 公司注冊(cè)資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

第二十四條 發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第二十五條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以協(xié)議等方式，書(shū)面認(rèn)足本章程規(guī)定所認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。不按法律和本章程規(guī)定按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第二十七條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第六章 發(fā)起人的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)股數(shù)及出資方式、時(shí)間 第二十八條 發(fā)起人的姓名（名稱(chēng)）、住址（住所）、證件號(hào)碼以及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間如下：

自然人發(fā)起人：

1、，住，身份證號(hào)，認(rèn)購(gòu)股份數(shù) 萬(wàn)股，以貨幣出資（貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資），首期實(shí)繳 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位。經(jīng)全體發(fā)起人同意，第二期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位；

2、，住，身份證號(hào)，認(rèn)購(gòu)股份數(shù) 萬(wàn)股，以貨幣出資（貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資），首期實(shí)繳 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位。經(jīng)全體發(fā)起人同意，第二期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位；

法人發(fā)起人：

第二十九條 全體發(fā)起人中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)（不含我國(guó)的臺(tái)灣、香港、澳門(mén)地區(qū)）有住所。

第三十條 發(fā)起人承擔(dān)下列責(zé)任：

1、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

2、公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

3、在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第三十二條 公司隨時(shí)將發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向工商行政管理機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機(jī)登記或者變更登記的，不對(duì)抗第三人。

第七章 股東（發(fā)起人）的權(quán)利和義務(wù)

第三十三條 股東（發(fā)起人）享有如下權(quán)利：

1、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

2、參加或推選代表參加股東大會(huì)并依據(jù)《公司法》和本章程享有表決權(quán)；

3、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

4、查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

5、按照所持有的股票面額分取紅利；

6、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

7、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份；

8、購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股份或者公司發(fā)行的新股；

9、依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)人民法院撤銷(xiāo)股東大會(huì)、董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請(qǐng)人民法院解散公司；

10、公司清算后，按照所持有的股票面額分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第三十四條 股東（發(fā)起人）承擔(dān)以下義務(wù)；

1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

2、依法按期足額繳納所認(rèn)購(gòu)的股份；

3、對(duì)違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

4、以其所持有的股票面額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

5、公司設(shè)立后不得抽逃出資。

第八章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第三十五條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

8、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份擁有一個(gè)表決權(quán)，但是本公司持有的自己公司的股份沒(méi)有表決權(quán)。

第三十七條 股東大會(huì)會(huì)議分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。其中年會(huì)必須每年召開(kāi)1次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，但本年會(huì)不能超過(guò)第二年的2月份。

第三十八條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

1、董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

6、公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十九條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)，于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東；召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前，提出屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍的臨時(shí)提案，并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第四十條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

第四十二條 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，可以自行召集和主持。

第四十三條 股東大會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河啥聲?huì)提出議案，股東進(jìn)行充分討論，然后投票表決。

股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，會(huì)議主持人、出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄必須與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第四十四條 股東大會(huì)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第四十五條 對(duì)《公司法》和本章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)，須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)必須及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)進(jìn)行表決。

第四十六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制，即股東的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第九章 董事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則以及公司經(jīng)理 第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng) 人，均由董事會(huì)成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。

第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十九條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處臵權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處臵權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會(huì)報(bào)告；

12、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。

第五十一條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議必須于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)接到提議后，應(yīng)在3日內(nèi)通知全體董事、監(jiān)事和公司經(jīng)理，并自接到提議后的10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第五十二條 董事會(huì)會(huì)議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，被委托出席的董事依據(jù)委托書(shū)中所載明的授權(quán)履行職責(zé)。

第五十三條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)，方為有效。

第五十四條 董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但足以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五十五條 公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1、組織召集股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并主持會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

3、執(zhí)行股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議；

4、代表公司簽署有關(guān)文件；

5、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會(huì)的決議或者根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處臵權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處臵權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。

第五十六條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

第五十七條 公司設(shè)經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由董事會(huì)聘任或者解聘。

第五十八條 公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、董事會(huì)或董事長(zhǎng)授予的其他職權(quán)。非董事的經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第十章 公司法定代表人

第五十九條 公司法定代表人為董事長(zhǎng)（經(jīng)理），經(jīng)公司（董事會(huì)）出具任職決定、并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，取得法定代表人資格。法定代表人變更的，也必須依法報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)。

第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務(wù)。

第六十一條 公司法定代表人不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無(wú)條件歸公司所有。

第六十二條 法定代表人執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。但是經(jīng)股東大會(huì)會(huì)議表決，以代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)不予賠償或者不予全部賠償?shù)?，遵其決議規(guī)定。

第六十三條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復(fù)；法定代表人不予答復(fù)或者股東對(duì)其答復(fù)不予接受的，股東有權(quán)依法向人民法院提起訴訟。

第六十四條 本章對(duì)公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)的各項(xiàng)規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

第十一章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第六十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為

人，包括股東代表和職工代表。其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表依法由公司職工大會(huì)（職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生。

第六十六條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六十七條 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東選舉臨時(shí)監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)。

第六十八條 董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十九條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第七十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員予以糾正；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；

5、向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

6、依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；

7、本章程和股東大會(huì)賦予的其他職權(quán)。

第七十一條 監(jiān)事列席股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

第七十二條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。

第七十三條 監(jiān)事會(huì)每半年至少召開(kāi)1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

第七十五條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽名。

第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，一律由公司承擔(dān)。第十二章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配辦法

第七十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日之前臵備于本公司，供股東查閱。

第七十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤(rùn)，由股東按照持有的股份比例分配。

第七十九條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)違反《公司法》和本章程的規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違法分配的利潤(rùn)退還公司。

如果公司持有本公司的股份，則該股份不得分配利潤(rùn)。第八十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。但是資本公積不得用于彌補(bǔ)公司虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%，并須在增加注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明中記載。第八十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估等業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。

第十三章 公司合并、分立和減資

第八十二條 公司依照《公司法》的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊(cè)資本。

第八十三條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財(cái)產(chǎn)。

第八十四條 公司依法減資后，其減少后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。

第十四章 公司解散和清算

第八十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，設(shè)立日期從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第八十六條 公司因下列原因而解散；

1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2、股東大會(huì)決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

5、人民法院依法判決或裁定予以解散。

第八十七條 因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過(guò)合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更記。第八十八條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第八十九條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東大會(huì)確定的人員或者全體董事組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第九十條 清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第九十一條 清算組依法對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。但是在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并視具體情況，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第九十二條 公司在清算中，全部財(cái)產(chǎn)分別支付了清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

第九十三條 在清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照本章程第九十二條規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司如果依法被人民法院宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第九十五條 公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，并視具體情況，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

清算組持上述文件到工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

第十五章 公司的通知和公告辦法

第九十六條 公司合并、分立和減少注冊(cè)資本的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并自作出相應(yīng)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)、未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司通知可采用郵遞或送達(dá)形式，必要時(shí)也可采用函電的方式。除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項(xiàng)外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行約定）。

第九十七條 公司因解散而清算的，清算組應(yīng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)、未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第九十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)相應(yīng)的注冊(cè)登記。

第十六章 股東大會(huì)需要規(guī)定的事項(xiàng)

第九十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百零條 修改后的公司章程必須報(bào)原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，同時(shí)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第一百零一條 本章程所稱(chēng)的高級(jí)管理人員，是指公司非由董事兼任的經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主管負(fù)責(zé)人以及能夠?qū)蓶|大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事產(chǎn)生影響的行政主管負(fù)責(zé)人。

第一百零二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司股東大會(huì)，必要時(shí)股東大會(huì)可授權(quán)董事會(huì)就章程的具體適用以及某一條款的含義進(jìn)行解釋?zhuān)蓶|大會(huì)保留對(duì)章程的最終解釋權(quán)。

第一百零三條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策相抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策為準(zhǔn)。

第一百零四條 本章程由全體發(fā)起人共同訂立，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具有約束力，經(jīng)各發(fā)起人簽署、并自公司設(shè)立之日起生效。

第一百零五條 本章程一式 份，各發(fā)起人1份，公司留存1份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)登記備案1份，均具有等同的法律效力。

全體發(fā)起人簽字、蓋章如下：

年 月

日