第一篇：股份公司的設(shè)立、上市程序及流程

股份公司的設(shè)立、上市程序及流程

1、股份公司設(shè)立程序

（1）召開董事會(huì)，并作出決議，同意變更設(shè)立股份公司，根據(jù)

公司法第79條規(guī)定，股份公司的法定設(shè)立人數(shù)為二人以上二百人以下。還需注意的是，根據(jù)公司法第96條之規(guī)定，有限公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

（2）聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司資產(chǎn)狀況進(jìn)行審計(jì)；

（3）如公司有非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，根據(jù)實(shí)際情況確定是否剝離公司

非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；

（4）根據(jù)審計(jì)結(jié)果及剝離情況，確定公司凈資產(chǎn)值；

（5）涉及無(wú)形資產(chǎn)，需要對(duì)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。屆時(shí)根據(jù)

不同情況確定對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的具體處置方式；

（6）股份公司各發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議；

（7）會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告；

（8）召開股份公司設(shè)立后的相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等，通過公司章程；

（9）進(jìn)行工商變更登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（10）

2、上市程序

（1）股份公司存續(xù)期間，按照公司法及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，建

立健全公司各項(xiàng)制度，進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。

（2）為上市之需要，應(yīng)確定募集資金投向，準(zhǔn)備募集資金項(xiàng)目。

募集資金投向原則上應(yīng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

（3）發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票發(fā)行的具體方案、本次募集

資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（4）公司股東大會(huì)批準(zhǔn)通過后，準(zhǔn)備發(fā)行申報(bào)材料，報(bào)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)審核。獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，正式發(fā)行股票，募集資金到位。

（5）到工商局辦理變更登記；

（6）股票正式在證券交易所上市。

3、上市流程

? 改制階段主要工作：

? 確定保薦機(jī)構(gòu)簽訂財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，選定律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)

? 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)等

? 設(shè)計(jì)改制方案

? 方案設(shè)計(jì)要遵循法律法規(guī)

? 方案設(shè)計(jì)要以有利于上市之目的? 減少關(guān)聯(lián)交易

? 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

? 完善公司法人治理

? 公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，消除隱患

? 確定改制方案，完成改制注冊(cè)材料的制作

? 報(bào)工商行政管理部門，注冊(cè)設(shè)立股份有限公司 ? 輔導(dǎo)及材料制作階段主要工作：

? 盡職調(diào)查與審慎核查：

? 簽署輔導(dǎo)協(xié)議，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案登記材料。? 在輔導(dǎo)期開始后，保薦機(jī)構(gòu)將進(jìn)行全面盡職調(diào)查和審慎核查，并準(zhǔn)備盡職調(diào)查報(bào)告；律師和會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)也將各自進(jìn)行盡職調(diào)查。

? 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、高級(jí)管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用、風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項(xiàng)。

? 實(shí)施輔導(dǎo)計(jì)劃，發(fā)行人規(guī)范、整改：

? 保薦人及其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)輔導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)的問題向發(fā)

行人出具整改意見，并督促發(fā)行人就存在的問題進(jìn)行盤查、整改。

? 報(bào)送輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局驗(yàn)收。

? 發(fā)行人配合會(huì)計(jì)師做好審計(jì)工作。

? 制作首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件：

? 保薦人、律師編制招股說明書（申報(bào)稿）；

? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表之審計(jì)報(bào)告；

? 律師出具法律意見書及律師工作報(bào)告；

? 發(fā)行人準(zhǔn)備募集資金投資項(xiàng)目可研報(bào)告及其他申請(qǐng)文件；

? 公司履行首次公開發(fā)行之法律程序

? 主要包括召開董事會(huì)及股東大會(huì)、出具發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告、董事簽署招股文件等文件；

? 保薦人履行內(nèi)核程序、出具發(fā)行保薦書；

? 審核階段：

? 加強(qiáng)與預(yù)審員間的溝通，及時(shí)、高質(zhì)量的回復(fù)其提出的反饋意見

? 在初審階段，預(yù)審員將根據(jù)審核情況提出反饋意見，并在發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見回復(fù)的基礎(chǔ)上形成其審核意見，出具初審報(bào)告；

? 審慎應(yīng)對(duì)發(fā)審委委員的答辯

? 發(fā)審委審核時(shí)一般會(huì)要求公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)主管、保薦代表人列席，并回答發(fā)審委委員提出的有關(guān)問題 ? 通過發(fā)審會(huì)審核后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)會(huì)后事項(xiàng)、封卷情況以及市場(chǎng)狀況等出具核準(zhǔn)發(fā)行的通知。

? 發(fā)行階段：

? 規(guī)律看，發(fā)行規(guī)模較小的公司，其上市掛牌地一般在深交所，規(guī)模較大的公司一般在上海證券交易所上市掛牌。但是界限較為模糊，并無(wú)嚴(yán)格之要求。

? 詢價(jià)、定價(jià)、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行；

? 發(fā)行；

? 掛牌交易。

第二篇：公司設(shè)立程序流程

公司設(shè)立程序

1.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)

需提供的資料：

（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

2.需要前置審批或?qū)徍说南驅(qū)?yīng)部門申請(qǐng)

3.代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

需提供的資料：

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；---制式

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；----書寫

（三）公司章程；----商定（重要）

（四）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；----原件、復(fù)印件

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；-----明細(xì)

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；----任命書

（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（五）發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（六）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提

交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三篇：設(shè)立股份公司協(xié)議書

設(shè)立股份公司協(xié)議書

合同編號(hào)：_________

股份人1：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話：________

股份人2：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話：________

股份人3：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話：__________

股份人4：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話：________

股份人5：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話：________ 股份人6：_________

法定住址：_________

職務(wù)：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

電話：_____ 為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條 公司概況

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），并有不同字號(hào)的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)_________樓（房）。

本公司的組織形式為：有限公司。

責(zé)任承擔(dān)：股份人以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍

本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：_________。

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)_________，兼營(yíng)_________。

第三條 注冊(cè)資本

本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元整，出資為_________（貨幣）形式，其中：

股份人：出資額為_________元，以_________方式出資，各占注冊(cè)資本的_________％；

第四條 出資時(shí)間

股東應(yīng)當(dāng)繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條 出資評(píng)估

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊(cè)資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第七條 出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條 公司登記

全體股東同意指定_________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第九條 股份公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理。

3、公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會(huì)聘任。

第十條 各發(fā)起人的權(quán)利

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條 發(fā)起人的義務(wù)

1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

2、公司董事會(huì)由_________名董事組成，董事長(zhǎng)即法定代表人由股東選派

5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十二條 費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

第十三條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)的頭三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)審議通過。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第十四條 合營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_________年。簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，股份人各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按股份人各方投資比例進(jìn)行分配。

第十五條 違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________％作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第十七條 保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十八條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十九條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，股份人任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得股東會(huì)同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第二十條 爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會(huì)仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條 補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，股東人各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，股東人各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

股份人1（簽字蓋章）：_________

股份人2（簽字蓋章）：_________

股份人3（簽字蓋章）：_________ 股份人2（簽字蓋章）：_________

股份人3（簽字蓋章）：_________ 股份人2（簽字蓋章）：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

第四篇：承諾函(股份公司設(shè)立)（范文）

承諾函

深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司：

本公司（籌）已經(jīng)深圳市人民政府深府股 [2003] 9號(hào)文批準(zhǔn)，由深圳賽格日立彩色顯示器件有限公司工會(huì)委員會(huì)及李陳群、李澤潤(rùn)、盛曉勇、艾茁、孔祥鑫、謝紹忠、楊國(guó)鈞、張立燁、潘琴芳、王國(guó)華等630名自然人共同發(fā)起設(shè)立，正在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記?，F(xiàn)已委托貴所對(duì)本公司（籌）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的截至2003年4月24日止的注冊(cè)資本實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。為了表示對(duì)驗(yàn)資工作的理解、支持和充分合作，根據(jù)貴所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的要求，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)承諾如下：

1、本公司（籌）全體股東已按國(guó)家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)協(xié)議、章程的要求出資到位，并保證不抽回出資，本公司（籌）對(duì)全體股東出資資產(chǎn)的安全、完整負(fù)全部責(zé)任。

2、本公司（籌）已提供全部驗(yàn)資資料，并已將截止至驗(yàn)資報(bào)告日止的所有對(duì)審驗(yàn)結(jié)論產(chǎn)生重要影響的事項(xiàng)如實(shí)告知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，無(wú)違法、舞弊行為。本公司（籌）對(duì)所提供資料的真實(shí)性、合法性和完整性負(fù)責(zé)。

3、出資的實(shí)物的價(jià)值是合理的，且已經(jīng)全體股東確認(rèn)。

4、本公司（籌）股東在出資前對(duì)其出資的實(shí)物擁有所有權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，對(duì)出資的實(shí)物未設(shè)定擔(dān)保。

5、本公司（籌）股東出資的凈資產(chǎn)已投入本公司（籌），對(duì)尚未辦妥銀行存款戶名、股權(quán)投資中投資主體和債權(quán)、債務(wù)關(guān)系變更手續(xù)的，本公司（籌）及其有關(guān)股東承諾在本公司成立后按規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦妥變更手續(xù)。

6、本公司（籌）承諾將在成立后依法律建立會(huì)計(jì)賬簿，并按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審驗(yàn)結(jié)論對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)會(huì)計(jì)處理。

7、本公司（籌）保證按驗(yàn)資業(yè)務(wù)約定書規(guī)定的用途使用驗(yàn)資報(bào)告。

深圳市眾盛電子股份有限公司深圳市眾盛電子股份有限公司公司（籌）股東（簽章）：公司（籌）

法定代表或委托代理人（簽章）年月日

第五篇：發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書

發(fā)起設(shè)立股份公司的法律意見書 致：____股份有限公司（籌）

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及___________總公司（下簡(jiǎn)稱“A公司”）與____律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱“本所”）簽訂的《股票發(fā)行上市法律服務(wù)協(xié)議》（下簡(jiǎn)稱“《法律服務(wù)協(xié)議》”），本所作為A公司特聘的專項(xiàng)法律顧問，對(duì)擬由A公司作為主發(fā)起人并聯(lián)合其他發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的____股份有限公司（暫定名，下簡(jiǎn)稱“股份公司”）所涉及的設(shè)立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：

1．法律意見書中所發(fā)表的觀點(diǎn)和評(píng)價(jià)，均是基于對(duì)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及律師對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)范性文件以及政府主管部門的有關(guān)規(guī)定的理解而發(fā)表的。

2．就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經(jīng)審查證實(shí)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

3．根據(jù)《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本所律師對(duì)股份公司的設(shè)立所涉及的有關(guān)事宜進(jìn)行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)查閱的有關(guān)文件和資料，并就有關(guān)事宜向股份公司籌委會(huì)人員進(jìn)行了必要的詢問和調(diào)查。本律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)股份公司設(shè)立行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

4．本所律師同意股份公司按有關(guān)審核要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但股份公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關(guān)文件中對(duì)所引用內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

5．本法律意見書僅供設(shè)立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)股份公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1．股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序和方式設(shè)立的股份有限公司。

2．股份公司的五家發(fā)起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現(xiàn)行法律規(guī)定的股份公司發(fā)起人資格。股份公司的發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》第七十五條第一款之規(guī)定。

3．依據(jù)重組方案（待______________批準(zhǔn)），A公司作為主發(fā)起人將全資所屬______公司的主要經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)、__________大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)經(jīng)評(píng)估投入擬設(shè)立的股份公司，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金出資投入擬設(shè)立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

4．主發(fā)起人A公司投入股份公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和保留在主發(fā)起人的其他資產(chǎn)已經(jīng)得到明確的界定。由于股份公司設(shè)立所引起的涉及資產(chǎn)分割和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理未違反法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，以及其他對(duì)發(fā)起人的行為或財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

5．主發(fā)起人投入股份公司的凈資產(chǎn)按照1：0：87比例折為_____股，符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。該部分資產(chǎn)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部財(cái)評(píng)函字[ ]______號(hào)文批準(zhǔn)立項(xiàng)，經(jīng)______資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，且評(píng)估結(jié)果已經(jīng)獲得財(cái)政部財(cái)評(píng)字[

]_____號(hào)文確認(rèn)，構(gòu)成占總股本的73%的國(guó)有法人股；其他股東均以現(xiàn)金方式出資源共享，按照相同比例折股，構(gòu)成占總股本的27%的社會(huì)法人股；上述股權(quán)設(shè)置不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。

6．股份公司已按法定程序在國(guó)家工商行政管理局辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)登記，擬注冊(cè)資本_____萬(wàn)元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬(wàn)元的規(guī)定。

7．發(fā)起人為設(shè)立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。在經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和股份公司創(chuàng)立大會(huì)通過后，股份公司章程將于股份公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起實(shí)施，并構(gòu)成對(duì)股份公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有法律約束力的合法文件。

8．A公司所持股份為____萬(wàn)股，占股份公司總股本的73%，該部分股權(quán)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部[ ]____號(hào)文確認(rèn)界定為國(guó)有法股，其他發(fā)起人股均為法人股。股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)界定、各股東持股比例等均不違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

9．股份公司的設(shè)立尚待______________正式批準(zhǔn)。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司發(fā)起人為設(shè)立股份公司所進(jìn)行的工作是依照法律、行政法規(guī)和主管機(jī)關(guān)的規(guī)定進(jìn)行的，股份公司設(shè)立的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

（此頁(yè)無(wú)正文）____律師事務(wù)所（公章）經(jīng)辦律師：____________ ______年_____月_____日