第一篇：股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見(jiàn)書(shū)范本

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股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見(jiàn)書(shū)范本

××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司向B股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司股權(quán)的法律意見(jiàn)書(shū) 致：A股份有限公司（引言）

××律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受A股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”）的委托，指派________律師、________律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）擔(dān)任A公司的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”），以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“B公司”）轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”）法人股股權(quán)事宜（下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本法律意見(jiàn)書(shū)僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的審慎調(diào)查，對(duì)與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的事項(xiàng)及文件資料進(jìn)行了審查。

本所律師在出具法律意見(jiàn)書(shū)之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證 文章來(lái)源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費(fèi)法律咨詢(xún)3分鐘100%回復(fù)

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言，并無(wú)任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見(jiàn)書(shū)僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)A公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：（正文）

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

（一）轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)：____________________，注冊(cè)資本：________萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍：________________________。

（二）受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國(guó)家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)：____________________，注冊(cè)資本：________萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負(fù)債表》（合并，未經(jīng)審計(jì)），截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為_(kāi)_______元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報(bào)表的長(zhǎng)期投資累計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%。

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 文章來(lái)源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費(fèi)法律咨詢(xún)3分鐘100%回復(fù)

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二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C公司股份的合同書(shū)》（下簡(jiǎn)稱(chēng)《股份轉(zhuǎn)讓合同》），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為A公司持有的C公司________萬(wàn)股法人股，占C公司現(xiàn)總股本的____％。

根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，A公司合法持有C公司____％的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

（二）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)____________資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司的評(píng)估值為基礎(chǔ)（評(píng)估值為_(kāi)_______萬(wàn)元），并考慮該股份未來(lái)的收益能力，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為_(kāi)_______萬(wàn)元人民幣。

（三）付款方式及期限

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，B公司應(yīng)在合同開(kāi)始履行之日起____個(gè)工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（四）合同的生效

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會(huì)決議通過(guò)之日。如雙方召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)間不同，則合同生效日以后召開(kāi)的股東大會(huì)決議時(shí)間為準(zhǔn)。

（五）合同的履行

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開(kāi)始履行，雙方在付款之日起____ 文章來(lái)源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費(fèi)法律咨詢(xún)3分鐘100%回復(fù)

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個(gè)工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過(guò)戶(hù)至B公司名下之前，仍由A公司行使股權(quán)，并享有股份收益。股份收益的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：以C公司經(jīng)審計(jì)的年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的凈利潤(rùn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計(jì)算，并由B公司在年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

（六）合同的終止

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，合同開(kāi)始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本所律師認(rèn)為：《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時(shí)即依約生效，在其約定的履行時(shí)間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開(kāi)始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準(zhǔn)及相關(guān)法律程序 經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準(zhǔn)及法律程序：

（一）根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會(huì)決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；

（二）根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會(huì)決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；

（三）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)琠___________________資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司已出具_(dá)_________評(píng)報(bào)字（）第____號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》；

（四）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)珹公司已聘請(qǐng)________________________證券股份有限公司出具獨(dú)立財(cái) 文章來(lái)源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費(fèi)法律咨詢(xún)3分鐘100%回復(fù)

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務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

本所律師認(rèn)為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需完成下列批準(zhǔn)及法律程序：

（一）A公司股東大會(huì)決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（二）B公司股東大會(huì)決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（三）.________________________證券股份有限公司對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（四）A公司依法公告、報(bào)告；

（五）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記手續(xù)。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

六、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

七、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認(rèn)為：在完成本法律意見(jiàn)書(shū)所述之尚未取得的批準(zhǔn)和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式五份，無(wú)副本。

本法律意見(jiàn)書(shū)由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。以上意見(jiàn)，僅供參考。

××律師事務(wù)所（公章）

經(jīng)辦律師：（簽字）____________ 文章來(lái)源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費(fèi)法律咨詢(xún)3分鐘100%回復(fù)

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____________

____年____月____日

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見(jiàn)書(shū)-參考

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見(jiàn)書(shū)

鑒于貴公司對(duì)×××有限公司的并購(gòu)意向，我們依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司法解釋一》、《中華人民共和國(guó)公司法解釋二》、中華人民共和國(guó)公司法解釋三》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍登記管理規(guī)定》、《華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》等現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，向貴公司提供以下注意事項(xiàng)，以茲貴公司領(lǐng)導(dǎo)在決策及實(shí)務(wù)操作中參考。

一、從貴公司組成結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等方面來(lái)講，屬于正規(guī)化的企業(yè)。對(duì)于企業(yè)并購(gòu)這種重大法律事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)公司股東大會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，并作出股東會(huì)決議。

二、自行或轉(zhuǎn)讓聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

包括但不限于：

1、審查擬收購(gòu)目標(biāo)公司合法的主體資格審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。對(duì)目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年審、公司變更、有無(wú)吊銷(xiāo)或注銷(xiāo)等。二是其是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等

2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況 這里主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無(wú)瑕疵，無(wú)法律上的障礙。

3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標(biāo)公司的各種負(fù)債會(huì)增大收購(gòu)方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購(gòu)后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購(gòu)除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭(zhēng)議，將來(lái)肯定會(huì)提起訴訟或被起訴的情況將為收購(gòu)方的責(zé)任增加不確定性。這時(shí)，并購(gòu)律師就要對(duì)目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進(jìn)行分析，研究，將它們定性、定量，為收購(gòu)方進(jìn)行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購(gòu)方律師仔細(xì)審查的重要對(duì)象，這些合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買(mǎi)或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。并購(gòu)律師對(duì)這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)方并不會(huì)喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益，這是因?yàn)?，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購(gòu)等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時(shí)，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)具有重要的價(jià)值。并購(gòu)律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過(guò)許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無(wú)分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排

目標(biāo)公司的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)公司是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對(duì)于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對(duì)于董事等高級(jí)管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補(bǔ)償數(shù)額。

7、對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度等文件。對(duì)這些文件的審查，主要是審查公司股東會(huì)、董事會(huì)的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購(gòu)交易的合法、有效，避免可能爭(zhēng)議的發(fā)生。

8、對(duì)目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查 公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。并購(gòu)律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開(kāi)支。

三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、評(píng)估、驗(yàn)資也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

五、到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

六、出讓方召開(kāi)職工大會(huì)或股東大會(huì)。有限公司性質(zhì)的需召開(kāi)股東（部分）大會(huì)，并形成股東大會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過(guò)并形成書(shū)面的股東會(huì)決議。

七、到各有關(guān)部門(mén)辦理變更、登記等手續(xù)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

包括但不限于：

1、收回原股東的出資證明書(shū)，發(fā)給新股東出資證明書(shū)，對(duì)公司股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記，注銷(xiāo)原股東名冊(cè)，將新股東的姓名或名稱(chēng)、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書(shū)作為公司對(duì)股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對(duì)抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對(duì)外公示的效力。

2、將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門(mén)進(jìn)行工商變更登記。

3、并更登記公司的法定代表人。

4、公章的變更及備案。

第三篇：股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。近年來(lái)，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，國(guó)有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見(jiàn)，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類(lèi)案件審理的難點(diǎn)所在。

股權(quán)以財(cái)產(chǎn)權(quán)為基本內(nèi)容，還包含公司內(nèi)部事務(wù)管理權(quán)等非財(cái)產(chǎn)權(quán)內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)侵腹竟蓶|依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效。

但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對(duì)合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時(shí)取得股東身份的問(wèn)題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當(dāng)履行問(wèn)題。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行方面，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方轉(zhuǎn)移股權(quán)，受讓方的主要義務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。如何才能保證股權(quán)有效轉(zhuǎn)移?對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái) 1

說(shuō)，《公司法》第三十六條規(guī)定：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第三十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明?？梢?jiàn)，在有限責(zé)任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊(cè)登記變更程序之前，尚不能認(rèn)定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊(cè)變更并進(jìn)行工商變更登記之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成，并具有了社會(huì)公示性。股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況有所不同。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，受讓人即取得公司股權(quán)，合同當(dāng)事人為記名股東的，應(yīng)通知公司辦理股東名冊(cè)登記變更。

需要說(shuō)明的是，上述登記變更手續(xù)具有宣示性或?qū)剐?，是受讓人保護(hù)自身權(quán)利，對(duì)抗公司或第三人最有效的手段，實(shí)踐中一定要予以高度重視，千萬(wàn)不能因?yàn)橐粫r(shí)的手續(xù)繁瑣而不為從而留下隱患。

在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，還應(yīng)當(dāng)注意法律對(duì)轉(zhuǎn)讓主體、內(nèi)容、程序上的一些規(guī)制。如《公司法》第一百四十七條規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)径隆⒈O(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。除了法律規(guī)定之外，如果公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不得違反這些規(guī)定。

程序上，《公司法》第三十五條規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有 2

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。按照這個(gè)規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該事先將與轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有關(guān)的信息(包括受讓方的情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等)向公司通報(bào)，由公司股東會(huì)對(duì)是否同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議。同時(shí)，由于《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為2個(gè)以上50個(gè)以下，股份公司股東人數(shù)應(yīng)為5人以上，這些規(guī)定不僅是公司設(shè)立的條件，也應(yīng)該理解為公司存續(xù)的條件，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得導(dǎo)致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結(jié)果，否則合同會(huì)因違反法律規(guī)定而無(wú)效。

總之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是較為復(fù)雜的法律問(wèn)題。尤其在我國(guó)《公司法》對(duì)一些細(xì)節(jié)缺乏明文規(guī)定的情形下，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓務(wù)必謹(jǐn)慎，盡量規(guī)范，以減少爭(zhēng)議的產(chǎn)生。

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第四篇：股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方

如轉(zhuǎn)讓方為公司法人的，請(qǐng)注意：應(yīng)以個(gè)人而不是公司的名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則會(huì)造成簽約主體的混淆，公司的10%和個(gè)人的10%是不同的。

如受讓方是公司，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)考慮對(duì)方受讓股份是否需要股東會(huì)決議通過(guò)；如果是自然人，則要審查其是否已注冊(cè)過(guò)一人有限責(zé)任公司。

：（甲方）

住所地：

法定代表人：

受讓方：（乙方）

住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方為一家依照中國(guó)法律在______省______縣工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

2、乙方為一家依照中國(guó)法律在______省______縣工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

3、______標(biāo)的公司全稱(chēng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)”標(biāo)的公司”）系依照中國(guó)法律在______省______縣工商行政管理局注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，總股本為_(kāi)_____萬(wàn)股，成立于__________年______月______日，住所地為_(kāi)___________，法定代表人為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_________________________________________________________________。

鑒于公司股東會(huì)也同意

“股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓?！?/p>

同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行（建議免費(fèi)在線(xiàn)咨詢(xún)律師），否則會(huì)出現(xiàn)無(wú)效的法律后果。

另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1、甲方愿意將其持有標(biāo)的公司的______萬(wàn)股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方同意購(gòu)買(mǎi)上述由甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

3、甲方和乙方依照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時(shí)，甲方擁有的附屬于該股權(quán)的一切作為投資者所享有的權(quán)益將一并轉(zhuǎn)讓。

5、雙方約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力自本協(xié)議生效日起起算，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方即享有甲方在標(biāo)的公司的全部股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以

元將其在公司擁有的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列　　方式將合同價(jià)款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付

元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款

元。

三、甲方保證與聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)；

3、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效；

4、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。

四、乙方聲明

1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由

方承擔(dān)。

六、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

七、變更股權(quán)手續(xù)的辦理

本協(xié)議生效后，由甲乙雙方協(xié)助標(biāo)的公司辦理有關(guān)股權(quán)變更的工商登記等手續(xù)。

八、本協(xié)議生效條件

本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：

1、經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；

2、甲方股東會(huì)、董事會(huì)通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

3、乙方股東會(huì)、董事會(huì)通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。

九、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟(jì)、行政或法律責(zé)任。

2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。

十、適用法律、爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律法規(guī)；

2、本協(xié)議雙方間因執(zhí)行本協(xié)議有關(guān)的任何性質(zhì)的爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果在合理期限內(nèi)各方未能友好地解決該等爭(zhēng)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的法院以訴訟方式解決，或?qū)?zhēng)議提交______仲裁委員會(huì)

請(qǐng)注意：如選擇仲裁解決的，應(yīng)體現(xiàn)具體的仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)，否則，仲裁條款將認(rèn)定為約定不明，視為無(wú)效條款。

仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

十一、生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公章后成立。

2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機(jī)關(guān)___________份。均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（授權(quán)代表）簽字：

年　　月　　日

乙方（蓋章）：

法定代表人（授權(quán)代表）簽字：

年　　月　　日

第五篇：股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 身份證號(hào)碼： 地址：

受讓方（乙方）： 身份證號(hào)碼： 地址：

鑒于：

1、股份有限公司系一家在 注冊(cè)登記的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”），公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。甲方是目標(biāo)公司的股東，持有目標(biāo)公司 股的股份；

2、甲方愿意按本協(xié)議的約定將其持有的目標(biāo)公司 股的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股份”)轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、乙方愿意依據(jù)本協(xié)議的約定接受甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股份。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，協(xié)議雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就上述股份轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成本協(xié)議如下：

第一條 目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

1、甲方持有的目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的出資已全部到位，甲方現(xiàn)同意將其持有的目標(biāo)股份以人民幣 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、雙方約定，在本協(xié)議簽訂后，乙方一次性支付甲方全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)將全部股權(quán)過(guò)戶(hù)登記至乙方名下。第二條 聲明、保證與承諾

1、甲乙雙方保證各自是符合中國(guó)法律規(guī)定的適合民事主體，具有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議約定各項(xiàng)義務(wù)的主體資格，并將按誠(chéng)實(shí)信用的原則執(zhí)行本協(xié)議。

2、本協(xié)議雙方在此所作的全部保證、承諾是連續(xù)的，不可撤銷(xiāo)的，且除法律的明文規(guī)定和執(zhí)行司法裁決之必須外，不受任何爭(zhēng)議、法律程序及上級(jí)單位的指令的影響，也不受雙方名稱(chēng)及股東變更以及其他變化的影響。本協(xié)議雙方的繼承人、代理人、接管人及其他權(quán)利義務(wù)承接人對(duì)本協(xié)議雙方各自在此所作的保證、承諾以及按本協(xié)議規(guī)定應(yīng)履行的義務(wù)負(fù)有連續(xù)的義務(wù)和責(zé)任。

3、甲方在此向乙方作出如下聲明、保證與承諾：

（1）甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的處分權(quán)，沒(méi)有設(shè)定任何質(zhì)押或者其他足以影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)保，亦不存在任何司法查封、凍結(jié)，并不會(huì)因股份轉(zhuǎn)讓使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他實(shí)質(zhì)損害。同時(shí)，甲方保證，其在交易時(shí)向乙方提供的關(guān)于目標(biāo)公司和目標(biāo)股份的相關(guān)財(cái)務(wù)信息是真實(shí)全面的。否則甲方無(wú)條件承擔(dān)由此引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

（2）甲方的聲明、保證與承諾在本協(xié)議規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓行為完成后繼續(xù)有效。

（3）甲方將與乙方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉(zhuǎn)讓所需的各項(xiàng)手續(xù)。

4、乙方在此向甲方作出如下聲明、保證與承諾：

（1）乙方具有依法受讓甲方所持有的目標(biāo)股份的主體資格。（2）乙方保證受讓股份的資金來(lái)源合法，并依照本協(xié)議的規(guī)定及時(shí)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（3）乙方的聲明、保證與承諾在本協(xié)議規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓行為完成后繼續(xù)有效。

（4）乙方將與甲方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉(zhuǎn)讓所需的各項(xiàng)手續(xù)。

第三條 稅費(fèi)負(fù)擔(dān)

經(jīng)甲、乙雙方約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

第四條 爭(zhēng)議處理

在本合同履行過(guò)程中，甲、乙雙方發(fā)生爭(zhēng)議，經(jīng)協(xié)商無(wú)效時(shí)，雙方均可以向 方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

第五條 違約責(zé)任

1、乙方未能按期支付本合同標(biāo)的的價(jià)款，或者甲方未能按期交割本合同標(biāo)的，每逾期一日應(yīng)按人民幣 元的標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

2、一方違約給另一方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全額賠償并承擔(dān)人民幣 的違約金。

第六條 合同的變更和解除

當(dāng)發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以變更、解除合同；

1、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國(guó)家和社會(huì)公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒(méi)有履行合同，另一方予以認(rèn)同的。

第七條 合同的生效

1、本合同由甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

2、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

第八條 保密義務(wù)

甲、乙各方對(duì)本協(xié)議所涉事項(xiàng)承擔(dān)同等保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方許可不得擅自將有關(guān)信息、資料披露給第三方，如因違反保密義務(wù)給對(duì)方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)予以賠償。

第九條 通知及送達(dá)

雙方確認(rèn)本合同抬頭的地址為雙方法律文件接收地址，任何一方或司法行政單位向該地址郵寄的文件無(wú)論簽收與否，均視為送達(dá)。

（以下無(wú)正文）

甲方（簽章）： 乙方（蓋章）：

簽訂日期： 簽訂日期：