第一篇：設(shè)立有限合伙私募股權(quán)投資基金的10大要點(diǎn)

設(shè)立有限合伙私募股權(quán)投資基金的10大要點(diǎn)

本文所述為設(shè)立私募股權(quán)投資基金是所要考慮的一系列問(wèn)題，這些問(wèn)題將是GP和LP談判的要點(diǎn)。

當(dāng)一支基金要在市場(chǎng)上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。這份條款清單通常會(huì)先由1-2個(gè)潛在主導(dǎo)的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會(huì)準(zhǔn)備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個(gè)更加漫長(zhǎng)的銷售過(guò)程，以獲得其他潛在LP的投資。

通常，條款清單中至少包含一下10大要點(diǎn)：

1.GP的出資比例

LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。通常，GP的出資比例范圍通常是1%，這通常取決于GP的財(cái)務(wù)狀況和LP的意愿。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費(fèi)用或收益分成以抵銷GP的出資額。

2.收益分成

GP 通?？梢垣@得基金回報(bào)的一部分。通過(guò)基金收益分成的方式給GP報(bào)酬，看起來(lái)有助于確保GP的目標(biāo)與LP的目標(biāo)是一致的，即爭(zhēng)取基金投資回報(bào)的最大化。收益分成計(jì)算的基礎(chǔ)是基金的回報(bào)，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報(bào)率（如果有的話，通常是每年6%~10%）。之后，才能參與剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續(xù)管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來(lái)，為了獎(jiǎng)勵(lì)GP，使其利益與LP更趨一致，國(guó)際上越來(lái)越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對(duì)超過(guò)約定回報(bào)率的部分。

3.管理費(fèi)

一般來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為基金承諾資金的2%，在承諾期結(jié)束后（通常4-5年），降至兌現(xiàn)承諾的2%；或者在投資期，為承諾資金的2%，投資期結(jié)束后（通常是4-5年），到基金清盤，逐步降至承諾資金的1%。管理費(fèi)通常是作為GP基金運(yùn)營(yíng)和管理的費(fèi)用（包括工資、辦公費(fèi)用、項(xiàng)目開發(fā)、交通、接待、等），并不是GP主要的報(bào)酬方式。對(duì)于非常大的基金，GP會(huì)面臨降低管理費(fèi)的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報(bào)目標(biāo)一致。管理費(fèi)還有一些創(chuàng)造性的做法：降低管理費(fèi)比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進(jìn)行逐步降低管理費(fèi)比例；收取主導(dǎo)LP較低比例的管理費(fèi)。第一次設(shè)立基金時(shí)，有些GP甚至?xí)鶕?jù)費(fèi)用預(yù)算申請(qǐng)管理費(fèi)。

4.收益鉤回

因?yàn)槭找娴姆峙涫且酝顿Y項(xiàng)目的退出為基礎(chǔ)，大部分合伙協(xié)議里會(huì)有收益鉤回條款或者質(zhì)押條款，以保證GP的收益分配不會(huì)超過(guò)收益分成約定的標(biāo)準(zhǔn)。收益鉤回或者質(zhì)押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項(xiàng)目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過(guò)約定比例。因?yàn)榛鸬姆忾]期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益對(duì)GP來(lái)說(shuō)是難以接受的，所以，通常每年會(huì)有一次收益修正，或者每個(gè)項(xiàng)目都有收益修正。

5.基金規(guī)模

盡管大部分GP可能會(huì)想最好能募集盡可能多的資金，但對(duì)他們來(lái)說(shuō)，很重要的一點(diǎn)是要考慮在基金的投資期內(nèi)，他們能夠合理有效地投資多少資金。因?yàn)榛鸬谋憩F(xiàn)將會(huì)決定GP募集后續(xù)基

金的能力和成功可能性，GP在投資的時(shí)候，不能因?yàn)閴毫屯顿Y過(guò)快或者單個(gè)項(xiàng)目投資過(guò)大。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過(guò)程的靈活性。同時(shí)要記住，因?yàn)橐A(yù)留一部分資金對(duì)已投資項(xiàng)目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會(huì)籌到100%的承諾資金?；鹜ǔ?duì)每個(gè)LP有一個(gè)最低投資額要求，但GP可能因?yàn)閼?zhàn)略或其他原因，希望通過(guò)降低這個(gè)最低投資額門檻引入“特殊投資人”。

6.聯(lián)合投資機(jī)會(huì)

LP 通常會(huì)要求當(dāng)項(xiàng)目的融資額超過(guò)基金對(duì)單一項(xiàng)目投資規(guī)模限制時(shí)，能夠聯(lián)合投資的機(jī)會(huì)。GP在給予LP聯(lián)合投資權(quán)利時(shí)，可以采取嚴(yán)格規(guī)定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內(nèi)部的個(gè)人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對(duì)所有項(xiàng)目投允許聯(lián)合投資是不恰當(dāng)?shù)?，這就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項(xiàng)目的投資，摘走最好的果子。通常，聯(lián)合投資時(shí)，LP不會(huì)支付這部分的收益分成和管理費(fèi)，但有時(shí)也不一定，他們可能需要支付交易費(fèi)。

7.有限合伙人的職責(zé)

為了維持其有限責(zé)任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業(yè)務(wù)，當(dāng)然不同的地方有不同的法律規(guī)定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業(yè)務(wù)，但他們對(duì)此持謹(jǐn)慎態(tài)度，以防影響其有限責(zé)任的身份。因此，大部分的有限合伙人對(duì)基金的業(yè)務(wù)參與非常有限。但基金通常有顧問(wèn)委員會(huì)，委員由LP代表組成，他們的角色是對(duì)某些事情提出看法（有些情況下是認(rèn)可），比如對(duì)擬投資項(xiàng)目的評(píng)價(jià)、估值、利益沖突問(wèn)題及違約補(bǔ)救，他們不會(huì)參與到項(xiàng)目投資和處置等決策事物上。

8.投資限制

有些基金會(huì)選擇只關(guān)注某些特定行業(yè)或領(lǐng)域的項(xiàng)目。通常，投資限制是比較寬容而不是強(qiáng)制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項(xiàng)目、卻在預(yù)定的投資約束條件之外時(shí)，GP還要去執(zhí)行一個(gè)非常繁瑣的流程，獲得LP的認(rèn)可?？梢约s定，在合適的情況下，顧問(wèn)委員會(huì)有權(quán)同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、不從事房地產(chǎn)投資、避免投資于其他基金、對(duì)上市公司的投資限制、投資回報(bào)再投資的限制（如最高不得超過(guò)總出資承諾的120%）、對(duì)項(xiàng)目投資的股權(quán)比例要求、單一項(xiàng)目的投資額占基金總額的比例限制、項(xiàng)目的地域限制、后續(xù)基金對(duì)前期基金所投項(xiàng)目的追加投資的限制，等。

9.LP的違約責(zé)任

大部分的基金有資金出資請(qǐng)求條款，某次出資請(qǐng)求會(huì)要求LP在收到出資請(qǐng)求后的某個(gè)時(shí)間期限內(nèi)提供一個(gè)較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會(huì)關(guān)注，如果承諾出資，但收到出資請(qǐng)求之后不履行會(huì)怎么樣。這個(gè)問(wèn)題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。通常還有一些比較嚴(yán)厲的條款處置違約的LP，比如沒(méi)收其在基金中的部分或全部權(quán)益、強(qiáng)制他們將其基金權(quán)益以某個(gè)折扣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給替他履行出資義務(wù)的其他LP、沒(méi)收部分或全部合伙收益、等等。

10.關(guān)鍵人條款及繼承問(wèn)題

GP 的能力和經(jīng)驗(yàn)通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動(dòng)或關(guān)鍵人離職相關(guān)聯(lián)的中止條款。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認(rèn)可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請(qǐng)求；重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。關(guān)鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經(jīng)談妥。募集后續(xù)基金的時(shí)間也通常需要談判，因?yàn)镚P希望能夠在當(dāng)前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時(shí)間和精力繼續(xù)用在當(dāng)前基金上。一般來(lái)說(shuō)，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時(shí)，還要約定，在后續(xù)基金募集和運(yùn)營(yíng)之后，GP用于當(dāng)前基金的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)。另外，同一GP管理兩支基金，在對(duì)相同公司、相同領(lǐng)域投資時(shí)，存在利益沖突、機(jī)會(huì)分配等問(wèn)題，這些問(wèn)題的解決可能需要得到顧問(wèn)委員會(huì)的批準(zhǔn)。

名詞英文對(duì)應(yīng)：

合伙人：General Partner, GP

有限合伙人：Limited Partner, LP

條款清單：Term Sheet）

募資備忘錄：Offering Memorandum

出資額：Distribution

收益分成：Carried Interest

管理費(fèi)：Management Fees

收益鉤回：Clawback

承諾資金：Committed Capital

兌現(xiàn)承諾：Funded Commitments

追加投資：Follow-on Investment

基金規(guī)模：Fund Size

聯(lián)合投資：Co-Investment

投資限制：Investment Restrictions

違約：Defaulting

出資請(qǐng)求：Capital Call

基金權(quán)益：Interest in Fund

關(guān)鍵人：Key Person

顧問(wèn)委員會(huì)：Advisory Committee

第二篇：有限合伙型私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立流程

有限合伙型私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立流程

(一)設(shè)立條件及步驟

合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序基本遵循《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》等文件的要求。需要注意的是，各個(gè)地方在設(shè)立條件及程序方面有著不太一樣的要求。

1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人;(2)有書面合伙協(xié)議;(3)有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣;(4)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資;(5)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.設(shè)立步驟

(1)進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)

合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請(qǐng)名稱核準(zhǔn)，名稱必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號(hào)、注冊(cè)資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項(xiàng)。但各地對(duì)名稱核準(zhǔn)的要求有所差異，設(shè)立時(shí)應(yīng)以注冊(cè)地命名要求為準(zhǔn)。如天津合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“××××股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣。

(2)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門的要求提交申請(qǐng)材料。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。

(3)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請(qǐng)納稅登記(包括國(guó)稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對(duì)外投資。

(4)備案登記

《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個(gè)月內(nèi)，申請(qǐng)到相應(yīng)管理部門備案：①已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè);②由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行自愿?jìng)浒?，合伙型私募股?quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門備案。

(二)設(shè)立所需法律文件 1.需向工商機(jī)關(guān)提交的文件 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)提交基金企業(yè)的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書及企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協(xié)議;全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書;全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書和身份證明);主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明;國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會(huì)頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊(cè)前充分了解注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定。比如，在天津，除提交前述所列文件之外，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí)還需提交首期實(shí)繳驗(yàn)資證明;高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及證明文件;合法合規(guī)募集資本的承諾函;風(fēng)險(xiǎn)提示書;名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認(rèn)繳承諾書及法律意見書。

2.關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說(shuō)明

《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式;合伙事務(wù)的執(zhí)行;入伙與退伙;爭(zhēng)議解決辦法;合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。

盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項(xiàng)外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個(gè)方面的事宜：

(1)管理費(fèi)。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會(huì)確定管理費(fèi)的比例。通常來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費(fèi)的比例，由合伙人協(xié)商確定。

(2)收益分成。為了激勵(lì)普通合伙人，爭(zhēng)取基金投資回報(bào)最大化，合伙協(xié)議中也會(huì)規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報(bào)酬以及報(bào)酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報(bào)率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。

(3)承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來(lái)源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時(shí)間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會(huì)出一部分資金，出資比例為1%或更多。

(4)基金存續(xù)期限。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實(shí)務(wù)中，一個(gè)投資項(xiàng)目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限?！秳?chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。

(5)單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項(xiàng)目投資的比例，以此來(lái)避免把所有雞蛋放在同一個(gè)籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的投資不得超過(guò)私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。

(6)投資領(lǐng)域。實(shí)務(wù)中，私募股權(quán)投資基金企業(yè)在設(shè)立時(shí)通常會(huì)限定基金的投資領(lǐng)域，比如說(shuō)以國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，投資一些高增產(chǎn)、高附加值的領(lǐng)域。同時(shí)，私募股權(quán)投資基金的投資者也可在《合伙協(xié)議》中約定禁止的投資領(lǐng)域，例如限定不以任何方式投入到某些項(xiàng)目或領(lǐng)域。

第三篇：有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)設(shè)立流程

有限合伙型私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)設(shè)立流程

（一）設(shè)立條件及步驟

有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序基本遵循《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》等文件的要求。

1、設(shè)立有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；

（2）簽訂書面合伙協(xié)議；

（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”、“股權(quán)投資”、“私募”字樣。如：“【】私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）”

（4）經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、股權(quán)投資，但不得含有與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、不得兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)，不得兼營(yíng)民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)，也不得兼營(yíng)證券類投資業(yè)務(wù)。

（5）有適當(dāng)?shù)淖?cè)資本（一般不低于1000萬(wàn)元），首期實(shí)繳資本不低于25%，并能夠支持基本運(yùn)營(yíng)。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

（6）有2名以上高級(jí)管理人員，高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷，但不得聘用從其他公司離任未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)；對(duì)從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實(shí)行同樣3個(gè)月的“靜默期”要求。

（7）具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)需要的場(chǎng)所、設(shè)施和基本管理制度。

2、設(shè)立步驟

（1）進(jìn)行名稱預(yù)先核準(zhǔn)

有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請(qǐng)名稱核準(zhǔn)，名稱必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號(hào)、注冊(cè)資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項(xiàng)。合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“××××私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣，湖南省如有不同要求，須向工商行政管理部門咨詢。

（2）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門的要求提交申請(qǐng)材料。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。

（3）領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請(qǐng)納稅登記(包括國(guó)稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對(duì)外投資。

（4）備案登記 《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個(gè)月內(nèi)，申請(qǐng)到相應(yīng)管理部門備案：① 已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè);② 由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行自愿?jìng)浒?，合伙型私募股?quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門備案。

（二）設(shè)立所需法律文件

1、需向工商機(jī)關(guān)提交的文件

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)提交基金企業(yè)的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書及企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;合伙協(xié)議;全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書；全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書和身份證明)；主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

由于各地具體情況不一，各地政府對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會(huì)頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊(cè)前充分了解注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定。比如，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí)還需提交首期實(shí)繳驗(yàn)資證明；高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及證明文件；;合法合規(guī)募集資本的承諾函；風(fēng)險(xiǎn)提示書；名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認(rèn)繳承諾書及法律意見書。

2、關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說(shuō)明

《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙;爭(zhēng)議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。

盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項(xiàng)外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個(gè)方面的事宜：

（1）管理費(fèi)。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會(huì)確定管理費(fèi)的比例。通常來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費(fèi)的比例，由合伙人協(xié)商確定。

（2）收益分成。為了激勵(lì)普通合伙人，爭(zhēng)取基金投資回報(bào)最大化，合伙協(xié)議中也會(huì)規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報(bào)酬以及報(bào)酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報(bào)率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。

（3）承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來(lái)源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時(shí)間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會(huì)出一部分資金，出資比例為1%或更多。

（4）基金存續(xù)期限【該條作為基金管理人并不適用】。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實(shí)務(wù)中，一個(gè)投資項(xiàng)目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限?！秳?chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。

（5）單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項(xiàng)目投資的比例，以此來(lái)避免把所有雞蛋放在同一個(gè)籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的投資不得超過(guò)私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。

（6）投資領(lǐng)域。實(shí)務(wù)中，私募股權(quán)投資基金企業(yè)在設(shè)立時(shí)通常會(huì)限定基金的投資領(lǐng)域，比如說(shuō)以國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，投資一些高增產(chǎn)、高附加值的領(lǐng)域。同時(shí)，私募股權(quán)投資基金的投資者也可在《合伙協(xié)議》中約定禁止的投資領(lǐng)域，例如限定不以任何方式投入到某些項(xiàng)目或領(lǐng)域。

第四篇：有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點(diǎn)

有限合伙私募股權(quán)基金協(xié)議的10大要點(diǎn)

當(dāng)一支基金要在市場(chǎng)上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。這份條款清單通常會(huì)先由1-2個(gè)潛在主導(dǎo)的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會(huì)準(zhǔn)備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個(gè)更加漫長(zhǎng)的銷售過(guò)程，以獲得其他潛在LP的投資。

本文所述為設(shè)立私募股權(quán)投資基金是所要考慮的一系列問(wèn)題，這些問(wèn)題將是GP和LP談判的要點(diǎn)。

當(dāng)一支基金要在市場(chǎng)上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。這份條款清單通常會(huì)先由1-2個(gè)潛在主導(dǎo)的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿意了，GP就會(huì)準(zhǔn)備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開始一個(gè)更加漫長(zhǎng)的銷售過(guò)程，以獲得其他潛在LP的投資。

通常，條款清單中至少包含以下10大要點(diǎn)：

1.GP的出資比例

LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。通常，GP的出資比例通常是1%。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費(fèi)用或收益分成以抵銷GP的出資額。

2.收益分成

GP通常可以獲得基金回報(bào)的一部分。通過(guò)基金收益分成的方式給GP報(bào)酬，看起來(lái)有助于確保GP的目標(biāo)與LP的目標(biāo)是一致的，即爭(zhēng)取基金投資回報(bào)的最大化。收益分成計(jì)算的基礎(chǔ)是基金的回報(bào)，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報(bào)率（如果有的話，通常是每年6%~10%）之后，才能參與剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續(xù)管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來(lái)，為了獎(jiǎng)勵(lì)GP，使其利益與LP更趨一致，國(guó)際上越來(lái)越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對(duì)超過(guò)約定回報(bào)率的部分。

3.管理費(fèi)

一般來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)是基金承諾資金的2%或2.5%，在承諾期結(jié)束后（通常5-6年），降至兌現(xiàn)承諾的2%或2.5%。管理費(fèi)通常是作為GP基金運(yùn)營(yíng)和管理的費(fèi)用（包括工資、辦公費(fèi)用、項(xiàng)目開發(fā)、交通、接待、等），并不是GP主要的報(bào)酬方式。對(duì)于非常大的基金，GP會(huì)面臨降低管理費(fèi)的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報(bào)目標(biāo)一致。管理費(fèi)還有一些創(chuàng)造性的做法：降低管理費(fèi)比例換取收益分成比例的提高；隨著基金的投資進(jìn)行逐步降低管理費(fèi)比例；收取主導(dǎo)LP較低比例的管理費(fèi)。第一次設(shè)立基金時(shí)，有些GP甚至?xí)鶕?jù)費(fèi)用預(yù)算申請(qǐng)管理費(fèi)。

4.收益鉤回

因?yàn)槭找娴姆峙涫且酝顿Y項(xiàng)目的退出為基礎(chǔ)，大部分合伙協(xié)議里會(huì)有收益鉤回條款或者質(zhì)押條款，以保證GP的收益分配不會(huì)超過(guò)收益分成約定的標(biāo)準(zhǔn)。收益鉤回或者質(zhì)押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項(xiàng)目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過(guò)約定比例。因?yàn)榛鸬姆忾]期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益對(duì)GP來(lái)說(shuō)是難以接受的，所以，通常每年會(huì)有一次收益修正，或者每個(gè)項(xiàng)目都有收益修正。

5.基金規(guī)模

盡管大部分GP可能會(huì)想最好能募集盡可能多的資金，但對(duì)他們來(lái)說(shuō)，很重要的一點(diǎn)是要考慮在基金的投資期內(nèi)，他們能夠合理有效地投資多少資金。因?yàn)榛鸬谋憩F(xiàn)將會(huì)決定GP募集后續(xù)基金的能力和成功可能性，GP在投資的時(shí)候，不能因?yàn)閴毫屯顿Y過(guò)快或者單個(gè)項(xiàng)目投資過(guò)大。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過(guò)程的靈活性。同時(shí)要記住，因?yàn)橐A(yù)留一部分資金對(duì)已投資項(xiàng)目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會(huì)籌到100%的承諾資金。基金通常對(duì)每個(gè)LP有一個(gè)最低投資額要求，但GP可能因?yàn)閼?zhàn)略或其他原因，希望通過(guò)降低這個(gè)最低投資額門檻引入“特殊投資人”。

6.聯(lián)合投資機(jī)會(huì)

LP通常會(huì)要求當(dāng)項(xiàng)目的融資額超過(guò)基金對(duì)單一項(xiàng)目投資規(guī)模限制時(shí)，能夠聯(lián)合投資的機(jī)會(huì)。GP在給予LP聯(lián)合投資權(quán)利時(shí)，可以采取嚴(yán)格規(guī)定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內(nèi)部的個(gè)人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對(duì)所有項(xiàng)目投允許聯(lián)合投資是不恰當(dāng)?shù)?，這就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項(xiàng)目的投資，摘走最好的果子。通常，聯(lián)合投資時(shí)，LP不會(huì)支付這部分的收益分成和管理費(fèi)，但有時(shí)也不一定，他們可能需要支付交易費(fèi)。

7.有限合伙人的職責(zé)

為了維持其有限責(zé)任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業(yè)務(wù)，當(dāng)然不同的地方有不同的法律規(guī)定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業(yè)務(wù)，但他們對(duì)此持謹(jǐn)慎態(tài)度，以防影響其有限責(zé)任的身份。因此，大部分的有限合伙人對(duì)基金的業(yè)務(wù)參與非常有限。但基金通常有顧問(wèn)委員會(huì)，委員由LP代表組成，他們的角色是對(duì)某些事情提出看法（有些情況下是認(rèn)可），比如對(duì)擬投資項(xiàng)目的評(píng)價(jià)、估值、利益沖突問(wèn)題及違約補(bǔ)救，他們不會(huì)參與到項(xiàng)目投資和處置等決策事物上。

8.投資限制

有些基金會(huì)選擇只關(guān)注某些特定行業(yè)或領(lǐng)域的項(xiàng)目。通常，投資限制是比較寬容而不是強(qiáng)制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項(xiàng)目、卻在預(yù)定的投資約束條件之外時(shí)，GP還要去執(zhí)行一個(gè)非常繁瑣的流程，獲得LP的認(rèn)可?？梢约s定，在合適的情況下，顧問(wèn)委員會(huì)有權(quán)同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、不從事房地產(chǎn)投資、避免投資于其他基金、對(duì)上市公司的投資限制、投資回報(bào)再投資的限制（如最高不得超過(guò)總出資承諾的120%）、對(duì)項(xiàng)目投資的股權(quán)比例要求、單一項(xiàng)目的投資額占基金總額的比例限制、項(xiàng)目的地域限制、后續(xù)基金對(duì)前期基金所投項(xiàng)目的追加投資的限制等。

9.LP的違約責(zé)任

大部分的基金有資金出資請(qǐng)求條款，某次出資請(qǐng)求會(huì)要求LP在收到出資請(qǐng)求后的某個(gè)時(shí)間期限內(nèi)提供一個(gè)較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會(huì)關(guān)注，如果承諾出資，但收到出資請(qǐng)求之后不履行會(huì)怎么樣。這個(gè)問(wèn)題通常可以要求LP提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。通常還有一些比較嚴(yán)厲的條款處置違約的LP，比如沒(méi)收其在基金中的部分或全部權(quán)益、強(qiáng)制他們將其基金權(quán)益以某個(gè)折扣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給替他履行出資義務(wù)的其他LP、沒(méi)收部分或全部合伙收益等等。

10.關(guān)鍵人條款及繼承問(wèn)題

GP的能力和經(jīng)驗(yàn)通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動(dòng)或關(guān)鍵人離職相關(guān)聯(lián)的中止條款。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認(rèn)可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請(qǐng)求；重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。關(guān)鍵人中止條款通常是基于其他中止條款（如果有的話）已經(jīng)談妥。募集后續(xù)基金的時(shí)間也通常需要談判，因?yàn)镚P希望能夠在當(dāng)前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時(shí)間和精力繼續(xù)用在當(dāng)前基金上。一般來(lái)說(shuō)，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金（75%或更多），同時(shí)，還要約定，在后續(xù)基金募集和運(yùn)營(yíng)之后，GP用于當(dāng)前基金的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)。另外，同一GP管理兩支基金，在對(duì)相同公司、相同領(lǐng)域投資時(shí)，存在利益沖突、機(jī)會(huì)分配等問(wèn)題，這些問(wèn)題的解決可能需要得到顧問(wèn)委員會(huì)的批準(zhǔn)。

名詞英文對(duì)應(yīng)：

普通合伙人：General Partner, GP 有限合伙人：Limited Partner, LP 條款清單：Term Sheet 募資備忘錄：Offering Memorandum 出資額：Distribution 收益分成：Carried Interest 管理費(fèi)：Management Fees 收益鉤回：Clawback 承諾資金：Committed Capital 兌現(xiàn)承諾：Funded Commitments 追加投資：Follow-on Investment 基金規(guī)模：Fund Size 聯(lián)合投資：Co-Investment 投資限制：Investment Restrictions 違約：Defaulting 出資請(qǐng)求：Capital Call 基金權(quán)益：Interest in Fund 關(guān)鍵人：Key Person 顧問(wèn)委員會(huì)：Advisory Committee

第五篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。第七條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。同時(shí)合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴(kuò)大上述的經(jīng)營(yíng)范圍。

合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。

第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。

第十條 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】

第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個(gè)有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的70%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十六條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：

1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。

2、計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過(guò)6%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；

（5）本合伙企業(yè)收益率超過(guò)了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。

3、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤(rùn)；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十七條 合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

1、支付給資金托管人的管理費(fèi)用；

2、開辦費(fèi)；

3、合伙人會(huì)議費(fèi)用；

4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；

5、合伙企業(yè)審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；

6、必要的媒體費(fèi)用；

7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。

作為資金托管人對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

3、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

第十九條 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購(gòu)買權(quán)。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：

1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。

2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，同時(shí)資金托管人負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。

3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：

（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。

（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。

4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。

3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。

5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

7、【其他】

第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。

第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。

第二十五條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十六條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：

1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間；

2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；

4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；

5、批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；

6、批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例；

7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)；

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；

9、評(píng)估資金托管人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。

第二十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。

6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資金托管人提交的投資方案進(jìn)行表決。7、[其他] 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：

1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。

2、投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。

4、[其他] 投資項(xiàng)目的決策原則為：

1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。

3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利

1、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)；

2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；

3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見；

4、收益分配權(quán)；

5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；

6、在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：

1、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。

3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。

4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙退伙；

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。

第四十條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)

1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；

2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資金托管人核對(duì)；

3、出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告；

4、保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等；

5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；

6、資金托管人因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。

第十章 入伙與退伙

第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失；

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時(shí)其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。

第十一章 保密規(guī)定

第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 爭(zhēng)議解決辦法

第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；

3、清繳所欠稅款；

4、清理債權(quán)、債務(wù)；

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十四章 不可抗力

第五十四條 不可抗力

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責(zé)任

第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。

第十六章 其他事項(xiàng)

第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁(yè)：

（以下為本合同五個(gè)附件）

附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書

投資人認(rèn)繳出資承諾書

投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于

（被投資公司），作出如下承諾：

本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。

投資人簽字（蓋章）：

年 月 日

附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：

合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議