第一篇：私募股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)資金托管合同
三、私募股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)資金托管合同
××合伙企業(yè)（有限合伙）
資金托管合同
本合同由以下各方于××年×月×日在××市簽訂：
委托人（以下稱(chēng)甲方）：××合伙企業(yè)（有限合伙）住所：
執(zhí)行事務(wù)合伙人：
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：
受托管理人（以下稱(chēng)乙方）： 住所：
法定代表人：
托管人（以下稱(chēng)丙方）： 住所：
法定代表人：
鑒于：
甲方作為委托人，委托乙方為其委托資金的管理人，將自己合法所有的資金委托乙方進(jìn)行管理；委托丙方為其委托資金的托管人，保管其上述委托資金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。
為明確委托人、受托管理人、托管人三方在委托資金管理和托管中的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確保委托資金安全，保護(hù)甲、乙、丙三方的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》以及相關(guān)規(guī)定，本著自愿、有償、誠(chéng)信的原則，三方經(jīng)平等友好協(xié)商一致，簽訂本合同。
第一條 委托資金及期限 1.1 委托資金
本合同所稱(chēng)委托資金是指甲方在丙方指定營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)立的委托資金托管賬戶(hù)項(xiàng)下的資金。
1.2 委托資金與有關(guān)資料的移交與確認(rèn)
甲方應(yīng)在將首期委托資金劃入托管賬戶(hù)后×個(gè)工作日內(nèi)，向丙方發(fā)出起始運(yùn)作通知書(shū)（或成立公告），注明委托資金認(rèn)繳總額、委托資金首期繳付資金金額，并加蓋甲方公章，同時(shí)向丙方提交下列文件、資料：
（1）加蓋甲方公章的《合伙協(xié)議》/《公司章程》樣本；（2）本合同規(guī)定提交的其他文件或資料。1.3 委托期限 丙方在收到1.2約定的書(shū)面通知及文件資料，并確認(rèn)首期委托資金已全部進(jìn)入托管賬戶(hù)后之日起開(kāi)始根據(jù)本合同的約定履行保管職責(zé)。
委托期限于本合同終止或委托資產(chǎn)清算完畢時(shí)終止。第二條 甲方的權(quán)利與義務(wù) 2.1 甲方的權(quán)利
2.1.1 有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定監(jiān)督乙方和丙方對(duì)委托資金的管理和托管情況。2.1.2 有權(quán)向乙方和丙方查詢(xún)委托資金財(cái)務(wù)狀況、交易記錄。2.1.3 根據(jù)本合同規(guī)定，每年從丙方獲取《托管報(bào)告》（附件五）。2.1.4 本合同終止后××個(gè)工作日內(nèi)，獲取乙方出具的《清算報(bào)告》。2.1.5 依法享有委托資金的所有權(quán)和支配權(quán)，獲得委托資金投資收益。2.2 甲方的義務(wù)
2.2.1 保證有完全的能力、權(quán)利及資質(zhì)將本合同項(xiàng)下資金委托乙方管理和委托丙方保管。
2.2.2 承諾各合伙人已完全清楚地知曉并理解本托管合同的所有內(nèi)容。
2.2.3 承諾并保證投資者以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資，承諾并保證委托資金來(lái)源及用途的合法性，保證不存在任何其他權(quán)利限制或妨礙乙方對(duì)該受托財(cái)產(chǎn)的管理權(quán)、丙方對(duì)該委托資金的保管權(quán)的情形，甲方在本合同項(xiàng)下對(duì)乙方和丙方的委托不會(huì)為任何其他第三方所質(zhì)疑。
2.2.4 保證提供給乙方和丙方的一切材料及資訊均為及時(shí)、真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，沒(méi)有任何重大遺漏或誤導(dǎo)，否則由此給乙方、丙方及委托資金造成的損失全部由甲方承擔(dān)。
2.2.5 按照本合同約定及時(shí)、足額將委托資金劃至委托資金托管賬戶(hù)，并及時(shí)、全面地向乙方和丙方提供有關(guān)文件和投資限制的資訊。
2.2.6 在本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)與乙方、丙方協(xié)商一致，甲方不得撤銷(xiāo)委托資金托管賬戶(hù)，亦不得掛失、更換賬戶(hù)預(yù)留印鑒，否則由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔(dān)。
2.2.7 在本合同有效期內(nèi)，甲方不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保；未經(jīng)與乙方協(xié)商一致并告知丙方，甲方不得將委托資金用于任何目的的質(zhì)押或擔(dān)保，否則，由此給委托資金及乙方、丙方造成的損失，全部由甲方承擔(dān)。
2.2.8 按本合同的約定及時(shí)、足額地向乙方支付管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬、向丙方支付托管費(fèi)，并依法繳納各相關(guān)稅費(fèi)。
2.2.9 按照金融辦、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)等監(jiān)管要求進(jìn)行備案及信息報(bào)送。2.2.10 承擔(dān)因甲方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給乙、丙方造成的損失。
2.2.11 保證投資方向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀(guān)調(diào)控政策；所投資的固定資產(chǎn)項(xiàng)目必須履行固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)和備案的有關(guān)規(guī)定。
2.2.12 法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù) 3.1 乙方的權(quán)利
3.1.1 按照本合同規(guī)定，對(duì)委托資金及其投資形成的資產(chǎn)進(jìn)行管理。3.1.2 按照本合同規(guī)定，及時(shí)、足額收取管理費(fèi)、業(yè)績(jī)報(bào)酬。
3.1.3 對(duì)丙方的托管業(yè)務(wù)行使監(jiān)督權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙方的托管業(yè)務(wù)違反本合同及法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定時(shí)，及時(shí)以書(shū)面形式通知丙方，并及時(shí)向甲方報(bào)告有關(guān)情況，監(jiān)督丙方改正有關(guān)操作。如丙方未能在乙方規(guī)定的合理時(shí)間內(nèi)，糾正違約行為，乙方有權(quán)單方面提出解除本合同。
3.2 乙方的義務(wù) 3.2.1 承諾并保證擁有完全的能力及授權(quán)，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的相關(guān)資質(zhì)接受甲方委托從事委托資金的管理業(yè)務(wù)，否則由此給甲方、丙方及委托資產(chǎn)造成的損失全部由乙方承擔(dān)，并且甲方不得因此要求丙方承擔(dān)任何相關(guān)的責(zé)任。
3.2.2 保證提供給甲方和丙方的一切材料及資訊均為及時(shí)、真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，沒(méi)有任何重大遺漏或誤導(dǎo)，否則由此給甲方、丙方及委托資產(chǎn)造成的損失全部由乙方承擔(dān)。
3.2.3 以誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理委托資產(chǎn)。3.2.4 定期向甲方報(bào)送《中期報(bào)告》《年度報(bào)告》。3.2.5 復(fù)核丙方出具的《托管報(bào)告》。
3.2.6 本合同終止后×個(gè)工作日內(nèi)，向甲方和丙方出具《清算報(bào)告》。3.2.7 為委托資產(chǎn)單獨(dú)設(shè)立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
3.2.8 按照本合同規(guī)定的期限，保存委托資產(chǎn)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、憑證、交易記錄、重要合同等重要文件。
3.2.9 承擔(dān)除3.1.3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或單方面提前終止合同給委托資產(chǎn)及甲方、丙方造成的損失。
3.2.10 按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)要求履行登記手續(xù)及進(jìn)行信息報(bào)送。
3.2.11 保證投資方向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀(guān)調(diào)控政策；所投資的固定資產(chǎn)項(xiàng)目必須履行固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)和備案的有關(guān)規(guī)定。
3.2.12 法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。第四條 丙方的權(quán)利與義務(wù) 4.1 丙方的權(quán)利
4.1.1 按照本合同的規(guī)定對(duì)委托資金托管賬戶(hù)項(xiàng)下的資金進(jìn)行保管。4.1.2 按照本合同的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、足額收取托管費(fèi)。
4.1.3 發(fā)現(xiàn)甲方或乙方嚴(yán)重違反本合同規(guī)定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有權(quán)單方解除合同。
4.2 丙方的義務(wù)
4.2.1 在丙方能力及已知信息范圍內(nèi)保證提供給甲方和乙方的一切材料及資訊均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，沒(méi)有任何故意重大遺漏或誤導(dǎo)。
4.2.2 按照本合同的規(guī)定，安全保管存放在委托資金托管賬戶(hù)的委托資金，對(duì)委托資金托管賬戶(hù)的資金根據(jù)本合同的規(guī)定進(jìn)行劃撥和清算。
4.2.3 為委托資金單獨(dú)設(shè)立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，記錄資金劃撥狀況。
4.2.4 按照本合同的規(guī)定期限，保存委托資金的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、憑證、記錄等重要文件。4.2.5 每年度結(jié)束后×個(gè)工作日內(nèi)，向甲方和乙方報(bào)送《托管報(bào)告》。
4.2.6 本合同終止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算報(bào)告》的書(shū)面確認(rèn)書(shū)后，據(jù)以辦理委托資金的移交。
4.2.7 承擔(dān)除4.1.3原因外因丙方單方面提前終止合同給委托資金造成的損失。第五條 賬戶(hù)開(kāi)立和委托資金保管 5.1 募集資金賬戶(hù)的開(kāi)立與使用
甲方負(fù)責(zé)合伙企業(yè)/公司募集資金賬戶(hù)的開(kāi)立，用于接受所有募集資金。每期募集資金完成募集后，甲方應(yīng)及時(shí)將委托資金轉(zhuǎn)入委托資金托管賬戶(hù)，并向丙方出具當(dāng)期委托資金交付通知書(shū)。
提取委托資金及收益分配時(shí)，丙方根據(jù)乙方書(shū)面通知和指令將提取資金由托管賬戶(hù)轉(zhuǎn)入甲方開(kāi)立的募集賬戶(hù)。
5.2 托管賬戶(hù)開(kāi)立
在丙方充分配合下，甲方應(yīng)于本合同簽訂后×個(gè)工作日內(nèi)，在丙方指定的營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)以甲方名義開(kāi)立銀行存款賬戶(hù)作為本合同項(xiàng)下委托資金托管賬戶(hù)，賬戶(hù)名稱(chēng)為“××合伙企業(yè)（有限合伙）”，托管賬戶(hù)預(yù)留印鑒為丙方托管部門(mén)印章、丙方授權(quán)人印章，上述印章由丙方指定專(zhuān)人保管。甲方、乙方應(yīng)保證委托資金的一切貨幣收支活動(dòng)均通過(guò)托管賬戶(hù)進(jìn)行。在委托保管事項(xiàng)存續(xù)期間，未經(jīng)丙方書(shū)面同意，不得撤銷(xiāo)托管賬戶(hù)，亦不得更換預(yù)留銀行印鑒，否則由此造成的委托資金損失，丙方免責(zé)。
5.3 投資收入的保管
基于委托資金產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股利紅利、證券投資收入、存款利息、補(bǔ)貼收入等，應(yīng)及時(shí)劃入委托資金托管賬戶(hù)。甲方、乙方保證投資本金及收益的回款賬戶(hù)為托管賬戶(hù)，否則對(duì)委托資金未能收回的損失丙方免責(zé)。
第六條 劃款指令
6.1 乙方對(duì)劃款指令人的授權(quán)與變更 乙方應(yīng)事先向丙方提供書(shū)面授權(quán)文件（附件一），內(nèi)容包括劃款指令人（乙方授權(quán)人）、權(quán)限、預(yù)留印鑒及劃款指令人印章或簽字樣本（丙方確認(rèn)劃款指令人身份的方法見(jiàn)第6.4.2條）。乙方向丙方發(fā)出的授權(quán)文件應(yīng)加蓋乙方公章并由法定代表人或其授權(quán)代表簽署。授權(quán)文件在丙方收到并審核無(wú)誤后向乙方電話(huà)確認(rèn)后立即生效。
乙方更換劃款指令人、更改或終止對(duì)劃款指令人的授權(quán)，應(yīng)至少提前×個(gè)工作日以書(shū)面形式通知丙方，該通知應(yīng)由乙方加蓋公章并由法定代表人簽署。同時(shí)，乙方向丙方提供新的劃款指令人、權(quán)限、預(yù)留印鑒或簽字樣本。授權(quán)變更文件自丙方收到原件并向乙方電話(huà)確認(rèn)后次日生效。
乙方和丙方對(duì)授權(quán)文件負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向劃款指令人及相關(guān)操作人員以外的任何人泄露。
6.2 劃款指令的內(nèi)容
乙方發(fā)送的資金劃款指令應(yīng)寫(xiě)明收款人名稱(chēng)、賬號(hào)、開(kāi)戶(hù)行、支付時(shí)間、金額、資金用途等。
6.3 劃款指令適用范圍
乙方發(fā)送的劃款指令僅限于投資、退回委托資產(chǎn)、投資收益分配和相關(guān)稅費(fèi)的支付。6.4 劃款指令發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行的程序 6.4.1 劃款指令發(fā)送
乙方通過(guò)傳真或發(fā)送掃描文件電子文檔的方式將指令及相關(guān)合同、交易憑證或其他證明材料送達(dá)丙方。
丙方指定接收傳真的電話(huà)號(hào)碼為：。指定接收電子文檔的郵箱地址為：。
乙方對(duì)通過(guò)傳真或電子文檔的方式向丙方發(fā)送的指令及相關(guān)資料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。乙方須保證傳真件或電子文檔與原件完全一致，如與原件不一致，則以傳真件或電子文檔為準(zhǔn)。
對(duì)于乙方劃款指令人依本合同約定程序發(fā)出的指令，乙方均不得否認(rèn)其效力。
指令發(fā)出后，乙方應(yīng)及時(shí)以電話(huà)方式向丙方確認(rèn)。對(duì)于違反本合同約定的指令，丙方有權(quán)拒絕執(zhí)行，并通知乙方改正，同時(shí)報(bào)告甲方。
丙方劃款指令執(zhí)行的聯(lián)系電話(huà)為：。
乙方通過(guò)傳真或發(fā)送掃描文件電子文檔的方式發(fā)送指令后的××個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)將指令原件及相關(guān)證明材料送達(dá)丙方。如因指令原件未能送達(dá)丙方所引起的一切責(zé)任由乙方承擔(dān)。
6.4.2 劃款指令的確認(rèn)
丙方應(yīng)指定專(zhuān)人接收乙方發(fā)出的指令；并從表面形式上驗(yàn)證指令是否有效，包括：指令的要素是否齊全、印鑒是否與劃款指令人預(yù)留的授權(quán)文件內(nèi)容相符，資金賬戶(hù)中余額是否足夠以及是否符合《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》（附件三）的規(guī)定。若發(fā)現(xiàn)劃款指令不符合本合同的約定或賬戶(hù)余額不足或不符合《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》的規(guī)定，丙方有權(quán)拒絕執(zhí)行并及時(shí)報(bào)告乙方。
6.4.3 劃款指令的執(zhí)行
丙方對(duì)經(jīng)表面審核無(wú)誤的有效劃款指令應(yīng)在指定的合理時(shí)間內(nèi)執(zhí)行，不得延誤。指令執(zhí)行完畢后，乙方有權(quán)要求丙方提供賬務(wù)處理的回單。
乙方在發(fā)送指令時(shí)，應(yīng)給予丙方留出執(zhí)行指令所必需的時(shí)間，若要求當(dāng)天劃出款項(xiàng)，則須在當(dāng)天下午××點(diǎn)前向丙方送達(dá)指令。若因乙方未給予丙方必需的執(zhí)行時(shí)間致使丙方無(wú)法及時(shí)執(zhí)行指令的后果由乙方自行承擔(dān)，丙方予以免責(zé)。反之，因丙方原因沒(méi)有及時(shí)執(zhí)行指令，由此給甲、乙方造成的損失由丙方承擔(dān)。
丙方記錄本托管賬戶(hù)項(xiàng)下資金往來(lái)情況。第七條 稅費(fèi)開(kāi)支
合伙企業(yè)/公司應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)/公司之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：（列支項(xiàng)目應(yīng)與合伙協(xié)議、公司章程等文件保持一致）。
7.1 管理費(fèi)
各方確認(rèn)，本合伙企業(yè)在其經(jīng)營(yíng)期間，乙方按照有限合伙的總認(rèn)繳出資額的×%/年提取管理費(fèi)。管理費(fèi)由全體合伙人根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?，從全體合伙人繳納的保證金或?qū)嵗U出資中提取。乙方一次性收取兩年的管理費(fèi)，在全體合伙人首期出資到位后收取。本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)后，如全體合伙人一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，乙方每年按照已投資但未退出的出資額的×%收取管理費(fèi)；如有限合伙人單筆投資到期退出之日距前一次管理費(fèi)收取之日不足一年的，由乙方按實(shí)際天數(shù)除以365日的比例向該筆投資收取管理費(fèi)。乙方從合伙企業(yè)托管賬戶(hù)中收取管理費(fèi)無(wú)須經(jīng)過(guò)全體合伙人及投資決策委員會(huì)表決，丙方僅根據(jù)乙方的劃款指令將管理費(fèi)支付至乙方指定賬戶(hù)，不做復(fù)核。丙方根據(jù)乙方的劃款指令劃付管理費(fèi)，不承擔(dān)由此帶來(lái)的一切責(zé)任。
7.2 托管費(fèi)
托管費(fèi)率為年費(fèi)率×％，首年托管費(fèi)在首期委托資金劃入托管賬戶(hù)之日起×個(gè)工作日內(nèi)一次性提取，后續(xù)托管年費(fèi)在首期委托資金劃入托管賬戶(hù)之日起滿(mǎn)整年后的×個(gè)工作日內(nèi)一次性提取。
丙方根據(jù)乙方的劃款指令，復(fù)核無(wú)誤后將托管費(fèi)支付至丙方指定賬戶(hù)。丙方指定收取托管費(fèi)的銀行賬戶(hù)為： 戶(hù) 名：【略】 開(kāi)戶(hù)行：【略】 賬 號(hào)：【略】
7.3 其他費(fèi)用的支付需在提交劃款指令的同時(shí)提交甲方咨詢(xún)委員會(huì)/決策委員會(huì)/合伙人代表大會(huì)的書(shū)面決議文件。
7.4 委托資金投資、委托資金劃撥所發(fā)生的交易費(fèi)、印花稅、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)稅費(fèi)，作為交易成本直接從委托資金中扣除。應(yīng)當(dāng)由委托資金承擔(dān)的其他稅費(fèi)，按照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定直接從委托資金中扣除。
7.5 甲方、乙方和丙方應(yīng)就其各自的所得按照有關(guān)法律規(guī)定另行依法納稅。第八條 收益分配
丙方根據(jù)乙方的劃款指令對(duì)甲方取得的項(xiàng)目投資收益進(jìn)行分配，將資金付至募集賬戶(hù)，同時(shí)乙方應(yīng)提供投資收益分配的背景資料供丙方審核。丙方按照本合同規(guī)定執(zhí)行收益分配劃款指令，對(duì)甲方或委托資金造成損失的，丙方免責(zé)。
第九條 投資監(jiān)督 丙方對(duì)委托資金的投資運(yùn)作監(jiān)督在《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》（附件三）約定。丙方僅依據(jù)《投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表》對(duì)甲方的投資范圍、投資比例進(jìn)行監(jiān)督。
第十條 合同期滿(mǎn)清算
10.1 本合同終止后×個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方和丙方出具《清算報(bào)告》。
10.2 甲方應(yīng)在接到《清算報(bào)告》后×個(gè)工作日內(nèi)向乙方和丙方出具書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。甲方在接到《清算報(bào)告》后×個(gè)工作日內(nèi)未向丙方出具書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，視為甲方對(duì)《清算報(bào)告》無(wú)異議。
10.3 丙方在收到甲方對(duì)《清算報(bào)告》的書(shū)面確認(rèn)后，或者在第10.2條約定的甲方對(duì)《清算報(bào)告》無(wú)異議情況下，應(yīng)根據(jù)乙方指令向甲方指定賬戶(hù)劃撥委托資產(chǎn)中的現(xiàn)金,協(xié)助甲方辦理本合同項(xiàng)下托管賬戶(hù)銷(xiāo)戶(hù)事宜。
第十一條 保密
甲方、乙方及丙方在此承諾：對(duì)于依據(jù)本合同所獲得的所有關(guān)于甲方資產(chǎn)狀況，委托資金運(yùn)作明細(xì)，乙方資金管理方針和策略，丙方資金托管業(yè)務(wù)工作程序、規(guī)章制度、技術(shù)系統(tǒng)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、各方尚未公開(kāi)的其他信息等內(nèi)容嚴(yán)格保密，并責(zé)成全體雇員以及任何有可能接觸到上述機(jī)密的人員保守秘密。未經(jīng)各方書(shū)面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述機(jī)密或用于本合同目的之外的其他用途。但國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定或在國(guó)家機(jī)關(guān)或相關(guān)監(jiān)管部門(mén)要求的情況下除外。
第十二條 文件檔案的保存
在本合同有效期及終止后×年內(nèi)，乙方、丙方各自完整保存有關(guān)原始憑證、記賬憑證、交易記錄等。法律法規(guī)另有規(guī)定，按其規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 違約責(zé)任
除依法律法規(guī)規(guī)定或本合同約定，由于任何一方過(guò)錯(cuò)，造成本合同不能履行或者不能完全履行，或造成其他相關(guān)方損失的，由有過(guò)錯(cuò)的一方就由此給對(duì)方造成的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任；若各方均有過(guò)錯(cuò)的，則根據(jù)各自的過(guò)錯(cuò)程度各自承擔(dān)應(yīng)負(fù)的責(zé)任。
第十四條 免責(zé)條款
14.1 丙方的保管責(zé)任僅限于根據(jù)本合同的要求保管在丙方營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)立的委托資金托管賬戶(hù)內(nèi)的現(xiàn)金資產(chǎn)。
14.2 丙方按照本合同約定對(duì)委托資金托管賬戶(hù)內(nèi)的現(xiàn)金資產(chǎn)履行保管職責(zé)，對(duì)于委托資金投資產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)不承擔(dān)責(zé)任。
丙方的義務(wù)及責(zé)任以本合同確定的保管事務(wù)為限，對(duì)保管事務(wù)之外的事宜所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失概不承擔(dān)責(zé)任，不因其他當(dāng)事人的違約行為與其他當(dāng)事人承擔(dān)連帶責(zé)任。
丙方的保管范圍僅限于委托資金托管賬戶(hù)中的現(xiàn)金，對(duì)于乙方運(yùn)用委托資金托管賬戶(hù)中的資金進(jìn)行股權(quán)性、債權(quán)性投資形成的股權(quán)性、債權(quán)性資產(chǎn)及其實(shí)物證券、權(quán)利憑證等不負(fù)有保管責(zé)任，乙方自行承擔(dān)對(duì)股權(quán)性、債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)保管責(zé)任。
丙方按照本合同的約定行使相關(guān)權(quán)利義務(wù)后，對(duì)于委托資金的損失不承擔(dān)責(zé)任。14.3 甲方承諾并保證其交付委托資金的合法性，本合同有效期內(nèi)由于甲方所交付的委托資金之合法性的原因所導(dǎo)致的一切法律后果由甲方承擔(dān)，乙方和丙方不承擔(dān)責(zé)任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
14.4 因甲方的債權(quán)人或其他利害關(guān)系人對(duì)委托資金享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，或委托資金托管賬戶(hù)內(nèi)的資金被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施的，乙方和丙方不承擔(dān)責(zé)任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
14.5 因甲方擅自撤銷(xiāo)委托資金托管賬戶(hù)，或掛失、更換賬戶(hù)預(yù)留印鑒給委托資金造成的損失由甲方承擔(dān)，乙方和丙方不承擔(dān)責(zé)任，若由此給乙方和丙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。14.6 如果甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同時(shí)，可根據(jù)不可抗力的影響免除乙方或丙方的責(zé)任。
不可抗力是指甲方、乙方或丙方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免、不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于任何火災(zāi)、暴雨、地震、颶風(fēng)、雷擊等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖事件、國(guó)家法律法規(guī)的重大變更致使一方無(wú)法繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)等。甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知其他各方并在合理期限內(nèi)提供受到不可抗力影響的證明，并采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大。
第十五條 爭(zhēng)議處理
15.1 本合同的訂立、解釋和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)，三方履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由三方協(xié)商或通過(guò)調(diào)解解決。協(xié)商或調(diào)解不成的，任何一方均可以向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
15.2 當(dāng)任何爭(zhēng)議發(fā)生或任何爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，三方仍有權(quán)行使本合同項(xiàng)下的其他權(quán)利并應(yīng)履行本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)。
第十六條 合同生效、變更及終止 16.1 合同生效
本合同自三方有權(quán)簽字人簽字并加蓋公章之日起成立，自首期委托資金全部進(jìn)入委托資金托管賬戶(hù)且丙方收到第1.2條款約定的書(shū)面通知及文件資料之日起生效。
16.2 合同期限
本合同的有效期為。16.3 合同變更
16.3.1 除法律、法規(guī)或本合同另有規(guī)定外，本合同經(jīng)三方協(xié)商一致后可以通過(guò)書(shū)面形式變更。
16.3.2 如果本合同任何條款與國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定不符而構(gòu)成無(wú)效或不可執(zhí)行，并不影響本合同其他條款的效力及可執(zhí)行性。在出現(xiàn)這種情況時(shí)，三方應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行協(xié)商、談判修改該條款。
16.4 本合同在出現(xiàn)下列情況之一時(shí)終止： 16.4.1 本合同到期而沒(méi)有續(xù)約或順延的； 16.4.2 三方當(dāng)事人同意提前終止本合同的； 16.4.3 法律法規(guī)或本合同約定的其他情況。
16.5 合同提前終止后的清算程序與合同期滿(mǎn)終止后的清算程序相同。第十七條 其他事項(xiàng) 17.1 本合同未盡事宜，應(yīng)由三方根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本合同的規(guī)定，通過(guò)協(xié)商解決；必要時(shí)可另行簽訂補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同為本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。
17.2 與本托管業(yè)務(wù)相關(guān)的合同文本如有與本合同沖突之處，以本合同約定為準(zhǔn)。17.3 本合同一式×份，合同三方各執(zhí)×份，每份具有同等法律效力。（以下無(wú)正文，為《××合伙企業(yè)（有限合伙）資金托管合同》簽署頁(yè)）
甲方（蓋章）：××合伙企業(yè)（有限合伙）授權(quán)代表（簽字）：
年 月 日
乙方（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）：
年 月 日
丙方（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）：
年 月 日
附件一：
劃款指令授權(quán)書(shū)
×××（托管人）：
根據(jù)《AAA合伙企業(yè)（有限合伙）資金托管合同》（以下稱(chēng)《托管合同》），我公司授權(quán)以下人員代表我公司向貴行發(fā)送《托管合同》項(xiàng)下資金劃撥指令以及其他相關(guān)通知?，F(xiàn)將我公司授權(quán)的指令發(fā)送用章樣本、有關(guān)人員簽字樣本及相應(yīng)權(quán)限發(fā)給貴行，請(qǐng)根據(jù)《托管合同》的約定核驗(yàn)我公司相關(guān)劃款指令。上述被授權(quán)人在授權(quán)范圍內(nèi)向你行發(fā)送指令的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及合法性由我公司負(fù)全部責(zé)任。
（乙方）（公章）
授權(quán)代表： 年 月 日
附件二：
AAA合伙企業(yè)（有限合伙）資金托管合同
劃款指令（樣本）
年 月 日 編 號(hào)：
付款方名稱(chēng)：
付款方賬號(hào)：
頁(yè)數(shù)： 第 頁(yè)，共 頁(yè)
附件三：
投資運(yùn)作監(jiān)督事項(xiàng)表
（甲方）（公章）
授權(quán)代表：
年 月 日
附件四：
備案承諾函（樣本）
×××（托管人）：
按照相關(guān)規(guī)定，我公司已于 年 月 日向 進(jìn)行本基金的備案手續(xù)。
（甲方）（公章）
授權(quán)代表：
年 月 日
附件五：
××委托資金托管報(bào)告（樣本）
（報(bào)告期間20 年 月 日—20 年 月 日）編號(hào)：
AAA合伙企業(yè)（有限合伙）：
根據(jù)《AAA合伙企業(yè)（有限合伙）資金托管合同》（以下稱(chēng)《托管合同》）的約定，我們作為AAA合伙企業(yè)（有限合伙）現(xiàn)金類(lèi)財(cái)產(chǎn)托管人，出具本報(bào)告。
一、托管人的聲明
在××年×月×日至××年×月×日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告期）內(nèi)，我們?cè)趯?duì)AAA合伙企業(yè)（有限合伙）現(xiàn)金類(lèi)財(cái)產(chǎn)的保管過(guò)程中，嚴(yán)格遵守《保管協(xié)議》的規(guī)定，不存在任何損害投資人利益的行為，完全盡職盡責(zé)地履行了托管人應(yīng)盡的義務(wù)。
二、保管意見(jiàn)
我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)管理人在投資運(yùn)作、費(fèi)用開(kāi)支等問(wèn)題上，已遵守了《保管協(xié)議》有關(guān)規(guī)定。
×××（托管人）報(bào)告經(jīng)理×××
年 月 日
第二篇：有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)設(shè)立流程
有限合伙型私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)設(shè)立流程
（一）設(shè)立條件及步驟
有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序基本遵循《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》等文件的要求。
1、設(shè)立有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；
（2）簽訂書(shū)面合伙協(xié)議；
（3）有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”、“股權(quán)投資”、“私募”字樣。如：“【】私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）”
（4）經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、股權(quán)投資，但不得含有與“投資管理”的買(mǎi)方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、不得兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)，不得兼營(yíng)民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)，也不得兼營(yíng)證券類(lèi)投資業(yè)務(wù)。
（5）有適當(dāng)?shù)淖?cè)資本（一般不低于1000萬(wàn)元），首期實(shí)繳資本不低于25%，并能夠支持基本運(yùn)營(yíng)。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資；
（6）有2名以上高級(jí)管理人員，高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷，但不得聘用從其他公司離任未滿(mǎn)3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)；對(duì)從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實(shí)行同樣3個(gè)月的“靜默期”要求。
（7）具備滿(mǎn)足業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)需要的場(chǎng)所、設(shè)施和基本管理制度。
2、設(shè)立步驟
（1）進(jìn)行名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)
有限合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請(qǐng)名稱(chēng)核準(zhǔn)，名稱(chēng)必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱(chēng)核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號(hào)、注冊(cè)資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項(xiàng)。合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“××××私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱(chēng)中使用“基金”或“投資基金”式樣，湖南省如有不同要求，須向工商行政管理部門(mén)咨詢(xún)。
（2）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門(mén)的要求提交申請(qǐng)材料。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。
（3）領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請(qǐng)納稅登記(包括國(guó)稅、地稅)，開(kāi)立銀行基本賬戶(hù)，在取得企業(yè)基本賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對(duì)外投資。
（4）備案登記 《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個(gè)月內(nèi)，申請(qǐng)到相應(yīng)管理部門(mén)備案：① 已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè);② 由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行自愿?jìng)浒?，合伙型私募股?quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門(mén)備案。
（二）設(shè)立所需法律文件
1、需向工商機(jī)關(guān)提交的文件
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)提交基金企業(yè)的名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)及企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū);全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書(shū);合伙協(xié)議;全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書(shū)；全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(shū)(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書(shū)和身份證明)；主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明；工商行政管理部門(mén)規(guī)定提交的其他文件。
由于各地具體情況不一，各地政府對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會(huì)頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊(cè)前充分了解注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定。比如，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí)還需提交首期實(shí)繳驗(yàn)資證明；高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及證明文件；;合法合規(guī)募集資本的承諾函；風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū)；名稱(chēng)中含“基金”字樣的，需提交資本認(rèn)繳承諾書(shū)及法律意見(jiàn)書(shū)。
2、關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說(shuō)明
《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙;爭(zhēng)議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。
盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項(xiàng)外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個(gè)方面的事宜：
（1）管理費(fèi)。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會(huì)確定管理費(fèi)的比例。通常來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費(fèi)的比例，由合伙人協(xié)商確定。
（2）收益分成。為了激勵(lì)普通合伙人，爭(zhēng)取基金投資回報(bào)最大化，合伙協(xié)議中也會(huì)規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報(bào)酬以及報(bào)酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報(bào)率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。
（3）承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來(lái)源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時(shí)間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會(huì)出一部分資金，出資比例為1%或更多。
（4）基金存續(xù)期限【該條作為基金管理人并不適用】。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實(shí)務(wù)中，一個(gè)投資項(xiàng)目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限?！秳?chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。
（5）單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項(xiàng)目投資的比例，以此來(lái)避免把所有雞蛋放在同一個(gè)籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的投資不得超過(guò)私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。
（6）投資領(lǐng)域。實(shí)務(wù)中，私募股權(quán)投資基金企業(yè)在設(shè)立時(shí)通常會(huì)限定基金的投資領(lǐng)域，比如說(shuō)以國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，投資一些高增產(chǎn)、高附加值的領(lǐng)域。同時(shí)，私募股權(quán)投資基金的投資者也可在《合伙協(xié)議》中約定禁止的投資領(lǐng)域，例如限定不以任何方式投入到某些項(xiàng)目或領(lǐng)域。
第三篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議
私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
第二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第三條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金。
第二章 合伙企業(yè)的名稱(chēng)和住所
第四條 合伙企業(yè)名稱(chēng)：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱(chēng)為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)校準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿(mǎn)意的投資回報(bào)。第七條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。同時(shí)合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定變更或擴(kuò)大上述的經(jīng)營(yíng)范圍。
合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 1.2.法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。
第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。全體合伙人一致書(shū)面同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。
第四章 合伙人的信息、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書(shū)面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下見(jiàn)附件一。
第十條 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。
第十一條 經(jīng)全體合伙人一致書(shū)面同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】
第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個(gè)有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽署之日起【15】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的70%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
第十六條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)，各合伙人按如下方式分配：
1、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；
合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。
2、計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過(guò)6%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶(hù)的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門(mén)檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門(mén)檻受益；
（5）本合伙企業(yè)收益率超過(guò)了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。
3、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤(rùn)；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十七條 合伙企業(yè)費(fèi)用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：
1、支付給資金托管人的管理費(fèi)用；
2、開(kāi)辦費(fèi)；
3、合伙人會(huì)議費(fèi)用；
4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；
5、合伙企業(yè)審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)；
6、必要的媒體費(fèi)用；
7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi)等。
合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。
作為資金托管人對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。
管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；
3、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。
第十九條 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“執(zhí)行合伙人”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。第二十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人xxx銀行作為資金托管人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢(xún)服務(wù)，同時(shí)資金托管人負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。
3、有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
（1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見(jiàn)本協(xié)議第【二十九】條的相關(guān)規(guī)定）過(guò)半數(shù)通過(guò)后，方可進(jìn)行投資。
（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相關(guān)審批手續(xù)。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資金托管人之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對(duì)各類(lèi)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。
7、【其他】
第二十三條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。
第二十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶(hù)，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶(hù)，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。
第二十五條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十六條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過(guò)，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第二十七條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式
合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間；
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；
5、批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；
6、批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例；
7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)；
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；
9、評(píng)估資金托管人的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過(guò)。
第二十八條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
第二十九條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專(zhuān)家擔(dān)任（外聘專(zhuān)家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)或法律專(zhuān)業(yè)的知識(shí)背景）。投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
6、選擇確定投資項(xiàng)目，對(duì)資金托管人提交的投資方案進(jìn)行表決。7、[其他] 投資決策委員會(huì)的工作程序如下：
1、投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)。
2、投資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
3、投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資金托管人負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
4、[其他] 投資項(xiàng)目的決策原則為：
1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。
2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。
3、特殊項(xiàng)目：?jiǎn)喂P投資金額超過(guò)募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資金托管人落實(shí)執(zhí)行。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。第三十一條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
第三十二條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十四條 有限合伙人的權(quán)利
1、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)；
2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；
3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見(jiàn)；
4、收益分配權(quán)；
5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；
6、在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資金托管人主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：
1、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。
2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。
3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。
4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開(kāi)或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。
5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。
第三十六條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙；
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第九章 合伙企業(yè)托管
第三十九條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。
第四十條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶(hù)。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶(hù)后，視為其已繳納對(duì)本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)
1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶(hù)等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶(hù)，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái)，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；
2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資金托管人核對(duì)；
3、出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告；
4、保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表和記錄等；
5、依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；
6、資金托管人因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。
第十章 入伙與退伙
第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
2、經(jīng)全體合伙人一致同意；
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；
5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；
2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失；
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；
4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。第四十五條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。
合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知其他全部合伙人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第四十七條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退貨時(shí)其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。
第十一章 保密規(guī)定
第四十八條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。
第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 爭(zhēng)議解決辦法
第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。
第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算
第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1、合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
3、全體合伙人決定解散；
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)30天；
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；
6、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：
1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；
3、清繳所欠稅款；
4、清理債權(quán)、債務(wù)；
5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。
第十四章 不可抗力
第五十四條 不可抗力
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
4、本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
第十五章 違約責(zé)任
第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。
第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。
第十六章 其他事項(xiàng)
第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。
第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁(yè)：
（以下為本合同五個(gè)附件）
附件一：合伙人信息（名稱(chēng)、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)等）1.2…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶(hù)、收益分配賬戶(hù)、開(kāi)戶(hù)行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書(shū)
投資人認(rèn)繳出資承諾書(shū)
投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于
（被投資公司），作出如下承諾：
本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。
投資人簽字（蓋章）：
年 月 日
附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：
合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議
第四篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介
有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介
一、基本涵義和運(yùn)作模式
有限合伙制私募股權(quán)投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權(quán)投資基金。我國(guó)2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。
有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團(tuán)隊(duì)（管理團(tuán)隊(duì)的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)，管理運(yùn)作所有資產(chǎn)，承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不參與合伙企業(yè)的管理。
在有限合伙私募股權(quán)投資基金中，普通合伙人的主要義務(wù)是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項(xiàng)目并主導(dǎo)基金投資，主要權(quán)利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費(fèi)和獲得基金超過(guò)預(yù)期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務(wù)是及時(shí)出資和支付管理費(fèi)，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權(quán)投資基金的投資決策機(jī)構(gòu)是投資決策委員會(huì)，委員會(huì)一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專(zhuān)業(yè)人士組成，投資決策委員會(huì)的職能是對(duì)基金的投資行為作出最終決定。
二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策
根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個(gè)人所得稅法律規(guī)定各自納稅。
三、昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金概要
昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金是由上海鑫世投資咨詢(xún)有限公司作為管理人，昆山市國(guó)投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設(shè)立的合伙制私募股權(quán)投資基金。為此，我們邀請(qǐng)您作為基金的出資人，成為有限合伙人。
昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說(shuō)明書(shū)具體見(jiàn)附件。
2011-4-20
第五篇：有限合伙型私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立流程
有限合伙型私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立流程
(一)設(shè)立條件及步驟
合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序基本遵循《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》等文件的要求。需要注意的是，各個(gè)地方在設(shè)立條件及程序方面有著不太一樣的要求。
1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人;(2)有書(shū)面合伙協(xié)議;(3)有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣;(4)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資;(5)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.設(shè)立步驟
(1)進(jìn)行名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)
合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請(qǐng)名稱(chēng)核準(zhǔn)，名稱(chēng)必須標(biāo)明“有限合伙”。在進(jìn)行名稱(chēng)核準(zhǔn)之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號(hào)、注冊(cè)資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項(xiàng)。但各地對(duì)名稱(chēng)核準(zhǔn)的要求有所差異，設(shè)立時(shí)應(yīng)以注冊(cè)地命名要求為準(zhǔn)。如天津合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“××××股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱(chēng)中使用“基金”或“投資基金”式樣。
(2)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門(mén)的要求提交申請(qǐng)材料。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立所需文件。
(3)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財(cái)務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，申請(qǐng)納稅登記(包括國(guó)稅、地稅)，開(kāi)立銀行基本賬戶(hù)，在取得企業(yè)基本賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)許可證后，企業(yè)方可進(jìn)行對(duì)外投資。
(4)備案登記
《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實(shí)行強(qiáng)制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當(dāng)按照本通知要求，在完成工商登記后的1個(gè)月內(nèi)，申請(qǐng)到相應(yīng)管理部門(mén)備案：①已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè);②由單個(gè)機(jī)構(gòu)或單個(gè)自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機(jī)構(gòu)與其全資子機(jī)構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機(jī)構(gòu)的若干全資子機(jī)構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實(shí)行自愿?jìng)浒?，合伙型私募股?quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門(mén)備案。
(二)設(shè)立所需法律文件 1.需向工商機(jī)關(guān)提交的文件 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)提交基金企業(yè)的名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)及企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū);全體合伙人的身份證明;全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書(shū);合伙協(xié)議;全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書(shū);全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(shū)(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書(shū)和身份證明);主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明;國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)規(guī)定提交的其他文件。
由于各地具體情況不一，各地政府對(duì)于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會(huì)頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊(cè)前充分了解注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定。比如，在天津，除提交前述所列文件之外，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí)還需提交首期實(shí)繳驗(yàn)資證明;高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及證明文件;合法合規(guī)募集資本的承諾函;風(fēng)險(xiǎn)提示書(shū);名稱(chēng)中含“基金”字樣的，需提交資本認(rèn)繳承諾書(shū)及法律意見(jiàn)書(shū)。
2.關(guān)于《合伙協(xié)議》的特別說(shuō)明
《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當(dāng)載明合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所;合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式;合伙事務(wù)的執(zhí)行;入伙與退伙;爭(zhēng)議解決辦法;合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。
盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項(xiàng)外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當(dāng)載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個(gè)方面的事宜：
(1)管理費(fèi)。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔(dān)基金的管理責(zé)任，因此，合伙協(xié)議中一般會(huì)確定管理費(fèi)的比例。通常來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費(fèi)的比例，由合伙人協(xié)商確定。
(2)收益分成。為了激勵(lì)普通合伙人，爭(zhēng)取基金投資回報(bào)最大化，合伙協(xié)議中也會(huì)規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報(bào)酬以及報(bào)酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報(bào)率(一般為8%)，達(dá)到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。
(3)承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔(dān)主要出資義務(wù)，是資金的主要來(lái)源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時(shí)間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會(huì)出一部分資金，出資比例為1%或更多。
(4)基金存續(xù)期限。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當(dāng)約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實(shí)務(wù)中，一個(gè)投資項(xiàng)目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限?！秳?chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。
(5)單筆投資額。為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項(xiàng)目投資的比例，以此來(lái)避免把所有雞蛋放在同一個(gè)籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的投資不得超過(guò)私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。
(6)投資領(lǐng)域。實(shí)務(wù)中，私募股權(quán)投資基金企業(yè)在設(shè)立時(shí)通常會(huì)限定基金的投資領(lǐng)域，比如說(shuō)以國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，投資一些高增產(chǎn)、高附加值的領(lǐng)域。同時(shí)，私募股權(quán)投資基金的投資者也可在《合伙協(xié)議》中約定禁止的投資領(lǐng)域，例如限定不以任何方式投入到某些項(xiàng)目或領(lǐng)域。
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