第一篇：關(guān)于律師職業(yè)調(diào)查報(bào)告

關(guān)于律師職業(yè)調(diào)查報(bào)告

為了解從事律師這一職業(yè)的優(yōu)勢(shì)、必要準(zhǔn)備、基本素養(yǎng)，我們于12月21日晚對(duì)楊偉星律師進(jìn)行了電話采訪。采訪人員有章宸、曾康捷、林劍鏢。楊偉星律師畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)，現(xiàn)供職于某律師事務(wù)所。通過(guò)這次采訪，我們對(duì)真實(shí)的律師職業(yè)有了初步的了解，對(duì)我們大學(xué)奮斗方向的確定裨益良多。

首先，我們?cè)儐枟盥蓭煬F(xiàn)在主要做哪方面的案子，他說(shuō)現(xiàn)在主攻經(jīng)濟(jì)法方面的官司。接著我們?cè)儐柫藯盥蓭煯?dāng)初從事這份職業(yè)的緣由。楊律師告訴我們，他認(rèn)為律師相對(duì)于其他職業(yè)擁有較為豐厚、穩(wěn)定的薪資，并且是一份比較有益于解決社會(huì)問題的工作，能夠把自己所學(xué)付諸實(shí)踐從而獲得自我價(jià)值感和社會(huì)的尊重。另外，律師這門職業(yè)有著相對(duì)自由獨(dú)立的工作時(shí)間，能夠自主安排自己的工作計(jì)劃，這對(duì)他是十分有吸引力的，于是他選擇了轉(zhuǎn)業(yè)。

得知楊律師有轉(zhuǎn)業(yè)經(jīng)歷，我們對(duì)其整個(gè)從業(yè)經(jīng)歷充滿了好奇，于是做了相關(guān)訪問。楊律師告訴我們，他原來(lái)的工作是一名警察，后來(lái)才轉(zhuǎn)行當(dāng)?shù)穆蓭?。問起原因，他說(shuō)，警察這個(gè)職業(yè)有較高的風(fēng)險(xiǎn)性，自己年紀(jì)漸長(zhǎng)，希望謀一份安穩(wěn)的工作養(yǎng)家糊口。這個(gè)答案是那么樸實(shí)，正如他從事律師職業(yè)的理念。我們接著詢問了其家人對(duì)這件事的看法。他告訴我們，家人都挺支持的，因?yàn)橐环矫鎻氖侣蓭熉殬I(yè)更安全，另一方面該工作也更對(duì)口。

可是，轉(zhuǎn)業(yè)勢(shì)必意味著面臨客觀上的難題。楊律師說(shuō)，剛從事這一行時(shí)，最大的困難便是陌生，對(duì)工作環(huán)境的陌生，對(duì)工作內(nèi)容的陌生。有時(shí)，真實(shí)的案件擺在面前，他會(huì)感到手足無(wú)措。這時(shí)候，完成理論和實(shí)踐的對(duì)接就是十分重要的。邊工作邊學(xué)習(xí)成了常態(tài)，嘗試著將法律術(shù)語(yǔ)深入淺出地向客戶解釋更是必不可少的過(guò)程。

當(dāng)問及職場(chǎng)目標(biāo)是什么時(shí)，楊律師反問說(shuō)是長(zhǎng)期的還是短期的呢？我們問，長(zhǎng)短期目標(biāo)分別是什么？他說(shuō)，短期目標(biāo)就是完成好手頭上的案子，長(zhǎng)期的是邊工作邊提升自身的職業(yè)素養(yǎng)、能力，達(dá)到更高的位置吧。對(duì)于我們?cè)谛４髮W(xué)來(lái)說(shuō)不也應(yīng)該是這樣嗎？設(shè)定短期、長(zhǎng)期的目標(biāo)，腳踏實(shí)地完成，致力于成為一個(gè)卓越的人才。對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，短期目標(biāo)也許就是上好一堂課，完成好一次作業(yè)，一次考試，長(zhǎng)期目標(biāo)也許就是樹立明確的職業(yè)方向，并為此做好充分準(zhǔn)備。比如，積極參加辯論賽來(lái)鍛煉自己的辯證思維和流利口才；勤于背誦，夯實(shí)專業(yè)知識(shí)功底；積極參與班級(jí)的活動(dòng)組織，提高自身的組織管理能力和溝通技巧。

接著，我們圍繞大學(xué)期間的準(zhǔn)備、對(duì)律師行業(yè)的看法以及對(duì)大學(xué)生的建議幾方面做了訪問。

首先，我們咨詢了楊律師，其于大學(xué)期間對(duì)將來(lái)的就業(yè)有何準(zhǔn)備。他說(shuō)，當(dāng)時(shí)他以為自己以后將從事律師這一行業(yè)，所以把心思都放在了這一方面。第一，他把學(xué)習(xí)放在了重中之重的位置，對(duì)法律法規(guī)法條的記憶理解，對(duì)紛繁案例的深度剖析，都是十分重要的。第二，實(shí)踐才是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn)。積極參與實(shí)習(xí)活動(dòng)，加入到法院、檢察院的旁聽中去，能夠幫助我們了解這一行業(yè)的基本狀況，獲得熟悉感。第三，楊律師還強(qiáng)調(diào)了司法考試的重要性。只有通過(guò)了這一考試才能獲得從業(yè)資格。因此，我們對(duì)此絕對(duì)不能敷衍了之。

接著，我們問楊律師，經(jīng)過(guò)工作實(shí)踐，現(xiàn)在對(duì)這一行業(yè)有什么看法。他說(shuō)，律師是一門要求從業(yè)者善于溝通的職業(yè)，這一溝通不是指天花亂墜地用專有名詞轟炸客戶，相反，好的律師應(yīng)該盡量用平實(shí)、直白的語(yǔ)言深入淺出地解釋法律術(shù)語(yǔ)。這一點(diǎn)對(duì)我們有很大的啟發(fā)，明白了艱深晦澀的術(shù)語(yǔ)應(yīng)該有的真正意義。專業(yè)課的老師常說(shuō)，法科學(xué)子難道強(qiáng)于別人的僅僅是多記憶了一些法條嗎？不是的，在記憶法條之外，更重要的是加深理解，將冷冰冰的法條和有血有肉的案例結(jié)合在一起，將獨(dú)立的法學(xué)知識(shí)點(diǎn)構(gòu)建成融會(huì)貫通的知識(shí)體系并靈活恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用。這不是正和楊律師的理念不謀而合嗎？楊律師還說(shuō)，術(shù)業(yè)有專攻，除了廣泛涉獵各門法律，還必須有所專精。比如，專攻經(jīng)濟(jì)法，或是稅務(wù)法、合同法等等。

最后，楊偉星律師對(duì)我們大學(xué)生提出了幾點(diǎn)建議，以便我們能更明確廣闊大學(xué)中的奮斗方向。第一，要多接觸與司法相關(guān)的事物，多聽學(xué)術(shù)性的講座。第二，要勤于查資料，在課本學(xué)習(xí)之外多做擴(kuò)展閱讀。第三，要多關(guān)注時(shí)事熱點(diǎn)問題，做到與時(shí)俱進(jìn)。第四，紙上得來(lái)總覺淺，我們還應(yīng)多參加司法實(shí)踐，盡可能多地參加一些辯論賽。辯論一方面可以活躍思維、鍛煉口才，另一方面也可以為我們未來(lái)從事律師、法官等職業(yè)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

經(jīng)過(guò)這次的律師事業(yè)調(diào)查，我們都獲益良多，明白了職業(yè)生涯是不可能一帆風(fēng)順的，有時(shí)面臨著轉(zhuǎn)業(yè)的選擇，所以我們更不應(yīng)該狹隘地學(xué)習(xí)，而應(yīng)該廣泛地接觸各方面的信息源，提高各方面的能力?；畹嚼蠈W(xué)到老，工作和學(xué)習(xí)是相互交融促進(jìn)的，即使進(jìn)入職場(chǎng)以后，我們也應(yīng)該積極主動(dòng)地獲取知識(shí)提升自我。值得慶幸的是，我們正處在大學(xué)的象牙塔中，有更多的精力集中于學(xué)習(xí)，因此我們絕不能浪擲光陰。在接下來(lái)的大學(xué)生活中，我們應(yīng)該設(shè)定明確的目標(biāo)，將理論和實(shí)踐相結(jié)合，博采和專精相結(jié)合，深入理解法律，淺出解釋法律，并且時(shí)刻把業(yè)精于勤荒于嬉的古訓(xùn)牢記心中。這樣才能在以后的學(xué)習(xí)工作中走得更穩(wěn)健更精彩，對(duì)社會(huì)做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

第二篇：律師職業(yè)調(diào)查報(bào)告

律師職業(yè)調(diào)查報(bào)告

因本人專業(yè)是法學(xué)，故利用假期的時(shí)間對(duì)律師職業(yè)進(jìn)行了一些相

關(guān)調(diào)查，了解律師的收入、職業(yè)狀況、工作狀況，對(duì)我國(guó)律師面臨的困難有所了解

律師業(yè)是一個(gè)非常好、非常具有挑戰(zhàn)性、非常具有實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值

機(jī)會(huì)人們賦予律師的地位狀況以種種象征意義：律師的地位反映了公

民權(quán)利受尊重的程度，反映了國(guó)家的法制狀況，反映了社會(huì)文明和開

化的進(jìn)程。在我國(guó)當(dāng)前，法治、人權(quán)已經(jīng)成為正當(dāng)化的強(qiáng)勁話語(yǔ)，這

一切讓我們對(duì)律師的地位有所期待。然而，如果仔細(xì)了解，我們會(huì)發(fā)

現(xiàn)律師的社會(huì)地位和執(zhí)業(yè)環(huán)境卻不容樂觀，令人憂心。

首先不得不提的是便是司法資格考試現(xiàn)狀，從合格率來(lái)看司法資

格考試，呈“東高西低”格局，司法考試合格率地域分布很不平衡。

北京、上海、重慶、江蘇、浙江、福建等?。ㄊ校┖细衤瘦^高，報(bào)名

比例超過(guò)了10％；西部各省、區(qū)法律服務(wù)行業(yè)后備人才補(bǔ)充的困難

和急需。而司法考試通過(guò)率，2002年首次國(guó)家司法考試，共有36萬(wàn)

多人參加報(bào)名。合格分?jǐn)?shù)的合格率相對(duì)較低，有的地區(qū)甚至大大低于

全國(guó)平均合格率。由于這些地區(qū)法律后備人才嚴(yán)重匱乏、需求矛盾突

出和西部大開發(fā)的政策背景，司法部確定特定地區(qū)的合格分?jǐn)?shù)線放寬

為225 分，以緩解這些地區(qū)法律職業(yè)部門和社會(huì)線為240分。據(jù)此

合格分?jǐn)?shù)線，全國(guó)共有24000多人取得了《法律職業(yè)資格證書》。首

次國(guó)家司法考試將列入“國(guó)家八七扶貧攻堅(jiān)計(jì)劃"的縣的合格分?jǐn)?shù)線

放寬到235分，據(jù)此合格分?jǐn)?shù)線，全國(guó)新增700多人獲得《法律職業(yè)

資格證書》。首次國(guó)家司法考試合格率占報(bào)考人數(shù)的6.68%。第二次國(guó)家司法考試于2003年10月舉行，報(bào)名人員總數(shù)為19.7萬(wàn)人。合格分?jǐn)?shù)線為240分(西部條件放寬地區(qū)的合格分?jǐn)?shù)線為225分)。全國(guó)共有17000多人達(dá)到此合格分?jǐn)?shù)線，占報(bào)名人員總數(shù)的8.75%，占實(shí)際參考人數(shù)的10.18%，較之于2002年的6.68%和7.74%分別有所提高。其中，本科以上學(xué)歷人員占95.57%，法律專業(yè)專科學(xué)歷人員占

4.43%。第三次國(guó)家司法考試于2004年9月進(jìn)行，報(bào)名人員為19.5萬(wàn)多人。合格分?jǐn)?shù)線為360分，西部條件放寬地區(qū)的合格分?jǐn)?shù)線為335分。全國(guó)共有2萬(wàn)余人達(dá)到合格線，占實(shí)際參考人數(shù)的11.22%，第四次國(guó)家司法考試于2005年9月進(jìn)行，報(bào)名人員為24.4萬(wàn)人，合格分?jǐn)?shù)線為360分，放寬線為330分。全國(guó)共有31664人合格，占實(shí)際參考人數(shù)的14.39%。2002年是6.68%，2003年是8.75%，2004年的通過(guò)率為11.22%，2005年的通過(guò)率為14.39%,2006年的通過(guò)率達(dá)到約17%，2007年的通過(guò)率達(dá)到約20%。2008年通過(guò)率25%，2009年通過(guò)率是22%左右。

這于是產(chǎn)生了兩個(gè)問題，首先通過(guò)率變高之后，其含金量是否會(huì)因此而降低？第二便是律師從業(yè)人員的增加，是否會(huì)導(dǎo)致行業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)？而相關(guān)偏遠(yuǎn)地區(qū)卻人才緊缺。我國(guó)在2002年之前要實(shí)現(xiàn)10000 個(gè)人中有一個(gè)律師的目標(biāo)，以建立起初步完善的法律服務(wù)體系。在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)面臨律師的“全國(guó)化”，來(lái)自全國(guó)各地的律師都涌向大城市和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。北京的律師總?cè)藬?shù)在2007年就已經(jīng)一萬(wàn)五千人了。北京、上海、廣東以及長(zhǎng)三角、珠三角地區(qū)吸納了將近全國(guó)

律師人數(shù)的一半，在北京幾乎三分之一以上的律師來(lái)自外地，在上海遍地都是“北方的狼”，在深圳本地律師幾乎廖廖可數(shù)。另?yè)?jù)不完全統(tǒng)計(jì)業(yè)務(wù)收費(fèi)占全國(guó)律師收費(fèi)的三分之二，2006年北京律師的年業(yè)務(wù)收入已經(jīng)突破七十億，幾乎是上海、廣州、深圳三地律師的業(yè)務(wù)收入總和。由于競(jìng)爭(zhēng)的加劇，生存競(jìng)爭(zhēng)的不斷惡化，律師的從業(yè)人數(shù)在短期內(nèi)將有減緩的趨勢(shì)。

其次便是律師的整體收入水平，談及律師，不少人立刻把他們和高薪聯(lián)系在一起。然而，據(jù)調(diào)查結(jié)果顯示，現(xiàn)實(shí)中律師收入與‘高薪族’相差很遠(yuǎn)。律師整體收入并不高，律師之間收入水平差距相當(dāng)大，年收入在300萬(wàn)以下的律師所占到55%，是保證基本生存的水平。合伙人收人比律師收入多，合伙人個(gè)人平均收入在50萬(wàn)以下的占40%，律師平均收入在10萬(wàn)以下的占2/3其中一半的人員在5萬(wàn)以下。目前，很多青年律師在從事律師業(yè)時(shí)更是辛酸，初入行的“小律師”往往因?yàn)榘冈瓷偈杖氩⒉桓?。要成為一名律師，除了通過(guò)司法考試外，還需要在律師事務(wù)所經(jīng)1至2年的實(shí)習(xí)期，才能拿到執(zhí)業(yè)資格。實(shí)習(xí)期的收入是由實(shí)習(xí)老師“看著給”的，有時(shí)為了爭(zhēng)取到實(shí)習(xí)的機(jī)會(huì)，免勞務(wù)費(fèi)的實(shí)習(xí)也屢見不鮮。成為正式律師后兩三年內(nèi)，由于缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)很難得到當(dāng)事人信任，加之社會(huì)關(guān)系面不寬，接手的案子很少，代理費(fèi)也低。除去交給律師事務(wù)所的費(fèi)用和稅費(fèi)，一般從業(yè)3年左右的律師平均年工資在三四萬(wàn)左右，和普通小白領(lǐng)差不多。除去基本的生存成本和辦案成本，所剩無(wú)幾。因此許多律師入行不久便轉(zhuǎn)考公務(wù)員或從事其他職業(yè)，堅(jiān)持下來(lái)的并不多。而在業(yè)內(nèi)有名氣或從業(yè)時(shí)

間長(zhǎng)的“大律師”境遇則大不相同。由于經(jīng)驗(yàn)豐富、社交圈廣，這些律師往往有較多的案源，代理費(fèi)也較高。他們除了兼任單位的法律顧問，獲得穩(wěn)定的收入外，還代理一些標(biāo)的較大的經(jīng)濟(jì)類案件，可以獲得可觀的代理費(fèi)。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，江蘇省內(nèi)的律師最多的一年純收入可以超過(guò)百萬(wàn)，但是和上海、北京等地名律師年入千萬(wàn)的情形比起來(lái)還“寒酸”得多。據(jù)律協(xié)人士估計(jì)，處在中間階層的律師平均年收入在20至50萬(wàn)間，這些人約占了執(zhí)業(yè)律師的一半左右。

據(jù)調(diào)查，大部分的人在選擇解決糾紛的途徑時(shí)會(huì)選擇調(diào)解或和解，很少有人選擇訴訟，究其原因，首先，在當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，那種認(rèn)為找律師就是為了打官司的觀念已經(jīng)過(guò)時(shí)了，當(dāng)事人求助于律師的目的也恰恰是為了避免訴訟，選擇更好的方式維護(hù)自己的合法權(quán)益。其次，現(xiàn)在我國(guó)正在構(gòu)建和諧社會(huì)，當(dāng)事人會(huì)從自身利益的現(xiàn)實(shí)出發(fā)，考慮到財(cái)力、精力以及以后的發(fā)展需要，不愿與侵權(quán)方對(duì)簿公堂，把對(duì)方視為敵人，從而選擇非訴訟方式。最后并非重要的一點(diǎn)是，訴訟費(fèi)用問題在一定程度上影響到人們回避訴訟。簡(jiǎn)言之，這個(gè)結(jié)果也反映我國(guó)律師的業(yè)務(wù)范圍從訴訟領(lǐng)域向非訴訟領(lǐng)域轉(zhuǎn)變。由此可以預(yù)見，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步發(fā)展及法制的不斷完善，公民法律信仰、法律素質(zhì)提升，律師的業(yè)務(wù)范圍在不斷擴(kuò)寬，非訴訟律師事務(wù)中律師業(yè)務(wù)發(fā)展前景將會(huì)十分廣闊。

同時(shí)大部分的人認(rèn)為請(qǐng)律師打官司比較有用，并且對(duì)律師在社會(huì)生活有良好的作用。由此可見，社會(huì)公眾對(duì)“術(shù)業(yè)有專攻”這句古語(yǔ)的認(rèn)可程度還是較高的，律師這個(gè)社會(huì)醫(yī)生，對(duì)于確保和維護(hù)社會(huì)肌

體的健康所起的作用不能忽視，律師的社會(huì)地位也在不斷提高。但社會(huì)公眾同時(shí)也對(duì)律師的業(yè)務(wù)素質(zhì)提出了更高的要求，作為律師應(yīng)該掌握過(guò)硬的法律知識(shí)體系，良好的分析、判斷能力，嚴(yán)密的邏輯思維能力，對(duì)于法律事實(shí)的認(rèn)證、取證的實(shí)戰(zhàn)能力、比較好的語(yǔ)言素養(yǎng)等。相信這樣，律師在國(guó)家的經(jīng)濟(jì)、政治生活等方面所發(fā)揮的作用將會(huì)日益突出。

律師在執(zhí)業(yè)面臨一些困難，如律師行業(yè)存在執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)危機(jī)，現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)保護(hù)制度不健全，使得律師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)日趨加大，同時(shí)由于刑法的限制，使得律師在擔(dān)任刑事辯護(hù)中雖沒達(dá)到“談刑色變”的地步，但恐被以“偽證、串供、泄密”追究律師刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)危機(jī)則是普遍存在的。同時(shí)存在生存危機(jī)。對(duì)律師群體的社會(huì)保障體系不夠健全，律師的意外傷害、疾病、養(yǎng)老等社會(huì)保障不夠健全，使律師的后顧之憂尤甚。對(duì)青年律師而言，生存的危機(jī)感更強(qiáng)。費(fèi)盡九牛二虎之力參加國(guó)家司法考試獲取律師資格后，在一段時(shí)間內(nèi)可能無(wú)法接到案子，這就意味這他無(wú)收入，連基本的生活都成問題。當(dāng)前，世界上政治民主化，經(jīng)濟(jì)一體化，社會(huì)平民化是國(guó)際社會(huì)發(fā)展的大趨勢(shì)。各國(guó)的政治民主、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)進(jìn)步都不可能不受國(guó)際社會(huì)的影響和制約。中國(guó)加入世貿(mào)組織，在世界范圍內(nèi)進(jìn)行更加公平、激烈、復(fù)雜的競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)的發(fā)展受國(guó)際社會(huì)的影響必將越來(lái)越大。在這種大背景下，中國(guó)律師怎么辦，國(guó)家設(shè)置什么樣的律師制度指導(dǎo)律師發(fā)展，毫無(wú)疑問是非常重要的。世界經(jīng)濟(jì)表明，凡是民主法制健全的國(guó)家，律師必然是國(guó)家的民主和法制的重要力量，是國(guó)家經(jīng)

濟(jì)規(guī)劃的主要參與者把關(guān)者和制定者。我們應(yīng)該考慮吸收借鑒國(guó)際上的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，改變目前不利于律師業(yè)的發(fā)展的現(xiàn)狀，健全完善中國(guó)的律師制度。只要給律師一個(gè)寬松的環(huán)境，律師將會(huì)還社會(huì)一個(gè)正義。

汪江柯

2013/10/2

第三篇：律師職業(yè)之我見

律師職業(yè)之我見

小時(shí)候非常喜歡看香港的電視劇，尤其是關(guān)于法律人的，只要電視臺(tái)播放，我總是目不轉(zhuǎn)睛地守在電視機(jī)前。關(guān)于律師，最初的印象就是戴著一頂假發(fā)，穿著黑色長(zhǎng)袍，在法庭之上為清白的嫌疑人洗刷冤屈，為遭受損害的委托人爭(zhēng)取應(yīng)得利益，面對(duì)法官的疑問侃侃而談，面對(duì)對(duì)方律師的反駁謹(jǐn)慎反擊。在我的印象中，律師就是公正、正義、智慧和辯論的象征。

多年之后的我，于意料之外地推開了法學(xué)的大門，開始朝著成為一名法律人而努力。我開始知道，原來(lái)律師并不是戴假發(fā)著黑袍從容機(jī)智那么簡(jiǎn)單，律師這個(gè)職業(yè)的背后有著極其深邃的內(nèi)涵和遠(yuǎn)遠(yuǎn)超乎想象的復(fù)雜規(guī)則。

究竟什么是律師？書本上的答案是是指依法取得律師執(zhí)業(yè)證書，接受委托或者指定，為當(dāng)事人提供法律服務(wù)的執(zhí)業(yè)人員。艾倫??德肖微茨曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“在我看來(lái)，沒有一個(gè)頭銜能比辯護(hù)律師更崇高可敬了?！币粋€(gè)律師，須經(jīng)過(guò)法學(xué)專業(yè)訓(xùn)練，具備法律專業(yè)素質(zhì)，并且遵守法律職業(yè)倫理；律師須尊重事實(shí)與法律，據(jù)理力爭(zhēng)，維護(hù)法制與正義；律師須具備良好的專業(yè)素質(zhì)和技能，須兼?zhèn)錈崆榕c理智，須有敏捷的思維和靈巧的智慧??律師這個(gè)職業(yè)有太多太多的要求，似乎這個(gè)世界上，絕對(duì)不可能存在一個(gè)完美的律師，因?yàn)橹灰嬖跔?zhēng)議和不公，就會(huì)對(duì)律師的能力做出要求上的更新。

但是，凡事都存在“應(yīng)然”和“實(shí)然”兩種狀態(tài)，上述各項(xiàng)，顯然僅為律師職業(yè)的“應(yīng)然”。

在對(duì)律師職業(yè)充滿憧憬和向往的同時(shí)，我看到現(xiàn)實(shí)中的律師，存在各種各樣的漏洞。律師這個(gè)職業(yè)，說(shuō)起來(lái)非常之微妙，它兼具職業(yè)性和商業(yè)性兩種性質(zhì)。這就決定了律師在進(jìn)行職業(yè)活動(dòng)的時(shí)候，不得不天然得具有鮮明的利益趨向性。莎士比亞曾經(jīng)這樣調(diào)侃律師職業(yè)：“律師一直夢(mèng)著數(shù)錢?！比藗?cè)趯ⅰ案呤杖搿迸c“律師”聯(lián)系在一起的同時(shí)，也開始對(duì)律師產(chǎn)生種種質(zhì)疑。律師等于商人？律師為了利益可以拋棄道德底線？如此這般的疑問伴隨著律師職業(yè)的產(chǎn)生一直走到今天?！拔抑銈兟蓭熆梢院敛毁M(fèi)力地根據(jù)自己的喜好扭曲詞匯和意義；通過(guò)技巧使語(yǔ)言順從于沒一個(gè)顧客的喜好?！奔s翰?蓋伊如是諷刺?，F(xiàn)實(shí)生活中，律師們總是為了爭(zhēng)取當(dāng)事人的利益使出渾身解數(shù)，鉆法律漏洞、竭力詭辯、甚至顛倒是非、混淆視聽。2003年司法部對(duì)6城市專項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，司法機(jī)關(guān)在查處武漢、宜昌、蘇州、廣州、東莞、珠海6個(gè)城市的法官受賄犯罪中，共牽出行賄律師多達(dá)88名，“律師向法官送錢已經(jīng)成為公開的秘密”。這樣的丑聞令人觸目驚心。有人用“利益共同體”形容少數(shù)法官和律師之間的“游戲規(guī)則”。

每一個(gè)法律人的肩膀上都挑著比別人更為沉重的擔(dān)子，承載著公平正義和法律權(quán)威，這些是一個(gè)國(guó)家法制的未來(lái)，和秩序的基礎(chǔ)。我向往律師行業(yè)。我認(rèn)為律師是一個(gè)充滿著挑戰(zhàn)和具有重大影響力的職業(yè)。因?yàn)樵诼蓭熉殬I(yè)這片土壤上，我可以堅(jiān)守對(duì)于法律之信仰，揮霍自己的智慧和技能，保障當(dāng)事人為自己辯護(hù)的權(quán)利。即使在今天，律師職業(yè)充滿著各種各樣的弊端與漏洞，各種各樣的“潛規(guī)則”，我還是相信，大部分律師仍秉持著自己的良知，朝著將社會(huì)導(dǎo)向更加公平與正義的道路上貢獻(xiàn)著自己的力量。

第四篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告

一、法律盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有：法律盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查，商業(yè)盡職調(diào)查，環(huán)境盡職調(diào)查，人力資源盡職調(diào)查等等。

法律盡職調(diào)查，是指通過(guò)律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購(gòu)的科學(xué)決策提供依據(jù)。

二、法律盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對(duì)收購(gòu)及預(yù)期投資收益的可能的影響。對(duì)投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值。

三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容

法律盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購(gòu)中的法律風(fēng)險(xiǎn)。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容（詳情請(qǐng)點(diǎn)擊：律師盡職調(diào)查清單）。

1、審查主體資格。對(duì)目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方面：一是其目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年審、公司變更、有無(wú)吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況。核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無(wú)瑕疵，無(wú)法律上的障礙。

3、審查債權(quán)債務(wù)情況。對(duì)目標(biāo)公司是否有債權(quán)債務(wù)，以及大小等進(jìn)行分析，將它們定性、定量，為談判提供合理的依據(jù)。

4、審查重要合同。律師審查長(zhǎng)期采購(gòu)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師審查合同兩個(gè)方面，一是確定收購(gòu)?fù)瓿珊笫召?gòu)方并不會(huì)喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益；二是確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)。律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況，有效期限情況，有無(wú)分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查人力資源。一是對(duì)重要人員需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容，是否存在對(duì)此次并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同，二是對(duì)于普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本。

7、審查公司治理結(jié)構(gòu)。對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度等文件。對(duì)這些文件的審查，主要是審查公司股東會(huì)、董事會(huì)的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購(gòu)交易的合法、有效，避免可能爭(zhēng)議的發(fā)生。

8、審查是否存在訴訟。律師的審查注重于訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

四、法律盡職調(diào)查的程序

律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)；

8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過(guò)程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證；

11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。

五、法律盡職調(diào)查的意義

1、合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動(dòng)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購(gòu)后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對(duì)稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、為確定收購(gòu)價(jià)格提供依據(jù)。在投資談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購(gòu)價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購(gòu)企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后，即可作為向出售方就收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購(gòu)協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

公司并購(gòu)業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容 來(lái)源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并購(gòu)業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容

一、前言（寫明委托來(lái)源、事項(xiàng)及要求，調(diào)查手段，報(bào)告出具的依據(jù)，報(bào)告的用途等）

二、正文

（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等）

1、主體資格：包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等；

2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊(cè)資本、股東、董事、法定代表人等有無(wú)變更，如有，變更的具體資料；

3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；

4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人等。

（二）目標(biāo)公司的主要財(cái)產(chǎn)狀況

1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；

2、無(wú)形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。

（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）

1、部門架構(gòu)及人員安排；

2、人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；

3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡(jiǎn)歷；

4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結(jié)構(gòu)；

6、員工的休假、保險(xiǎn)、獎(jiǎng)勵(lì)、退休等安排。

（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)

1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；

2、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手基本信息；

3、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場(chǎng)拓展?fàn)顩r；

2、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式；

3、公司主要客戶資料；

4、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；

5、近3年的經(jīng)營(yíng)績(jī)效及分析。

（五）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查

1、歷年原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)表；

2、近3年的財(cái)務(wù)總賬及明細(xì)賬；

3、近3年的財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；

4、近3年的資產(chǎn)負(fù)債情況表；

5、主要會(huì)計(jì)政策詳情；

6、債權(quán)：基本情況，有無(wú)擔(dān)保、期限，是否訴訟；

7、債務(wù)：基本情況，有無(wú)擔(dān)保、期限，是否訴訟。

（六）環(huán)境保護(hù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已/擬投資項(xiàng)目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。

（八）訴訟（仲裁）或處罰

1、目標(biāo)公司作為原告（申請(qǐng)人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級(jí)、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

2、目標(biāo)公司作為被告（被申請(qǐng)人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級(jí)、判決（仲裁）結(jié)果等資料；

3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；

4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

（九）目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等。

（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項(xiàng)（根據(jù)不同的并購(gòu)業(yè)務(wù)需要）

三、尾部

1、收購(gòu)目標(biāo)公司的法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示；

2、調(diào)查報(bào)告的用途聲明。

第五篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

律師盡職調(diào)查報(bào)告（1）

據(jù)報(bào)道，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，花費(fèi)在聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查的費(fèi)用就高達(dá)1億美元。盡職調(diào)查這一法律服務(wù)在最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。

律師盡職調(diào)查報(bào)告通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是律師提供給當(dāng)事人進(jìn)行決策參考的分析報(bào)告和意見。其實(shí)質(zhì)是通過(guò)律師的專業(yè)工作，努力將交易信息從不對(duì)稱恢復(fù)到對(duì)稱的過(guò)程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能）。例如買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，盡可能地從中挑刺，幫助當(dāng)事人盡量多地獲悉交易標(biāo)的存在的法律瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)。

在盡職調(diào)查過(guò)程當(dāng)中，需要賣方提供相應(yīng)的配合。但是，賣方往往不得不在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡。若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買方將來(lái)主張交易無(wú)效和提出法律索賠訴訟；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則可能導(dǎo)致買方臨陣退卻，交易失敗。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料所暴露的不足或弱點(diǎn)，例如權(quán)屬存在法律瑕疵或風(fēng)險(xiǎn)等，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師幫助當(dāng)事人控制交易風(fēng)險(xiǎn)的重要作用；對(duì)于枝節(jié)問題，例如各份文件表述的不一致等，則應(yīng)當(dāng)盡到提醒的作用，請(qǐng)當(dāng)事人自行考慮是否可以控制該等風(fēng)險(xiǎn)，避免成為交易殺手。

盡職調(diào)查報(bào)告一般由封面、前言、正文和附件四部分組成。其中：

1、封面和附件

報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面具體形式可以參照各家律所的自定格式，沒有統(tǒng)一要求。附件制作方法見本章相關(guān)部分介紹，這里不贅述。

2、前言

前言主要內(nèi)容包括：委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求；調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；出具報(bào)告的前提；報(bào)告使用方法和用途和導(dǎo)入語(yǔ)等。

律師盡職調(diào)查報(bào)告（2）

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

（注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求）

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

（注：以下說(shuō)明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要）

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。

（注：以下說(shuō)明出具報(bào)告的前提）

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無(wú)任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解和本所對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對(duì)于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

律師盡職調(diào)查報(bào)告（3）

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下為正文導(dǎo)入語(yǔ)）

本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

3、正文

正文根據(jù)盡職調(diào)查的目標(biāo)和項(xiàng)目?jī)?nèi)容不同，各有差異。以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告正文為例，由如下部分組成：

并購(gòu)主體。說(shuō)明并購(gòu)主體設(shè)立的資格、條件、方式和程序等是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括但不限于并購(gòu)主體設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了法定的程序和步驟，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)，涉及外資的是否已經(jīng)取得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要說(shuō)明并購(gòu)主體的現(xiàn)狀，包括是否合法存續(xù)、其經(jīng)營(yíng)范圍和方式是否合法；是否持續(xù)經(jīng)營(yíng)；其未來(lái)的存續(xù)是否存在限制等。

組織結(jié)構(gòu)。主要說(shuō)明經(jīng)查明的并購(gòu)主體組織體系、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等結(jié)果。對(duì)需要在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)的核查結(jié)果。

關(guān)聯(lián)方。主要說(shuō)明與并購(gòu)主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者的具體情況，包括但不限于控股股東、分公司、子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎當(dāng)事人的委托要求，考慮將管理層和核心成員的道德信用也納入說(shuō)明范圍。因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，由于中國(guó)目前的信用體系并不完備，調(diào)查手段有限，因此實(shí)際當(dāng)中，這方面的說(shuō)明多數(shù)流于形式。

主要財(cái)產(chǎn)。需要說(shuō)明如下問題：首先是權(quán)屬查證結(jié)果，對(duì)于有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等；無(wú)形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的審查結(jié)果，需要附上完備的權(quán)屬證書。若未取得，還需說(shuō)明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次是上述財(cái)產(chǎn)存在的各種權(quán)利限制情況。是否存在抵押、質(zhì)押、出租等情況，說(shuō)明財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三是現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)的結(jié)果，需要配發(fā)相應(yīng)的照片，說(shuō)明財(cái)產(chǎn)現(xiàn)狀。

經(jīng)營(yíng)狀況。分成四部分，一是宏觀面，主要說(shuō)明包括行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)總體經(jīng)營(yíng)狀況等；二是產(chǎn)品狀況，供貨商的情況；產(chǎn)品生產(chǎn)狀況、存貨狀況、產(chǎn)品質(zhì)量保證文件等；三是銷售狀況，包括市場(chǎng)狀況、產(chǎn)品銷售模式及其配套文件；渠道狀況（特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單）；主要消費(fèi)者清單；主要競(jìng)爭(zhēng)者名單；廣告和公共關(guān)系協(xié)議等；四是主要合同，包括合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定等。

債權(quán)債務(wù)。并購(gòu)主體的債權(quán)債務(wù)直接關(guān)系到并購(gòu)價(jià)格，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是審查重點(diǎn)所在。因此，對(duì)于應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說(shuō)明其合法性和有效性；將合同分為要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛三類，分別描述它們合法性、有效性和訴訟時(shí)效，同時(shí)指出當(dāng)中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)；在審查或有負(fù)債時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)當(dāng)中常見的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等問題，也應(yīng)當(dāng)逐一予以核實(shí)和說(shuō)明。

環(huán)境保護(hù)。應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查并購(gòu)主體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合國(guó)家監(jiān)管部門的有關(guān)環(huán)境保護(hù)要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書等。

產(chǎn)品質(zhì)量。應(yīng)當(dāng)說(shuō)明并購(gòu)主體的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書等。

財(cái)務(wù)調(diào)查。并購(gòu)主體的財(cái)務(wù)狀況是決定并購(gòu)價(jià)格的另外一個(gè)重要考慮因素，在并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中，財(cái)務(wù)調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的。說(shuō)明內(nèi)容主要包括：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場(chǎng)開拓情況；研發(fā)的投入與收益；原始財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)比；新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的比較以及會(huì)計(jì)政策變化對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況所產(chǎn)生的影響等。

人力資源。應(yīng)說(shuō)明的內(nèi)容如下：主要員工的個(gè)人檔案、薪酬福利待遇和工作條件；員工是否已經(jīng)簽訂了保密協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議和其他相關(guān)文件；管理層和高級(jí)管理人員的收入情況；績(jī)效評(píng)估體系和方法；員工離職和辭退的具體情況等。

保險(xiǎn)。主要審查保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，說(shuō)明并購(gòu)主體是否已經(jīng)購(gòu)買了一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及各類強(qiáng)制社會(huì)保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰。說(shuō)明并購(gòu)主體、管理層和高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等。

優(yōu)惠政策。由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購(gòu)主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注和說(shuō)明。在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策。鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分說(shuō)明非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。