第一篇：律師管理工作情況調(diào)查報(bào)告

2008年6月1日新《律師法》正式頒布實(shí)施。新《律師法》對(duì)市、縣兩級(jí)司法行政機(jī)關(guān)的律師管理職能作出了明確規(guī)定，較修改前有了進(jìn)一步強(qiáng)化。近期，筆者在市局分管領(lǐng)導(dǎo)的帶隊(duì)下，圍繞全面貫徹落實(shí)新《律師法》，進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)律師管理工作這個(gè)課題，采取召開座談會(huì)、進(jìn)行問卷調(diào)查等形式，對(duì)我市律師管理工作的現(xiàn)狀做了一次調(diào)查。

一、我市律師管理工作現(xiàn)狀和存在的問題

目前，我市律師管理工作實(shí)行的是司法行政管理和律師協(xié)會(huì)行業(yè)管理“兩結(jié)合”的管理模式，分司法行政和律師協(xié)會(huì)二個(gè)管理層面，實(shí)行市、縣(市)區(qū)兩級(jí)管理體制。我市于1993年成立律師協(xié)會(huì)，各縣(市)區(qū)也相應(yīng)成立了律協(xié)聯(lián)絡(luò)組，兩級(jí)律協(xié)組織的主要負(fù)責(zé)人均由同級(jí)司法行政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。辦事機(jī)構(gòu)市律協(xié)秘書處設(shè)在市司法局律師管理科，律協(xié)日常工作實(shí)際上是由司法行政機(jī)關(guān)工作人員在承擔(dān)和具體落實(shí)。從2008年度年檢注冊(cè)情況看，全市34家律師事務(wù)所、執(zhí)業(yè)律師304名，其中：市轄9家律師事務(wù)所、103名執(zhí)業(yè)律師，分別占27.3%和35.3%;縣(市)區(qū)分管25家律師事務(wù)所、201名執(zhí)業(yè)律師，分別占72.7%和64.7%。

近年來，在市委市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)和省司法廳的有力指導(dǎo)下，我市律師工作快速發(fā)展，取得可喜成績，繼續(xù)保持了在全省的先進(jìn)位次。市、縣兩級(jí)司法行政機(jī)關(guān)認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的十七大、十七屆三中全會(huì)和胡錦濤、***等中央領(lǐng)導(dǎo)同志關(guān)于律師工作的重要講話精神，采取有效舉施，著力推動(dòng)全市律師工作實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)發(fā)展。我市廣大律師已經(jīng)成為普及法律知識(shí)、傳播法治精神、維護(hù)司法公正的重要力量，在促進(jìn)安慶經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，維護(hù)和實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平正義上做出了積極貢獻(xiàn)。在肯定成績的同時(shí)，調(diào)研組也看到律師管理工作仍存在一些薄弱環(huán)節(jié)，主要表現(xiàn)在：

(一)律師事務(wù)所基礎(chǔ)性管理工作有待加強(qiáng)。一是有的律師事務(wù)所合伙制在一定程度上還停留在法律層面上，合伙人合伙不合心，工作不協(xié)調(diào)，抓落實(shí)不力;二是有的律師事務(wù)所內(nèi)部管理較松散，制度執(zhí)行不力，對(duì)律師執(zhí)業(yè)活動(dòng)監(jiān)控不到位;三是有的律師事務(wù)所主任責(zé)任心不強(qiáng)，極少數(shù)律師自律性差，誠信服務(wù)質(zhì)量不高。近3年來，全市共受理執(zhí)業(yè)投訴近10起，從查處情況分析，律師事務(wù)所管理責(zé)任不落實(shí)、律師自身要求不嚴(yán)，是造成執(zhí)業(yè)投訴的主要原因。

(二)少數(shù)縣區(qū)發(fā)揮律師管理職能作用有待加強(qiáng)。有的縣律師管理部門總認(rèn)為缺乏管理手段，現(xiàn)有的管理手段又沒有強(qiáng)制力，在律師管理工作上創(chuàng)新不足，僅滿足于現(xiàn)狀，有的律師管理部門開展工作的主動(dòng)性不夠，被動(dòng)應(yīng)付的多。

(三)律師管理工作中的服務(wù)功能有待加強(qiáng)。從律師對(duì)管理工作的期望和促進(jìn)律師工作良性循環(huán)發(fā)展上來看，律師管理工作中服務(wù)功能拓展不足，特別是在維護(hù)律師執(zhí)業(yè)合法權(quán)益方面顯得比較乏力，以致律師執(zhí)業(yè)會(huì)見難、閱卷難、調(diào)查取證難等“三難”為重點(diǎn)的問題一直困擾著律師管理部門，改善律師執(zhí)業(yè)環(huán)境任重道遠(yuǎn)。

二、加強(qiáng)和改進(jìn)律師管理工作的幾點(diǎn)建議

(一)切實(shí)理順管理關(guān)系，區(qū)分管理責(zé)任

1、積極推進(jìn)“兩結(jié)合”管理體制建設(shè)，進(jìn)一步加強(qiáng)律師行業(yè)管理。新《律師法》第3條規(guī)定，司法行政機(jī)關(guān)對(duì)律師、律師事務(wù)所和律師協(xié)會(huì)進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)。這種表述普遍理解司法行政機(jī)關(guān)的管理應(yīng)是一種“宏觀管理”。同時(shí)新的律師法對(duì)行業(yè)管理內(nèi)容進(jìn)行了列舉，第46條規(guī)定了律師協(xié)會(huì)八項(xiàng)工作職責(zé)，有助于發(fā)揮行業(yè)自律性管理作用。因此，在律師管理工作實(shí)踐中要合理區(qū)分行政管理與行業(yè)管理，司法行政機(jī)關(guān)的管理應(yīng)以政策導(dǎo)向性管理為主，即主要通過制定管理政策、完善管理措施，引導(dǎo)、調(diào)節(jié)律師、律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)行為，把控律師工作發(fā)展方向，對(duì)律師行業(yè)管理職責(zé)范圍內(nèi)的工作應(yīng)盡量淡化行政干預(yù)，以推動(dòng)律師行業(yè)自律性管理。律師協(xié)會(huì)應(yīng)注重加強(qiáng)自身建設(shè)，充分履行起律師法賦予的各項(xiàng)工作職責(zé)。律師事務(wù)所要重點(diǎn)做好對(duì)本所內(nèi)律師執(zhí)業(yè)活動(dòng)的日常監(jiān)督管理工作。

2、不斷強(qiáng)化縣級(jí)司法行政部門律師管理責(zé)任，進(jìn)一步抓好律師管理職責(zé)的落實(shí)。新的律師法規(guī)定了縣級(jí)司法行政部門對(duì)律師、律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)活動(dòng)實(shí)施日常監(jiān)管和對(duì)違法行為處罰的建議權(quán)。如何推動(dòng)縣級(jí)司法行政部門依法履行律師管理職責(zé)，對(duì)于市級(jí)司法行政部門而言，一是要放手縣級(jí)司法行政部門開展律師管理事務(wù)，避免直接插手或繞開縣級(jí)司法行政部門實(shí)施律師管理工作，真正使縣級(jí)司法行政部門在律師管理上做到權(quán)責(zé)一致;二是要支持縣級(jí)司法行政部門依法行使管理職權(quán)，認(rèn)真采納縣級(jí)司法行政部門關(guān)于律師管理的正確意見，特別是對(duì)違規(guī)違紀(jì)等問題的處理建議;三是要積極協(xié)調(diào)縣級(jí)司法行政部門在律師管理工作中遇到的實(shí)際問題;四是加強(qiáng)對(duì)縣級(jí)律師管理工作的督查，開展對(duì)縣級(jí)律師管理工作檢查、考核、評(píng)比等工作。

(二)切實(shí)理清工作思路，突出管理工作重點(diǎn)?！耙?guī)范與拓展”法律服務(wù)，是對(duì)律師工作發(fā)展的概括性要求?！耙?guī)范”是“拓展”的前提，是對(duì)律師管理工作提出的要求和目標(biāo)，因此，律師管理工作要重點(diǎn)在規(guī)范上下功夫：

1、依據(jù)新的律師法和相繼出臺(tái)的配套規(guī)章，推進(jìn)我市律師管理制度建設(shè)，重點(diǎn)指導(dǎo)律師事務(wù)所修訂完善內(nèi)部管理規(guī)范。

2、加強(qiáng)落實(shí)制度的執(zhí)行力，促進(jìn)執(zhí)業(yè)行為的規(guī)范。一是規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為。要通過管理工作的開展，引導(dǎo)律師自覺把執(zhí)業(yè)活動(dòng)統(tǒng)一到法律規(guī)定上來，特別是對(duì)于新的律師法明令禁止的行為，律師在執(zhí)業(yè)中要嚴(yán)格把握，防止涉足禁區(qū)、觸及紅線。二是規(guī)范律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)行為。要指導(dǎo)律師事務(wù)所修訂完善律師事務(wù)所人員管理、業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)防范等規(guī)章制度措施，促進(jìn)律師事務(wù)所內(nèi)部管理的規(guī)范。

3、加強(qiáng)法律服務(wù)市場秩序的監(jiān)管。一方面要加強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)活動(dòng)的日常檢查，防止律師行業(yè)不正當(dāng)競爭，另一方面要開展法律服務(wù)市場的調(diào)查，對(duì)假冒律師身份提供法律服務(wù)的人員進(jìn)行監(jiān)管。

(三)切實(shí)加強(qiáng)工作創(chuàng)新，提升律師管理工作效能。開展律師管理工作要一手抓制度建設(shè)，一手抓制度落實(shí)，制度建設(shè)是律師管理工作的基礎(chǔ)，科學(xué)的工作方法是制度得以執(zhí)行的保證。

1、加強(qiáng)律師管理工作的制度創(chuàng)新。律師管理工作的制度創(chuàng)新，不僅僅是對(duì)原有的制度進(jìn)行簡單的修訂、廢止的問題，更重要的是要加強(qiáng)對(duì)新律師法立法精神的領(lǐng)會(huì)，培育新的思想理念，樹立新的思維方式，推動(dòng)律師管理工作制度的改革、創(chuàng)新。安徽省司法廳《關(guān)于創(chuàng)新律師管理工作的指導(dǎo)意見》(討論稿)中提出了十二項(xiàng)工作制度和機(jī)制，基本上都是全新的思維，就市、縣級(jí)律師管理工作來看，縣級(jí)司法行政部門、律師事務(wù)所直接指導(dǎo)律師執(zhí)業(yè)活動(dòng)的開展，是抓好管理規(guī)范落實(shí)的終端，律師管理工作中的各項(xiàng)規(guī)章制度能否落實(shí)好，關(guān)鍵在于能否認(rèn)真履行管理責(zé)任，因此，為進(jìn)一步強(qiáng)化管理責(zé)任，有必要試行建立律師管理工作責(zé)任制度：一是建立律師事務(wù)所主任管理工作責(zé)任制度。新的律師法第50條作出了針對(duì)律師事務(wù)所違法行為，給予其負(fù)責(zé)人處罰的規(guī)定，這就強(qiáng)調(diào)了律師事務(wù)所主任對(duì)本所負(fù)有管理的責(zé)任。建立律師事務(wù)所主任管理工作責(zé)任制，可以強(qiáng)化律師事務(wù)所主任作為本所管理第一責(zé)任人的意識(shí)，加強(qiáng)律師事務(wù)所管理工作。二是建立縣級(jí)司法行政部門律師管理工作責(zé)任制度，進(jìn)一步促進(jìn)縣級(jí)司法行政管理部門依法管理職責(zé)，加強(qiáng)本級(jí)律師管理工作，推動(dòng)全市律師管理工作的協(xié)調(diào)平衡發(fā)展。

2、不斷改進(jìn)工作方法，促進(jìn)律師管理工作更為有效的開展。一是堅(jiān)持行政管理與行業(yè)管理相結(jié)合，更加注重自律性管理，促進(jìn)律師行業(yè)，特別是律師事務(wù)所管理作用的發(fā)揮;二是堅(jiān)持教育引導(dǎo)與檢查督促相結(jié)合，更加注重教育引導(dǎo)，切實(shí)推動(dòng)律師管理工作由被動(dòng)的事后查處向主動(dòng)的事前教育、事中督查轉(zhuǎn)變;三是堅(jiān)持推進(jìn)制度建設(shè)與問題查處相結(jié)合，更加注重制度建設(shè)，努力從源頭上堵塞漏洞，減少問題的發(fā)生;四是堅(jiān)持加強(qiáng)日常管理與專項(xiàng)(專題)活動(dòng)帶動(dòng)相結(jié)合，更加注重日常管理;五是堅(jiān)持內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督相結(jié)合，更加注重外部監(jiān)督，律師執(zhí)業(yè)規(guī)范不規(guī)范、形象好不好，自我感覺良好不行，更重要的是要接受社會(huì)監(jiān)督，得到社會(huì)的認(rèn)可;六是堅(jiān)持年終考核與平時(shí)考核相結(jié)合，更加注重平時(shí)考核，將平時(shí)考核情況以較大比重納入年終考核衡量;七是堅(jiān)持推進(jìn)管理與主動(dòng)服務(wù)相結(jié)合，更加注重改進(jìn)服務(wù)，關(guān)心律師成長、維護(hù)律師依法執(zhí)業(yè)權(quán)益，努力為律師執(zhí)業(yè)創(chuàng)造良好的條件。

第二篇：關(guān)于律師職業(yè)調(diào)查報(bào)告

關(guān)于律師職業(yè)調(diào)查報(bào)告

為了解從事律師這一職業(yè)的優(yōu)勢、必要準(zhǔn)備、基本素養(yǎng)，我們于12月21日晚對(duì)楊偉星律師進(jìn)行了電話采訪。采訪人員有章宸、曾康捷、林劍鏢。楊偉星律師畢業(yè)于中國政法大學(xué)，現(xiàn)供職于某律師事務(wù)所。通過這次采訪，我們對(duì)真實(shí)的律師職業(yè)有了初步的了解，對(duì)我們大學(xué)奮斗方向的確定裨益良多。

首先，我們?cè)儐枟盥蓭煬F(xiàn)在主要做哪方面的案子，他說現(xiàn)在主攻經(jīng)濟(jì)法方面的官司。接著我們?cè)儐柫藯盥蓭煯?dāng)初從事這份職業(yè)的緣由。楊律師告訴我們，他認(rèn)為律師相對(duì)于其他職業(yè)擁有較為豐厚、穩(wěn)定的薪資，并且是一份比較有益于解決社會(huì)問題的工作，能夠把自己所學(xué)付諸實(shí)踐從而獲得自我價(jià)值感和社會(huì)的尊重。另外，律師這門職業(yè)有著相對(duì)自由獨(dú)立的工作時(shí)間，能夠自主安排自己的工作計(jì)劃，這對(duì)他是十分有吸引力的，于是他選擇了轉(zhuǎn)業(yè)。

得知楊律師有轉(zhuǎn)業(yè)經(jīng)歷，我們對(duì)其整個(gè)從業(yè)經(jīng)歷充滿了好奇，于是做了相關(guān)訪問。楊律師告訴我們，他原來的工作是一名警察，后來才轉(zhuǎn)行當(dāng)?shù)穆蓭?。問起原因，他說，警察這個(gè)職業(yè)有較高的風(fēng)險(xiǎn)性，自己年紀(jì)漸長，希望謀一份安穩(wěn)的工作養(yǎng)家糊口。這個(gè)答案是那么樸實(shí)，正如他從事律師職業(yè)的理念。我們接著詢問了其家人對(duì)這件事的看法。他告訴我們，家人都挺支持的，因?yàn)橐环矫鎻氖侣蓭熉殬I(yè)更安全，另一方面該工作也更對(duì)口。

可是，轉(zhuǎn)業(yè)勢必意味著面臨客觀上的難題。楊律師說，剛從事這一行時(shí)，最大的困難便是陌生，對(duì)工作環(huán)境的陌生，對(duì)工作內(nèi)容的陌生。有時(shí)，真實(shí)的案件擺在面前，他會(huì)感到手足無措。這時(shí)候，完成理論和實(shí)踐的對(duì)接就是十分重要的。邊工作邊學(xué)習(xí)成了常態(tài)，嘗試著將法律術(shù)語深入淺出地向客戶解釋更是必不可少的過程。

當(dāng)問及職場目標(biāo)是什么時(shí)，楊律師反問說是長期的還是短期的呢？我們問，長短期目標(biāo)分別是什么？他說，短期目標(biāo)就是完成好手頭上的案子，長期的是邊工作邊提升自身的職業(yè)素養(yǎng)、能力，達(dá)到更高的位置吧。對(duì)于我們?cè)谛４髮W(xué)來說不也應(yīng)該是這樣嗎？設(shè)定短期、長期的目標(biāo)，腳踏實(shí)地完成，致力于成為一個(gè)卓越的人才。對(duì)于我們來說，短期目標(biāo)也許就是上好一堂課，完成好一次作業(yè)，一次考試，長期目標(biāo)也許就是樹立明確的職業(yè)方向，并為此做好充分準(zhǔn)備。比如，積極參加辯論賽來鍛煉自己的辯證思維和流利口才；勤于背誦，夯實(shí)專業(yè)知識(shí)功底；積極參與班級(jí)的活動(dòng)組織，提高自身的組織管理能力和溝通技巧。

接著，我們圍繞大學(xué)期間的準(zhǔn)備、對(duì)律師行業(yè)的看法以及對(duì)大學(xué)生的建議幾方面做了訪問。

首先，我們咨詢了楊律師，其于大學(xué)期間對(duì)將來的就業(yè)有何準(zhǔn)備。他說，當(dāng)時(shí)他以為自己以后將從事律師這一行業(yè)，所以把心思都放在了這一方面。第一，他把學(xué)習(xí)放在了重中之重的位置，對(duì)法律法規(guī)法條的記憶理解，對(duì)紛繁案例的深度剖析，都是十分重要的。第二，實(shí)踐才是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn)。積極參與實(shí)習(xí)活動(dòng)，加入到法院、檢察院的旁聽中去，能夠幫助我們了解這一行業(yè)的基本狀況，獲得熟悉感。第三，楊律師還強(qiáng)調(diào)了司法考試的重要性。只有通過了這一考試才能獲得從業(yè)資格。因此，我們對(duì)此絕對(duì)不能敷衍了之。

接著，我們問楊律師，經(jīng)過工作實(shí)踐，現(xiàn)在對(duì)這一行業(yè)有什么看法。他說，律師是一門要求從業(yè)者善于溝通的職業(yè)，這一溝通不是指天花亂墜地用專有名詞轟炸客戶，相反，好的律師應(yīng)該盡量用平實(shí)、直白的語言深入淺出地解釋法律術(shù)語。這一點(diǎn)對(duì)我們有很大的啟發(fā)，明白了艱深晦澀的術(shù)語應(yīng)該有的真正意義。專業(yè)課的老師常說，法科學(xué)子難道強(qiáng)于別人的僅僅是多記憶了一些法條嗎？不是的，在記憶法條之外，更重要的是加深理解，將冷冰冰的法條和有血有肉的案例結(jié)合在一起，將獨(dú)立的法學(xué)知識(shí)點(diǎn)構(gòu)建成融會(huì)貫通的知識(shí)體系并靈活恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用。這不是正和楊律師的理念不謀而合嗎？楊律師還說，術(shù)業(yè)有專攻，除了廣泛涉獵各門法律，還必須有所專精。比如，專攻經(jīng)濟(jì)法，或是稅務(wù)法、合同法等等。

最后，楊偉星律師對(duì)我們大學(xué)生提出了幾點(diǎn)建議，以便我們能更明確廣闊大學(xué)中的奮斗方向。第一，要多接觸與司法相關(guān)的事物，多聽學(xué)術(shù)性的講座。第二，要勤于查資料，在課本學(xué)習(xí)之外多做擴(kuò)展閱讀。第三，要多關(guān)注時(shí)事熱點(diǎn)問題，做到與時(shí)俱進(jìn)。第四，紙上得來總覺淺，我們還應(yīng)多參加司法實(shí)踐，盡可能多地參加一些辯論賽。辯論一方面可以活躍思維、鍛煉口才，另一方面也可以為我們未來從事律師、法官等職業(yè)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

經(jīng)過這次的律師事業(yè)調(diào)查，我們都獲益良多，明白了職業(yè)生涯是不可能一帆風(fēng)順的，有時(shí)面臨著轉(zhuǎn)業(yè)的選擇，所以我們更不應(yīng)該狹隘地學(xué)習(xí)，而應(yīng)該廣泛地接觸各方面的信息源，提高各方面的能力?；畹嚼蠈W(xué)到老，工作和學(xué)習(xí)是相互交融促進(jìn)的，即使進(jìn)入職場以后，我們也應(yīng)該積極主動(dòng)地獲取知識(shí)提升自我。值得慶幸的是，我們正處在大學(xué)的象牙塔中，有更多的精力集中于學(xué)習(xí)，因此我們絕不能浪擲光陰。在接下來的大學(xué)生活中，我們應(yīng)該設(shè)定明確的目標(biāo)，將理論和實(shí)踐相結(jié)合，博采和專精相結(jié)合，深入理解法律，淺出解釋法律，并且時(shí)刻把業(yè)精于勤荒于嬉的古訓(xùn)牢記心中。這樣才能在以后的學(xué)習(xí)工作中走得更穩(wěn)健更精彩，對(duì)社會(huì)做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

第三篇：一份律師盡職調(diào)查報(bào)告

一份律師盡職調(diào)查報(bào)告

致：甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司

1.引言

1.1 北京齊致律師事務(wù)所蘭州分所（以下簡稱“本所”）張奮成律師受甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“大元公司”）的股權(quán)收購事宜，對(duì)大元公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

1.2 本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目 的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

1.3本報(bào)告依據(jù)以下資料出具（詳見附件）：

1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

1.3.2大元公司提供的文件資料；

1.3.3大元公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。

1.3.4 大元公司股東聲明

1.4大元公司以及貴司向本所陳述：大元公司系為開發(fā)武都大園壩水電站而設(shè)立的公司，是武都大園壩水電站建設(shè)項(xiàng)目唯

一、排他業(yè)主單位。

1.5為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：

1.5.1向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；

1.5.2為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求大元公司及股東向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。

1.6本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。

1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。

2.假定

在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：

2.1所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；

2.2所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；

2.3所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；

2.4大元公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；

2.5向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；

2.6于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。

3.大元公司的基本情況

3.1大元公司名稱、經(jīng)營范圍

3.1.1大元公司現(xiàn)時(shí)名稱：隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司。前身為武都縣大園壩水電站籌建處，2004年11月4日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局以（甘）名稱預(yù)核武工商字（2004）第06號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》批準(zhǔn)成立組建；2004年11月9日經(jīng)隴南市工商行政管理局武都分局核準(zhǔn)成立。

3.1.2經(jīng)營范圍如下：水力發(fā)電、電能銷售；經(jīng)營其它發(fā)電設(shè)備及技術(shù)咨詢服務(wù)

3.1.3本所認(rèn)為大元公司名稱及經(jīng)營范圍業(yè)經(jīng)主管工商行政管理部門核準(zhǔn)，并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。大元公司前身系武都縣大園壩水電站籌建處，成立后經(jīng)營范圍涵蓋大園壩水電站開發(fā)建設(shè)，大元公司與大園壩水電站之法律關(guān)系清晰明確。

3.2 大元公司注冊(cè)成立的日期、現(xiàn)時(shí)注冊(cè)號(hào)、經(jīng)營期限及注冊(cè)地址

3.2.1大元公司的成立日期、現(xiàn)時(shí)的注冊(cè)號(hào)、經(jīng)營期限及注冊(cè)地址如下：公司成立日期：2004年11月9日

成立地點(diǎn)：甘肅省隴南市武都區(qū)外納鄉(xiāng)透防村

現(xiàn)時(shí)注冊(cè)號(hào)：***

營業(yè)期限：2004年11月9日至2054年11月8日

注冊(cè)地址 ：隴南市工商行政管理局武都分局

3.2.2 本所認(rèn)為大元公司的注冊(cè)號(hào)、注冊(cè)地址、營業(yè)期限均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。并且屬地管理有利于大園壩水電站項(xiàng)目的建設(shè)運(yùn)營。

3.3執(zhí)行董事、監(jiān)事及公司經(jīng)理

3.3.1于本報(bào)告出具之日，大元公司的執(zhí)行董事為王叔平；監(jiān)事為王方、王廣；公司經(jīng)理為王叔平，具體情況見下表：

公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況

第四篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱“×銀行”)與×律師事務(wù)所(下稱“本所”)簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱“主債務(wù)人”)項(xiàng)目(下稱“本項(xiàng)目”)的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱“本項(xiàng)債權(quán)”)，出具本盡職調(diào)查報(bào)告，律師盡職調(diào)查報(bào)告。〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向×銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明?！甲ⅲ阂韵抡f明出具報(bào)告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解和本所對(duì)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對(duì)于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符?！甲ⅲ阂韵抡f明報(bào)告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途?！甲ⅲ阂韵聻檎膶?dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

3、正文以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對(duì)在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)，調(diào)查報(bào)告《律師盡職調(diào)查報(bào)告》。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測報(bào)告和證書。產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

4、尾部格式如下：本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。×律師事務(wù)所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！

第五篇：律師盡職調(diào)查報(bào)告

山西省岳南律師事務(wù)所 關(guān)于山西XXXXXXX有限公司

之律師盡職調(diào)查報(bào)告

-----晉岳盡查【2012】第003號(hào)

致XXXXXXXX社：

第一部分 導(dǎo)言

一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)XXXXXXXX社的委托，給予XXXXXXXX社提交給山西省岳南律師事務(wù)所XX省XX市中級(jí)人民法院（2012）臨民初字第XXXXX號(hào)、XXXXX2號(hào)民事裁定書，XX省XX市中級(jí)人民法院（2012）臨民初字第XXXX號(hào)、XXXX號(hào)民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

二、簡稱與定義

從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2012年九月十四日出具的關(guān)于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于XX省XX市工商行政管理局的有關(guān)山西XXXXXXXX有限公司的資料。

“山西XXXXXXXX有限公司”簡稱：“XX公司”，登記于山西省XX市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：XXXXXXXXXXXXXX “貴社”是指XXXXXXXXXXX社。

本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

三、盡職調(diào)查方法與限制 本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與XXXXXXXX社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。

3、實(shí)地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

四、本報(bào)告基于下列假設(shè)

1、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)

事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

4、所有XXXXXXXXXX社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

5、所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。

五、本報(bào)告的法律依據(jù)

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的

XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的資料和文本。

第二部分 正文

一、XX公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1、XX公司的設(shè)立

XX公司設(shè)立于2007年4月11日，核準(zhǔn)日期為2009年9月11日，注冊(cè)資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。

1.2、XX公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

山西XXXXXXXX有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時(shí)間2007年4月11日，XX出資200萬元，出資比例20%，出資時(shí)間2007年4月11日。

1.3、XX公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告

XX公司設(shè)立時(shí)的出資，由XXXX信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了XX信譽(yù)設(shè)驗(yàn)【2007】0040號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告書，山西XXXXXX有限公司出資800萬元人民幣，陳XX出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。

1.4、對(duì)XX公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。

2、XX公司的股權(quán)演變 2.1、XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008年4月7日，XXX公司通過第二次股東會(huì)決議，同

意吸收史XX為新股東，同時(shí)XX公司將其擁有的在XX公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史XX，從而史XX擁有XX公司80%的股權(quán)。至此，XX公司的股東變?yōu)槭稾X和陳XX，而XX公司卻退出了XX公司。

2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會(huì)通過，形成決議，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并備案。公司章程也因此進(jìn)行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實(shí)上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會(huì)決議，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。

3.1、XX公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況

依據(jù)盡職律師2012年9月5日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，XX公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時(shí)，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊(cè)地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時(shí)顯示XX公司從2008年3月至本報(bào)告日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，XX公司已無任何經(jīng)營活動(dòng)，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。

3.2、對(duì)XX公司的經(jīng)營狀況評(píng)價(jià)與印象

實(shí)際勘察表明XX公司已經(jīng)解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表

明屬于XX公司的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)登記機(jī)關(guān)顯示，從2008年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認(rèn)為XX公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個(gè)社會(huì)民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。

二、XXXX公司的設(shè)立與存續(xù) 1.1、XXXX公司的設(shè)立

XXXX公司設(shè)立于1999年7月2日，核準(zhǔn)日期為2011年1月20日，注冊(cè)資本為5000萬元人民幣。

1.2、XXXX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

XX地區(qū)XXX（集團(tuán)）XX化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。

李XX出資60萬元人民幣，出資比例60% 王XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10% 1.3、XXXX公司出資時(shí)驗(yàn)資

XXXX公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時(shí)有該處的進(jìn)賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時(shí)發(fā)現(xiàn)XXXXXX審計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告為X地信審事驗(yàn)字（7999）第XX號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告記載：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已

經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細(xì)出資來源等未有明確文件記載。

1.4、對(duì)XXXX公司設(shè)立的法律評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設(shè)立時(shí)是否符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時(shí)不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。

2、XXXX公司的股權(quán)演變

2.1、2003年3月15日XXXX公司召開全體股東會(huì)，會(huì)議通過出資人李XX原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李XX100萬元，占出資比例的25.12%。李XX258萬元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2003年3月15日的章程修正案，簽字股東為李XX、李XX、黃XX、王XX。同日，李XX與李XX簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉(zhuǎn)讓給李XX258萬元，占李XX所持出資比例的其中的64.82%。

2004年2月8日，變更登記申請(qǐng)事項(xiàng)表顯示，XXXX公司注冊(cè)資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李XX、李XX、黃XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案決定增加注冊(cè)資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李XX增加出資102萬，而黃XX由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王XX出資30萬卻無記錄。2004年2月19日，山西XXXX會(huì)審計(jì)事務(wù)所有限公司出具了山西XXX變驗(yàn)字【2004】第11號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告載明：李XX個(gè)人增資1020000元人民幣，變更后的注冊(cè)資本為500萬元人民幣。

2004年2月16日，王XX將在XXXX的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃XX，王XX退出了XXXX公司。

2007年變更登記申請(qǐng)表顯示，XX公司增加注冊(cè)資本為500萬元，達(dá)到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。

2007年1月20日，XX公司股東會(huì)決定：增加注冊(cè)資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了XXXX信變驗(yàn)【2007】017號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)已實(shí)際出資且足額認(rèn)繳，同時(shí)指出，前次增資至10000000元時(shí)，是由XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗(yàn)【2006】第0069號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

至此，XXXX公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達(dá)到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。

2.2、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)

XXXX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗(yàn)資報(bào)告，且均通過了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯?，依法給予確認(rèn)變更之行為，對(duì)此虛假或瑕疵本所

律師認(rèn)為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會(huì)決議，且原始股東XXXX（集團(tuán)）XX化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從XXXX公司的股東中消失。

2.3、XXXX公司的當(dāng)前經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師2012年9月5日實(shí)地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無任何移動(dòng)物臵于其活動(dòng)場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。

3.1對(duì)XXXX公司經(jīng)營狀況的與法律評(píng)價(jià)與印象。XXXX公司已無任何經(jīng)營活動(dòng)，公司已是一個(gè)空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實(shí)和法律上在報(bào)告之日顯示荒敗和無法承擔(dān)社會(huì)民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。

三、XXX公司的設(shè)立和存續(xù) 1.1、XXX公司的設(shè)立

XXX公司設(shè)立于2007年12月22日，核準(zhǔn)日期為2011年11月20日，注冊(cè)資本為1500萬元人民幣。

1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資

方式為貨幣。

李X出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。

1.3、出資時(shí)驗(yàn)資

XXX公司于2007年設(shè)立時(shí)，其出資是由山西XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為XXXX設(shè)驗(yàn)字【2007】第128號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告顯示，XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李X出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。

1.4、對(duì)XXX公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設(shè)立時(shí)存有瑕疵的判斷。

2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變

2008年4月7日，XXXX公司和李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，XX所持的XX的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對(duì)價(jià)款的數(shù)額，同時(shí)，陳XX和李X簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李X將其持有的XXXX公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳XX，但未載明轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司變更登記申請(qǐng)表。

2010年8月16日陳XX與李XXX簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳XX將所持的XX的200萬元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李XXX，但未載明對(duì)價(jià)款，同日李X將所持的1300萬元的XXX的出資轉(zhuǎn)讓給黃XX，但未載明對(duì)價(jià)款，同時(shí)，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。

2.2、對(duì)股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)

XXX公司設(shè)立時(shí)間不長，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機(jī)關(guān)登記備案，對(duì)此本所律師無法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評(píng)價(jià)，但轉(zhuǎn)讓時(shí)無股東會(huì)決議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬元出資無驗(yàn)資報(bào)告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時(shí)疏忽原因，對(duì)此部分律師認(rèn)為是有違法定程序的。

3.1、當(dāng)前XXX經(jīng)營狀況

根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時(shí)工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進(jìn)行年檢，XXX公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營活動(dòng)，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！

3.2、對(duì)經(jīng)營狀況的律師評(píng)價(jià)與印象

XXX公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動(dòng)，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應(yīng)有的特征表明XXX的實(shí)際存在。

四、X公司的設(shè)立和存續(xù) 1.1、X公司的設(shè)立

X公司設(shè)立于2002年12月13日，核準(zhǔn)日期為2009年11月30日，注冊(cè)資本為1550萬元人民幣。

1.2、X公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

史XX出資100萬元人民幣，持股比例為6.45% 李XX出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45% XXXX公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1% 1.3、X公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資

X公司設(shè)立時(shí)的出資是由山西XXXX審計(jì)事務(wù)有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為晉X信審驗(yàn)字【2002】第16號(hào)，載明：史XX出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史X出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。

1.4、對(duì)X公司設(shè)立時(shí)的法律評(píng)價(jià)

X公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記應(yīng)為合法有效。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變

2.1、2007年1月25日，X公司股東會(huì)決議，決定由李XX將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，同時(shí)，李XX與XXXX公司達(dá)成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，但未載明對(duì)價(jià)款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80% 史XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 李XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 同日填具公司變更登記申請(qǐng)表。

但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會(huì)記錄表和李XX及李XX是如何成為X的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊(cè)資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。

2.2、對(duì)股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)

就提供的資料，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認(rèn)為無法做出相關(guān)的法律評(píng)價(jià)。

3、當(dāng)前的經(jīng)營狀況

根據(jù)實(shí)際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，X公司已經(jīng)人去樓空，無任何經(jīng)營活動(dòng)，亦無任何可察看的財(cái)產(chǎn)，X公司無經(jīng)營活動(dòng)。

3.1、對(duì)X公司經(jīng)營狀況的法律評(píng)價(jià)和律師印象 X公司從2010年至今未予年檢，當(dāng)前無任何經(jīng)營活動(dòng)，X公司名存實(shí)亡，無有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復(fù)存在。就相對(duì)應(yīng)的X公司的社會(huì)責(zé)任而論，在法律上和事實(shí)未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。

第三部分 附件（附后）第四部分 特別聲明

本報(bào)告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXXXXXXXXX社提供相關(guān)文件及實(shí)際情況擬就并出具，本報(bào)告謹(jǐn)供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺！

山西省岳南律師事務(wù)所

律 師：

二0一二年九月十五日