第一篇：影院行業(yè)新三板掛牌反饋意見整理

影院行業(yè)新三板掛牌反饋意見整理

證券代碼：834588 星光電影上海星光電影股份有限公司

第一次反饋：

1、公司租賃的上海東亞集團的房屋位于劃撥土地上。請主辦券商、律師補充核查以下事項并發(fā)表意見：（1）上述土地的取得是否合法、合規(guī)。（2）上述土地的實際用途，上述用途是否符合關于劃撥土地相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司

對上述土地的使用是否合法、合規(guī)。（3）結合（1）、（2），公司上述土地是否存在被收回的風險，如是，對公司持續(xù)經營能力是否產生重大影響。

2、關于子公司。請主辦券商、律師補充核查：（1）子公司的股權演變情況，公司設立子公司的行為及所履行的程序是否合法有效、公司所持有的子公司股權是否明晰，是否存在糾紛或潛在糾紛并發(fā)表意見。（2）子公司從事的主要業(yè)務情況，是否依法需要并取得了全部必要的資質，是否符合相關的產業(yè)政策，并對子公司業(yè)務資質的齊備性、業(yè)務經營的合法合規(guī)性發(fā)表意見。（3）公司與子公司的業(yè)務分工及合作模式，并結合公司股權狀況、決策機制、公司制度及利潤分配方式等說明如何實現對子公司及其資產、人員、業(yè)務、收益的有效控制。

（4）子公司的合法規(guī)范經營情況，包括但不限于依法納稅、環(huán)境保護、安全經營、勞動用工、勞動保護和社會保險繳納情況等，并對子公司報告期內是否存在重大違法違規(guī)行為發(fā)表意見。

4、關于在建工程。請公司補充說明并披露公司在建工程土地證及相關環(huán)評、規(guī)劃等手續(xù)取得情況。請主辦券商和律師就前述事項作核查，并就公司在建工程所履行的程序是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。

5、關于外部投資者。請公司補充說明并披露：（1）機構投資者的股權結構、公司引入機構投資者的定價依據；（2）公司與投資者簽署的協(xié)議情況。請主辦券商及律師結合機構投資者取得公司股權的價格、方式，進一步核查公司引入機構投資者是否與公司存在對賭協(xié)或其他投資安排。

6、請主辦券商、律師核查公司股東嘉興正合島投資合伙企業(yè)是否存在屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的情況，如是，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。第二次反饋：

一、公司租賃的上海東亞集團的房屋位于劃撥土地上。請主辦券商、律師補充核查以下事項并逐項發(fā)表明確意見：（1）上海東亞集團取得上述劃撥土地所履行的具體程序，上述土地的取得是否合法、合規(guī)。（2）公司在使用該土地時是否存在違反其規(guī)劃用途，違反關于劃撥土地相關法律法規(guī)規(guī)定的情況。（3）上海東亞集團出租上述以劃撥方式取得使用權的國有土地上建成的房屋時，是否將租金中所含土地收益上繳國家，是否通過有關部門的批準，如否，①上述房屋租賃事項是否合法、有效；②上述土地是否存在被收回的風險，公司租賃房屋是否存在被拆遷的風險。請?zhí)峁┏浞值呐袛嘁罁头治鲞^程，針對違規(guī)事項，說明對主管部門的盡職調查情況及主管部門的確認情況。（4）公司針對上述情況的應對措施及其有效性。（5）上述情況對公司持續(xù)經營能力是否產生重大影響，請?zhí)峁┏浞值呐袛嘁罁?/p>

證券代碼：836340 華昕影院上海華昕影院投資管理股份有限公司

1.關于公司租賃的合規(guī)性

公司現有各電影院的店面租賃情況，包括租賃期限、租金水平、續(xù)租權利、產權瑕疵及對門店持續(xù)經營的影響。請主辦券商及律師核查租賃合規(guī)性。

2.關于公司股權清晰 請主辦券商、律師對公司股權代持是否清理完畢，是否存在股權不清晰及是否存在股權糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

3.關于子公司的合法合規(guī)性

請主辦券商、律師對重慶華大、西安華大在社保、公積金、消防等方面的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，說明盡調程序。

4.關于公司實際控制人及公司與董監(jiān)高的關聯(lián)交易、同業(yè)競爭 請主辦券商、律師補充核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）要求根據公司股東持股情況，結合股東參與公司管理情況，依法、合理說明不存在能控制人的依據，并明確其依據是否充分、合法。（2）要求公司系統(tǒng)梳理公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司的關聯(lián)交易情況；（3）要求公司系統(tǒng)梳理公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司是否存在同業(yè)競爭情況。

5.關于子公司股權質押 請主辦券商、律師補充核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）股權質押程序的合法合規(guī)性；（2）結合公司財務狀況，測算并說明對上述股權質押的行權可能性，及所對應債務的償還能力；（3）子公司股權權屬是否清晰，是否存在潛在糾紛，是否存在子公司控制權發(fā)生變化的風險、是否影響公司持續(xù)經營能力。

6.關于公司曾經申請的兩項商標 公司在報告期內曾申請的“華大影院”、“MEGA CINEMA”兩項商標，均因與其他第三方已注冊商標近似未能完成注冊。（2）請主辦券商、律師對公司是否存在侵犯他人商標權的情形，是否存在糾紛及潛在糾紛發(fā)表意見。

7.關于公司機構投資者股東

公司有機構投資者。請主辦券商及律師結合機構投資者取得公司股權的價格、方式，進一步核查公司引入機構投資者是否與公司存在對賭協(xié)議或其他投資安排。

證券代碼：835251 嘉華美瑞北京嘉華美瑞影院股份有限公司

1.關于公司資質。請主辦券商及律師補充核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權。業(yè)務模式是否合規(guī)；（2）是否存在超越資質、范圍經營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構成重大違法行為；（3）是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經營的影響。2.關于影片放映。請公司補充披露影片放映內部審核流程。請主辦券商及律師補充核查公司放映影片是否符合《電影管理條例》等相關規(guī)定，是否存在盜錄、盜放節(jié)目，放映未取得《電影片公映許可證》的影片，通過藍光、DVD、網絡下載等非影院放映介質以經營方式放映影片（包括取得《電影片公映許可證》的影片）等禁止性規(guī)定的情形。

3.關于片源及影片內容審查。請主辦券商及律師補充核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司放映電影的片源是否合規(guī)，合作院線是否具備相關資質，影片內容是否存在涉及違反國家法律法規(guī)的情形；（2）公司內容管理體系，包括但不限于相應人員及部門設置、法律法規(guī)依據、管理制度、業(yè)務流程、執(zhí)行情況及其有效性，公司關于內容發(fā)布存在的法律風險以及風險控制情況。

4.關于貼片廣告及映前廣告。請主辦券商及律師補充核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否存播放貼片廣告及映前廣告的情形；（2）公司播放上述廣告是否符合《關于加強影片貼片廣告管理的通知》及《關于進一步規(guī)范電影貼片廣告和映前廣告管理的通知》等規(guī)定，是否存在上述規(guī)定中禁止性規(guī)定的情形；（3）公司的廣告來源，對廣告內容是否進行核查，是否存在因廣告主發(fā)布的虛假或不實廣告信息導致的糾紛或潛在糾紛、公司是否采取切實可行的內部控制及應對措施。

5.關于票務軟件。請主辦券商及律師補充核查公司使用的票務軟件以及出具的電影片是否符合《關于加強影院及院線計算機售票管理的通知》及《關于加強電影市場管理規(guī)范電影票務系統(tǒng)使用的通知》等規(guī)定，是否存在上述規(guī)定中禁止性規(guī)定的情形。

證券代碼：839069 德納影業(yè)浙江德納影業(yè)股份有限公司

1.請主辦券商及律師核查公司參與虛增票房的行為是否存在被處罰等法律風險以及相應風險控制。

2.請公司說明未提盈余公積的原因。請主辦券商、律師及會計師核查該情形是否合法合規(guī)，會計處理是否符合準則規(guī)定，并發(fā)表意見。

3.請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方4.5.6.7.8.9.占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限于占用主體、發(fā)生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規(guī)范情況。請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，并就公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。

公司報告期內存在企業(yè)合并。（2）請主辦券商及律師核查被收購方報告期是否合法規(guī)范經營、是否存在大額負債或潛在糾紛，上述收購是否存在利益輸送，并對收購的合理性、價格的公允性發(fā)表意見。

關于公司資質。請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，業(yè)務模式是否合規(guī)；（2）是否存在超越資質、范圍經營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構成重大違法行為；（3）是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經營的影響。關于票務管理與票房收入。請主辦券商及律師補充核查：（1）請主辦券商、律師及會計師核查公司及子公司報告期內是否存在偷瞞報票房收入的情形；（2）公司及子公司是否存在《關于加強影院及院線計算機售票管理的通知》、《關于加強電影市場管理規(guī)范電影票務系統(tǒng)使用的通知》、《電影院票務系統(tǒng)（軟件）管理實施細則》等所規(guī)定的票務軟件、出票、票房數據報送等方面的違規(guī)行為。

關于片源及影片內容審查。請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司放映電影的片源是否合規(guī)，合作院線是否具備相關資質，影片內容是否存在涉及違反國家法律法規(guī)的情形；（2）公司內容管理體系，包括但不限于相應人員及部門設置、法律法規(guī)依據、管理制度、業(yè)務流程、執(zhí)行情況及其有效性，公司關于內容發(fā)布存在的法律風險以及風險控制情況。

關于影片放映。請主辦券商及律師核查公司放映影片是否符合《電影管理條例》等相關規(guī)定，是否存在盜錄、盜放節(jié)目，放映未取得《電影片公映許可證》的影片，通過藍光、DVD、網絡下載等非影院放映介質以經營方式放映影片（包括取得《電影片公映許可證》的影片）等禁止性規(guī)定的情形。

關于廣告。請主辦券商及律師補充核查以下事項：（1）公司及子公司貼片廣告及映前廣告的播放是否符合《關于加強影片貼片廣告管理的通知》及《關于進一步規(guī)范電影貼片廣告和映前廣告管理的通知》等規(guī)定，是否存在上述規(guī)定中禁止性規(guī)定的情形；（2）公司及子公司對廣告內容的核查制度，公司是否存在因提供虛假廣告導致糾紛或潛在糾紛的風險及相應風險控制措施。

第二篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構?！靶氯濉笔袌龉蓹噢D讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉板？

股份報價轉讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現擬掛牌企業(yè)存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第三篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業(yè)決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協(xié)議。

2、在中介機構指導下，準備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規(guī)范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業(yè)對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業(yè)關聯(lián)方的相關資料，梳理關聯(lián)方關系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務資質，分析企業(yè)經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業(yè)進行前期盡職調查，發(fā)現企業(yè)在歷史經營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發(fā)現的問題提出建議，召開協(xié)調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調查發(fā)現的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結構；知道企業(yè)建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業(yè)現場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業(yè)改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續(xù)。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規(guī)章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統(tǒng)報送申報材料。

2、針對全國股轉系統(tǒng)的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統(tǒng)審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。

第四篇：新三板掛牌解決方案

新三板上市涉及法律問題的解決方案

依據全國股份轉讓系統(tǒng)公司對新三板掛牌轉讓企業(yè)反饋意見，其關注的主要是公司是否如實、詳盡地進行了信息披露。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權模糊、財務不規(guī)范引發(fā)的稅務問題、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌?，F根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股份掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規(guī)定的股份有限公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)轉讓系統(tǒng)掛牌的條件，給出相關法律問題的解決方案。

一、依法設立且存續(xù)滿兩年

1、國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司投資退出的解決方案

實踐中擬掛牌轉讓企業(yè)的歷史沿革中，曾經有國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司退出的情形，應該特別注意的是投資、退出時是否履行了國有股權投資、退出的法律程序：

（1）、投資時，有權決定部門是否履行了決策程序，是否經過了評估、備案，及國有資產監(jiān)督管理部門的批準；

（2）、增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續(xù)；

（3）、退出有沒有履行評估、備案，交易是否在產權交易所進行，國有資產監(jiān)督管理部門是否有予以批準。

2、股份公司股東人數超過200人的解決方案

見作者就本問題的專門論述。

3.股份公司股東以無形資產評估出資的解決方案

（1）、無形資產是否屬于職務成果或職務發(fā)明。股東以職務發(fā)明或職務成果入股的解決方案、；因為職務發(fā)明或職務成果已經評估、驗資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。財務上將減掉的無形資產做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產無償贈給公司使用。

（2）、無形資產出資是否與主營業(yè)務相關。實踐中，有些企業(yè)為了申報高新技術企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學合作，購買與公司主營業(yè)務無關的無形資產通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術或非專利技術通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業(yè)務發(fā)生變化或公司從來沒有使用過該無形資產，此行為涉嫌出資不實，應通過減資程序予以規(guī)范。

（3）、無形資產出資是否到位。實踐中有些股東以無形資產出資，但并未辦理資產過戶手續(xù)。這種情況可根據中介機構的意見在股改前予以規(guī)范即可。

4、公司創(chuàng)業(yè)初期找中介公司代驗資的解決

實踐中，有一些公司在創(chuàng)業(yè)初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關的代驗資的中介機構將代驗資的款項歸還，中介機構將公司目前掛賬的應收款項收回。如果擬掛牌公司已經將代驗資進來的注冊資本通過虛構合同的方式轉出，或做壞賬銷掉，則構成虛假出資，遇到這種情況，應該根據審計師給出的意見進行財務處理。

5、有限責任公司改制為股份有限公司問題的解決

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

改制時所得稅繳納問題。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本的應區(qū)別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時應繳納個人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時不需要繳納企業(yè)所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應補繳所得稅的差額部分。

二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力

1、虧損公司可否上新三板

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產大于等于公司注冊資本，新三板沒有對擬掛牌公司提出利潤要求，一些高科技公司、互聯(lián)網新型公司，雖然目前處于虧損狀態(tài)，但銷售規(guī)模持續(xù)增長，投資者看好其前景，應該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統(tǒng)行業(yè)，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問題的解決

核定征稅的依據是公司規(guī)模小，財務不規(guī)范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應盡快與稅務機關申請調整為查賬征稅，并達到兩個完整的會計后再掛牌。

3、補稅問題盡早的解決

如果公司存在補稅問題，應盡早解決，主動規(guī)范財務制度，主動補繳稅款不會影響公司上新三板，一旦被稅務機關核查到，則近期基本無望上新三板。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營

1、家族公司的解決方案

（1）、股改時規(guī)范公司的“三會一層”，在董事中適當引進公司管理

（2）、重視公司“三會”治理制度的實際應用，公司運營應該嚴格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，盡快適應掛牌后的信息披露要求。

2、被企業(yè)誠信系統(tǒng)列入黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員及法定代表人

四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)

1、股權不明晰的解決方案

常見的股權不明晰有股權代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等。核查股權代持時應向股東說明對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風險，誠信在資本市場的重要性。核查中要落實是否簽署了股權代持股協(xié)議，代持股時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權質押貸款

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要的內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理登記手續(xù)，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權質押貸款，但應該按照中國證券登記結算有限公司的要求，辦理股票質押手續(xù)。辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規(guī)定辦理登記手續(xù)。

作者：張學增律師

第五篇：新三板掛牌法律意見書

新三板掛牌法律意見書

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關于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書

一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>

公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數累計未超過200人。(其他需要披露的內容)： 綜上，本所律師認為，XXXX本次股票發(fā)行后累計股東人數未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關于豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的條件。

(若有相反情況，請另行說明):

二、發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定

根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(一)公司股東

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名?！?/p>

根據《投資者適當性管理細則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者?！?/p>

根據《投資者適當性管理細則》第三條規(guī)定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。” 根據《投資者適當性管理細則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

(二)具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>

本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定。(若有相反情況，請另行說明):

三、發(fā)行過程及結果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：

董事會審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗資的相關情況：

(若有其他說明，請補充披露)：

綜上，本所律師認為，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結果合法有效。發(fā)行認購對象的股票認購款經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結果合法有效。(若有相反情況，請另行說明)：

四、與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)

本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認購合同》,合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實，自愿，且合同內容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J購合同》主要內容對發(fā)認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據股份認購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現金方式認購，不存在以非現金資產認購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內容)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《股份認購合同》系各方真實意思表示，內容真實有效，與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。(若有相反情況，請另行說明):

五、安排現有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明;依據公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明 本次股票發(fā)行現有股東優(yōu)先認購安排：(若有相反情況，請另行說明)：

綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行現有股東優(yōu)先認購的相關程序和結果合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行涉及的估值調整條款的合法性(如有)

七、非現金資產認購的情況說明(如有)(披露內容包括但不限于：應當說明資產評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險;標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙;以非現金資產認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準;資產相關業(yè)務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質)：

八、律師關于股票認購對象及掛牌公司現有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規(guī)定履行了登記備案程序的說明

九、律師認為需要說明的其他問題

負責人簽字：

_________ 經辦律師簽字： ____________

XXXXXX律師事務所(加蓋公章)

XX年XX月XX日