第一篇：1《私募基金(公司)章程》
XXXX有限公司
章 程
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XXXX 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xxxx 第四條 公司住所：xxxx
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：xxxx（以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)）
第四章 公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限
第六條 公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定 的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時 間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司 蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股 東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表： 股東姓名(名稱)
（一般自章程簽訂20年）例如：2034年3月2日前
合 計(jì)
（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足 額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。證件號碼 繳納出資期限
認(rèn)繳注冊資本金額
（萬元）
出資方式 貨幣 貨幣
法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五章 股東大會的性質(zhì)和職權(quán)
第八條 股東大會是公司的最高權(quán)力決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法》、《證券投資基金法》等規(guī)定對重大 事項(xiàng)進(jìn)行決策。股東依其持有的股份數(shù)額在股東大會上行使表決權(quán)。
第九條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券投資基金法》等規(guī)定的范圍內(nèi)行使用職權(quán)，不得干涉股 東對自身權(quán)利的處分。
第十條 股東大會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）聘任或解聘公司總經(jīng)理。
（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 股東大會召開的條件和通知
第十一條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，年度股東大會每年至少召開一次，并應(yīng)于 上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第十三條 下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一；
（二）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求 時（本項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算）；
（三）執(zhí)行董事認(rèn)為必要時；
（四）監(jiān)事提議召開時；
第十四條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東大會（臨時股東大會）的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)；
（三）以明顯的文字說明：凡持有本公司股票的全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；
（六）出席股東會議的股東應(yīng)當(dāng)向公司進(jìn)行登記、以表明其在股權(quán)登記日具有股東身份的日期；
（七）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系機(jī)構(gòu)、聯(lián)系人姓名、電話號碼、傳真及郵政編碼。
第十五條 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第七章 股東大會召集程序、議事內(nèi)容及提案
第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé) 的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第十九條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這
第二十條 公司可設(shè)總經(jīng)理，由股東會聘任或解聘?？偨?jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；總經(jīng)理列席股東會會 議。
（八）股東會授予的其他職權(quán)。
第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期 每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章 程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾 正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé) 時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八章公司的法定代表人
第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第二十四條法定代表人行使以下職權(quán)：
（一）召集和主持股東會議；
（二）檢查股東會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類 裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告；
（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十六條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他 股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買 權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十七條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān) 申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公 司章程而存續(xù)的除外；
（三）股東會決議解散；；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。
第三十一條 本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東簽字：
年 月日
第二篇：某私募基金管理公司章程
私募基金投資管理公司章程
******有限公司章程
2015年**月
目錄
第一章..............................................................總則 第二章..............................公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第三章............................................公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍 第四章....................................公司注冊資本、出資方式和出資額 第五章......................................................公司組織結(jié)構(gòu) 第一節(jié)............................................................股東會 第二節(jié)............................................................董事會 第三節(jié)..............................................................監(jiān)事 第四節(jié)......................................................高級管理人員 第五節(jié)....................................................投資決策委員會 第六節(jié)........................................................咨詢委員會 第六章.........................................................股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 第七章......................................................公司財(cái)務(wù)會計(jì) 第八章............................................公司利潤分配及勞動用工 第九章................................................風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵機(jī)制 第十章...............................................................附則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。第二條 各方本著平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。本公司適應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財(cái)富管理、另類資產(chǎn)（含不良資產(chǎn)）處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強(qiáng)影響力的資產(chǎn)管理者。
第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第四條 股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人
第五條 公司名稱：******有限公司。第六條 公司住所：******。
第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第八條 公司組織形式：有限責(zé)任公司。
第三章 公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍
第九條 公司經(jīng)營期限：50年。
第十條 公司經(jīng)營范圍：******等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額
第十一條 股東名稱或姓名（排名不分先后）
一、法人股東 ****** 第十二條 公司注冊資本為******人民幣。
第十三條 各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下： 第十四條 各方繳付出資后，應(yīng)由注冊會計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。
第十五條 公司成立后根據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項(xiàng)： 公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計(jì)數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。
第十六條 股東責(zé)任承擔(dān)和分紅比例：公司每個股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利。
第五章 公司組織結(jié)構(gòu)
第一節(jié) 股東會
第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；
（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司發(fā)行債券作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議；
（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十八條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第二節(jié) 董事會
第十九條 公司設(shè)董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。
因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。
公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。
第二十一條 董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。
第二十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級 管理人員；
（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項(xiàng)制度和規(guī)章；
（十一）制訂公司章程的修訂案；
（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；
（十三）制定公司任意公積金的提取方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第二十三條 董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務(wù)時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會所作出的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。
公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。
第二十六條 董事會決議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條 公司董事會設(shè)秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。第二十八條 董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第三節(jié) 監(jiān)事
第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事【1】人，由職工代表擔(dān)任。監(jiān)事任期 【3】年。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。
第三十條 監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四節(jié) 高級管理人員
第三十一條 董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會?？偛梦瘑T會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)?？偛梦瘑T會主任實(shí)行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。
第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營工作。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）董事會授予的其它職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條 公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊。
公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)，享有相應(yīng)的權(quán)利承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第五節(jié) 投資決策委員會
第三十四條 公司設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目、投資方案、退出方案等事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策。
第三十五條 投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權(quán)。投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會及董事會備案。
第三十六條 投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔(dān)任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。第三十七條 投資決策委員會委員任期1年；在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。
第三十八條 投資決策委員會有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報(bào)董事會備案。第三十九條 投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施，并作為公司章程的附件。第六節(jié) 咨詢委員會
第四十條 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可設(shè)立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關(guān)待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準(zhǔn)。
咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。
第六章 公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
第四十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第四十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。
第四十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第四十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四十五條 公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認(rèn)購，也可由股東以外的其他人認(rèn)購。
出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本：
（一）公司管理規(guī)模擴(kuò)大，公司所對應(yīng)出資數(shù)額增加的；
（二）公司從事其他業(yè)務(wù)需要的；
（三）中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的；
（四）根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)考慮原始股東的利益。
第四十六條 認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。
第四十七條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第七章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)
第四十八條 公司財(cái)務(wù)會計(jì)工作按照中華人民共和國財(cái)政部制定的有關(guān)會計(jì)制度辦理。公司會計(jì)采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)。公司應(yīng)在每一個會計(jì)頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法審計(jì)。
第八章 公司利潤分配及勞動用工
第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。第五十條 公司存在累計(jì)虧損時，在虧損被彌補(bǔ)之前不得進(jìn)行利 潤分配。
第五十一條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后可以分紅，由股東按照實(shí)繳出資比例分配紅利。
第五十二條 公司實(shí)行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關(guān)系；依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險(xiǎn)和公積金，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。
第九章 風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵機(jī)制
第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。
公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)控體系，實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，嚴(yán)格防范滋生內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。
第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)建立有競爭力的激勵機(jī)制，具體激勵制度另行規(guī)定。
第十章 附則
第五十五條 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字或蓋章。本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第五十六條 除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。
第五十七條 本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。本章程所有條款的標(biāo)題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。
第五十八條 本章程所列附件為本章程的組成部分。附件在本章中都已說明不再在此另列。（本頁無正文，為《******有限公司之公司章程》的簽字頁）
第三篇：私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)
xxxxxxxx投資基金管理有限公司
章程
二〇一〇年十一月十三日
第一章 總則
? 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金管理公司”）。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議》（以下簡稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。
第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司
英文名稱為：
基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。
第2條 基金管理公司的股東為：
甲方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：
乙方：
注冊地址：
法定代表人： 職務(wù)： 國籍：
丙方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍
丁方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：
第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤分配，承擔(dān)虧損?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。
基金管理公司經(jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。
第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍
第5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實(shí)力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報(bào)。
第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
第三章 注冊資本
第8條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元?；鸸芾砉镜谝黄诔鲑Y額為人民幣貳佰萬元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊資本?；鸸芾砉緦褜?shí)收資本的80％認(rèn)購節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。
第9條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本： 1.基金管理公司管理的產(chǎn)業(yè)投資基金規(guī)模擴(kuò)大；
2.基金管理公司作為基金出資人設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金或從事其他業(yè)務(wù)需要； 3.中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求。
第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：
甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11％；
第11條 股東繳付出資的條件如下：
股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：
基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；
第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元 3 人民幣。
2．第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________個工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳392萬元人民幣，乙方應(yīng)繳1600萬元人民幣，丙方應(yīng)繳160萬元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬元人民幣。
第13條 股東每繳付一期出資后，應(yīng)聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并根據(jù)注冊會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。
第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。
第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。
第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：
1.任何一方擬向其他股東轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。
2.任何一方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。
3.任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，報(bào)原審批機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的審批機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機(jī)關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的工商登記機(jī)關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。
4.任何一方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，該方在本章程項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項(xiàng)下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。
5.違反上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。
第18條 注冊資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東及股東會
第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。
第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第21條 公司股東享有以下權(quán)利： 1.參與公司經(jīng)營的重大決策；
2.參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)； 3.股東依照實(shí)繳的出資比例分取紅利，享有資產(chǎn)收益權(quán)；
4.將除分紅權(quán)以外的股東權(quán)利與職權(quán)托管給其他股東代為行使； 5.了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； 6.推薦和選舉董事會成員和監(jiān)事；
7.依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； 8.優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
9.按照公司章程規(guī)定行使認(rèn)繳公司新增資本的優(yōu)先權(quán)； 10.公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；
11.有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
12.在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)請求公司回購其股權(quán)； 13.公司章程和法律規(guī)定的其他權(quán)利。
第22條 在下列情形之一下，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其部分或全部的股權(quán)：
1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的； 3.公司章程規(guī)定的其他情形。
股東與公司就上述股權(quán)收購無法達(dá)成協(xié)議時，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。
第23條 股東履行以下義務(wù)： 1.遵守公司章程和國家法律法規(guī)； 2.按期繳納所認(rèn)繳的出資；
3.依其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 4.在公司成立后，不得抽回投資； 5.公司章程和法律規(guī)定的其他義務(wù)。
第24條 股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求，并說明目的。董事會有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請求后十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。
公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。
第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
5.審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的收益分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 7.對公司增加或減少注冊資本作出決議； 8.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議； 9.對公司融資、擔(dān)保作出決議；
10.對公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11.修改公司章程； 12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第26條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第28條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。
第29條定期股東會于每年 月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。
第30條 股東會就所有事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。
第31條 股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第33條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為成立之日。
第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項(xiàng)。董事會行使下列職權(quán)：
1.召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議； 3.任命專門委員會的成員；
4.根據(jù)甲方提名任命董事長，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項(xiàng)； 5.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； 6.制定并提出基金管理公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃； 7.制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8.決定基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和基本管理制度； 9.決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；
10.根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投
資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； 11.決定基金信息資料查閱的職權(quán)；
12.所管理的基金終止時與專業(yè)人員（律師、會計(jì)師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；
13.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 14.制定公司的基本管理制度； 15.本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第36條 董事會構(gòu)成及成員更換
1.董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨(dú)立董事由股東協(xié)商確定?；鸸芾砉驹O(shè)董事長。甲方提名董事長人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命。在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會任命后則可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結(jié)束時止。
2.任何一方擬更換其委派的董事時，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。任期內(nèi)更換董事時，繼任者的任期為前任者的剩余任期。
第37條 董事會的召集召開
1.董事會例會原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法定代表人的董事長召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代表人的董事長應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會臨時會議。
2.董事長應(yīng)在召開董事會會議三十日以前，以書面形式將會議日期、地點(diǎn)及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。3.董事會會議經(jīng)過三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。每名與會董事或代理人有一票表決權(quán)。獨(dú)立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權(quán)。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán)。
4.各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經(jīng)各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。5.董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時委托另一名董事代行其職權(quán)。6.獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，或因出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件的情形，可予以撤換。
7.董事、獨(dú)立董事的報(bào)酬以及召開董事會會議的費(fèi)用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。8.董事會會議記錄用中文書寫。經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。
9.違反上述各項(xiàng)規(guī)定時，其會議的召開和決議無效。
第38條 下列事項(xiàng)經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎懲事項(xiàng)； 2．委任和更換專門委員會成員；
3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；
5．制定并提出經(jīng)營計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算；
6．決算和會計(jì)報(bào)告的制定并提出、及利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案； 7．決定關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8．決定基金投資及基金運(yùn)作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；
9．根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)
10． 決定外部注冊會計(jì)師、審計(jì)人員的選任、解聘及報(bào)酬； 11． 批準(zhǔn)高管層的激勵機(jī)制。
第39條 下列事項(xiàng)經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過： 1．設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；
3．制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定； 4．決定公司各項(xiàng)保險(xiǎn)的投資險(xiǎn)別、保險(xiǎn)余額和保險(xiǎn)期限； 5．其他重要事項(xiàng)的決定。
第六章 監(jiān)事
第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定?；鸸芾砉径?、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。
第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。
第42條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1．檢查基金管理公司的財(cái)務(wù)；
2．對基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；
3．當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾正； 4．履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；
5．提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案； 6．列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；
7．發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
8．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起訴訟；
9．法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。
第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。
第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：
1．誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)基金管理公司和股東的合法權(quán)益；
2．保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；
3．具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能夠獨(dú)立有效地行使其職權(quán)；
4．保守基金管理公司商業(yè)秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業(yè)務(wù)信息； 5．法律、法規(guī)、投資合同及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。
第46條 監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。
第七章 專門委員會
第47條 董事會根據(jù)工作需要下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 12 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會成員。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。
第48條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監(jiān)事會和公司內(nèi)部的監(jiān)督部門組成。
第49條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會的職能
對基金管理公司在經(jīng)營管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面的研究、分析、評估，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經(jīng)營過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。
第50條 基金管理公司設(shè)投資決策委員會，負(fù)責(zé)對有關(guān)各個投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議。未經(jīng)投資決策委員會同意，基金管理公司不得實(shí)施任何投資項(xiàng)目。
第51條 投資決策委員會將根據(jù)基金管理公司的投資人員提交的有關(guān)各個投資項(xiàng)目、被投資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資回收交易進(jìn)行審議，對整個基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決定。投資決策委員會做出決議時應(yīng)征詢投資咨詢委員會的意見，具體實(shí)施細(xì)則由董事會制定。投資決策委員會的一切決議應(yīng)報(bào)董事會備案。董事會應(yīng)協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。
第52條 投資決策委員會由五至七位成員組成，委員會內(nèi)成員主要由基金管理公司的高管人員擔(dān)任?；鸸芾砉究偨?jīng)理是投資決策委員會的當(dāng)然主席。各出資人可以推薦符合資質(zhì)的人員，參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市場化規(guī)則選聘，當(dāng)選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工作。
第53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經(jīng)出席董事會會議的董事及代 13 理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。
第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當(dāng)?shù)膶I(yè)知識及經(jīng)驗(yàn)。
第55條 投資決策委員會設(shè)一名召集人，由總經(jīng)理擔(dān)任。
投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。
投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由董事會另行制定。
第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作事項(xiàng)需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議。
第57條 投資決策委員會的職能還包括： 1.執(zhí)行基金持有人大會中的有關(guān)決議； 2.有關(guān)法律法規(guī)和基金合同規(guī)定的其他職責(zé)。
第58條 基金管理公司設(shè)立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設(shè)專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權(quán)。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業(yè)專業(yè)人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設(shè)委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業(yè)專業(yè)人士由董事會根據(jù)基金出資人和投資決策委員會的提名，根據(jù)基金選擇投資行業(yè)及項(xiàng)目的實(shí)際情況任命并做出適當(dāng)調(diào)整。
基金管理公司董事會將考慮以下各項(xiàng)因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨(dú)立 14 性：
1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系； 2．下列人士不具備擔(dān)任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：
（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關(guān)聯(lián)人員；（2）為基金投資項(xiàng)目或基金管理公司擔(dān)當(dāng)專業(yè)顧問的人；
（3）在委任日前兩年內(nèi)任何時間曾經(jīng)擔(dān)任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務(wù)有關(guān)的人員；
（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。
第59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于如下：
1．為基金提供投資項(xiàng)目的信息；
2．提供基金所投資行業(yè)的現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢的建議； 3．為基金提供擬投資企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面的信息； 4．對基金擬投項(xiàng)目發(fā)表咨詢意見。
第60條 投資咨詢委員會由專職主任擔(dān)任召集人，召集人不能履行職務(wù)的，由召集人委托其他投資咨詢委員會成員召集。
第61條 投資咨詢委員會定期召開會議，形成規(guī)范的咨詢顧問機(jī)制。召開投資咨詢委員會會議，應(yīng)提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。
第62條 投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第63條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置
1.基金管理公司在董事會下設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金管理公司的日常經(jīng)營管 15 理。
2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理和其他高級管理人員若干名組成。3.總經(jīng)理由甲方推薦，董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總經(jīng)理推薦，董事會任命。在任期內(nèi)不論因任何理由更換總經(jīng)理，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。4.總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三年，可以連任。
第64條 基金管理公司實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理主要負(fù)責(zé)以下日常經(jīng)營管理：
1.負(fù)責(zé)基金管理公司的經(jīng)營管理，組織領(lǐng)導(dǎo)基金管理公司的日常工作，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議；
2.擬定、提交、組織實(shí)施基金管理公司的經(jīng)營計(jì)劃及投資方案 3.基金管理公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂、提交并執(zhí)行基金管理公司基本管理制度；
5.根據(jù)基金管理公司基本管理制度，制定并執(zhí)行具體規(guī)章制度；
6.決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項(xiàng)； 7.行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權(quán)。
第65條 副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理工作，并按照總經(jīng)理之指示開展業(yè)務(wù)。
第66條 所有人員不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織與基金管理公司的商業(yè)競爭。
第67條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。
第68條 總經(jīng)理因故不能履行其職責(zé)時，可以從副總經(jīng)理中指定一人臨時代行總經(jīng)理職責(zé)。
第69條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的辭職、解職和工作開展：
1.總經(jīng)理或副總經(jīng)理請求辭職時，應(yīng)提前三個月向董事會提出書面報(bào)告。2.因總經(jīng)理、副總經(jīng)理具有不正當(dāng)行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失時，或有正當(dāng)理由認(rèn)為其不稱職時，經(jīng)董事會會議討論，并經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務(wù)。3.在總經(jīng)理提出辭職或被解除職務(wù)后，公司董事會應(yīng)解除總經(jīng)理職權(quán)，任命臨時總經(jīng)理。
4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經(jīng)理及副總經(jīng)理下達(dá)指令?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有權(quán)拒絕股東的指令。
第70條 公司高級管理人員提出辭職或被解除職務(wù)后，公司應(yīng)按有關(guān)審計(jì)制度對其進(jìn)行離任審計(jì)工作，在審計(jì)完成前，提出辭職或被解除職務(wù)的人員不得離開基金管理公司。
第71條 基金管理公司應(yīng)盡早對高級管理人員實(shí)施激勵機(jī)制，實(shí)施激勵機(jī)制的方案由總經(jīng)理提出并報(bào)董事會通過。
第72條 基金管理公司在經(jīng)營管理過程中，建立完善的內(nèi)控體系，包括但不限于下列內(nèi)容：
1．實(shí)行基金管理公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴(yán)格分離的原則，基金管理公司自有資產(chǎn)的使用與基金資產(chǎn)的使用要嚴(yán)格分離；
2．基金管理公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，完善監(jiān)察制度，強(qiáng)化其監(jiān)督職能，配合總經(jīng)理及董事會對基金管理公司的經(jīng)營管理進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控；
3．基金管理公司運(yùn)用所管理的基金資產(chǎn)進(jìn)行投資，應(yīng)符合基金管理合同和基金管理協(xié)議的規(guī)定。
第九章 關(guān)聯(lián)交易
第73條 基金管理公司與其關(guān)聯(lián)方之間的一切關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)本著公平、誠實(shí)信用的交易原則進(jìn)行。
第74條 基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等基金運(yùn)作涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，需經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進(jìn)行。
第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關(guān)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施細(xì)則。
第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第76條 基金管理公司應(yīng)按中國法律法規(guī)繳納各種稅款。
第77條 基金管理公司員工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
第78條 基金管理公司的財(cái)務(wù)制度
1.基金管理公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)和投資合同的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
2.基金管理公司會計(jì)采用公歷年制，自每年1月l日至12月31日為一個會計(jì)。
3.基金管理公司全部會計(jì)處理采取國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法，并以手續(xù)完備性、內(nèi)容完整性和及時性為原則。
4.基金管理公司的會計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫。
5.基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結(jié)算當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計(jì)算。
第79條 基金管理公司根據(jù)中國相關(guān)法律在中國境內(nèi)注冊銀行分別開立人民幣和外幣賬戶?；鸸芾砉镜耐鈪R事宜應(yīng)按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。
第80條 基金管理公司財(cái)務(wù)會計(jì)按照中國財(cái)政部制定的《中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度》設(shè)置賬簿。基金管理公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負(fù)債情況；
4．基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉(zhuǎn)讓情況； 5．基金管理公司每會計(jì)末的資產(chǎn)和負(fù)債情況。
第81條 董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定固定資產(chǎn)折舊年限。
第十一章 利潤分配
第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項(xiàng)基金”），每年的提取比例由董事會根據(jù)該經(jīng)營狀況決定，但是三項(xiàng)基金提取總和不得超過基金管理公司當(dāng)稅后利潤的15%。儲備基金的累計(jì)提取總額以注冊資本的50%為上限。
第83條 提取上述三項(xiàng)基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應(yīng)在每個會計(jì)結(jié)束后三個月內(nèi)決定利潤分配方案和股東應(yīng)分的利潤額。
第85條 在以前的累計(jì)虧損未被彌補(bǔ)前，基金管理公司不得進(jìn)行利潤分配。以前會計(jì)的未分配利潤，可并入本會計(jì)的分配。
第86條 分配利潤時，應(yīng)以人民幣支付?；鸸芾砉緫?yīng)在董事會做出利潤分配決議后一個月內(nèi)，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費(fèi)用由基金管理公司負(fù)擔(dān)。
第十二章 勞動管理
第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關(guān)規(guī)定辦理。
第88條 基金管理公司有權(quán)自行決定職工的招聘，所需的職工應(yīng)公開招聘，基金管理公司招聘新員工時，必須進(jìn)行考核，擇優(yōu)錄取?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動合同。
第89條 基金管理公司有權(quán)對違反基金管理公司的規(guī)章制度及勞動合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。
第90條 職工的工資待遇，參照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第91條 職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，分別在基金管理公司規(guī)章制度中加以規(guī)定。
第十三章 工會
第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務(wù)如下：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成基金管理公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。
第95條 基金管理公司工會負(fù)責(zé)人可列席有關(guān)討論公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營活動的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第96條 基金管理公司工會可調(diào)解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭議。
第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實(shí)際工資總額的2%撥付工會經(jīng)費(fèi)；公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》并在公司財(cái)務(wù)部門的管理和監(jiān)督下使用工會經(jīng)費(fèi)。
第十四章 期限、終止、清算
第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。股東一致認(rèn)為終止基金管理公司符合各方最大利益時，可提前解散公司。
第99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當(dāng)事人有權(quán)書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產(chǎn)方不享有該項(xiàng)權(quán)利：
1．基金管理公司沒有受托和在可預(yù)見的未來將不會受托管理任何產(chǎn)業(yè)投資基金時；
2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內(nèi)股東未能就善后措施達(dá)成一致意見，基金管理公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；
3．其他按中國相關(guān)法律、法規(guī)的要求需解散的情形。
第100條
解散基金管理公司時，董事會應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第101條 清算委員會任務(wù)是對基金管理公司的財(cái)產(chǎn)。債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第102條 清算委員會成立后，董事會、專門委員會、總經(jīng)理的一切職權(quán)即行停止。清算期間，基金管理公司不得開展新的經(jīng)營活動。清算期間清算委員會代表基金管理公司起訴或應(yīng)訴。
第103條 清算費(fèi)用應(yīng)從基金管理公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。基金管理公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
（一）員工的工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)；
（二）國家稅款；
（三）其他債務(wù)。
第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務(wù)后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按照屆時股東的出資比例進(jìn)行分配。
第105條 基金管理公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會應(yīng)當(dāng)提出清算結(jié)束報(bào)告，提請董事會會議通過后，報(bào)告原審批機(jī)關(guān)，并向原工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十六章 附則
第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。
第107條 本章程的生效和修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。
第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)主管部門及公司董事會保存。
第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權(quán)代表在中國_____簽署。
第四篇：私募基金業(yè)務(wù)流程
私募基金業(yè)務(wù)流程
投資公司成立后，需要建立企業(yè)組織架構(gòu)，到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記,之后即可成立第一支產(chǎn)品。具體步驟所包含內(nèi)容如下：
一、公司組織架構(gòu)
基金公司成立后可設(shè)置如下部門：投資交易部、產(chǎn)品研發(fā)部、市場部、綜合管理部、財(cái)務(wù)部和風(fēng)控合規(guī)部。
二、初期費(fèi)用
初期費(fèi)用主要有：場地費(fèi)、人工費(fèi)、日常開支（水、電、辦公耗材、通訊、交通等）、業(yè)務(wù)開支（招待、宣傳、差旅等）、開業(yè)的裝修費(fèi)和辦公用品購置費(fèi)等。
三、登記備案
根據(jù)《私募投資基金管理人登記辦法和基金備案辦法（試行）》規(guī)定，私募證券投資基金，應(yīng)當(dāng)履行管理人登記和備案手續(xù)，并向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）申請成為會員。通過基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)，進(jìn)行私募投資基金管理人登記和私募基金備案
(一)管理人登記備案主體
管理方式分為自我管理、受托管理和顧問管理三類。自我管理指以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的公司型基金，通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行自我管理，該公司型基金也應(yīng)當(dāng)履行管理人登記手續(xù)。例如A公司為公司型基金，自聘投資管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行自我管理，并未委托其他投資管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，則A公司作為私募基金管理人履行登記手續(xù)，同時，A公司也作為基金進(jìn)行備案。
受托管理指私募基金將資產(chǎn)委托私募基金管理人或普通合伙人進(jìn)行管理。例如公司型基金B(yǎng)委托投資管理公司C進(jìn)行管理，則公司C作為基金管理人履行登記手續(xù)，公司型基金B(yǎng)作為C公司管理的基金進(jìn)行備案。
顧問管理指私募基金管理人通過擔(dān)任投資顧問等方式實(shí)際管理私募證券投資基金。例如D公司設(shè)立信托投資計(jì)劃E，委托F公司為投資顧問，則F公司作為投資顧問在本系統(tǒng)進(jìn)行管理人登記，并對其作為投資顧問管理的信托計(jì)劃E在本系統(tǒng)進(jìn)行備案。
(二)私募基金管理人登記流程
各類私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會申請登記，要求填報(bào)及符合以下主要信息：
1.工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件;2.公司章程或者合伙協(xié)議；
3.主要股東或者合伙人名單(對于人數(shù)沒有嚴(yán)格限定)； 4.高級管理人員的基本信息(對于人數(shù)沒有嚴(yán)格限定)；
5.私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。
6.從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募基金從業(yè)資格。
(三)私募基金備案流程
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在募集完畢20 個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案,并根據(jù)主要投資方向注明基金類別,如實(shí)填報(bào)基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。
(四)登記備案后其他要求
1.私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。
2.私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)投資基金等非證券類私募基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實(shí)繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。
3.私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。
4.私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
5.私募基金管理人發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告：
1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；
2)私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更； 3)私募基金管理人分立或者合并；
4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為； 5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)； 6)可能損害投資者利益的其他重大事項(xiàng)。
6.私募基金運(yùn)行期間，發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告： 1)基金合同發(fā)生重大變化； 2)投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定； 3)基金發(fā)生清盤或清算；
4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；
5)對基金持續(xù)運(yùn)行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。7.私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)定期參加基金業(yè)協(xié)會或其認(rèn)可機(jī)構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。具體培訓(xùn)時間以基金業(yè)協(xié)會通知為準(zhǔn)。
（五）私募投資基金管理人登記證書
四、產(chǎn)品發(fā)行
（一）自主發(fā)行：經(jīng)過備案的私募基金管理人可以以產(chǎn)品的名字開立帳戶自主發(fā)行產(chǎn)品，發(fā)行規(guī)模超過100萬元以上即可。但基金管理人需自主負(fù)責(zé)后臺業(yè)務(wù)運(yùn)營工作或選擇外包服務(wù)商提供托管和運(yùn)營服務(wù)。若私募基金管理人選擇自主發(fā)行且自主負(fù)責(zé)后臺業(yè)務(wù)運(yùn)營工作，主要工作內(nèi)容如下：
其中開立證券帳戶流程:私募基金由基金管理人申請開戶，有資產(chǎn)托管人的私募基金，也可以由資產(chǎn)托管人申請開戶。私募基金管理人或資產(chǎn)托管人為私募基金開立證券賬戶，應(yīng)直接到中國證券登記結(jié)算公司上海、深圳分公司辦理。每設(shè)立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申請開立一個證券帳戶。
私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業(yè)執(zhí)照中的注冊號，組織機(jī)構(gòu)代碼為基金管理人組織機(jī)構(gòu)代碼證中的代碼。私募基金證券賬戶名稱應(yīng)恰當(dāng)反映產(chǎn)品屬性。
申請開立證券賬戶所需材料主要包括：
申請開立證券賬戶須提供以下材料：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）同意私募基金管理人登記相關(guān)證明文件的原件及復(fù)印件；基金業(yè)協(xié)會出具的私募基金備案相關(guān)證明文件的原件及復(fù)印件；基金管理人營業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證等有效身份證明文件復(fù)印件（加蓋公章）；經(jīng)辦人所在單位法定代表人（或負(fù)責(zé)人）對經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、法定代表人（或負(fù)責(zé)人）證明書及法定代表人（或負(fù)責(zé)人）的有效身份證明文件復(fù)印件（加蓋單位公章和法定代表人或負(fù)責(zé)人簽章）；經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。
（二）借助通道發(fā)行:也可以通過信托、基金子公司和基金專戶等通道發(fā)行，后臺業(yè)務(wù)運(yùn)營由通道承擔(dān)。但托管仍需找到具有托管資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。
五、產(chǎn)品銷售
（一）自主發(fā)行的產(chǎn)品：私募管理人可以自主募集。
（二）借助通道發(fā)行的產(chǎn)品，且流程如下：
六、以下是托管及運(yùn)營外包服務(wù)內(nèi)容及流程
（一）服務(wù)流程
1.簽訂合同及協(xié)議
我公司根據(jù)客戶準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，向符合條件的客戶介紹公司托管及運(yùn)營外包服務(wù)內(nèi)容；了解客戶需求及相關(guān)產(chǎn)品特性，包括但不限于：產(chǎn)品規(guī)模、投資范圍、開放周期、外包業(yè)務(wù)需求等信息；與客戶溝通確認(rèn)協(xié)議或合同條款，發(fā)起協(xié)議或合同簽署流程，完成協(xié)議或合同簽署。
綜合托管相關(guān)協(xié)議包括：基金合同、托管協(xié)議、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份額持有人三方共同簽署）、托管協(xié)議（由基金管理人、基金托管人雙方簽署）?；鸷贤屯泄軈f(xié)議是基金托管業(yè)務(wù)開展的基礎(chǔ)及依據(jù)，可視業(yè)務(wù)開展需要合并簽署。
運(yùn)營外包相關(guān)協(xié)議包括：基金合同、托管協(xié)議、運(yùn)營外包業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議?；鸷贤屯泄軈f(xié)議作為運(yùn)營外包業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議的制定依據(jù)，與運(yùn)營外包業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議共同構(gòu)成運(yùn)營外包業(yè)務(wù)完整的法律協(xié)議。
2.基金募集備案
基金募集完畢后，根據(jù)規(guī)定，基金管理人需在20個工作日完成在基金業(yè)協(xié)會私募基金備案工作。網(wǎng)站公示的私募基金基本情況包括私募的名稱、成立時間、備案主要投資領(lǐng)域、基金管理人及基金托管人等本信息。該手續(xù)也可由我公司代為完成。
3.帳戶開立
需開立的帳戶分為資金類帳戶和證券類帳戶。資金類帳戶包括：募集帳戶、基金托管專戶、其它存管類帳戶；證券類帳戶包括：登記公司證券帳戶、融資融券信用交易帳戶、期貨交易帳戶、銀行間市場交易帳戶、OTC市場交易帳戶以及其它證券帳戶。
份額登記TA 即提供基金賬戶的管理，基金單位的注冊和登記過戶，基金交易的確認(rèn)和清算，代理紅利發(fā)放，建立、保管基金持有人名冊等業(yè)務(wù)服務(wù)。詳見下表。
估值核算
是指為所托管的委托資產(chǎn)建立獨(dú)立的賬冊，按照托管服務(wù)協(xié)議約定的估值核算方法，按約定的頻率計(jì)算委托資產(chǎn)總值、委托資產(chǎn)凈值、委托資產(chǎn)單位凈值等數(shù)據(jù)，并對基金管理人的估值結(jié)果進(jìn)行復(fù)核。同時還可以為基金管理人委托資產(chǎn)提供基金資產(chǎn)估值、會計(jì)核算、財(cái)務(wù)報(bào)告等服務(wù)。
估值的程序見下圖：
業(yè)務(wù)運(yùn)作其他服務(wù)
終止清算
基金合同終止時，基金管理人應(yīng)當(dāng)組織清算組對基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。基金財(cái)產(chǎn)清算是指出現(xiàn)導(dǎo)致基金合同終止的法定情形或者約定情形時，依法清理基金財(cái)產(chǎn)的活動。
第五篇：私募基金常見問題
1、私募基金管理人登記對企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關(guān)字樣？
答：根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答
（七）》，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。此外，從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣，但目前暫不做強(qiáng)制性要求。
2、目前一些地區(qū)對投資類企業(yè)的工商注冊及經(jīng)營范圍、名稱等變更采取了相關(guān)的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？
答：私募基金管理人的經(jīng)營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關(guān)工商信息變更?？紤]到近期各地相關(guān)工商注冊政策處于調(diào)整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務(wù)，需提交相關(guān)法律意見書的私募基金管理人，若其經(jīng)營范圍和名稱不符合協(xié)會相關(guān)自律要求，同時確出于客觀原因無法進(jìn)行相關(guān)工商變更的，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)書面承諾不開展與本機(jī)構(gòu)所從事的具體私募基金業(yè)務(wù)類型無關(guān)的其他業(yè)務(wù)，并承諾待相關(guān)工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經(jīng)營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應(yīng)如實(shí)告知相關(guān)律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師，有私募基金產(chǎn)品的，應(yīng)如實(shí)告知其投資者。
若申請機(jī)構(gòu)具有《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（七）》明確禁止的經(jīng)營范圍，應(yīng)進(jìn)行整改并完成相關(guān)工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機(jī)構(gòu)工商登記經(jīng)營范圍及實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)包含可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)（如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等）。
3、私募基金管理人登記對注冊資本/認(rèn)繳資本、實(shí)收資本/實(shí)繳資本、實(shí)收/實(shí)繳比例等有何要求？
答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》并未要求申請機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件，申請機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營開支。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。
針對私募基金管理人的實(shí)收資本/實(shí)繳資本不足100萬元或?qū)嵤?實(shí)繳比例未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。
4、私募基金管理人登記時機(jī)構(gòu)需要制定哪些基本制度？
答：私募基金管理人應(yīng)參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關(guān)制度，制度文件包括但不限于（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度，以及適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等。
此外，法律意見書中律師事務(wù)所應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件出具意見。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實(shí)際需求等。若私募基金管理人現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關(guān)制度，該機(jī)構(gòu)可考慮采購?fù)獍?wù)機(jī)構(gòu)的服務(wù)，包括律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等的專業(yè)服務(wù)。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實(shí)際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實(shí)現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請?jiān)谏暾埶侥蓟鸸芾砣说怯洉r，同時提交外包服務(wù)協(xié)議或外包服務(wù)協(xié)議意向書。
5、申請機(jī)構(gòu)注冊地和實(shí)際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？
答：申請機(jī)構(gòu)注冊地和實(shí)際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)如實(shí)填報(bào)，律師事務(wù)所則需做好相關(guān)事實(shí)性陳述，說明管理人的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點(diǎn)，是否確實(shí)在實(shí)際經(jīng)營地經(jīng)營等事項(xiàng)。
私募基金備案
1、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？
答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》要求，《公告》發(fā)布之前已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。
2、怎么判定私募基金的合格投資人標(biāo)準(zhǔn)?
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條有關(guān)規(guī)定，下列投資者視為合格投資者：
（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)劃；
（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。
3、私募基金募集規(guī)模證明、實(shí)繳出資證明的備案要求有哪些？
答：私募基金募集規(guī)模證明、實(shí)繳出資證明應(yīng)為第三方機(jī)構(gòu)出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗(yàn)資證明、銀行回單、包含實(shí)繳信息的工商登記調(diào)檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。
4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？
答：除基金合同或合伙協(xié)議另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補(bǔ)充提交所有投資者簽署的無托管確認(rèn)書（“無托管確認(rèn)書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認(rèn)為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)。
5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？
答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實(shí)其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請?jiān)凇巴顿Y者明細(xì)”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)，并在“投資者明細(xì)”中單獨(dú)列表填報(bào)該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。
6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些？
答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項(xiàng)所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產(chǎn)品嗎？
答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項(xiàng)變更申請。
在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關(guān)高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。
法律意見書
1、同時進(jìn)行法定代表人、實(shí)際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項(xiàng)法律意見書？
答：若同時變更法定代表人、實(shí)際控制人、控股股東或變更事項(xiàng)相互關(guān)聯(lián)的，可以出具一份專項(xiàng)法律意見書，但法律意見書中應(yīng)說明相互關(guān)聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表意見。
2、已登記的私募基金管理人需要補(bǔ)充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實(shí)際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機(jī)構(gòu)整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？
答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應(yīng)在相應(yīng)時間內(nèi)進(jìn)行整改，并將需要變更的事項(xiàng)通過提交重大事項(xiàng)變更申請或變更申請完成。法律意見書應(yīng)對公司整改并完成變更后的實(shí)際情況發(fā)表意見，應(yīng)與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務(wù)所的盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應(yīng)在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。
3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細(xì)解釋？
答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補(bǔ)提法律意見書申請通過機(jī)構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機(jī)構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)，未設(shè)置相應(yīng)制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務(wù)。二是法律意見書未認(rèn)真核實(shí)申請機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設(shè)施等情況，未有效確認(rèn)機(jī)構(gòu)實(shí)繳資金信息，不能確認(rèn)有足夠資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。三是風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度與申請機(jī)構(gòu)真實(shí)業(yè)務(wù)不符，甚至簡單抄襲模板，相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。近期隨著私募基金管理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對《公告》相關(guān)要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十一）問：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年5月13日發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）》中,對申請通過資格認(rèn)定委員會認(rèn)定基金從業(yè)資格的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應(yīng)符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？
答：根據(jù)前兩批資格認(rèn)定委員會表決情況，為使資格認(rèn)定工作起到正面引導(dǎo)的作用，申請資格認(rèn)定的人員及其推薦人，應(yīng)具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應(yīng)為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：
1、同批表決中作為申請人的；
2、申請人與其推薦人互相推薦的；
3、與申請人任職同家機(jī)構(gòu)，或關(guān)聯(lián)方及分支機(jī)構(gòu)的；
4、因從事私募基金外包業(yè)務(wù)、審計(jì)或法律服務(wù)業(yè)務(wù)、評級業(yè)務(wù)等，與申請人存在商業(yè)利益關(guān)系的；
5、現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；
6、一年內(nèi)累計(jì)推薦人數(shù)3人次以上的；
7、被推薦的申請人近三年內(nèi)發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。
表決結(jié)束后，資格認(rèn)定結(jié)果和相關(guān)推薦人的姓名、職務(wù)將一并通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“從業(yè)人員管理--資格平臺”向社會公示。
問：《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（九）》中對于“從事經(jīng)濟(jì)社會管理工作”，具體指的是什么？
答：“從事經(jīng)濟(jì)社會管理工作”主要指在政府機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等部門從事經(jīng)濟(jì)、金融相關(guān)工作的。為使資格認(rèn)定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（十）問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨(dú)資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機(jī)構(gòu)，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務(wù)。請問，外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？
答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對話以及第七次中英經(jīng)濟(jì)財(cái)金對話達(dá)成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；
（二）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；
（三）該私募證券基金管理機(jī)構(gòu)及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)的重大處罰。
有境外實(shí)際控制人的私募證券基金管理機(jī)構(gòu)，該境外實(shí)際控制人也應(yīng)當(dāng)符合上述第（二）、（三）項(xiàng)條件。
外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)開展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
（一）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；
（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
問：外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)如何進(jìn)行私募證券基金管理人登記？
答：外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)申請私募基金管理人登記，應(yīng)當(dāng)通過私募基金登記備案系統(tǒng)（https://pf.amac.org.cn），如實(shí)填報(bào)以下信息：
（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關(guān)規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關(guān)登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；
（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關(guān)自律規(guī)則；
（三）中國律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關(guān)律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應(yīng)對該申請機(jī)構(gòu)是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結(jié)論性意見。
外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認(rèn)定個人基本情況登記表》
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》的基本要求有哪些？
答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結(jié)論性意見、未核實(shí)申請機(jī)構(gòu)系統(tǒng)填報(bào)信息等問題?，F(xiàn)就律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：
一、參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實(shí)、法律問題作出認(rèn)定和判斷的適當(dāng)證據(jù)和理由。
二、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。
三、《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當(dāng)邏輯嚴(yán)密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應(yīng)當(dāng)與申請機(jī)構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息保持一致，若系統(tǒng)填報(bào)信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當(dāng)做出特別說明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報(bào)信息，應(yīng)當(dāng)確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
四、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實(shí)際需要采取合理的方式和手段，獲取適當(dāng)?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗(yàn)方式包括但不限于審閱書面材料、實(shí)地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機(jī)關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計(jì)師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。
五、《法律意見書》應(yīng)當(dāng)包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機(jī)構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項(xiàng)變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的信息一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
六、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務(wù)所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認(rèn)函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。
七、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)恪盡職守，勤勉盡責(zé)地對私募基金管理人或申請機(jī)構(gòu)相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨(dú)立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實(shí)提供律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。
問：出具《法律意見書》的律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)符合哪些資質(zhì)要求？
答：《中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)人就落實(shí)〈公告〉相關(guān)問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設(shè)立、可就中國法律事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見的律師事務(wù)所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。
中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)資質(zhì)要求的律師事務(wù)所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。
根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務(wù)所入會作出強(qiáng)制性要求。
問：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度進(jìn)行盡職調(diào)查？
答：律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在對申請機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)核查和驗(yàn)證包括但不限于以下內(nèi)容：
一、申請機(jī)構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項(xiàng)所提及的完整的涉及機(jī)構(gòu)運(yùn)營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度；
二、判斷相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；
三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運(yùn)營的實(shí)際需求等。
考慮到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結(jié)合自身經(jīng)營實(shí)際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)外包服務(wù)，實(shí)現(xiàn)本機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo)，降低運(yùn)營成本，提升核心競爭力。
私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（七）問：開展民間借貸、小額理財(cái)、眾籌等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，同時開展私募基金管理業(yè)務(wù)的，如何進(jìn)行私募基金管理人登記？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機(jī)構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險(xiǎn)，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機(jī)構(gòu)將不予登記。上述機(jī)構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。
同時，為落實(shí)《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進(jìn)行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進(jìn)行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）》中進(jìn)行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。
已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進(jìn)行資質(zhì)管理和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，要求不符合要求的機(jī)構(gòu)整改。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？
答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。
根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。
具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：
（1）通過基金從業(yè)資格考試；
（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；
此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。
（3）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。
屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？
答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項(xiàng)變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實(shí)、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。對上述事項(xiàng)管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行重大事項(xiàng)變更。具體報(bào)送方式為：將控股股東、實(shí)際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報(bào)告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行核對辦理。
基金業(yè)協(xié)會強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實(shí)確認(rèn)，不意味著對私募基金管理人實(shí)行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進(jìn)行處理。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？
答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實(shí)行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實(shí)。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計(jì)算投資者數(shù)量？
答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。現(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計(jì)不超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計(jì)不超過50人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；
（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；
（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。
對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計(jì)劃，視為單一合格投資者。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（二）一、合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：
（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；
（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；
（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。
二、沒有管理過基金的機(jī)構(gòu)可否在協(xié)會登記？
答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗(yàn)的私募投資基金管理機(jī)構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機(jī)構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實(shí)填報(bào)申請材料、申請機(jī)構(gòu)及其實(shí)際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實(shí)地核查等方式進(jìn)行核查。對于符合以下條件的此類機(jī)構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營；三是機(jī)構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運(yùn)營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。
私募基金登記備案相關(guān)問題解答
（一）一、外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍？
答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實(shí)繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理人？
答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運(yùn)營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。
五、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？
答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報(bào)告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項(xiàng)服務(wù)。
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