第一篇：連云港市政府關于鼓勵企業(yè)在“新三板”掛牌的意見

市政府關于鼓勵企業(yè)在“新三板”掛牌的意見

連政發(fā)〔2014〕53號

各縣、區(qū)人民政府，市各有關單位：

為進一步拓寬本市企業(yè)融資渠道，鼓勵成長型、創(chuàng)新型企業(yè)改制進入代辦股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）融資發(fā)展，加快構建多層次資本市場，擴大企業(yè)直接融資規(guī)模，更好促進全市產業(yè)結構調整和經濟結構轉型升級，現(xiàn)制定以下意見。

一、適用范圍

對在本市納稅、擬在“新三板”掛牌交易且符合下列所有條件的企業(yè)，市政府將予以扶持和獎勵。

（一）企業(yè)注冊地在連云港市，且具有企業(yè)法人主體資格。

（二）符合國家產業(yè)政策和全市產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，成長性強，具有較大發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（三）存續(xù)期滿兩年，主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期可以從有限責任公司成立之日起計算。

（四）公司治理結構健全，運作管理規(guī)范。

（五）已與券商等中介機構簽訂“新三板”輔導服務協(xié)議。

二、對“新三板”擬掛牌企業(yè)扶持政策

（一）“新三板”擬掛牌企業(yè)（以下簡稱“擬掛牌企業(yè)”）認定改制設立股份有限公司過程中涉及的稅費征收、土地出讓、變更登記等，根據(jù)國家、省、市支持金融業(yè)發(fā)展的相關政策，給予在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)同等的股改扶持政策，具體參照《市政府印發(fā)關于加快推進資本市場發(fā)展指導意見的通知》（連政發(fā)〔2008〕104號）和《市政府印發(fā)關于加快金融產業(yè)發(fā)展若干政策意見的通知》（連政發(fā)〔2010〕9號）文件規(guī)定的相關政策執(zhí)行。

（二）擬掛牌企業(yè)在股份制改制、股權登記、轉讓等過程中涉及的項目審批、房產過戶、環(huán)境評價、稅收證明、工商登記等事項，各相關部門要簡化程序，積極協(xié)助解決。

（三）對優(yōu)先協(xié)助擬掛牌企業(yè)申報國家和省高新技術產業(yè)資金、中小企業(yè)專項資金、科學技術經費等各項政策性扶持資金。

（四）對擬掛牌企業(yè)募集資金新建、擴建符合國家產業(yè)政策的項目所需建設用地，優(yōu)先保證土地指標、辦理核準預審和報批。

三、對“新三板”擬掛牌企業(yè)獎勵政策

（一）對“新三板”擬掛牌企業(yè)，按照下列標準予以獎勵：

1.擬掛牌企業(yè)完成改制，在國家主管部門備案確認并受理的，獎勵10萬元；

2.擬掛牌企業(yè)進入“新三板”掛牌交易的，獎勵60萬元；

3.擬掛牌企業(yè)成功掛牌后，募集資金60%以上用于本市生產性、經營性項目（房地產項目除外）建設的，按照募集資金額的3‰給予獎勵。

以上獎勵資金不包括省補資金，均由市縣（區(qū)）財政安排。掛牌企業(yè)屬市區(qū)企業(yè)的，由市級財政承擔60%，區(qū)級財政承擔40%；掛牌企業(yè)屬縣屬企業(yè)的，市級財政承擔40%，縣級財政承擔60%。

（二）對企業(yè)在江蘇股權交易中心、上海股權托管交易中心等區(qū)域性股權交易市場掛牌的，根據(jù)融資到位比例市級財政給予5—10萬元獎勵，縣區(qū)財政根據(jù)實際，給予相應配套。

四、獎勵申請條件和監(jiān)督管理

（一）企業(yè)申請“擬掛牌企業(yè)獎勵政策”中第（一）類中的第1、2項獎勵時，應當提供以下證明材料：

1.與中介機構簽訂改制上“新三板”顧問協(xié)議、輔導協(xié)議及推薦掛牌協(xié)議；

2.被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司受理掛牌申請的證明文件；

3.在“新三板”成功掛牌的證明文件；

4.成功掛牌后，企業(yè)股份在交易市場持續(xù)掛牌的證明文件；

5.其他需要提供的證明材料。

（二）企業(yè)申請“擬掛牌企業(yè)獎勵政策”中第（一）類中的第3項獎勵時，除提供上述材料外，還應當提供下列材料：

1.企業(yè)募集資金的開戶銀行及賬號；

2.募集資金用途說明及資金使用情況證明材料；

3.其他需要提供的證明材料。

（三）獎勵程序

財政資金補助獎勵按年兌現(xiàn)，由企業(yè)在年底提出申請，并提供相關證明材料。企業(yè)申請材料報所在縣區(qū)金融辦、財政局初審后，分別報市金融辦、財政局審核。市金融辦在受理企業(yè)申請后，會同市財政局進行審核，提交市政府分管領導簽批后，對（擬）掛牌企業(yè)進行獎勵。

（四）監(jiān)督管理

申請扶持獎勵的企業(yè)應當據(jù)實報送有關材料。對弄虛作假、以不正當手段騙取獎勵資金的，一經查實，將依法追回獎勵款項，并按財政資金管理的相關規(guī)定予以處罰。

五、轉板上市后補貼及獎勵政策

企業(yè)掛牌后轉至主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板或境外市場上市，有關補貼和獎勵按照國家、省、市支持金融業(yè)發(fā)展的相關政策執(zhí)行。

六、其他事項

本意見自2014年7月11日起實施，有效期暫定3年。

連云港市人民政府

2014年6月11日

第二篇：新三板掛牌企業(yè)審計報告

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新三板掛牌企業(yè)審計報告

一、公司基本情況

重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據(jù)、計提方法。

3、固定資產折舊年限、無形資產攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產、無形資產、生物資產等資產分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產郁閉期的確定；各項資產減值準備計提方法是否披露。

5、重點關注收入確認方法是否與公司業(yè)務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業(yè)務收入的確認方法。

6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產類

1、貨幣資金

關注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目是否一致。

2、應收賬款

關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯(lián)方非關聯(lián)化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關聯(lián)方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預付賬款

關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。

重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

4、其他應收款

此項目應重點關注。

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關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯(lián)方款項。重點關注其他應收款中應收關聯(lián)方款項，是否存在股東、關聯(lián)方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。

5、存貨

關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現(xiàn)減值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產

固定資產是否分類列示，固定資產及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產折舊計提金額是否合理、正確。

關注固定資產與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。

關注固定資產與在建工程、現(xiàn)金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數(shù)與固定資產對應項目增加數(shù)是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產。

對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產都應當重點關注，企業(yè)財務造假水平越來越高，固定資產和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產。

8、生物資產

結合企業(yè)內部控制情況，核查與生物資產核算相關的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業(yè)生物資產是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業(yè)生產人員或者合作農戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

（案例1：某企業(yè)報告期內生物資產大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業(yè)報告期內的第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）

9、長期股權投資結合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http://004km.cn/

核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質重于形式原則，確認企業(yè)長期股權投資后續(xù)核算選擇成本法/權益法是否合理。除關注長期股權投資核算外，重點關注企業(yè)股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：A公司與B公司投資設立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產的產品全部向B銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

11、資產減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關注短期借款余額與公司經營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類。

關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關聯(lián)方及關聯(lián)交易是否披露完整。

2、應付賬款

關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

3、預收賬款

重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。

重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

4、應付職工薪酬

對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性；對比應付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應交稅費

關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應付款

重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯(lián)往來非關聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯(lián)方和非關聯(lián)方資金是否存在重大依賴。

重點關注其他應付款中應付關聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。

7、長期應付款

（三）權益類項目

重點關注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業(yè)收入

重點關注營業(yè)收入確認方法是否和公司業(yè)務模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩(wěn)健；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。

重點關注營業(yè)收入是否按產品、地區(qū)等分類列示，各產品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經銷商或客戶的產品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。

重點關注收入與應收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關項目匹配性。

2、營業(yè)成本

3、營業(yè)稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務費用

7、資產減值損失

8、營業(yè)外收入

重點關注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

是否披露政府補助明細，是否對關聯(lián)方構成重大依賴。

9、營業(yè)外支出

重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現(xiàn)金流量表項目注釋

重點關注現(xiàn)金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關注表中的“其他”是否詳細披露。

現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

四、關聯(lián)方及關聯(lián)交易

重點關注關聯(lián)方、關聯(lián)交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產收益率等

2、償債能力指標

資產負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉率、應收賬款周轉率

4、成長能力

營業(yè)收入增長率、利潤周轉率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產收益率的計算過程關注加權過程是否準確

2、是否列示非經常性損益明細表

關注明細表相關項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關人員簽字蓋章。

第三篇：企業(yè)在新三板掛牌的好處（推薦）

企業(yè)新三板上市的好處

1、轉板IPO

要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值?，F(xiàn)在新三板的主管機構，已經從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經十分明確。

2、財富增值

掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率?，F(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。

3、吸引投資人

中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。不能吸引投資人的目光，你的企業(yè)投資價值再大，也沒有用。

為什么企業(yè)難以吸引投資人？因為我們的中小企業(yè)數(shù)量龐大，有融資需求的太多。甚至有的企業(yè)為了融資不惜弄虛作假。投資人也希望找到好的企業(yè)投資，但他們的工作也不好做。對他們來說，符合投資標準的好企業(yè)是需要去淘的，同時還要小心被騙。

企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經拿出來曬了，都已經接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了?，F(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。

4、價值變現(xiàn)

掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。

除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現(xiàn)溢價退出。當然，前提是過了限售期。

5、股權融資

融資方式有債權融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。

新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。

掛牌后如何進行融資，是9C顧問在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時，重點關注內容之一。

6、定向增發(fā)

股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。

股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

8、股權質押

有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。

9、品牌效應

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。

10、規(guī)范治理

為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結構。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規(guī)范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

第四篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的掛牌業(yè)務規(guī)則》，中關村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應具備設立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務突出、具有持續(xù)經營紀錄、公司治理結構健全、運作規(guī)范等條件。申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調查，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業(yè)的資格。中關村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術企業(yè)認定文件。

同意申請的，中關村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價轉讓業(yè)務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業(yè)務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議，明確三方的權利與義務。

根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業(yè)務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調查和內核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案確認協(xié)會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協(xié)會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現(xiàn)場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務和技術情況；

4、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息披露義務，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

第五篇：企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

2013年12月13日，國務院頒布《關于中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)[2013]49號），規(guī)定境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份。至此新三板擴容問題塵埃落到，并在全國范圍內迅速展開。隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。第一資本團隊在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉讓說明書的基礎上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進行了歸納及總結，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關中介提供借鑒及參考：

一、中介機構開展盡職調查工作 主辦券商、會計師、律師三方中介機構分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構服務合同后，進場對公司財務狀況、持續(xù)經營能力、公司治理、歷史沿革、資產、業(yè)務資質以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進行盡職調查。上述三家中介機構在對企業(yè)初步盡職調查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復雜程度及各中介機構的工作效率，總體時間應在1個月左右。

二、有限責任公司改制為股份有限公司 “新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責任公司，則需要通過改制，將有限責任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權結構、主營業(yè)務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責任公司凈資產折股整體變更為股份有限公司。有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產進行審計、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。

三、中介機構制作掛牌申請文件 為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件，通常制作時間在2個月左右。

四、通過掛牌的董事會、股東大會決議 整體變更為股份有限公司后，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓事宜形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行公開轉讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進行。

五、券商內核 三方中介機構制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見書》（內核稿），會計師出具《審計報告》（內核稿），主辦券商在律師、會計師工作的基礎上制作《公開轉讓說明書》（內核稿）、《盡職調查報告》（內核稿）及《盡職調查工作底稿》（內核稿）等全套掛牌申請文件。券商項目小組將公司股票掛牌申請文件（內核稿）遞交主辦券商內核會議審核。內核會議召開后，項目小組根據(jù)內核會議反饋意見進行補充調查與說明，并將“對內核會議反饋意見的回復”提交內核專員審核，內核專員審核通過后，出具補充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。該階段工作時間主要取決于各券商內部流程，基本可控制在半個月左右。

六、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準 主辦券商項目小組向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進行反饋，項目小組對反饋意見進行回復和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，主辦券商項目小組需向中國證監(jiān)會遞交企業(yè)股票掛牌申請文件（單行本），由中國證監(jiān)會審查通過后出具核準文件。自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司到取得證監(jiān)會掛牌核準文件，該階段主要取決于各中介機構前期工作的質量以及公司本身的質地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司通常會進行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。

七、信息披露及股份初始登記 完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網站上披露相關文件，主要包括公開轉讓說明書、公司章程、法律意見書、審計報告、推薦報告等。公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統(tǒng)轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、掛牌 在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。公司在“新三板”掛牌后，應按照規(guī)定披露報告、半報告和臨時報告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負有持續(xù)督導的職責。

九、總計時間 企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短，公司進入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導到股票上市則一般需要2年以上的時間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉讓全部流程預計需要半年左右的時間。當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，該時間會隨著整改進度而有所調整。