第一篇：中國新三板公司董秘融資實戰(zhàn)特訓班(第六期)

中國新三板公司董秘融資實戰(zhàn)特訓班（第六期）【課程背景】 具有駕馭資本能力的高管已成為企業(yè)核心競爭力之一。眾多企業(yè)實施新三板掛牌戰(zhàn)略的同時，相應的資本運作的人才培養(yǎng)工作也應啟動。董秘和財務總監(jiān)是企業(yè)高管和資本管家，培育優(yōu)秀董秘和財務總監(jiān)成為越來越多擬上市（新三板）企業(yè)的首要選擇和捷徑。課程定位于擬掛牌（改制）階段及已經掛牌的董秘/財務總監(jiān)工作，從資本市場發(fā)展、股份制改造、股權/債融資、財稅籌劃、并購重組、財經公關、市值管理等模塊全面聚焦資本駕馭，讓企業(yè)借助資本力量實現“彎道超車”。我們的師資均是資本市場一線實戰(zhàn)專家，通過導師模式為企業(yè)高管深度參與資本運作搭建學習、交流、成長平臺。

【課程目標】 為企業(yè)培養(yǎng)具有駕馭資本能力的企業(yè)高管

【培訓對象】 A、擬掛牌（改制）企業(yè)董事長、總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等決策管理人員； B、新三板及場外市場掛牌企業(yè)總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書、辦公室主任等高級管理人員； C、有志于從事職業(yè)董事會秘書工作的會計師、律師、投資總監(jiān)、投資經理等專業(yè)人員?！鹃_班計劃】 上課學時：共計4天時間 授課地點：北京 【課程設置】董秘班課程內容： 模塊一：董秘實務 董秘的角色與職能、責權利；董秘的日常工作體系；董秘的資本市場定位；董秘的職業(yè)素養(yǎng)、自我發(fā)展和知識結構 模塊二：公司治理 特點及操作實務；董秘在公司治理中的作用；“三會”運作及管理；如何構建高

效董事會 模塊三：財務與法律 財務、法律知識框架體系、財務報表解讀、改制掛牌主要財務和法律工作 模塊四：股權激勵 股權激勵基礎、規(guī)范的持股模式、實施流程和崗位價值評估、股權激勵的工具方法、方案設計思路、考核指標設計、股權激勵模式選擇、如何定人、定量、定時、定價 模塊五：私募股權融資 基礎含義，企業(yè)融資的方法及工具 模塊六：商業(yè)計劃書及融資路演 撰寫符合企業(yè)資本運作的商業(yè)計劃書及融資路演的要點 模塊七：并購與重組 并購戰(zhàn)略與目標選擇；盡職調查、企業(yè)估值、并購程序、并購法務、人力資源、后期管理、企業(yè)融合 【往期授課師資】 盛家華 宏源證券投資銀行部總裁助理。多年投資銀行工作經驗，輔導多家企業(yè)登陸主板市場及新三板市場，對企業(yè)融資與資本運作有深刻理解。桂曙光 藍石天使創(chuàng)始合伙人，啄木鳥創(chuàng)業(yè)俱樂部主席。曾任德利柏投資管理（北京）有限公司合伙人；清科集團（Zero2IPO）顧問部高級經理；上海交大昂立管理培訓中心客座教授；上海交大海外教育學院培訓師；《創(chuàng)業(yè)邦》雜志“資本”欄目特約撰稿人；《經理人》雜志“公司金融”?？丶s顧問、撰稿人；《中國風險投資》雜志特約撰稿人；2007年擔任央視“贏在中國”節(jié)目北京賽區(qū)評委。王弘磊 財務管理實務專家，浙江大學總裁班講師，中南財大CFO總監(jiān)班講師，寧波大學兼職副教授、注冊會計師資格，國際內部環(huán)境審計師。曾任香港上市公司財務總監(jiān)，行業(yè)領域涉及生產，房地產 零售，商貿等領域。在國企、跨國公司、民企都有豐富的工作經驗，有著超過20年的財務管理實戰(zhàn)經歷。為多家企業(yè)集團、民企中高層管理人員及財務人員講授財務系列及專題培訓，結合實際案例對理論的講解深入淺出。同時為多家企業(yè)財務顧問。高立里 中科招商集團副總裁。中科招商是中國首家經政府批準設立的大型人民幣創(chuàng)

業(yè)投資基金專業(yè)管理機構。在我國投資市場、融資市場和產業(yè)市場三大領域已經成為新的領航者，為推動區(qū)域經濟和助力國家經濟戰(zhàn)略的發(fā)展作出了卓越貢獻。邱清榮 北京東易律師事務所合伙人律師、北京民營科技實業(yè)家協會常務理事。我國新三板法律服務的先行者之一，長期專注于為企業(yè)提供新三板掛牌法律服務。李 華 北京市盈科律師事務所高級合伙人律師，中國區(qū)資本市場業(yè)務負責人。擁有超過十五年的證券法律服務執(zhí)業(yè)經??驗，對中國和海外資本市場有較深的理解和認識，曾承辦了大量的公司改制、IPO、私募、再融資、并購重組和常年法律顧問等業(yè)務，享有極高的美譽度。劉東 亞洲投資者學會秘書長，國務院國資委研究中心特邀專家、清華大學經濟外交研究中心兼職研究員、《公司金融》雜志社特約研究員、中國電子商會國家電子貿易人才培養(yǎng)工程專家組專家。同時兼任多家企業(yè)和大型投資機構投資顧問、多個地方政府經濟發(fā)展顧問等。致力于公司金融相關領域的理論實踐研究，涵蓋公司理財、行為金融學、投資風險管理、風險投資與私募股權投資、資本運作、房地產等產業(yè)經濟、宏觀經濟金融、銀行貸款風險防范等； 趙明舉 人民網輿情監(jiān)測室品牌中心副主任，輿情監(jiān)測室培訓部主任、CETTIC網絡輿情分析師項目總負責人。人民網輿情監(jiān)測室是我國最早從事網絡輿情與新媒體應用工作研究的專業(yè)機構，已形成了一套較完整的網絡輿情監(jiān)測理論體系、工作方法、作業(yè)流程和應用技術，在輿情管理和應對策略建設等方面處于國內領先地位。劉國芳 著名市值管理專家，中國第一位市值管理方向的博士。中國上市公司市值管理研究中心執(zhí)行主任，兼任清華大學五道口金融學院“市值管理高培班”教授、北京師范大學和中山大學等多家高校兼職教授、中國上市公司市值管理績效評價指標體系專家委員會委員兼秘書長、中國上市公司資本品牌評價指標體系專家委

員會委員兼秘書長、中國上市公司市值管理高峰論壇組委會副主任委員兼秘書長。歷任世界銀行國際金融公司高級咨詢師、湘財證券戰(zhàn)略總部總經理、中國證券報編委、新華社主任記者、參考消息報編輯。武曉峰 著名私募股權投資專家，清華資本新銳人物，清華證券教研室首席授課專家，中央電視臺特邀財經評論員。以獨到的前瞻性享譽業(yè)界，無論判斷宏觀經濟走勢，還是挖掘微觀產業(yè)熱點，都目光敏銳、見解高超，研究成果成為眾多機構投資人的重要參考。對企業(yè)參與資本市場的流程再造，模式設計有獨到理解，輔導并推動了眾多企業(yè)在新三板掛牌融資。（授課師資以最終實際授課老師為準，本班非證書班）【招生對象】

1、各掛牌公司或擬掛牌公司董事長、總經理、董秘，財務總監(jiān)等高管人員；

2、各投資機構項目負責人，投資經理，投資總監(jiān)。【學習時間】 上課一次，共計4天時間?！緦W習費用】 每人9800元。上課期間食宿，交通費用自理?！旧险n地點】 北京 【報名程序】

1、填寫提交報名表

2、繳納學習費用

3、按照上課通知書內容準備上課時所需材料

4、按照指定時間報到上課 【聯系人】 聯 系 人：杜老師 *** 聯系電話：010-62719237 傳 真：010-51413865

中國新三板公司董事長/董秘/財務總監(jiān)融資實戰(zhàn)特訓班 姓 名 性 別 民 族 學 歷 專 業(yè) 籍 貫 身份證號 出生年月 職 務 電 話 手 機 單位名稱 傳 真 單位地址 郵政編碼 公司網址 E-mail 企業(yè)從業(yè)人數

企業(yè)上年度營業(yè)額

單位/機構 □國有企業(yè) □民營企業(yè) □合資企業(yè)/外商獨資企業(yè) 所有制性質 □股份制企業(yè)

□中央/地方政府部門

□其他（注明）主營業(yè)務

教育培訓

背景 是否住宿 □是 □否 紅杉假日酒店 是否推薦 □是 □否 推薦人： 班 級： □報紙（注明名稱）□雜志（注明名稱）□其他網站（注明名 □信件 □百度 □新浪 □google □官方稱）信息來源 網站 □參加論壇 □其它 名 稱：北京中金厚德投資顧問有限公司 匯款方式 帳 號：***09558 開戶行：中國建設銀行北京清華園支行 聯 系 人： 杜老師 聯系電話：010-62717852 中心聯系 方 式

第二篇：新三板董秘考試題庫

第一章 全國股轉系統市場定位

一、單選題

1.全國股轉系統是經（）批準設立的全國性的證券交易場所。A.中國證監(jiān)會 B.國務院

C.國家發(fā)展改革委 D.中國人民銀行

2.在全國股轉系統掛牌的公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數（）。A.可以超過200人，但需要經過中國證監(jiān)會核準 B.不可以超過200人

C.可以超過200人，超過也不需要中國證監(jiān)會核準 D.不可以超過50人

3.以下說法不正確的是（）。

A.全國股轉系統是全國性證券交易場所

B.全國股轉系統主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務 C.境內外符合條件的股份有限公司可以在全國股轉系統掛牌 D.全國股轉系統經國務院批準設立的

4.以下關于全國股轉系統職能，錯誤的是（）。A.建立、維護和完善股票轉讓相關技術系統和設施

B.接受并審查股票掛牌及其他相關業(yè)務申請，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對全國股轉系統參與人進行監(jiān)管

D.辦理股份登記，并出具股份登記證明文件

5.以下說法正確的是（）。

A.掛牌公司股東人數不得超過200人

B.股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，由中國證監(jiān)會核準

C.在全國股轉系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易 D.境內符合條件的股份公司均可自行申請在全國股轉系統掛牌，公開轉讓股份

6.下列選項中，不屬于全國股轉系統主要市場功能的是（）。A.公開發(fā)行股份 B.股權融資 C.債權融資 D.公開轉讓股份

7.以下公司股票代碼屬于在全國股轉系統掛牌的是（）。A.002001 B.300188 C.830931 D.600000

8.以下說法正確的是（）。

A.全國股轉系統是經中國證監(jiān)會批準設立的，而滬深交易所是經國務院批準設立的

B.全國股轉系統不屬于我國多層次資本市場的組成部分，而滬深交易所屬于我國多層次資本市場的組成部分

C.全國股轉系統和滬深交易所都是全國性證券交易場所

D.全國范圍內符合條件的企業(yè)均可以在滬深交易所上市，但目前只有國家級高新園區(qū)的企業(yè)可以在全國股轉系統掛牌

9.以下說法錯誤的是（）。

A.全國股轉系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型、中小微企業(yè)發(fā)展服務 B.全國股轉系統市場建設涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理。C.全國股轉系統市場建設涉及投資者稅收政策的，比照上市公司投資者稅收政策處理。D.全國股轉系統市場建設涉及國有股權監(jiān)管事項的，比照上市公司國有股監(jiān)管政策處理。

10.以下哪一個不屬于掛牌公司監(jiān)管制度體系中的部門規(guī)章 A.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 B.《非上市公眾公司收購管理辦法》 C.《證券法》

D.《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》

11.以下不屬于掛牌公司監(jiān)管制度體系的是（）。A.《公司法》 B.《證券法》

C.《上市公司重大資產重組管理辦法》

D.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）》

12.以下說法正確的是（）。

A.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于法律法規(guī) B.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于部門規(guī)章

C.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于行政規(guī)范性文件

D.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于全國股轉系統業(yè)務規(guī)則

13.（）負責依法對掛牌公司實行統一的行政監(jiān)管。A.中國證監(jiān)會 B.全國股轉系統 C.中國證券業(yè)協會 D.中國證監(jiān)會派出機構

14.以下關于行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的說法錯誤的是（）。A.全國股轉系統對掛牌公司實行自律監(jiān)管 B.能夠通過自律、市場、公司自治解決的事，行政力量原則上不介入 C.行政監(jiān)管和自律監(jiān)管可以相互替代

D.證監(jiān)會應當嚴格執(zhí)法，對掛牌公司虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實施行政處罰

15.（）按照法律法規(guī)及《國務院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監(jiān)管職責。A.中國證監(jiān)會

B.中國證監(jiān)會派出機構 C.全國股轉系統 D.中國證券業(yè)協會

16.中國證監(jiān)會應當比照（）關于市場主體法律責任的相關規(guī)定，嚴格執(zhí)法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實施行政處罰。A.《公司法》 B.《證券法》 C.《行政處罰法》

D.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

17.以下說法中錯誤的是（）。

A.證監(jiān)會對掛牌公司依法實行統一監(jiān)督管理，指導協調、監(jiān)督檢查各派出機構和全國股轉系統的工作

B.證監(jiān)會派出機構對轄區(qū)掛牌公司進行日常非現場監(jiān)管

C.全國股轉系統負責組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，履行自律監(jiān)管職責 D.證監(jiān)會派出機構如發(fā)現中介機構涉嫌違法違規(guī)行為，必須轉全國股轉系統處理

18.（）應當發(fā)揮自律管理作用，對在全國股轉系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督。A.中國證監(jiān)會 B.全國股轉系統 C.地方證監(jiān)局 D.中國證券業(yè)協會

19.根據相關法律法規(guī)的規(guī)定，以下屬于全國股轉系統監(jiān)管職責的是（）。A.處理對轄區(qū)掛牌公司的投訴舉報，屬于違法違規(guī)線索的，啟動行政執(zhí)法程序

B.完善掛牌公司并購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制，防控內幕交易；組織協調掛牌公司重大監(jiān)管行動、重大風險處置等工作

C.執(zhí)行掛牌公司申請文件申報即披露、即擔責的制度，發(fā)現申報不實的，采取自律監(jiān)管措施或提請中國證監(jiān)會查處

D.根據發(fā)現的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動現場檢查；檢查中發(fā)現掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的，采取監(jiān)管措施或立案調查，實施行政處罰

20.關于中國證監(jiān)會的行政監(jiān)管職責，下列說法正確的是（）。A.中國證監(jiān)會依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，對全國股轉系統履行掛牌公司自律監(jiān)管情況進行監(jiān)督檢查 B.中國證監(jiān)會審查掛牌公司全部申請事項

C.中國證監(jiān)會監(jiān)督掛牌公司股票轉讓及相關活動 D.中國證監(jiān)會對掛牌公司進行例行現場檢查

21.關于中國證監(jiān)會派出機構的監(jiān)管職責，下列說法正確的是（）。A.中國證監(jiān)會派出機構的監(jiān)管職責包括對轄區(qū)掛牌公司進行例行現場檢查

B.中國證監(jiān)會派出機構對轄區(qū)掛牌公司不作例行現場檢查，以問題和風險為導向，根據發(fā)現的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動現場檢查

C.中國證監(jiān)會派出機構對轄區(qū)掛牌公司進行現場檢查過程中，發(fā)現掛牌公司存在重大風險或涉嫌虛假披露的，轉全國股轉系統處理

D.中國證監(jiān)會派出機構對轄區(qū)掛牌公司進行現場檢查過程中，發(fā)現涉及自律監(jiān)管范疇的問題，可以采取監(jiān)管措施或進行行政處罰

二、多選題

1.以下關于全國股轉系統的敘述，正確的是（）。

A.全國股轉系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所 B.主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務 C.在全國股轉系統掛牌的公司可以公開發(fā)行股份、公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等

D.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數可以超過200人

2.全國股轉系統的職能包括（）。A.制定和修改全國股轉系統業(yè)務規(guī)則

B.接受并審查股票掛牌及其他相關業(yè)務申請，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對掛牌公司進行持續(xù)督導 D.對主辦券商進行監(jiān)管

3.全國股轉系統主要為（）類型的中小微企業(yè)服務。A.創(chuàng)新型 B.創(chuàng)業(yè)型 C.成長型 D.成熟型

4.下列屬于全國股轉系統主要市場功能的有（）。A.股份公開轉讓 B.股權融資 C.債權融資 D.資產重組

5.全國股轉系統的主要功能體現在（）。

A.為掛牌公司發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股產品等提供服務

B.掛牌公司可借助市場平臺進行產業(yè)整合，實現強強聯合、優(yōu)勢互補。C.促使掛牌公司完善信息披露制度，健全治理機制，為掛牌公司獲取銀行信用貸款、股權質押貸款增進信用。

D.為掛牌公司公開發(fā)行提供便利

6.2014年5月9日，國務院印發(fā)的《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，明確提出加快完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統，建立（）、多元的投融資機制。A.小額 B.便捷 C.穩(wěn)健 D.靈活

7.下列哪些文件中明確提出了有關全國股轉系統的轉板制度（）。

A.2014年5月9日國務院印發(fā)《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》 B.2015年6月11日《國務院關于大力推進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》 C.2016年9月20日國務院發(fā)布《關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》 D.2016年10月10日國務院發(fā)布《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》

8.非上市公眾公司是指有下列情形之一且股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司（）。

A.股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人 B.股票公開發(fā)行 C.股票公開轉讓

D.股票公開發(fā)行導致股東超過200人

9.全國股轉系統的業(yè)務規(guī)則包括（）等方面的內容。A.掛牌業(yè)務

B.非上市公眾公司行政許可 C.交易監(jiān)察 D.稽查執(zhí)法

10.加強非上市公眾公司監(jiān)管對于推動資本市場改革和監(jiān)管轉型、促進我國經濟提質增效升級具有重要意義。下列關于對非上市公眾公司監(jiān)管的表述正確的有（）。

A.行政監(jiān)管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執(zhí)法和自律監(jiān)管職責

B.非上市公眾公司及相關信息披露義務人應當遵守《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)，切實履行公眾公司的各項義務，接受監(jiān)督管理

C.全國股轉系統要按照法律法規(guī)和自律規(guī)則，嚴格履行自律監(jiān)管職責，并接受中國證監(jiān)會監(jiān)管

D.中國證監(jiān)會及派出機構要依法履行行政監(jiān)管職責，做到法無授權不可為、法定職責必須為

11.關于全國股轉系統的自律監(jiān)管職責，下列說法正確的是（）。

A.全國股轉系統執(zhí)行掛牌公司申請文件申報即披露﹑即擔責的制度，發(fā)現申報不實的，采取自律監(jiān)管措施，或提請中國證監(jiān)會查處

B.全國股轉系統制定掛牌公司治理規(guī)則，建立完善掛牌公司監(jiān)管檔案，完善市場主體誠信管理機制

C.全國股轉系統處理與掛牌公司相關的所有投訴舉報

D.全國股轉系統規(guī)范掛牌公司和中介機構的行為，發(fā)現違反法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則的，采取自律監(jiān)管措施；依法應當由中國證監(jiān)會查處的，及時移交

三、判斷題

1.全國股轉系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所。2.申請在全國股轉系統掛牌的公司必須具備良好的盈利能力。

3.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數不能超過200人。

4.境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股轉系統掛牌，公開和非公開轉讓股份。

5.全國股轉系統自行制定與修改業(yè)務規(guī)則，無須經中國證監(jiān)會批準。6.全國股轉系統主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。7.在全國股轉系統掛牌的公司可以公開發(fā)行股份、公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

8.凡境內符合條件的股份公司均可自行申請在全國股轉系統掛牌。

9.境內外符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股轉系統掛牌。10.在全國股轉系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。11.全國股轉系統市場建設過程中，涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

12.在區(qū)域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，不需符合任何條件，可以直接申請在全國股轉系統掛牌公開轉讓股份。

13.為促進全國股轉系統在企業(yè)融資中的作用，國務院已經明確指出，在全國股轉系統增加適合小微企業(yè)融資品種。

14.全國股轉系統是我國多層次資本市場的重要組成部分。

15.2016年3月17日，新華社發(fā)布的《中華人民共和國國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》中提出：發(fā)展多層次股權融資市場，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場，建立健全轉板機制和退出機制。據此，可以理解為創(chuàng)業(yè)板、新三板以及區(qū)域性股權市場的法律屬性和法律地位相同。

16.《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》屬于部門規(guī)章。

17.自律監(jiān)管與行政監(jiān)管都是市場監(jiān)管的重要方式，兩者不得相互替代、不得缺位越位。18.中國證監(jiān)會派出機構對轄區(qū)掛牌公司進行日常現場監(jiān)管。

19.證監(jiān)會應當比照《證券法》關于市場主體法律責任的相關規(guī)定，嚴格執(zhí)法，對虛假披露﹑內幕交易﹑操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實施行政處罰。

20.行政監(jiān)管與自律監(jiān)管都是對掛牌公司等市場主體的監(jiān)管，兩者可以互相替代。21.股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國股轉系統進行審查。

22.中國證監(jiān)會建立健全非上市公眾公司監(jiān)督制度體系，統籌監(jiān)管制度與自律規(guī)則之間的銜接，評估監(jiān)管制度實施效果并適時修訂完善。

第二章 公司治理

一、單選題

1.根據《公司法》規(guī)定，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經（）。A.出席會議的股東所持表決權半數以上通過

B.出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過 C.全體股東所持表決權半數以上通過 D.全體股東所持表決權三分之二以上通過

2.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備條款》，下列選項不正確的是（）。A.章程應當載明公司股票采用記名方式或不記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規(guī)定

B.章程應當載明公司為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排

C.章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍，以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍

D.公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規(guī)定

3.以下關于公司章程修改的條件、表決程序和辦理變更登記的相關手續(xù)中，表述正確的是（）。

A.公司修改經營范圍無需修改公司章程 B.如修改公司章程，由經理擬定章程修正案

C.股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

D.公司章程的修改均需報公司登記機關核準

4.掛牌公司可以召開定期股東大會或臨時股東大會修改公司章程，董事會、監(jiān)事會、單獨或合計持有公司（）以上股份的股東可以提議修改公司章程。A.3% B.5% C.7% D.10%

5.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的（）。A.可撤銷 B.效力待定 C.無效 D.可變更

6.根據《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可由（）擔任，并依法登記。A.控股股東、董事長或者監(jiān)事會主席 B.董事長、監(jiān)事會主席或者經理 C.董事長、執(zhí)行董事或者經理 D.董事長、經理或者副經理

7.根據《公司法》等相關規(guī)定，非上市公眾公司修改公司章程應當經（）審議通過。A.法定代表人 B.監(jiān)事會 C.董事會 D.股東大會

8.以下關于新三板掛牌公司應在公司章程中強制記載事項的說法，錯誤的是（）。A.公司設立方式

B.全體股東的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間 C.公司利潤分配辦法 D.公司法定代表人

9.甲掛牌公司已發(fā)布關于召開臨時股東大會的會議通知，持股1%的股東周某擬臨時提議修改公司章程。根據《公司法》的規(guī)定，周某應聯合持有甲公司至少（）以上股份的股東，并在本次股東大會召開（）前提出上述臨時提案。A.1%，5日 B.2%，10日 C.4%，5日 D.9%，10日

10.根據《公司法》規(guī)定，以下說法正確的是（）。A.公司章程不可以根據公司的實際情況進行調整

B.有限公司和股份公司章程都應當記載公司名稱和住所、公司的經營范圍、公司法定代表人、公司股份總數、每股金額和注冊資本

C.公司利潤分配辦法屬于有限公司的章程必備事項 D.股份公司章程應當載明公司的解散事由和清算辦法

11.下列哪項不是股份有限公司章程的強制記載事項（）。A.股東的姓名或者名稱

B.董事會的組成、職權和議事規(guī)則 C.公司法定代表人

D.監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則

12.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備指引》，以下關于公司章程的說法錯誤的是（）。

A.章程總則應當載明章程的法律效力

B.章程應當載明獨立董事的權利義務、職責及履職程序 C.章程應當載明公司的利潤分配制度

D.章程應當載明公司依法披露定期報告和臨時報告

13.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備指引》以下說法正確的是（）。A.章程應當載明須提交董事會審議的重大事項的范圍 B.章程應當載明須提交監(jiān)事會審議的重大事項的范圍 C.章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍

D.章程可以載明須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍

14.股份公司章程應當載明的事項，不包括下列哪一項（）。A.公司設立方式 B.公司經營范圍 C.公司名稱

D.公司董事長的姓名

15.公司的（）由公司章程規(guī)定，并依法登記。A.業(yè)務模式 B.薪酬體系 C.經營范圍 D.股權激勵

16.公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起（）日內申請變更登記。A.10 B.15 C.20 D.30

17.根據《公司法》規(guī)定，公司可以變更經營范圍，以下說法正確的是（）。A.公司變更經營范圍應當在工商部門辦理變更登記

B.新三板掛牌公司變更經營范圍應當在全國股轉公司辦理備案 C.公司變更公司經營范圍無需在工商登記辦理登記

D.新三板掛牌公司變更經營范圍應當先在全國股轉公司辦理備案后，方可在工商部門辦理變更登記

18.公司（）修改公司章程，（）改變經營范圍。A.可以，不可以 B.可以，可以 C.不可以，可以 D.不可以，不可以

19.公司的經營范圍由（）規(guī)定。A.發(fā)起人 B.股東會 C.公司章程 D.董事會 20.根據《公司法》的規(guī)定，公司可以修改公司章程，改變經營范圍，以下說法正確的是（）。A.公司變更經營范圍應當在工商登記部門辦理變更登記

B.公司變更經營范圍已在全國股轉系統指定的信息披露平臺上發(fā)布公告的，無需在工商登記部門辦理變更登記

C.公司修改章程應當經出席股東大會的股東所持表決權過半數通過 D.公司變更經營范圍應當經董事會審議通過，無需提交股東大會審議

21.根據《公司法》規(guī)定，以下人員中，不得擔任公司監(jiān)事的是（）。A.總經理 B.股東

C.工會工作人員 D.業(yè)務骨干

22.根據《公司法》規(guī)定，甲公司的公司章程對（）不具有法律約束力。A.擔任甲公司財務負責人的劉某 B.甲公司的原材料供應商乙公司 C.持有甲公司1%股份的股東孫某 D.擔任甲公司職工代表監(jiān)事的李某

23.根據《公司法》規(guī)定，股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起（）內，請求人民法院撤銷。A.30日

B.30個工作日 C.60日

D.60個工作日

24.根據《公司法》規(guī)定，以下說法錯誤的是（）。

A.公司股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的無效 B.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷

C.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以請求人民法院撤銷

D.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效

25.股份有限公司在下列何種情形下應當在兩個月內召開臨時股東大會（）。A.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求時

B.董事人數不足公司法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之一時 C.公司章程規(guī)定的其他情形

D.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之二時

26.以下關于股東大會職權的表述，錯誤的是（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.審議批準公司的財務預算方案、決算方案 C.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

D.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

27.以下關于股東大會職權的表述，錯誤的是（）。A.審議批準董事會報告

B.審議批準公司的財務預算方案、決算方案 C.董事、監(jiān)事、高級管理人員任免 D.修改公司章程

28.單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。A.10% B.5% C.3% D.1%

29.掛牌公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開（）日前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

30.根據《公司法》規(guī)定，董事會和監(jiān)事會不能履行召開股東大會會議職責時，連續(xù)（）日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。A.30 B.60 C.90 D.120

31.根據《公司法》規(guī)定，以下不屬于股東大會職權的是（）。A.對發(fā)行公司債券作出決議

B.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 C.修改公司章程

D.選舉和更換由職工代表擔任的董事、監(jiān)事

32.（）是公司的權力機構。A.董事會 B.監(jiān)事會

C.股東會/股東大會 D.職工大會

33.掛牌公司召開臨時股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開（）前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

34.關于股東大會的說法，以下錯誤的是（）。

A.股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構 B.公司董事會履行與股東大會相同的職能

C.股東大會的職能包括決定公司的經營方針和投資計劃 D.由于股東大會是公司的最高決策機關，除了由職工代表擔任的董事、監(jiān)事外，其他的董事、監(jiān)事都是由股東大會決定的，有關董事、監(jiān)事的報酬事項也是股東大會決定的

35.下列哪一項不屬于需要召開臨時股東大會的情形（）。A.董事人數不足5人

B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3時

C.單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東請求時 D.監(jiān)事會提議召開時

36.根據《公司法》規(guī)定，董事會不能履行或不履行股東大會召集職責的，（）應當召集和主持。

A.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 B.監(jiān)事會 C.總經理 D.董事會秘書

37.單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案內容。A.3% B.5% C.10% D.15%

38.關于董事、監(jiān)事和高級管理人員任職限制，下述選項中錯誤的是（）。A.董事可以兼任總經理 B.總經理可以兼任監(jiān)事 C.董事可以兼任董事會秘書

D.董事會秘書可以兼任控股股東監(jiān)事

39.根據《公司法》規(guī)定，不屬于經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項有（）。A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本

C.合并、分立、解散或者變更公司形式 D.變更公司經營范圍

40.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)（）以上單獨或者合計持有公司百分之（）以上股份的股東可以自行召集和主持。A.九十日，三 B.九十日，十 C.一百八十日，三 D.一百八十日，十

41.某公司擬于2017年6月10日召開股東大會，由于董事長及副董事長因公出國考察，無法主持會議，根據《公司法》規(guī)定，有權召集、主持此次股東大會的人員有（）。A.總經理 B.董事會秘書

C.持股最多的自然人股東

D.半數以上董事推舉的一名董事

42.關于股東大會的召集與主持，下列說法錯誤的是（）。A.股東大會會議可以由董事會召集 B.股東大會會議可以由監(jiān)事會召集 C.股東大會會議不可以由股東召集 D.股東大會會議可以由董事主持

43.股東大會召開時，董事長和副董事長均不能履行職務或者不履行職務的，由（）主持股東大會。A.監(jiān)事會主席

B.控股股東或其授權代表

C.由半數以上股東共同推舉一名股東代表 D.由半數以上董事共同推舉一名董事

44.根據《公司法》規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之（）以上股份的股東，可以在股東大會召開（）日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后（）日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。A.五，十五，二 B.三，十，二 C.十，十，五 D.三，十五，五

45.股東大會召開十日前，有權增加臨時提案的有（）。A.董事會 B.監(jiān)事會

C.單獨或者合計持有1%以上股份的股東 D.單獨或者合計持有3%以上股份的股東 46.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東在股東大會召開十日前提交董事會的臨時議案，董事會應當在收到提案后（）內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。A.當天 B.兩日 C.三日 D.五日

47.根據《公司法》規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開（）日前提出臨時提案并書面提交董事會。A.十五 B.十 C.五 D.三

48.關于累積投票制，下列說法錯誤的是（）。A.股東大會選舉董事，可以實行累積投票制 B.股東大會選舉監(jiān)事，可以實行累積投票制

C.股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權 D.股東擁有的表決權不可以集中使用

49.關于股份有限公司股東大會，下列說法正確的是（）。

A.臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項 B.股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議

C.股東應親自出席股東大會，不可以委托代理人出席股東大會會議

D.董事會在收到臨時提案后可以不通知其他股東，直接將該臨時提案提交股東大會審議

50.公司股東會或股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的（）。A.可撤銷 B.無效

C.重新審議即可 D.效力待定

51.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，以下人員（）應當在會議記錄上簽名。A.出席會議的股東

B.主持人、出席會議的董事 C.全體董事

D.全體董事和監(jiān)事

52.根據《公司法》規(guī)定，股份公司董事會每至少召開（）次定期會議。A.一 B.二 C.三 D.四

53.根據《公司法》規(guī)定，股份公司董事會定期會議應當于會議召開（）日前通知全體董事和監(jiān)事。A.五 B.十 C.十五 D.二十

54.甲公司為股份有限公司，董事會由8名董事組成。2017年6年，甲公司計劃召開臨時董事會，根據《公司法》規(guī)定，需由（）位董事出席方可舉行？ A.2 B.3 C.4 D.5

55.2017年6月，甲公司計劃召開臨時董事會，由于時間倉促，董事長及副董事長均無法主持會議，下列有權主持此次臨時董事會的人員有（）。A.監(jiān)事會主席 B.總經理

C.由過半數以上董事共同推舉一名董事 D.由過半數以上股東共同推舉一名董事

56.根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會成員由（）組成。A.5-19人 B.3-15人 C.7-21人 D.9-15人

57.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期（），董事任期屆滿，連選可以連任。A.不得超過兩年 B.不得超過三年 C.不得超過五年 D.不得超過六年

58.《公司法》規(guī)定，股份公司董事會至少（）人，每屆任期最長（）年。A.3，3 B.4，4 C.5，3 D.6，3

59.根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議，應由（）。A.出席會議的董事過半數通過 B.出席會議的董事2/3以上通過 C.全體董事的過半數通過 D.全體董事的2/3以上通過

60.根據《公司法》的規(guī)定，以下除了哪項（）之外均可以召集和主持董事會會議。A.董事長 B.副董事長 C.總經理

D.半數以上董事推舉的董事

61.掛牌公司（）可以提議召開董事會臨時會議。A.代表1/10以上表決權的股東 B.1/5以上董事 C.1/5以上監(jiān)事會 D.獨立董事

62.以下選項不屬于董事會職權的是（）。

A.召集股東（大）會會議，并向股東（大）會報告工作 B.執(zhí)行股東（大）會的決議

C.決定公司的經營計劃和投資方案 D.批準公司增加或者減少注冊資本

63.下列選項中，無權提議召開董事會臨時會議的是（）。A.代表十分之一以上表決權的股東 B.三分之一以上的董事 C.監(jiān)事會 D.總經理

64.下列選項中，董事會的職權不包括（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 C.批準發(fā)行公司債券的方案 D.制定公司的基本管理制度

65.董事會定期會議應當于會議召開十日前通知的對象有（）。A.全體股東、董事

B.全體董事、高級管理人員 C.全體董事、監(jiān)事

D.全體監(jiān)事、高級管理人員

66.根據《公司法》規(guī)定，股份公司董事會作出決議，必須經（A.出席會議的董事過半數

B.出席會議的董事2/3以上通過 C.全體董事過半數

D.全體董事2/3以上通過）通過。67.董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的（）時，應當與2個月內召開臨時股東大會 A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.2/3

68.下列有關股份有限公司經理的說法錯誤的是（）。A.經理由董事會決定聘任或解聘 B.董事會成員可以兼任經理

C.公司可以通過子公司向經理提供借款 D.經理負責擬定公司的基本管理制度

69.股份有限公司經理職務的產生是由（）。

A.出席股東大會會議股東所持表決權過半數表決通過

B.出席股東大會會議股東所持表決權三分之二以上表決通過 C.董事會決定聘任或者解聘 D.監(jiān)事會決定聘任或者解聘

70.掛牌公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，下列有關經理、監(jiān)事職權表述正確的一項是（）。

A.經理應該列席董事會會議，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

B.經理應該列席董事會會議，監(jiān)事應該列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

C.經理可以列席董事會會議，監(jiān)事應該列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

D.經理可以列席董事會會議，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

71.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2017年6月1日，公司董事長王某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：議案

一、鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲工資30%；議案

二、鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工陳某替換張某擔任監(jiān)事；議案

三、鑒于公司發(fā)展的實際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經表決，有6名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.公司董事長召集并主持董事會會議 B.董事會決定給每位董事漲工資

C.董事會決定公司職工王某成為監(jiān)事參加監(jiān)事會 D.董事會決定公司合并

72.股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據《公司法》的規(guī)定，有權履行職務的是（）。A.副董事長 B.監(jiān)事會主席 C.工會主席 D.董事會秘書

73.董事會會議應有（）的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。A.二分之一 B.過半數

C.三分之二以上 D.四分之三以上

74.根據《公司法》的規(guī)定，以下哪項（）不屬于董事會的職權。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的財務預算方案、決算方案 C.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

D.依據董事會對公司增加或者減少注冊資本的決議直接辦理增加或減少注冊資本的工商登記

75.根據《公司法》的規(guī)定，關于董事會表述不正確的是（）。A.董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限 B.董事會決議的表決，實行一人一票

C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議，必須經出席會議董事的過半數通過

76.股份公司召開董事會會議，應由（）召集、（）主持。A.董事長，總經理 B.董事長，副董事長 C.董事長，董事長 D.總經理，董事長

77.關于股份有限公司董事長產生的方式，下列說法正確的是（）。A.由股東大會選舉產生

B.由董事會以全體董事過半數選舉產生 C.由董事會以出席會議董事過半數選舉產生 D.由持有股份最多的股東推選產生

78.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾（）年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。A.一 B.二 C.三 D.五

79.董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由（）選舉產生。A.股東大會 B.董事會成員一致同意 C.董事會全體董事過半數 D.出席董事會的董事過半數

80.董事會會議由（）召集和主持。A.董事長 B.總經理 C.監(jiān)事會主席 D.董事會秘書

81.掛牌公司存在以下情形，不符合規(guī)定的是（）。A.經股東大會同意，掛牌公司向非關聯方供應商提供擔保 B.掛牌公司高級管理人員因個人購房需要，向公司借款 C.公司總經理出差向公司支取備用金 D.掛牌公司向子公司提供借款支持

82.關于董事會中的職工代表，下列說法正確的是（）。A.由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生 B.由股東提名產生 C.由董事會選舉產生 D.由董事長提名產生

83.根據《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會的職權一般不包括（）。A.檢查公司財務

B.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高管通過決議予以罷免 C.當董事、高管的行為損害公司的利益的，要求董事、高管予以糾正 D.提議召開臨時股東大會

84.根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于監(jiān)事會職權的是（）。A.建議罷免違反公司章程的經理

B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督 C.解聘公司財務負責人 D.向股東大會會議提出提案

85.根據《非公辦法》的規(guī)定，以下關于監(jiān)事會描述正確的選項是（）。A.監(jiān)事會應當在股東大會審議認定核心員工后，對核心員工名單發(fā)表明確意見 B.監(jiān)事會應當在股東大會審議認定核心員工前，對核心員工名單發(fā)表明確意見 C.監(jiān)事會可以在股東大會審議認定核心員工后對核心員工名單發(fā)表明確意見 D.監(jiān)事會無需對提交股東大會審議的核心員工名單發(fā)表明確意見

86.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（）。A.四分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

87.根據《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應當召集和主持股東大會會議的情形是（）。A.在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時

B.在董事會秘書不履行召集和主持股東大會會議職責時 C.在董事長不履行召集和主持股東大會會議職責時

D.在代表十分之一以上表決權的股東不履行召集和主持股東大會會議職責時

88.掛牌公司監(jiān)事會（）至少召開一次會議。A.每個月 B.每三個月 C.每五個月 D.每六個月

89.股份公司下列哪項不是監(jiān)事會的職權（）。A.提議召開臨時股東大會會議

B.在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東大會會議 C.向股東大會會議提出提案 D.召集定期股東大會會議

90.下列哪項屬于監(jiān)事會的職權（）。A.制訂公司的財務預算方案、決算方案 B.決定公司內部管理機構的設置 C.檢查公司財務

D.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

91.監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由（）承擔。A.監(jiān)事會 B.董事會 C.股東 D.公司

92.監(jiān)事（）董事會會議。A.可以出席 B.可以列席 C.應當出席 D.應當列席

93.下列不屬于監(jiān)事會的職權的是（）。

A.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 B.提議召開臨時股東會會議 C.向股東會會議提出提案

D.決定公司內部管理機構的設置

94.關于股份公司監(jiān)事會主席以及副主席的說法，下列正確的是（）。A.監(jiān)事會設主席一人，由參加監(jiān)事會會議的監(jiān)事過半數選舉產生 B.監(jiān)事會可以設副主席，由主席任命 C.監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議

D.監(jiān)事會主席以及副主席不能履行職務或者不履行職務的，監(jiān)事會不得召開

95.關于監(jiān)事會召開時間、召開程序的表述，正確的是（）。A.股份公司監(jiān)事會每至少召開一次會議 B.只有監(jiān)事會主席可以提議召開臨時監(jiān)事會會議

C.監(jiān)事會決議分為普通決議和特別決議，前者需要1/2以上監(jiān)事通過，后者需要2/3以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名

96.他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，符合以下條件的人選可以請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟（）。A.公司的債權人 B.董事長 C.監(jiān)事會主席

D.股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東

97.《公司法》對股份公司監(jiān)事會召開情況要求是（）。A.每六個月至少召開一次會議 B.每年至少召開兩次 C.每年至少召開一次 D.每半年召開一次

98.下列關于股份有限公司監(jiān)事會的說法，不正確的是（）。A.股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人

B.監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生 C.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表

D.其中職工代表的比例不得高于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定

99.股份有限公司設監(jiān)事會，其成員（），其中，職工代表的比例（）。A.不得少于五人，不得低于二分之一 B.不得少于三人，不得低于三分之一 C.為五至十一人，不得少于兩名 D.為三至五人，不得少于兩名

100.股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于（）人。A.6 B.3 C.4 D.5

101.關于股份有限公司監(jiān)事會會議，以下說法正確的是（）。A.監(jiān)事會以每年可以召開一次

B.超過三分之二以上的監(jiān)事提議方可召開臨時監(jiān)事會會議

C.監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，可以由公司章程規(guī)定 D.監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，對決議持反對意見的監(jiān)事可以不簽名

102.某掛牌公司召開臨時監(jiān)事會，以下關于此次監(jiān)事會決議能夠生效的為（）。A.1/2的監(jiān)事出席，出席會議的監(jiān)事1/2表決通過 B.2/3的監(jiān)事出席，出席會議的監(jiān)事1/2表決通過 C.2/3的監(jiān)事出席，出席會議的監(jiān)事2/3表決通過 D.2/3的監(jiān)事出席，出席會議的監(jiān)事均表決通過

103.掛牌公司監(jiān)事會主席和副主席由（）產生。A.全體監(jiān)事過半數選舉

B.出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事過半數選舉 C.董事會會議選舉 D.股東大會選舉

104.下列有關股份有限公司監(jiān)事會或者監(jiān)事說法錯誤的是（）。A.監(jiān)事會成員不得少于三人

B.監(jiān)事會中應有公司職工代表且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一 C.公司財務負責人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過

105.下列哪類人員可以擔任監(jiān)事（）。A.董事長 B.總經理 C.職工代表 D.獨立董事

106.關于監(jiān)事任職的說法，錯誤的有（）。

A.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，章程另有規(guī)定的除外 B.高級管理人員不得兼任監(jiān)事 C.無民事行為能力人不得擔任監(jiān)事 D.限制民事行為能力人不得擔任監(jiān)事

107.關于監(jiān)事會中的職工代表，下列說法正確的是（）。A.由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生 B.由股東提名產生

C.由監(jiān)事會主席選舉產生 D.由董事長提名產生

108.2017年5月，掛牌公司選聘高管，以下人員符合高管任職資格的是（。）A.A某曾擔任甲公司法定代表人，甲公司于2015年2月因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，A某負有個人責任

B.2015年6月，B因交通肇事，被判有期徒刑1年，未剝奪政治權利 C.2014年2月，C拖欠銀行1000萬元，至今未償清

D.D某擔任破產清算公司經理，對該公司的破產負有個人責任的，但該公司已于2015年12月清算完結

109.有下列（）情形之一的，可以擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。A.擔任經營不善破產清算的企業(yè)經理并對該破產負有責任未逾三年的 B.個人負擔較大的到期債務到期未償還 C.無民事行為能力或者限制行為能力

D.因經濟犯罪被判刑罰或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期已滿5年

110.董事、高級管理人員下列行為不符合規(guī)定的有（）。A.挪用公司資金

B.經股東會、股東大會或者董事會同意，以公司財產為他人提供擔保 C.經股東會或者股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

D.經股東會或者股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務

111.掛牌公司董事會秘書不可以由下列人員擔任（）。A.董事 B.副經理 C.銷售總監(jiān) D.監(jiān)事

112.有下列情形之一的，可以擔任掛牌公司董事會秘書（）。A.被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限屆滿的

B.被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的 C.掛牌公司現任監(jiān)事

D.全國股轉公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形

113.擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)（），不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。A.申報破產之日起未逾三年 B.申報破產之日起未逾五年 C.破產清算完結之日起未逾三年 D.破產清算完結之日起未逾五年

114.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的（），并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。A.董事、監(jiān)事、高級管理人員 B.法定代表人 C.總經理 D.高管

115.董事、高級管理人員的以下哪一種行為符合法律的規(guī)定（）。A.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

B.經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務

C.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 D.擅自披露公司秘密

116.根據《公司法》的規(guī)定，以下選項中哪種（）情形可以擔任公司監(jiān)事。A.未成年的公司員工

B.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期已滿五年 C.公司董事

D.個人所負數額較大的債務到期未清償

117.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾（）年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾（）年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 A.5，3 B.3，5 C.5，5 D.3，3

118.擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾（）年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。A.1 B.3 C.5 D.10

119.因貪污公款被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，可以擔任（）。A.董事長秘書 B.董事會秘書 C.職工監(jiān)事 D.副總經理

120.下列選項中董事、高級管理人員不違反忠實義務的是（）。

A.未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務 B.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 C.擅自披露公司秘密

D.按照相關要求進行信息披露

121.董事、高級管理人員違反忠實義務所得的收入歸（）所有。A.全體股東 B.公司 C.董事會 D.監(jiān)事會

122.董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現根據《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的，公司應當（）。A.解除其職務

B.由其繼續(xù)履行職務到任期屆滿之日，不得再選再任 C.如果不能確定繼任者則由其繼續(xù)履行職務 D.召開股東大會決定其是否繼續(xù)履行職務

123.A擔任甲公司的經理，甲公司2009年6月破產清算，并于2011年8月破產清算完結。A對甲破產清算負有個人責任。以下時間，A可以擔任公司的董事的是（）。A.2010年4月 B.2011年9月 C.2013年9月 D.2015年9月

124.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會 B.監(jiān)事會 C.董事長 D.監(jiān)事會主席

125.掛牌公司董事或高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會 B.監(jiān)事會 C.董事長 D.監(jiān)事會主席

126.股份公司監(jiān)事會或者董事會收到連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以（）的名義直接向人民法院提起訴訟。A.公司 B.董事會 C.監(jiān)事會 D.自己 127.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)（）日以上單獨或者合計持有公司（）%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。A.90，3 B.90，1 C.90，10 D.180，1

128.根據《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的救濟方式包括（）。

A.連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟

B.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟

C.連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟

D.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東，可以書面請 求董事會向人民法院提起訴訟

二、多選題

1.下列哪些事項是掛牌公司公司章程需載明的內容（）。

A.公司為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排 B.投資者關系管理工作的內容和方式 C.信息披露負責機構及負責人 D.利潤分配制度

2.根據《公司法》，針對下列（）事項，股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過？ A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本 C.設立子公司

D.公司合并、分立、解散 E.變更公司形式

3.下列哪些屬于《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》規(guī)定的公司章程應當載明的事項（）。

A.應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍 B.載明重大擔保事項的范圍

C.載明須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍

D.公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過仲裁解決

4.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的規(guī)定，以下哪些（）是非上市公眾公司章程中必須載明的事項。

A.保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排 B.控股股東和實際控制人的誠信義務 C.須提交股東大會審議的重大事項的范圍 D.公司依法披露定期報告和臨時報告

5.根據《公司法》的規(guī)定，以下哪些（）內容是股份有限公司章程強制記載事項。A.公司注冊資本

B.發(fā)起人的姓名或者名稱

C.董事會的組成、職權和議事規(guī)則 D.公司董事、監(jiān)事的姓名

6.根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程應當載明的事項包括（）。A.公司名稱和住所

B.公司股份總數、每股金額和注冊資本 C.公司利潤分配辦法 D.公司的通知和公告辦法

7.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的規(guī)定，非上市公眾公司章程應當載明的事項包括（）。A.公司股票采用不記名方式

B.公司控股股東和實際控制人的誠信義務 C.公司信息披露負責機構及負責人

D.公司股東大會選舉董事、監(jiān)事實行累積投票制

8.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》，非上市公眾公司的公司章程應當載明的事項有（）。A.累積投票制度 B.信息披露制度 C.利潤分配制度 D.獨立董事制度

9.下列事項，屬于股份有限公司章程應當載明的事項有（）。A.公司股份總數、每股金額和注冊資本 B.公司經營范圍

C.公司的解散事由與清算辦法 D.公司利潤分配辦法

10.根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司應當將（）置備于本公司。A.公司章程 B.股東名冊 C.公司債券存根 D.股東大會會議記錄 11.根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東有權查閱（），對公司的經營提出建議或者質詢。A.公司章程 B.股東名冊

C.股東大會會議記錄 D.財務會計憑證

12.關于《公司法》對公司章程中經營范圍的規(guī)定，以下說法正確是（）。A.公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記

C.公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準 D.公司變更經營范圍應當經股東大會審議通過

13.根據《公司法》規(guī)定，新三板掛牌公司甲公司的公司章程對（）具有約束力。A.甲公司的總經理

B.從二級市場購入甲公司股票的自然人投資者 C.甲公司新入職的普通員工 D.甲公司外聘的獨立董事

14.甲公司是一家新三板掛牌公司，在關聯交易管理辦法中明確了關聯股東、董事回避制度。甲公司董事長趙某就甲公司向乙公司投資事宜召開董事會。因其中一名董事張某的妻子在乙公司擔任副董事長，張某在本次董事會上未回避表決，有部分股東表示異議。對此，下列哪些選項是錯誤的（）。A.本次董事會決議無效

B.趙某可代張某在董事會上表決

C.有異議的股東可以自本次董事會決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷本決議 D.甲公司不能投資于乙公司

15.根據《公司法》規(guī)定，（）可以召集臨時股東大會。A.董事會 B.監(jiān)事會

C.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 D.連續(xù)六十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

16.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，（）應當在會議記錄上簽名。A.主持人

B.出席會議的董事

C.出席會議的高級管理人員 D.出席會議的監(jiān)事

17.股東大會有權行使下列職權（）。

A.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項 B.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

C.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 D.決定公司職工監(jiān)事

18.根據《公司法》的規(guī)定，以下哪些（）事項必須經股東大會審議通過。A.為公司股東提供擔保 B.購買理財產品 C.股票發(fā)行 D.聘任總經理

19.關于股份公司的股東大會，以下說法正確的是（）。A.股東大會應當每年召開一次年會

B.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東

C.臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東 D.股份公司每年至少應當召開兩次股東大會

20.根據《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會（）。A.董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時 B.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時

C.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D.董事會認為必要時，監(jiān)事會提議召開時

21.根據《公司法》，關于股東大會召集說法錯誤的是（）。A.股東大會應當由董事會召集，董事會指定的人主持

B.董事會不能履行召集股東大會職責的，監(jiān)事會應當及時召集 C.監(jiān)事會召集召開股東大會的，仍由董事長主持

D.董事會和監(jiān)事會均不能履行召集職責的，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集主持

22.根據《公司法》的規(guī)定，下列事項中，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的有（）。A.公司章程的修改

B.公司財務預算方案、決算方案 C.公司為實際控制人提供擔保 D.變更公司形式

23.某公司召開臨時股東大會，下列議案的表決描述正確的是（）。

A.其為上市公司，計劃在本內購買重大資產，其金額超過公司資產總額的30%，此議案經出席會議股東所持表決權的半數以上通過

B.由于公司近年業(yè)務量不斷增加，發(fā)展迅速，公司計劃增加注冊資本，此議案經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過

C.由于公司所聘請的原會計師事務所甲工作繁忙，無法全力為公司提供服務，公司擬聘請新會計師事務所乙，此議案須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過

D.公司股東大會對修改公司章程作出決議，此議案經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過

24.關于股東大會的召集，以下說法正確的是（）。A.股東大會會議由董事會召集，董事長主持

B.董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事會秘書主持

C.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持 D.監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持

25.股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會（）。

A.董事人數不足公司法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時 B.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時

C.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求時 D.董事會認為必要時

26.根據《公司法》規(guī)定，有權召集股東大會會議的主體包括（）。A.董事會 B.監(jiān)事會

C.職工代表大會

D.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

27.在章程沒有規(guī)定的情況下，下列人員中，有權列席股東大會的人員有（）。A.公司董事 B.公司監(jiān)事

C.公司高級管理人員 D.公司員工

28.根據《公司法》的規(guī)定，以下關于累積投票制的表述，正確的是（）。A.股東大會選舉監(jiān)事不能采用累積投票制

B.累積投票制是指每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用

C.采用累積投票制可以在公司章程中約定 D.股份公司必須采用累積投票制

29.下列關于累積投票制的說法，正確的是（）。

A.股份公司股東大會選舉董事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制

B.股份公司股東大會選舉監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制

C.非上市公眾公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規(guī)定

D.累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有一票表決權

30.下列情況，有權限于股東大會召開前提出臨時提案的有（）。A.單獨持有公司百分之一以上股份的股東 B.合計持有公司百分之一以上股份的股東 C.單獨持有公司百分之三以上股份的股東 D.合計持有公司百分之三以上股份的股東

31.以下關于臨時提案的說法正確的是（）。A.股東大會會議通知發(fā)出后，不得提出臨時提案 B.股東大會召開前五日，股東無權提出臨時提案

C.臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，可以不載明具體決議事項 D.董事會應當在收到臨時提案后二日內通知其他股東

32.下列選項中，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議的情形有（）。A.代表1/10以上表決權的股東提議召開 B.監(jiān)事會提議召開

C.1/3以上的董事提議召開 D.監(jiān)事提議召開

33.董事會對股東（大）會負責，行使下列職權（）。A.批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 C.制定公司的基本管理制度

D.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

34.以下可以提議召開董事會臨時會議有（）。A.三分之一以上董事

B.代表三分之一以上表決權的股東 C.三分之一以上監(jiān)事 D.監(jiān)事會

35.以下可以作為董事會成員的是（）。A.職工代表 B.股東 C.總經理 D.財務總監(jiān)

36.根據《公司法》的規(guī)定，以下屬于董事會職權的是（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的財務預算方案、決算方案

C.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 D.選舉公司董事、監(jiān)事

37.根據《公司法》的規(guī)定，以下關于股份有限公司董事會組成和職權表述正確的是（A.董事會成員數量為五人至十九人 B.董事會成員中可以有公司職工代表

。）C.董事會決定公司內部管理機構的設置

D.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項

38.根據《公司法》規(guī)定，以下關于股東大會與董事會職權的表述正確的是（）。A.公司的財務預算方案、決算方案由董事會制定，提交股東大會審議批準 B.公司的利潤分配方案和彌補虧損方案由董事會制定，提交股東大會審議批準 C.董事會決定公司的經營計劃和投資方案 D.股東大會決定公司的經營方針和投資計劃

39.根據《公司法》規(guī)定，董事會行使下列職權（）A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的財務預算方案、決算方案 C.決定公司內部管理機構的設置

D.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

40.下列關于董事會和股東大會的說法，正確的有（）。

A.股東大會是公司最高權力機關，董事會對股東大會負責，并執(zhí)行股東會的決議 B.董事會的職責為，決定公司內部管理機構的設置

C.制訂公司的財務預算方案、決算方案，是董事會的職責 D.董事會負責審議批準監(jiān)事會的報告

41.下列說法正確的是（）。

A.股東大會決定公司的經營方針和投資計劃 B.董事會決定公司的經營計劃和投資方案 C.股東大會對發(fā)行公司債券作出決議 D.董事會制訂發(fā)行公司債券的方案

42.下列說法正確的是（）。

A.股東大會決定公司的經營方針和投資計劃 B.董事會決定公司的經營計劃和投資方案 C.股東大會對發(fā)行公司債券作出決議 D.董事會制訂發(fā)行公司債券的方案

43.關于董事會，下列說法正確的是（）。A.董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生 B.副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

C.董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生 D.副董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生

44.甲公司于2017年5月15日通過公司董事會聘請李某為公司總經理，李某在擔任公司總經理期間可以行使下列哪些權利（）。A.主持甲公司的生產經營工作 B.制定甲公司安全生產制度 C.聘任王某為公司財務總監(jiān)

D.組織并實施甲公司2017年投資方案

45.下列關于股份有限公司董事會會議的說法，正確的是（）。

A.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票

B.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍

C.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 D.董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任

46.關于董事會，下列說法正確的是（）。

A.董事會會議應有三分之一以上的董事出席方可舉行 B.有限責任公司可以設經理，經理列席董事會會議 C.監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議

D.四分之一以上董事有權限召集董事會臨時會議

47.根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事長行使下列職權（）。A.主持股東大會

B.召集、主持董事會會議 C.任命總經理

D.檢查董事會決議的實施情況

48.公司董事會依法由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權。董事會設董事長一人，其中董事長的職權包括（）。A.召集并主持股東大會 B.召集并主持董事會

C.檢查董事會決議執(zhí)行情況

D.如果同時是法定代表人，則相應行使法定代表人職權

49.根據《公司法》的規(guī)定，以下屬于股份公司董事長的職權是（）。A.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議 B.召集和主持董事會會議

C.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人 D.檢查董事會決議的實施情況

50.關于公司董事長的描述，下列說法正確的有（）。A.董事會設董事長一人，可以設副董事長

B.董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生

C.董事長不能履行職務或者不履行職務的，可由副董事長履行職務

D.副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由三分之二以上董事共同推舉一名董事履行職務

51.掛牌公司董事會中的職工代表由公司職工通過（）選舉產生。A.職工代表大會 B.職工大會 C.股東（大）會 D.或者其他形式民主

52.關于監(jiān)事會的職權，下列說法正確的有（）。A.提議召開臨時股東大會會議 B.檢查公司財務 C.選舉監(jiān)事會主席

D.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督

53.股份有限公司監(jiān)事會行使下列職權（）。

A.依照《公司法》的規(guī)定，在一定前提條件下對公司董事、高級管理人員提起訴訟 B.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 C.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 D.向股東大會會議提出提案

54.監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權（）。A.提議召開臨時股東會會議 B.檢查公司財務

C.向股東會會議提出提案

D.對董事、高級管理人員提出罷免的建議

55.根據《公司法》，下列選項中有關監(jiān)事會職權敘述正確的選項有（）。A.檢查公司財務 B.向董事會提出議案

C.向股東大會會議提出議案

D.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督

56.在掛牌公司董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時，關于有權召集和主持股東大會說法正確的是（）。A.監(jiān)事會應當及時召集和主持 B.董事長應當及時召集和主持

C.在監(jiān)事會不履行召集和主持職責前提下，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東才可以履行召集和主持職責 D.監(jiān)事會主席及時召集和主持

57.下列說法正確的是（）。

A.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

B.監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查，行使職權所必需的費用，由公司承擔

C.股份公司監(jiān)事會每至少召開一次會議 D.監(jiān)事會決議應當經三分之一以上監(jiān)事通過

58.監(jiān)事會的職權包括（）。

A.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員作出罷免的決定 B.提議召開臨時股東大會會議 C.向股東大會提出提案

D.依照《公司法》的相關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟

59.關于監(jiān)事以及監(jiān)事會的職權，以下說法正確的是（）。A.監(jiān)事可以列席董事會會議

B.監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查

C.必要時，監(jiān)事會聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔 D.監(jiān)事會無權對董事會決議事項提出質詢或者建議

60.關于股份公司監(jiān)事會的召集和召開，下列說法正確的是（）。A.監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議 B.監(jiān)事會每年至少召開一次

C.監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事會決議應當經過半數出席監(jiān)事會的監(jiān)事通過

61.根據《公司法》的規(guī)定，以下關于股份公司監(jiān)事會的表述正確的是（）A.監(jiān)事會成員不得少于三人

B.監(jiān)事會應當包括公司職工代表，比例不得低于三分之一 C.監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席 D.監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議

62.下列關于某掛牌公司監(jiān)事會構成，說法正確的有（）。A.設2名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名 B.設3名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名 C.設3名監(jiān)事，無職工代表監(jiān)事

D.設6名監(jiān)事，其中包括2名職工代表監(jiān)事

63.關于監(jiān)事及監(jiān)事會，下列說法正確的是（）。A.股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人

B.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一

C.監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生 D.監(jiān)事會應當設監(jiān)事會主席和副主席

64.股份公司職工代表監(jiān)事可以由以下幾種方式產生（）。A.職工代表大會選舉產生 B.職工大會選舉產生 C.股東大會指定

D.其他形式民主選舉產生

65.股份有限公司下列哪些主體不得兼任監(jiān)事（）。A.董事

B.高級管理人員 C.董事長 D.股東

E.董事會秘書

66.關于股份有限公司監(jiān)事會中職工監(jiān)事的比例，如下說法正確的是（）。A.不得低于三分之一

B.章程可以規(guī)定不設職工監(jiān)事

C.在不違反《公司法》規(guī)定的前提下，具體比例由公司章程規(guī)定 D.公司可以根據情況任意設定

67.（）屬于不得擔任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。A.限制行為能力者

B.因犯有挪用財產罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者 C.最近24個月受到中國證監(jiān)會行政處罰的人員 D.最近24個月被采取證券市場禁入措施的人員

68.2017年6月，掛牌公司選聘董監(jiān)高，以下人員（）不能擔任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

A.2013年9月，A擔任破產清算的公司的經理，對該公司的破產負有個人責任，該公司2015年2月破產清算完結

B.B擔任乙公司法定代表人，乙公司2016年8月因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，B負有個人責任 C.2011年4月C因犯罪被剝奪政治權利，2013年4月執(zhí)行期滿 D.D負債500萬元，2017年4月歸還完畢

69.掛牌公司董監(jiān)高日常監(jiān)管中，下列說法正確的是（）。A.失信聯合懲戒對象不得擔任掛牌公司董監(jiān)高

B.掛牌公司不得聘任或選舉失信聯合懲戒對象擔任公司董監(jiān)高

C.董監(jiān)高發(fā)生變更時，掛牌公司應在董監(jiān)高變動公告中明確披露新任董監(jiān)高是否為失信聯合懲戒對象

D.掛牌公司現任董監(jiān)高屬于失信聯合懲戒對象的，可以不組織改選或另聘

70.根據公司的規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為（）。A.挪用公司資金

B.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲 C.經股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務 D.擅自披露公司秘密

71.公司不得直接或者通過子公司向（）提供借款。A.董事 B.監(jiān)事 C.總經理 D.財務負責人

72.掛牌公司近一年股權未發(fā)生變更，由13名股東構成，其中控股股東為持股62%的自然人，第二大股東為持股19%的法人，第三大股東為持股10%的有限合伙公司，其余10名股東為公司高級管理人員，分別持股0.9%。他人侵犯掛牌公司合法權益，給掛牌公司造成損失的，（）可以依照《公司法》的規(guī)定向人民法院提起訴訟。A.控股股東 B.第二大股東

C.兩名以上持有股份的高級管理人員 D.未持股的高級管理人員

73.甲公司系擬申請新三板掛牌的股份有限公司，以下說法錯誤的是（）。

A.在新三板成功掛牌后，甲公司變更經營范圍應當按照信息披露規(guī)定發(fā)布公告，無需在工商登記部門辦理變更登記

B.甲公司應將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄等文件置備于公司 C.甲公司變更經營范圍應當由董事長決定，并在工商部門辦理變更登記

D.在新三板成功掛牌之前，甲公司變更經營范圍可直接在工商登記部門辦理變更登記，無需董事會或股東大會審議

74.根據《公司法》的規(guī)定，以下哪項（）必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。A.修改公司章程 B.股票發(fā)行 C.變更公司形式 D.購買理財產品

75.某公司2017年6月1日召開創(chuàng)立大會暨2017年第一次臨時股東大會，大會選舉產生第一屆董事會，第一屆董事會通過選舉產生董事長王某，下面對公司董事長任職及職責描述正確的是（）。

A.董事長王某提名職工監(jiān)事孫某

B.董事長王某計劃召集第一屆董事會第二次會議 C.董事長王某任命張某為公司總經理 D.董事長王某主持股東大會

三、判斷題

1.掛牌公司章程修改涉及工商登記事項的，無需向工商登記機關進行變更登記備案，只需在全國股轉系統指定的信息披露平臺披露。2.根據《公司法》，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

3.股東大會做出修改公司章程的決議，必須經全體股東所持表決權三分之二以上通過。4.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。5.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款》，公司章程可以約定公司股東大會選舉董事、監(jiān)事實行累積投票制，但應當對相關具體安排作出明確規(guī)定。

6.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的規(guī)定，公司章程應當載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，可以直接通過仲裁或訴訟等方式解決。

7.掛牌公司公司章程應載明累計投票制的使用范圍。

8.股份有限公司章程應當載明發(fā)起人股東及相關持股信息，不記載通過增資及股份轉讓引入的股東信息。

9.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》的規(guī)定，章程應當載明公司的利潤分配制度，并應當就現金分紅的具體條件和比例作出具體規(guī)定。

10.非上市公眾公司如實施關聯股東、董事回避制度，章程中可以不列明需要回避的事項，在實踐中根據具體情況來進行判斷。

11.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備指引》，非上市公眾公司設置董事會秘書的，公司章程中可以規(guī)定由總經理或董事會秘書負責信息披露事務。12.根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備指引》，章程應當載明公司為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排。

13.掛牌公司的公司章程在全國股轉系統指定信息披露平臺披露后無需置備于公司。14.公司的經營范圍由公司章程規(guī)定。

15.公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。16.公司可以修改公司章程，但不能改變經營范圍。

17.根據《公司法》等相關規(guī)定，股份有限公司章程應置備于本公司，供股東查閱。18.根據《公司法》的規(guī)定，設立公司必須依法制定公司章程。19.根據《公司法》規(guī)定，公司章程對公司員工具有法律約束力。

20.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。

21.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

22.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司所有員工均具有約束力。23.公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有約束力的法律文件。

24.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

25.根據《公司法》規(guī)定，股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

26.股份有限公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。27.掛牌公司召開股東大會，應提前二十日將會議召開的時間、地點和審議的事項以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

28.根據《信息披露細則》的規(guī)定，掛牌公司除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，必須經過股東大會審議并單獨披露。

29.股份公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時，應當在二十日內召開臨時股東大會。30.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規(guī)定的除外。31.股東大會是公司的權力機構，董事會對股東大會負責并執(zhí)行股東大會的決議。

32.股份公司的股東大會由全體股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員組成，是公司的權力機構。33.根據《公司法》規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東可以請求召開臨時股東大會。

34.股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。35.掛牌公司應當每年召開一次股東大會。

36.掛牌公司召開臨時股東大會，應當于會議召開二十日前通知各股東。

37.根據《公司法》規(guī)定，董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時，公司應當在30日內召開臨時股東大會。

38.召開股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開前15日前通知各股東。

39.股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構。40.召開臨時股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東

41.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，會議主持人應當在會議記錄上簽名，列席董事無須簽字。

42.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以直接召集和主持股東大會

43.2017年6月1日，甲公司召開臨時股東大會。公司總股本3000萬元，根據股權登記日股東名冊顯示，甲公司共有165名股東，會議當天參加會議的股東共85人，持有有表決權股票2000萬股，會議就公司增加注冊資本的的議案進行投票表決，經過投票持有有表決權股份1500萬股同意此議案，此議案最終未獲通過。44.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，可以自主行使表決權。

45.甲公司決定對新一屆董事會進行選舉，公司股東大會在對新一屆董事選舉的過程中，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。46.股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經全體股東所持表決權的三分之二以上通過。47.股東大會必須由董事長或者副董事長主持。48.股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集職責的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

49.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。50.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，可以沒有并有明確議題。51.甲持有A公司1%的股份，乙持有公司1.5%的股份，甲乙聯合在股東大會召開十日前向公司董事會書面提交了臨時議案，董事會應當及時通知股東，并提交股東大會審議。52.掛牌公司選舉董事、監(jiān)事時，應當使用累計投票制。53.累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。54.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開五日前提出臨時提案并書面提交董事會。

55.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，代理人可行使股東的所有權利。

56.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院確認無效

57.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的應予以撤銷。58.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權，代理人必須是公司股東。59.董事會成員中必須有公司職工代表。

60.股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。

61.甲公司計劃于2016月12月31日召開董事會定期會議，公司于2016年12月20日書面通知全體董事，未通知監(jiān)事和高管出席的行為符合法律規(guī)定。62.股份有限公司的董事會每至少召開兩次定期會議，每次會議應當于會議召開五日前通知全體董事和監(jiān)事。

63.董事因故不能出席，可以書面委托任意公司職員代為出席，委托書中應載明授權范圍。64.根據《公司法》的規(guī)定，董事會應當至少每6個月召開一次。65.董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。66.掛牌公司董事會成員人數最低為五人，最高沒有限制。67.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經出席董事會董事的過半數通過。

68.董事的任期通常由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿可以連選連任，但不可超過2屆。

69.董事會召開次數沒有上限要求。

70.股份公司董事會每至少召開一次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

71.董事會召開臨時會議，應當參照定期會議的通知方式和通知時限，不得進行改變。72.對有限公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定。

73.董事會是公司的權力機構，依照公司章程行使職權。

74.董事因故不能參加董事會的，可以委托他人代為出席，但只能委托其他董事。

75.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托他人代為出席。76.董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席。委托書未明確授權范圍的，受托人可根據自己意愿對所議事項發(fā)表意見。77.經理應該列席董事會會議，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

78.掛牌公司可以為職工代表監(jiān)事提供資金，但必須收取資金占用費。79.股份有限公司設董事會，其成員由5-17人組成。80.股份有限公司的董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東推舉一名董事履行職務。

81.股份公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。82.股份公司經理和監(jiān)事可以列席董事會會議。

83.2017年6月，甲公司擬聘請李某擔任公司董事，經核查，李某因個人責任導致其經營的公司破產清算，清算工作于2014年4月完成，截止目前李某已符合擔任董事要求。

84.董事長的職責包括召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，主持股東大會。85.董事長必須要行使法定代表人的職權。

86.股份有限公司設經理，由公司董事長決定聘任或者解聘。87.公司可以設副董事長，副董事長由董事長任命。

88.某掛牌公司章程規(guī)定，董事會成員中應包括職工代表且職工代表比例不得低于三分之一。89.董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

90.根據《公司法》的規(guī)定，公司監(jiān)事會的職權包括法定職權和公司章程規(guī)定的其他職權。91.某掛牌公司監(jiān)事會在知曉董事會不依法履行召集和主持股東大會會議后，及時自行召集和主持了股東大會會議。

92.掛牌公司監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作

93.監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

94.掛牌公司監(jiān)事會有權提議召開臨時股東大會，但無權向股東大會提出議案。95.監(jiān)事應當列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

96.監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，但費用應自行承擔。

97.監(jiān)事會可以對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

98.除《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權外，掛牌公司章程可以另行設定監(jiān)事會職權。99.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

100.監(jiān)事會對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員可以罷免。

101.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，監(jiān)事會可以對董事、高級管理人員提起訴訟。

102.掛牌公司監(jiān)事會作出決議，應當經出席會議的監(jiān)事過半數以上通過。103.監(jiān)事可以根據需要，提議召開臨時監(jiān)事會會議。104.股份公司監(jiān)事會每年至少召開一次會議。

105.掛牌公司監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

106.核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經股東大會審議批準。

107.某掛牌公司設監(jiān)事會主席和副主席。因某事項需要召開臨時監(jiān)事會審議，監(jiān)事會主席和副主席均因故不能履行召集和主持監(jiān)事會會議職責，未經半數以上監(jiān)事推選的情況下，職工代表監(jiān)事召集和主持了監(jiān)事會會議并審議通過了該事項。

108.監(jiān)事會可以包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

109.某掛牌公司章程規(guī)定，監(jiān)事任期二年，任期屆滿可以連選連任。

110.監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。111.監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事2/3以上選舉產生。

112.股份有限公司章程可以決定監(jiān)事會是否包含職工代表監(jiān)事以及職工代表監(jiān)事的比例。113.股份公司的監(jiān)事會中應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，股東代表監(jiān)事和職工代表監(jiān)事均由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

114.為掛牌公司做市而成為掛牌公司股東的證券公司可以推舉業(yè)務人員并被掛牌公司選舉為董事或監(jiān)事。

115.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾三年不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。116.甲公司章程中規(guī)定，公司高級管理人員及董事可以與公司訂立合同進行交易，違反了《公司法》的規(guī)定。

117.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

118.根據《公司法》的規(guī)定，個人負有數額較大的未到期債務不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

119.掛牌公司的董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事。

120.無民事行為能力或者限制民事行為能力人，可擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，只不過不能行使表決權。

121.擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產若不負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年，也可以擔任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

122.因犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未滿五年的人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

123.因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

124.公司聘任的高級管理人員為無民事行為能力人，該聘任無效。

125.公司違反《公司法》相關規(guī)定，將具有不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的人選舉、委派為董事、監(jiān)事或者聘任為高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任有效，但可以撤銷。

126.即使經股東大會或者董事會同意，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員也不能將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

127.董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

128.股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

129.根據《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

130.股東有權按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

131.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，不需要承擔賠償責任。

132.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

133.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)60日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。134.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以公司的名義直接向人民法院提起訴訟。

135.掛牌公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

136.掛牌公司不得直接向監(jiān)事提供借款，但通過子公司向其借款不為法律所禁止。

137.掛牌公司可以向總經理提供借款，但需要經過出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

138.掛牌公司子公司可以向掛牌公司總經理提供借款，但需要掛牌公司股東大會表決通過。139.公司可以直接向董事提供借款，但必須收取資金占用費。

第三章 掛牌公司信息披露

一、單選題

1.以下說法正確的是（）。

A.掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息

B.掛牌公司在其他媒體披露信息的時間可以早于指定披露平臺的披露時間

C.掛牌公司披露重大信息之前，原則上應當經主辦券商審查，特殊情況下公司可以披露未經主辦券商審查的重大信息

D.掛牌公司披露重大信息之前無須經主辦券商審查

2.掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項發(fā)生變化的，掛牌公司應當在（）個轉讓日內將最新資料向全國股轉公司報備。A.一 B.二 C.三 D.五

3.董事、監(jiān)事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股轉公司掛牌公司業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級管理人員》聲明及承諾書》（以下簡稱承諾書），并向全國股轉公司報備。新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后的（）個轉讓日內、新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后（）個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。A.一，一 B.二，二 C.三，三 D.五，五

4.主辦券商發(fā)現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發(fā)現存在應當披露而未披露事項的，應當要求掛牌公司進行更正或補充，掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在（）個轉讓日內發(fā)布風險揭示公告并向全國股轉公司報告。A.一 B.二 C.三 D.五

5.（）是信息披露第一責任人，要嚴格履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露違法違規(guī)行為承擔法律責任。A.掛牌公司 B.主辦券商 C.董事長 D.董事會秘書

6.關于掛牌公司是信息披露的第一責任人，以下錯誤的是（）。

A.掛牌公司應當自主負責信息披露文件的編制和披露，可以由其他機構代為編制，但不得以此作為免責事由

B.掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度

C.掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證掛牌公司所披露信息的真實、準確、完整 D.掛牌公司應當設立董事會秘書或信息披露事務負責人，辦理信息披露的具體業(yè)務。

7.關于主辦券商履行持續(xù)督導職責，以下說明不正確的是（）。

A.主辦券商應當指導和規(guī)范所督導的掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查

B.只有主辦券商具備向信息披露平臺上傳文件的權限，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發(fā)現擬披露或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，或者發(fā)現應當披露而未披露事項時，應當要求掛牌公司進行更正或補充

D.在發(fā)現掛牌公司信息披露需要進行更正或補充時，掛牌公司拒不更正或補充，主辦券商應當在5個轉讓日內發(fā)布風險揭示公告并向全國股轉公司報告

8.關于主辦券商在信息披露中的職責以下說法正確的是（）。A.主辦券商對掛牌公司的信息披露文件進行事后審查

B.掛牌公司可以在公司微信公眾號披露未經主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發(fā)現掛牌公司擬披露的信息存在誤導性陳述，可以直接為掛牌公司進行更正或補充

D.掛牌公司拒不配合主辦券商更正或補充要求的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發(fā)布風險揭示公告并向全國股轉公司報告

9.掛牌公司根據《重組業(yè)務指引》的相關規(guī)定，預計在最晚恢復轉讓日前（）個轉讓日仍無法進行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢復轉讓日前獲得全國股轉公司審查通過等情形的應辦理延期恢復轉讓申請業(yè)務。A.2 B.5 C.7 D.10

10.對主辦券商信息披露事前審查理解正確的是（）。

A.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之前對披露文件進行審查 B.主辦券商為掛牌公司提供信息披露文件編制服務

C.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之后對披露文件進行審查 D.主辦券商在掛牌公司重大事件發(fā)生之前指導掛牌公司信息披露

11.公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認之日起在（）個月內不受理公司的股票轉讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

12.證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認之日起（）個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

13.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司業(yè)務規(guī)則（試行）》，對掛牌公司及其信息披露義務人、主辦券商等市場參與人進行自律監(jiān)管的機構是（）。A.證監(jiān)會 B.證券業(yè)協會 C.全國股轉公司 D.證監(jiān)會派出機構

14.關于全國股轉公司在信息披露中的職責，以下錯誤的是（）。A.全國股轉公司作為市場的自律監(jiān)管機構，履行自律監(jiān)管職責 B.對未披露的文件進行審查

C.在信息披露之前，原則上也不接受針對具體信息披露事項的咨詢、溝通 D.在信息披露之后對披露的文件進行審查

15.關于掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間，以下不正確的是（）。

A.全國股轉公司官方網站（004km.cn）是掛牌公司信息披露的指定披露平臺 B.掛牌公司不能以短信、微信、郵件等形式替代在指定披露平臺的信息披露

C.掛牌公司通過新聞稿、微博、微信公眾號進行宣傳，不得提前披露、透漏或泄露未在指定披露平臺披露的信息，特別是財務信息

D.掛牌公司進行路演、投資者溝通等活動，可以提前透漏未在指定平臺披露的信息

16.掛牌公司的信息披露文件分為定期報告和臨時報告。定期報告又可以分為必須披露的報告、半報告和自愿披露的（）。A.臨時報告 B.權益變動公告 C.對外擔保公告 D.季度報告

17.由于國家機密、商業(yè)機密等特殊原因導致信息不便披露的，履行下列（）審批流程，可以不予披露。

A.掛牌公司經股東大會同意，并向全國股轉公司報告后 B.掛牌公司經主辦券商同意，并向全國股轉公司報告后 C.掛牌公司向當地證監(jiān)局申請豁免，經當地證監(jiān)局同意后

D.掛牌公司應通過主辦券商向全國股轉公司申請豁免并經全國股轉公司同意后

18.下列哪些情形中，掛牌公司不可以向全國股轉系統申請豁免披露（）。A.涉及國家秘密的 B.涉及商業(yè)秘密的

C.涉及股東個人職業(yè)經歷的（不違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定）

D.可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或嚴重損害掛牌公司利益的

19.主辦券商事前審查掛牌公司編制的披露文件中，最遲應于披露日（）前使用全國股轉系統數字證書通過報送端報送披露文件。A.19點 B.20點 C.21點 D.22點

20.掛牌公司因故需要變更定期報告披露時間，在原預約披露日（）告知主辦券商并向全國股轉公司申請的，掛牌公司還應發(fā)布《關于變更XX（半）報告披露日期的提示性公告》。

A.5個轉讓日內 B.3個轉讓日 C.5個自然日 D.3個自然日

21.關于報告的披露說法正確的是（）。

A.掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的報告

B.掛牌公司可以在未取得會計師事務所為其出具的審計報告前披露報告 C.掛牌公司應當在審議報告的股東大會召開后兩個轉讓日內披露報告 D.掛牌公司的報告無須經過監(jiān)事會審議

22.由于涉及國家機密或者商業(yè)秘密等特殊原因，導致全國股轉公司關于定期報告規(guī)定的某些信息不便披露時，以下做法正確的是（）。

A.可通過主辦券商向全國股轉公司申請豁免，經全國股轉公司同意后，可以不予披露 B.可與主辦券商商議，經主辦券商判斷沒有重大影響后，可不予披露 C.可根據自身情況決定是否披露，并在年報相關章節(jié)中說明未披露的原因 D.經掛牌公司董事會審議通過后，可以不予披露

23.以下關于信息披露系統說法正確的是（）。A.在10個轉讓日內須要變更預約披露定期報告時間的，掛牌公司須要披露變更披露日期的提示性公告

B.掛牌公司不能按照規(guī)定的時間披露信息披露文件，或發(fā)現存在應當披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應發(fā)布補發(fā)公告并補發(fā)信息披露文件 C.已披露的信息披露文件經申請可以進行撤銷 D.掛牌公司擬披露《對外投資公告》，無須準備XBRL文件

24.公司章程未特殊規(guī)定的情況下，下列哪些人員不屬于掛牌公司高級管理人員（）。A.總經理 B.董事會秘書 C.財務總監(jiān) D.證券事務代表

25.下列哪種情形不能認定為擁有掛牌公司控制權（）。A.持有掛牌公司50%以上股份的控股股東

B.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任 C.可以實際支配掛牌公司股份表決權不超過25% D.依其可實際支配掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會產生重大影響

26.掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經董事會審議后（）轉讓日向全國股轉公司報備并披露。A.1 B.2 C.3 D.5

27.重大事件，指對掛牌公司（）可能產生較大影響的事項。A.名譽 B.日常經營 C.股票轉讓價格 D.持續(xù)經營

28.下列選項中，不一定構成掛牌公司控股子公司的有（）。A.掛牌公司A在B公司持有50%以上的股份 B.掛牌公司A直接擁有B公司的30%表決權

C.掛牌公司A有權任免公司B董事會等類似權利機構的半數以上成員 D.掛牌公司A直接持有B公司30%的表決權，且A與B公司的另一持股25%的股東C協議，完全代表C行使在B公司的權益

29.假定周一至周五均為交易日，下列選項中，掛牌公司沒有履行及時信息披露的義務的情形有（）。

A.掛牌公司于周一召開股東大會，并當日在全國股轉公司發(fā)布了股東大會決議公告

B.掛牌公司在周一發(fā)生的一次股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動，掛牌公司于周三發(fā)布了股票異常波動公告

C.掛牌公司在周四召開董事會，于次一周的周一發(fā)布董事會決議公告

D.掛牌公司某股東周一權益變動觸發(fā)應披露條件，掛牌公司于周三發(fā)布了權益變動公告

30.以下哪種情形可以直接認定為此人為掛牌公司的實際控制人（）。A.掛牌公司的董事長

B.掛牌公司之母公司的董事長 C.直接持有掛牌公司60%股權的自然人 D.持股30%的控股股東

31.掛牌公司的公司章程未特殊規(guī)定的情況下，下列人員不被認定為高級管理人員的是（）。A.總經理 B.銷售總監(jiān) C.董事會秘書 D.財務負責人

32.如章程中無特殊約定，下列交易不屬于日常性交聯交易的是（）。A.接受關聯方財務資助 B.對控股子公司提供擔保

C.與關聯方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力 D.和關聯方合作投資

33.下列情況中不構成資金占用的是（）。A.為控股股東的附屬企業(yè)代墊費用 B.為控股股東代償債務

C.為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權 D.和關聯方合作投資

34.以下哪種情況屬于違規(guī)對外擔保（）。

A.掛牌公司甲的控股子公司乙未經內部審議程序向一家供應商公司提供融資擔保

B.掛牌公司甲根據公司章程約定，經過董事會及股東大會審議通過后，向乙公司提供擔保 C.掛牌公司甲根據公司章程約定經過內部審議程序，向控股子公司乙提供融資擔保 D.掛牌公司甲的控股子公司乙根據公司章程未經內部審議，向掛牌公司甲提供融資擔保

35.以下不屬于控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金情形的是（）。A.掛牌公司為實際控制人的附屬企業(yè)墊付廣告費用 B.掛牌公司為實際控制人支付其個人車輛修理費

C.實際控制人兼任公司總經理，掛牌公司支付其因掛牌公司業(yè)務而發(fā)生的差旅費 D.掛牌公司為實際控制人的附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權

36.流動資產/流動負債是如下哪個財務指標的計算公式（）。A.資產負債表 B.流動比率 C.速動比率 D.利息保障倍數

37.以下不屬于流動負債的是（）。A.短期借款 B.應付職工薪酬 C.遞延收益 D.預收賬款

38.以下不屬于流動資產的是（）。A.應收票據 B.存貨

C.其他應收款 D.開發(fā)支出

39.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）》，比較期間的數據變動幅度達到（）以上，或占公司報表日資產總額（）或報告期利潤總額10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。A.30%，10% B.20%，5% C.30%，5% D.20%，10%

40.公司20X6年凈利潤為2100萬元，所得稅費用為375萬元，財務費用為150萬元，其中利息支出180萬元、利息收入30萬元。請根據前述信息計算該公司20X6年的利息保障倍數（）。A.13.75 B.14.75 C.17.5 D.14

41.公司20X6年營業(yè)收入為8500萬元、營業(yè)成本6500萬元，20X5年末應收賬款賬面余額2100萬元、扣除壞賬準備后凈值為2000萬元，20X6年末應收賬款賬面余額2200萬元、扣除壞賬準備后凈值為2080萬元。請根據上述信息計算該公司當年的應收賬款周轉率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

42.公司20X6年營業(yè)收入為8500萬元、營業(yè)成本6500萬元，20X5年末存貨余額2100萬元、扣除存貨跌價準備后的賬面價值2000萬元，20X6年存貨余額2200萬元、扣除存貨跌價準備后的賬面2080萬元。請根據上述信息計算該公司當年的存貨周轉率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

43.以下不屬于固定資產的是（）。A.房屋及建筑物 B.機器設備 C.土地使用權 D.電子設備

第三篇：新三板董秘案例參考

對于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關重要。無論是在篩選掛牌機構的層面，還是企業(yè)準備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務中，無數的難題在困擾著董秘們。鑒于此，我們提出8大注意事項，具體如下：

第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內容直接拷貝過來。

第二是“會計數據和業(yè)務數據摘要”。是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續(xù)性轉好。

第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。有個關鍵信息，就是公司實際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節(jié)的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節(jié)里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業(yè)與年齡結構值得特別關注。

第五是“公司治理結構”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機。

第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。

第七是“董事會報告”，是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節(jié)主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。

第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。

【陳琦勝】今天我和大家分享一下凱立德在資本市場的一些心路歷程。今年5月份的市場氛圍很好，凱立德市值有60億，股災之后，今天只有30億的市值了，比較尷尬。

我們在2009年拆VIE架構，2011年在證監(jiān)會折騰了一年，在這一年過程中所有的新業(yè)務不敢做，到2013年我們重新準備上創(chuàng)業(yè)板或者中小板，一看前面有700家，沒辦法，所以當時就走了新三板這條路。當時是有一個無可奈何的心態(tài)或者有一個投機的心態(tài)，因為當時有轉板的概念。為什么要上新三板實際上沒有想得很清楚，但是有幾點：

第一，一個公司如果耕耘很多年，你不在資本市場走下去，你可能會松懈，很多合規(guī)工作白做了；

第二，你的中介團隊跟你這么多年，如果你這時候把它散掉也有點可惜，所以2013年我們上了新三板。

我們上新三板是一個無可奈何的選擇，但是對新三板來說，凱立德上新三板，當時股轉公司對我們而言還是比較看重的，所以給了我們一些便利條件，另外我們也一直準備在主板上市，前面的準備工作做了很多，所以很快就通過了。我們2014年10月份決定上新三板，我們想反饋工作沒有三個月搞不完，后來得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反饋工作做完了，所以從這個角度來說，什么事情都要趕早，現在不要說三周的時間可以搞定，三個月都搞不定。我們現在回過頭來說，表面看到我們當時的成功，背后是付出了很多的努力的，我說的努力不是歪門邪道，而是說一個公司在資本市場，行情好、行情不好它都要提前做準備，不要事到臨頭再想，那時候是來不及的。企業(yè)掛牌的時候，合規(guī)這個成本一定要花

企業(yè)走向資本市場的過程中，合規(guī)這個成本一定要花，如果有企業(yè)有投機取巧的心態(tài)，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，所以從這個角度來說，企業(yè)業(yè)務做得好是關鍵，另外老板的心態(tài)要擺正，走上這條金光大道，看著很好，但是中間要付出很多的成本，走上這條路就沒有回頭路了。

我給大家分享兩個經驗，比如說你現在想掛新三板，聽我講了之后確實很有好處，你怎么去合規(guī)？中介機構會查你兩年稅務的合規(guī)性，你如果今年合規(guī)了，去年沒有做好，你在今年把它補繳了就可以了，中介機構提前進場幫你解決這些問題，這是有好處的，這是一個稅務的合規(guī)申報問題，這個相對簡單，你提前把它補足了。第二個是業(yè)務的合規(guī)性，很多民營企業(yè)的稅繳得少，成本沒準確核算，業(yè)務也有不合規(guī)的地方，從這個角度來說，民營企業(yè)想上，不管是傳統企業(yè)還是高科技企業(yè)，都有這個情況。很多互聯網企業(yè)拿到PE、VC的錢之后，它的合規(guī)可以逐步做好，但是很多沒拿到錢的，它的合規(guī)意識不強，如果你要往前走，一定要提前做到合規(guī)。

股改前后的中介團隊組建：按重要性排序是券商、會計師、律師

我覺得有幾點可以說一下。新三板上市跟IPO不一樣，券商、會計師、律師，我的理解券商是第一位的，券商第一位有兩個評判標準，大券商牌子響、項目多，但沒精力關注你，中型券商牌子不響，但是這個現場項目經理能力強，你跟他關系弄好了，他會盡力幫你，所以你找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。第二個是會計師和律師，新三板掛牌會計師比律師更重要，因為會計師會為你的不合規(guī)提出很多的改進意見，最后落實到報告，律師反而比較簡單，因為它不像IPO一樣，要查你很多歷史沿革，雖然現在新三板審核標準在慢慢嚴格，但是它還是比IPO松，所以我的排序是券商、會計師、律師。

另外這三個中介機構里面，我建議有一家中介機構還是要一流的，否則最后大家看你找的都是三流的，大家就認為你也是一個三流公司，所以你的會計師、律師或者券商一定要找一家一流的。要確保新三板掛牌成功，在資本市場有價值，我認為你選擇中介機構不要一味的省錢，多花幾十萬，它最后成功的概率和對你市值的影響非常大。凱立德的券商最早是中信建投，后來是因為保代去了華融證券，華融證券不算太大的券商。我們的IPO律師是國楓凱文，國內資本市場排前三的律師，會計師是天健，也是前三的，凱立德選中介還是很挑剔的，我們的知識產權和拆VIE架構的律師是金杜，這也是國內一流的。一個企業(yè)要根據你的情況補你的短板，如果你很知名，中介機構就不是那么重要，如果你是企業(yè)市場影響力偏弱的時候，需要外面的機構幫你增加光環(huán)。

財務總監(jiān)和董秘：兩個人當中至少要有一個非常懂資本市場

在起步階段，很多民營企業(yè)這兩個環(huán)節(jié)是沒有的，董秘是沒有的，財務總監(jiān)就是會計，我建議在這兩個角色里面必須有一個非常懂資本市場，在上資本市場的時候，一步錯，后面再補救的成本是非常大的。這時候的財務總監(jiān)和董秘，你就不要想他是一個公司的員工，你就相當于是聘請一個中介，他幫你帶兩年，把這個事情干完之后，他愿意接著干就干，不愿意接著干，要求他幫你帶一個小團隊出來。但是很多老板想不通，覺得為什么我要給他付這么多錢，實際上他是階段性為你解決了很多問題的，幫你避免了很多坑，從這個角度來說，我覺得選財務總監(jiān)、董秘，必須有一個人非常懂。再換一個角度說，你的財務總監(jiān)、董秘都不懂，最后就是中介機構說了算，他給你挖個坑你也得跳，所以從這個角度來說，你內部要有人很懂。

如果作為老板，他說我很懂，我周圍有很多金融圈的朋友，他們給我今天出A主意，明天出B主意，他們都是在外圍，對你不是很了解，他的建議對別的企業(yè)有用，對你的企業(yè)不一定有用，而財務總監(jiān)或者董秘對你企業(yè)比較了解的時候，他有專業(yè)的知識，可以幫你解決很多的問題。作為董秘，你要懂法律，要有協調的能力，最主要的做市值管理，還要懂業(yè)務，而且要把你公司的業(yè)務精煉、拔高、提升，比你公司的業(yè)務人員還要強，這樣才能把你的公司價值說出來。所以我認為，一個好的董秘，實際上是一個公司最大的銷售員，一個業(yè)務員簽1000萬的合同就很牛了，我一個董秘隨便談一個投融資就是一個億、兩個億，所以董秘應該是最大的銷售員，各位老板這方面的心態(tài)要轉變一下。

怎么選擇投資者：如果僅僅是投錢，就把它放在最后一位

去年三季度我們前后接觸了5類投資投資人。在中國這個市場錢很多，只要你的商業(yè)模式夠好，一定有錢來投，中國人不怕貴，就怕沒機會。我們當時選擇投資人的時候，一開始有財務投資人，他們給了我們很好的條件，但是我們考慮之后，沒有選擇財務投資人，我們最終選擇了小米和平安，這兩家進來全部是帶有它的資源的，除了錢之外，還有其它的東西在里面，如果僅僅是投錢，就把它放在最后一輪。

而且，產業(yè)投資，它有另外一個好處，他對你的業(yè)務非常了解，他會陪你很長時間，他會給你很多幫助，就算你遇到了坎坷，他也會支持你。財務投資人肯定不是這樣的。舉個例子，去年有一個財務投資人少量投了我們，他當時的價格是15塊錢拿的，從50塊錢開始就在出，我們的價格從30塊錢到50塊錢、60塊錢，后來在48到50的平臺停留了很長時間。因為總是有人要賣的，不可能沒人賣，只要對公司的股價沒有重大影響就沒問題，但是這一波股災下跌，因為他的成本早就收回去了，我們除完權16塊錢，從16塊錢一直賣到最近，他們把股票全部賣光了，他賺了很多錢，但是對企業(yè)來說，這樣純粹的財務投資人，在跌的時候他是不會跟你站在同一條線上的，所以選財務投資人一定要特別謹慎，他如果不能帶給你額外的資源，你就把它放到最后一位再考慮。

前期有戰(zhàn)略投資人的時候，價格低一點，吃點虧是沒問題的，在一級市場或者一級半市場每一個臺階，價格都要做實，都需要有很重要的戰(zhàn)略投資人在里面撐著，反而是財務投資人你放到前面是很麻煩的，財務投資人在前面，戰(zhàn)略投資人在后面，這個事情是沒辦法做的，所以選擇順序要對，戰(zhàn)略投資人價格低一點，財務投資人要價格高一點，這是怎么選投資人的問題。

建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水吃

現在的做市商有時候是欺負掛牌企業(yè)的，我們當時遇到這樣的情況，30家做市商有做市意向，要買庫存股，我們最后一輪投資者定增是15塊，我私底下說給個面子加1塊吧，就因為這個一塊錢，有20多家做市商連郵件都不回，不跟我談了，你可以報一個比較低的價格，但是他們普遍不報價，做市商內部是有一個小圈子的。幸虧我在這個圈子還有些人脈，還有一些券商來做了盡調，看重公司價值，最后我們選擇了5家券商。

做市商是不是對企業(yè)有幫助？勿庸置疑是一定有幫助的，但是它也是有破壞性的一面。我建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水吃，這時候企業(yè)是很尷尬的，選擇做市商你要選擇知名的，還要選擇幫你做事的，特別是要和他的利益綁在一起，股份給他多一點沒問題，股價讓利給他也沒問題，但是要保證他幫你持續(xù)做下去，能實現一定的流動性和市值管理。做市商有內部機制，具體人員都是打工的，賺錢了他沒有多少獎金，但是如果虧損了，他是要下崗的，所以從這個角度選擇做市商，價格不能太低，也不能太高。

我們談做市商的價格，第三輪定增給到投資者15塊錢的價格，做市商從16、17、18一直談到20塊錢，他們的價格越來越高，但是差距不會很大。有的公司把價格差距拉得很大了，最后上市之后會導致低價的盡快賣掉，高價的覺得沒錢賺他也斬倉了，導致你的股價不好維護。

怎么做路演：稍微粗糙一點，在中國過于高大上就是假的

公司做路演的時候，一個董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究員和投資機構那樣高大上，在中國過于高大上就是假的，稍微粗糙一點，說話磕磕絆絆一點沒問題，接地氣，這才是中國真正的民企。我以前都是穿西裝、打領帶的，到了凱立德之后我就穿T恤了，到小米去我都專門穿一個圓領的T恤，大家看到你這個樣子，感覺你才是一個真正的民營企業(yè)。世界變了，微信時代，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會有用，但是你寫得這么好，肯定是中介機構幫你寫的，是包裝出來的。我們要把自己的真實面貌展示出來，不要顯得那么高大上。投資人現在也不像以前那么挑剔細節(jié)了，你需要做的就是把你的真實一面展現給投資機構。

去年12月，我們在準備做市的過程中，有一些私募找我，讓我們加點價讓一些股份出來，當時我感覺我們有信心了，我們從定增的20塊錢，預計加20%開盤，但12月31號做市當天就到了30塊錢。你說市場理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20塊錢、22塊錢，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我說這句話的意思是說，董秘這個角色對一個企業(yè)來說，給你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一個能干的董秘給企業(yè)是提升價值，一個無能的董秘是毀滅企業(yè)價值。

新三板的意義：以前，一個稅務局的辦事員都可以“折騰”民營企業(yè)董事長 新三板是個一級半市場，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相對合理的價格融資。民營企業(yè)融資是非常關鍵的，我相信做民營企業(yè)的老板是深有體會的，新三板有相對合理的估值，傳統行業(yè)PE可以給10到12倍，好一點的企業(yè)有15到20倍，所以企業(yè)可以活下來。第二，拿了投資人的錢，企業(yè)才有膽量去創(chuàng)新、發(fā)展。另外，民營企業(yè)的經營環(huán)境是很差的，在內地的一個民營企業(yè)，一個小小的稅務局的辦事員可以把董事長折騰得非常難受。掛了新三板以后，在一個小地方，董事長是可以當人大代表的，是可以和局長一起吃飯的，整個人的精氣神、經營環(huán)境發(fā)生很大的變化，這一點對企業(yè)的發(fā)展是非常重要的。從內部來說，民營企業(yè)的老板，有錢不敢露，掛了新三板以后，你合規(guī)了，從這個角度來說，你的財富是可以家族傳承下去的，干干凈凈的，是沒問題的，這時候老板的心態(tài)很好，我心里很踏實，我有身家，雖然錢多了只是一個數字，但是自己的感覺是不同的。一個有錢有追求的老板和一個拿著錢去炒房的老板的心態(tài)是不一樣的。一個企業(yè)的高度有多高，一定和這個創(chuàng)始人、董事長、老板的心胸有關系，所以從這個角度來講，企業(yè)會再上一個新臺階。再從內部員工來講，來到深圳拿一萬的月薪，你想在這里買個房是很難的。但公司上了新三板之后，公司會給你股權或期權，你會發(fā)現你干三五年，人生第一桶金就賺到了，這時候員工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以買一套房，這一點上員工的內在動力是大不一樣的。

所以這樣一來，企業(yè)往前走的概率大很多，從微觀角度來說，企業(yè)上新三板是很有價值的。企業(yè)家只要覺得自己小有成就，有夢想、有理想，企業(yè)就應該盡早規(guī)范，盡早掛牌新三板。

順帶說個觀點，民企上新三板對當地財政是極有好處的，它補助企業(yè)一兩百萬掛牌算什么，你想想企業(yè)一年要多交多少稅，掛牌需要兩年一期的合規(guī)，所得稅、增值稅、個人所得稅一毛錢不少，200萬很快就還給稅務局了，后面還持續(xù)要繳納，所以現在地方政府都在推這個事情。對民營企業(yè)家來說，想清楚這個事情，做一個清白的、合規(guī)的企業(yè)主，這是于國于民都有益的事情。

員工激勵：能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份

說到股權激勵，老板很傷神。我認為，老板的心態(tài)要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，你給了員工股權或期權之后，你拿5%、10%出來，他們的努力對你整個企業(yè)增長的促進肯定不止5%、10%，你把它當做生意算一算，你會覺得是很有價值的。另外，關于老員工和新員工，能干的員工和平庸一點的員工，有一個說法，平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠，這個話雖然不好聽，但是它是很真實的，現在這個社會，人力資源的價值遠遠大于錢的價值，一個很能干的員工為什么要對你很忠誠呢？他是來幫你做事情的，是一個相對合伙的關系，股份上你占大頭，他占小頭，如果你把能干的員工當成一個普通的員工，這個人一定會走。反而像那種忠誠的員工為什么忠誠呢？我沒地方可去，我只有忠誠，我又不能干，再不忠誠，老板肯定早早把我炒掉了。所以現在是兩類員工都要用，但怎么對待這兩類員工？能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份。忠誠的、老實的、平庸一點的員工，他是企業(yè)的穩(wěn)定劑，你這時候也不要拋棄他，還是要給適當的激勵，起碼很多老員工心態(tài)會很好，這時候你在引入新員工的過程中，老員工不會使絆子。老員工使壞的作用是很強的，從企業(yè)和諧的角度來說，你一定要照顧老員工的利益和情緒。而且掛新三板和IPO有一樣的情況，你沒有照顧老員工，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業(yè)敢說自己零瑕疵？所以從這個角度來講，我覺得股權激勵的事情可能需要老板的心態(tài)放平和一點，這是對老板講的。

股權激勵還要對財務總監(jiān)再講一下，什么時候做股權激勵？我們有一個小錯誤，我們的股權激勵做得晚了一點，股價上去了，比較尷尬的地方就是我們的行權價也比較高，對員工的激勵作用小了?？赡芎芏嘭攧湛偙O(jiān)不是太了解股權支付的核算，它有一個關鍵點，它的行權價和授予日股價的落差很關鍵，這個差距往往導致核算的股權支付成本很高。另外它跟企業(yè)的股價的波動性有關，如果企業(yè)有很大的波動，股份支付成本也很高。為什么我說波動性呢？很多新三板企業(yè)剛剛掛牌前幾個月的時候沒有什么波動性，股價一條線，股價也不高，你發(fā)給大家，大家都很開心，在財務核算上股份支付成本也不高?？傮w來說，股權激勵要盡早執(zhí)行，可以安撫員工的心，給員工一定的激勵，這是很重要的事情。

股災之后的新三板二級市場：失望得過了一點

現在新三板的投資我有一個體會，二級市場可以買，比定增還便宜。我講四個判斷標準，一是重點關注跌下來跌得很厲害的股票。第二要看這個企業(yè)有沒有流動性，如果沒有流動性，你買了也沒用，它雖然便宜，但是買了之后賣不出去。第三點還要看這個企業(yè)轉板的可能性，你從一個虛幻的二級市場重新回到一個一級半市場或者一級市場的時候，時間是很重要的考慮因素，你這個企業(yè)在兩年之后注冊制出來它還有資格轉板嗎？從投資人的角度來說，轉板的事情我可以賭一把，時間長沒關系，只要你轉板，解決了流動性，我就不會虧。第四個就是看這個企業(yè)的業(yè)務夠不夠炫，團隊夠不夠強，這些方面一般人看不到，我們一般只接待機構投資者或者很大的散戶。這次股災教育大家，新三板還是一個一級半市場，不要想賺快錢，這是很難的。

1、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉讓，證監(jiān)會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監(jiān)會直接蓋章的;擴大試點后，流程應該更簡化;目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統審查，二是證監(jiān)會行政許可(簡易程序20個工作日);

2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;

3、目前出臺的準入法規(guī)：規(guī)則(規(guī)定)——細則——指引(指南);三個指引、一個規(guī)定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定)，大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案;

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業(yè);

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;

掛牌業(yè)務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉讓說明書為核心;券商可以在監(jiān)管底線之上根據自身需求制定標準;

6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

掛盤企業(yè)標準條件

1、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規(guī)定的權限出文，盡量高一級;

2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產轉移手續(xù)、出資不實等);

3、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統留點審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報;

5、公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。強調的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現日常監(jiān)管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負擔和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續(xù)經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經營記錄;

7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘;報告期的執(zhí)行情況;董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估;

8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據;如果主辦券商、律師根據相關法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文;注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

9、股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛;

10、依法轉讓：

(1)區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為一樣合法;

1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多;

2、業(yè)務、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄;

3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經營能力;

4、關聯方、關聯交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業(yè)競爭：關于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務不能一刀切，本著企業(yè)長遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來設計;掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式;

6、財務方面：

(1)其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;

(2)審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改;

(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的;(4)應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了;

(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;

(6)財務指標不能遺漏，計算應參照證監(jiān)會的相關規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致;

(7)沒有按照公司實際業(yè)務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注;仔細看看審計報告的附注;

(8)大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋;(9)收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務;

7、改制：不倡導由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進行改制，一旦出現問題將不可逆;營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進行承攬等工作;

8、盡調要留痕，下一步可能抽查(按照盡調底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點符號;聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了;盡調中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來股轉系統可能在網站上單獨設融資服務專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務;

10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業(yè)原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露;目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;

12、各券商最好建立聯系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;

掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管

市場發(fā)展部：主要負責股轉系統的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多;

掛牌業(yè)務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等;交易監(jiān)察部：負責所有掛牌公司的交易監(jiān)管;

信息服務部：日后待信息系統平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業(yè)務部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門;(一)基本原則

1、真實——不存在虛假記載;

2、準確——不存在誤導性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時——完整報告、臨時報告;

5、公平;(二)主要特點

1、券商事前審查，股轉系統事后審查;(電子化、模塊化監(jiān)管)

低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉系統寫成轉股系統的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統，進行電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉系統大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度;

4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實務操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示;以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待;

(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應自主披露;

(3)風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示;

(4)關聯交易：分為日常性和偶發(fā)性進行披露;對經常性關聯交易通過一次性披露清楚預計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關聯交易則提高披露要求，經股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。

2、格式重點要求：

(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一經營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經營目標和不確定性因素分析;

(2)風險因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;(4)董監(jiān)高——股轉系統要求披露完整的職業(yè)經歷;

3、年報

披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;

4、年報中經常出現財務方面問題：(1)資產≠負債+權益;(2)明細項加總≠合計數;(3)附注與財務報表數字不一致;(4)遺漏財務報表;(5)非經常性損益計算錯誤;

(6)改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統集成業(yè)務、建造合同;

(7)調整壞賬準備;(8)所得稅調整;(9)大面積修改財務數據;

(10)修改2011年數據而未披露前期差錯更正;

5、半年報

可以不審計，但要標明“未經審計”字樣;

6、臨時公告

比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。

——并購重組

關于掛牌公司的并購重組的相關規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;(2)發(fā)行條件：不設財務指標;(3)限售安排：新增股份不強制限售;

(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔;

(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息;

(6)發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協商談判，也可進行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明;

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實是股權系統給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進展

(1)原中關村代辦系統掛牌公司在2006年進行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發(fā)行;

(2)2013年4月25日，全國股轉系統《定向發(fā)行備案業(yè)務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次;發(fā)行股票約1.4億股;

募集資金超過4億元，平均1400萬元;平均市盈率超過15倍;

(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數已經超過6年總數的一半;

5、需要證監(jiān)會核準的：

股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監(jiān)會核準，單項條件滿足不用事先核準;定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經核準掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行;

(2)老股東優(yōu)先認購：

一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認購，一定要簽署放棄優(yōu)先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長期在國外，都聯系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);

未來股轉系統可能考慮公示優(yōu)先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄;

(3)股權激勵(股份支付)：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認定程序：一定要按規(guī)定程序走;

(5)定向發(fā)行是否需要內核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉系統認為無需內核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準的定向發(fā)行，不適用豁免情形;

第四篇：新三板董秘荒

新三板董秘荒

目前，在新三板近7000多家已掛牌公司和2000余家排隊企業(yè)中，專職的董秘并不多。然而隨著新三板分層制度的明朗化，其明確規(guī)定，創(chuàng)新層必須配備“董秘”一職。這直接導致新三板市場上對“董秘”的需求迫切，據測算，在2016年，新三板掛牌公司有望達到12000家，這意味著，新三板董秘可能會供不應求。

新三板的“董秘”們是一個怎樣的群體？他們靠什么生存？如何成為一名合格的董秘？

10.99%的公司沒有董秘

1天有30余家公司發(fā)布招聘公告

成立三年后，從事移動通信與互聯網行業(yè)的魔品科技，啟動新三板掛牌事宜。掛牌前夕，在資本市場待了近10年、曾在兩家主板上市公司任職董秘的張銳，跳槽成為魔品科技的新董秘。

“新三板是新興市場，掛牌企業(yè)數量眾多，再眼尖的人也看不過來每一家企業(yè)，所以信息傳遞的效率稍顯不足。這就要求掛牌公司的董秘主動去接洽投資者、媒體還有券商?！睆堜J這樣描述董秘的“必須性”，“常規(guī)的信息披露，融資募資，對接媒體、監(jiān)管層和投資者，組成了董秘們工作的大部分日常?！?/p>

真正的董秘實際上是上市公司高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負責，是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人。其對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規(guī)范化運作等事宜。

張銳認為，作為一名稱職的董秘，一方面要做好資本運作，另一方面還要把資本運作切入到公司的運營中，不能脫節(jié)。

現實情況是，在新三板近7000多家已掛牌公司和2000余家排隊企業(yè)中，像張銳一樣的專職董秘并不多。年初，曾有研究機構對近1800家發(fā)生交易的掛牌企業(yè)進行調查，結果顯示，近200家公司只有信息披露負責人，并沒有設置董秘職位，占比10.99%；此外，460余家公司配備了專職董秘，1100余家公司的董秘處于兼職狀態(tài)，在負責信息披露事宜的同時，還兼著董事長、總經理、財務總監(jiān)等職務，還有超過100家的公司的董秘由公司實際控制人和董事長兼任。

眼見著在新三板掛牌的企業(yè)數量越來越多，新三板市場上對“專職董秘”的需求越來越迫切。而新三板分層制度的即將落地，無疑為“董秘”打開了市場。隨著新三板分層方案逐漸落地，各種細則陸續(xù)出臺。其中規(guī)定，創(chuàng)新層公司必須“設置專職董秘”一職。

由此，具備董秘素質的券商、法律、媒介、媒體等從業(yè)經歷的“專職”董秘成了獵頭公司的“獵物”，近日，某招聘網站上，僅5月9日一天就有30余家公司發(fā)布了“專職董秘”的招聘公告，且多以新三板掛牌或擬掛牌企業(yè)為主。

新三板分層在即，他們在忙什么？

“公司有融資計劃的時候參加路演就會多，多的時候我在一個月內跑了三個地方的路演，出差的時間差不多一周半?！绷鹘饸q月的董秘徐文海表示，擔任董秘一年多的時間，工作節(jié)奏一直處于相當緊張的狀態(tài)，“在公司申報掛牌的那段時間，幾乎是在公司住了三個月，平均一周只回家一天。”

“可能現在在這里，下一步就飛到另一個城市了。這是常態(tài)?！蓖z曼的董秘林振棟戲稱自己為“空中飛人”，“每天的工作時間大約需要占用13個小時，由于公司處于創(chuàng)業(yè)初期，為了贏得更多投資人士的了解和青睞，我一個月，有十幾日在北京，十幾日在上海?！?/p>

“常規(guī)的工作包括抓住大大小小的機會去路演，以及跟股東和行業(yè)內的專家去交流。”林振棟說，隨著新三板分層制的明朗化，董秘們的工作節(jié)奏有了些許微妙的變化。

“最近分層臨近，可能會把日常的工作放一放，逐步會更重視做市相關的工作，比如會更多去關注公司的新產品的產值以及利潤，還有在二級市場的估值市值、銷量和利潤等?！币患夜煞莨径仡櫹壬嬖V記者，他所在的企業(yè)不久前剛剛完成協議轉做市，最近的工作內容更關注公司的凈資產收益率等財務指標，“還是希望能夠進入創(chuàng)新層”。

眼見著創(chuàng)新層的名單要呼之欲出，張銳也透露“最近的工作重點就是怎么抓住進入創(chuàng)新層的風口，能夠盡快規(guī)劃出公司下一步的融資目標。”

去年10月，泰安科技掛牌后，簡健衡也一直沒閑著，今年做了幾次定增，過程中也通過微信推送，參加各類論壇、投融資活動以及路演等各種方式推動著企業(yè)宣傳工作的進行?！靶氯宓钠髽I(yè)不對外宣傳的話，投資者真的不會認識你?！痹诜謱忧跋?，簡健衡的工作重心往企業(yè)宣傳的方面更側重了一些?！俺藝栏癜凑罩靼迤髽I(yè)的標準來做好信披等相關工作外，在對外路演、對接投資人以及宣傳企業(yè)方面會加大力度?！?/p>

有報道稱，7000多家掛牌企業(yè)中，最終能達到創(chuàng)新層的或許最多只有1000有余，準創(chuàng)新層企業(yè)中，均都把工作重心放在了企業(yè)的外宣上?！芭涮准t利有什么，交易門檻會否降低，會否推出競價交易，流動性如何增強??”成為各位準創(chuàng)新層董秘迫切待解的疑惑。

相對準創(chuàng)新層的期待值，暫時不夠標準只能待在基礎層的企業(yè)董秘們，分層后的工作顯然要“更難做”?！皩ν庑麄魇且环矫?，但基礎層的工作重心更多還在于維護好與投資機構的關系。”新鼎資本董事長張馳指出，如何讓投資機構認可其發(fā)展的潛在價值與成長前景，是潛在的“未來創(chuàng)新層”成員，是基礎層董秘們需要著重考慮的問題?！俺悄闵先迥康闹皇菫榱顺醋?，不是為了融資，那董秘的工作壓力就沒那么大。”

合格董秘是怎樣煉成的？

在董秘自己的圈子內，他們常常以“擔著VC的心，拿著高管最低的工資”來自嘲，張銳表示，董秘的薪酬的確容易遇到瓶頸?！霸谛氯?，有的新三板董秘年薪只能拿到十幾萬，高的到幾十萬，即使在上市公司，大部分的董秘薪酬也都在幾十萬的水平。所以說，股權才是硬道理。”

換一種說法，董秘們的生存價值是：一是憑借在資本市場多年的打拼經驗和自己的圈子馳騁于二級市場，另一條則是在一級市場進行原始股的累積。

一份《2015年新三板董秘生存報告》中，曾對1444家正在交易的新三板企業(yè)進行調查，披露了董秘持股情況。在1444位董秘中，34.97%董秘沒股權，有股權的董秘31.31%身價不足百萬。

儼然在“創(chuàng)新層必備董秘”的新規(guī)下，招攬一枚董秘需要提高籌碼。今年，（準）新三板企業(yè)老板們開出的待遇，較去年，有了較大提升。據了解，國內vr領域盈利能力排前列的玖的vr公司，為董秘兼財務總監(jiān)，開出了30萬元至50萬元的稅前年薪，外加股份（具體份額未定）。這家公司未來計劃擬掛牌新三板創(chuàng)新層或者沖刺創(chuàng)新板。

廣州開發(fā)區(qū)一家生物科技有限公司，招有上市經驗的財務總監(jiān)一枚，年薪 30萬元至50萬元，加期權。該公司現承擔廣東省科技廳產、學、研一體化重點項目1項、廣東省自然科學基金項目2項。同時擁有近30項專利3項，擬掛牌新三板（創(chuàng)新層）或擇機沖刺創(chuàng)業(yè)板。

一位資深董秘表示，20萬以上年薪外加股份已成現在招聘董秘的標配。有業(yè)內人士稱，如今不少企業(yè)在籌備新三板之初就先掛出外聘董秘的招聘信息，有些公司甚至宣稱“年薪不低于50萬，給股權”，待遇之優(yōu)厚絲毫不輸主板。

盡管薪酬在增高，但張銳卻表示，大多數專職董秘對這樣的薪酬沒有太大的興趣，“公司薪酬高一點，遠沒有股權來的實惠，即使是有股權激勵，溢價空間有限，還要面臨著鎖定期及二級市場價格倒掛等問題，大部分還是會選擇IPO拿原始股來賺錢。”

他告訴記者，“我跳槽的思路很簡單，公司創(chuàng)始人讓渡了部分原始股權。魔品科技移動互聯網行業(yè)，未來的股價不可估量?！?/p>

這樣的創(chuàng)富效應極大的帶動了“董秘“人才市場的驛動，更多的人渴望成為專職的董秘。這引發(fā)了培訓市場的火熱，一時間董秘培訓班遍地開花，不少中介機構大佬更是通過分享董秘從業(yè)必備法律、財務知識及市值管理課程而大賺一筆。在上海財經大學推出的“董秘實戰(zhàn)課程”中提及，上海財經大學董事會秘書研修班依托自身在經濟、金融、會計、財政、稅收等專業(yè)領域強大的教學力量和綜合實力，旨在培養(yǎng)具有國際觀、預見性、實戰(zhàn)型的董事會秘書人才，成為企業(yè)發(fā)展中實現企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的運作高手。

同時，為了規(guī)范掛牌公司內部治理和信息披露，幫助掛牌公司了解股轉系統有關業(yè)務規(guī)則和市場功能，防范違規(guī)風險，股轉公司也已經設立了自己的高管培訓班，擬掛牌企業(yè)需要在提交申請材料前安排1-2名高管報名參加高管培訓，材料受理后會安排相關人員上課，目前培訓班已經開展到第9期。

“當時和300多人一起上課，集中培訓了3天，結束后有一個考試。股轉要求公司董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書擇人參加，但來參加培訓大多數都是公司的董秘，個別公司甚至只安排了證券事務代表參加?！眳⒓恿说?期培訓的一位準董秘王峰（化名）告訴記者，自己不久前通過了上交所組織的董秘考試，正在等待股轉公司高管培訓考試成績單的出爐。

（文據《經濟觀察報》）

第五篇：新三板董秘培訓-基礎知識問題解析(選擇題)

新三板董秘培訓 基礎知識問題解析（選擇題）

單項選擇題

1、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（）年。董事任期屆滿，連選可以連任。

A、1年

B、2年

C、3年

D、4年 答案：C。

解析：《公司法》第四十六條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

2、掛牌時采取做市轉讓方式的股票，擬后續(xù)加入的做市商須在該股票掛牌滿（）個月后方可經申請同意后為該股票提供做市報價服務。A、1個月

B、3個月

C、6個月

D、一年 答案：B。

解析：《股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》中規(guī)定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，擬后續(xù)加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月后方可經申請同意后為該股票提供做市報價服務。做市商退出做市后，1個月內不得申請再次為該股票做市。

3、下列關于分層標準三的說法，哪一條是錯誤的？（）A、最近3個月日均市值不少于6億元 B、最近一年年末股東權益不少于5000萬元 C、做市商家數不少于6家

D、最近6個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50% 答案：D。

解析：分層標準三：（1）最近3個月日均市值不少于6億元；（2）最近一年年末股東權益

不少于5000萬元；（3）做市商家數不少于6家。在達到上述任一標準的基礎上，須滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規(guī)范性等共同標準。

4、以下不屬于公司股東權利的是：（）A、股東有權任免公司高管 B、股東可以要求查閱公司會計賬簿 C、股東有權按照實繳的出資比例分取紅利 D、股東有參與公司重大決策的權利 答案：A。

解析：根據《公司法》規(guī)定，公司高管由董事會決定聘任或者解聘，高管對董事會負責；公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；股東有權按照實繳的出資比例分取紅利。

5、新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后（）個轉讓日內簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》并報備。A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。

解析：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》規(guī)定，董事、監(jiān)事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并向全國股份轉讓系統公司報備。新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。

不定項選擇題

1、子公司的業(yè)務為（），目前仍然可以在新三板掛牌。A、小貸

B、房地產開發(fā)

C、化學制品

D、投資公司 答案：C。

解析：金融、類金融業(yè)務已暫停掛牌，房地產開發(fā)公司不允許掛牌；申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，應根據相關法規(guī)規(guī)定辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證并配置污染處理設施，且應在掛牌前辦理完畢。

2、下列說法對的是：（）

A、本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷的自然人投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

B、公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東，如不符合不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

C、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構和實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。D、以上全對。答案：D。

解析：選項為《全國中小企業(yè)股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》原文規(guī)定。

3、股票發(fā)行涉及非現金資產認購的，發(fā)行方案中董事會應對資產定價合理性進行哪些說明？

A、非現金資產認購的必要性 B、評估機構的獨立性 C、未來收益預測的謹慎性

D、評估假設前提和評估結論的合理性

答案：BCD。

解析：資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，公司董事會應當對定價合理性予以說明。資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。

4、以下關于2015年年報編制的說法，正確的是：（）

A、掛牌公司需在2016年4月30日前進行2015年報告的披露。

B、掛牌公司預計不能按時披露年報的，應當及時告知主辦券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、對公司股票轉讓方式的影響或公司股票存在被終止掛牌的風險等事項進行公告。

C、掛牌公司年報要注意相關章節(jié)的完整性，尤其是審計意見、財務報表及附注部分，并重點關注關聯交易、資金占用、募集資金、股份代持、減值損失、未決訴訟等披露事項。D、公司年報管理層討論分析中自行編輯整理或引用的資料和數據應具有充分的可靠性。答案：ABCD。

解析：《關于做好掛牌公司、兩網公司及退市公司2015年報告披露相關工作的通知》中相關規(guī)定原文。

5、以下關于董事會秘書的說法，正確的是：（）

A、掛牌公司董秘負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，并辦理信息披露事務等事宜。

B、董秘應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德。

C、新三板掛牌公司必須設立董秘。

D、董秘應為公司重大決策提供咨詢和建議。

答案：ABD。

解析：新三板暫未有設立董秘的硬性要求。