第一篇：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)

新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

2016-05-17新三板小兵

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文/錦獅投資（ID:51jinshi）

1責(zé)。董事會(huì)秘書的概念

董事會(huì)秘書是對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)我國(guó)法律對(duì)董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。

《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，專門針對(duì)董事會(huì)秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

2董事會(huì)秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會(huì)決策提供意見和建議，協(xié)助董事會(huì)遵守國(guó)家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會(huì)秘書對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時(shí)準(zhǔn)確全面的向市場(chǎng)展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、風(fēng)險(xiǎn)等信息，確保市場(chǎng)參與各方能對(duì)掛牌公司運(yùn)營(yíng)情況及時(shí)了解，增強(qiáng)掛牌公司對(duì)外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。董事會(huì)秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對(duì)投資者投資決策有重大影響、對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個(gè)掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。

企業(yè)掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告》，是對(duì)企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場(chǎng)規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn))并可分析公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動(dòng)情況和原因。

4、公司財(cái)務(wù)情況

披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報(bào)告

定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告,可以披露季度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告。

《年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》?????????，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡(jiǎn)介，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項(xiàng)，股本變動(dòng)及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告，備查文件目錄等十個(gè)章節(jié)。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告無需審計(jì)，可自愿進(jìn)行審計(jì)。

2、臨時(shí)報(bào)告

臨時(shí)報(bào)告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng) 加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。需要披露臨時(shí)報(bào)告的情形：

（1）監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。（2）董事會(huì)決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資）等事項(xiàng)。（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。（5）董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動(dòng)的。（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。（8）實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動(dòng)達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)公告。（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的。（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后。（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時(shí)公告的形式披露：1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；2）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；6）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；7）董事會(huì)就并購重組、鼓勵(lì)分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；8）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；9）對(duì)外提供擔(dān)保（掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；11）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報(bào)備 報(bào)備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報(bào)備事項(xiàng)變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報(bào)備。董事會(huì)秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

（一）公司治理機(jī)制

我國(guó)公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

1、股東大會(huì)，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。

3、監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

5、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)年度股東大會(huì)，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）章程

章程是企業(yè)依法實(shí)行“自治”的體現(xiàn)，公司的經(jīng)營(yíng)管理，包括風(fēng)險(xiǎn)控制、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進(jìn)行。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)－章程必備條款》中規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)載明保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排；公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排；公司控股股東和實(shí)際控制人的誠(chéng)信義務(wù)；明確須提交股東大會(huì)的審議的重大事項(xiàng)的范圍；載明公司的利潤(rùn)分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《對(duì)外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《董事會(huì)秘書工作規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》等公司治理制度，以上制度還需經(jīng)股 東大會(huì)審議并通過。董事會(huì)秘書在定向發(fā)行中的工作內(nèi)容

企業(yè)掛牌后進(jìn)行融資的主要途徑之一，就是定向發(fā)行股票。董秘要熟知定向發(fā)行對(duì)象的適格資格，以及發(fā)行的方式和過程。

（一）發(fā)行對(duì)象

內(nèi)部投資者：現(xiàn)有股東，指股權(quán)登記日的在冊(cè)股東；企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、核心員工。

外部投資者：注冊(cè)資本 500 萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);實(shí)繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃,以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500 萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等,信用證券賬戶資產(chǎn)除外。同時(shí)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn),或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

公司確定發(fā)行對(duì)象的，人數(shù)不得超過35人。

公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人的，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行事后備案程序。若向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

（二）發(fā)行方式

董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，可以通過詢價(jià)確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

詢價(jià)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過發(fā)行方案后進(jìn)行，掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價(jià)對(duì)象范圍內(nèi)接收詢價(jià)對(duì)象的申購報(bào)價(jià)；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購安排

股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。

股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購安排的，應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購公告中披露現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的繳款期限和繳款方式。放棄優(yōu)先認(rèn)購的，也應(yīng)說明放棄認(rèn)購的情況，或者公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購。

（四）認(rèn)購、繳款與驗(yàn)資

認(rèn)購發(fā)行股票，可以用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時(shí)以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)。認(rèn)購對(duì)象需與發(fā)行人簽訂認(rèn)購合同，并按照認(rèn)購合同內(nèi)約定的繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款。股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù),驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具。募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集資金。

（五）信息披露

定向發(fā)行過程中，公司披露的公告主要有：

1、公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。分別在董事會(huì)、股東大會(huì)通過股票發(fā)行決議之日 起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。

2、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。

3、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果。應(yīng)于股東大會(huì)召開通知同時(shí)公告。

4、股票發(fā)行認(rèn)購公告。應(yīng)于繳款期前披露。

5、股票發(fā)行情況報(bào)告書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見、股票發(fā)行法律意見書、股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

綜上，董秘的工作內(nèi)容涵蓋面廣，對(duì)董秘的專業(yè)素質(zhì)要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業(yè)發(fā)展中占據(jù)著重要的地位，發(fā)揮著重要的作用。

6新三板掛牌企業(yè)董秘的作用

新三板掛牌企業(yè)董秘的發(fā)展，與新三板的發(fā)展緊密聯(lián)系。新三板對(duì)于中國(guó)建立多層次資本市場(chǎng)的重要性毋庸置疑，對(duì)于成長(zhǎng)期的優(yōu)質(zhì)企業(yè)而言，這更是一次絕佳的走向全國(guó)資本市場(chǎng)的機(jī)會(huì)。此外，從直接成本角度考慮，政府補(bǔ)貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費(fèi)用。當(dāng)然，掛牌之前，股東們需要有規(guī)范化發(fā)展的意識(shí)和公開企業(yè)信息的決心。

新三板在擴(kuò)容后發(fā)展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數(shù)量已經(jīng)達(dá)到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數(shù)；并且新三板公司的定增規(guī)模在2015年度前十個(gè)月的時(shí)候，就已經(jīng)超越創(chuàng)業(yè)板，突破千億大關(guān)；也出現(xiàn)了很多規(guī)模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業(yè)，比如九鼎投資、天地一號(hào)、中科招商等企業(yè)。當(dāng)然，也開始出現(xiàn)很多因?yàn)樾畔⑴秵栴}而被監(jiān)管或是直接摘牌的公司。出現(xiàn)問題的原因有很多，其中一個(gè)原因就是董秘未得到充分的重視。

現(xiàn)行法律并未強(qiáng)制要求新三板公司設(shè)立董秘的職務(wù)，也未對(duì)董秘的資質(zhì)提出強(qiáng)制性的要求，未能充分體現(xiàn)董秘在新三板公司的作用。但實(shí)務(wù)中，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求三板公司設(shè)立董秘這一職務(wù)。這體現(xiàn)出中介機(jī)構(gòu)對(duì)于公司規(guī)范化治理更有經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于政策的判斷更有前瞻性，當(dāng)然也有可能是中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)習(xí)慣了這一角色的存在，順手就設(shè)立了一個(gè)，感覺沒個(gè)董秘就不像個(gè)上市公司。因此，從監(jiān)管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。

“我是董事會(huì)秘書，不是董事長(zhǎng)秘書??？”這個(gè)錯(cuò)誤連某些HR公司都會(huì)犯，那么董秘究竟是做什么的呢？ 董秘制度最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

滬深交易所對(duì)于董秘崗位職責(zé)和作用的界定有些許差異，大體如下：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；

（四）籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

看起來比較復(fù)雜，總結(jié)一下就是：對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理；對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。有沒有覺得個(gè)個(gè)都是肥缺？ 就公司內(nèi)部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)。公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使改變了公司權(quán)力分散于單個(gè)機(jī)關(guān)或個(gè)人行使的不利局面，使得公司董事等經(jīng)營(yíng)人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營(yíng)中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運(yùn)作效率，促進(jìn)了公司的運(yùn)作規(guī)范。同時(shí)，權(quán)力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理人員的權(quán)力具有制約的作用，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了股東利益的安全。

就外部治理而言，董事會(huì)秘書作為公司機(jī)關(guān)，代表公司與公司登記機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，使得與公司相關(guān)主體的知情權(quán)得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇現(xiàn)在還不夠高，但是對(duì)于上市公司而言，董秘是其資本運(yùn)作的重要推手之一，且直接對(duì)公司決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司的地位相當(dāng)于副總。根據(jù)坊間傳聞，有新三板公司對(duì)董秘開出了50萬年薪加股權(quán)的條件。根據(jù)同花順iFinD的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。

那么如何做好一個(gè)合格的董秘呢？因?yàn)楣蓹?quán)中心沒有直接法律規(guī)定，我們參照《公司法》和《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定來看看這個(gè)問題

一、《公司法》對(duì)董秘的任職資格進(jìn)行了限制。

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》從學(xué)歷、技能、執(zhí)業(yè)道德等方面對(duì)董秘任職資格的規(guī)定。

（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；

（三）公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；

（四）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書；

（五）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；

（六）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

講到這里，相信大家對(duì)新三板董事會(huì)秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機(jī)會(huì)聽聽各位對(duì)于新三板董秘發(fā)展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務(wù)的過程中，多家企業(yè)、券商、投資人曾向我們提出物色一個(gè)出色董秘的訴求，也因此對(duì)新三板董秘的發(fā)展機(jī)遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機(jī)會(huì)。對(duì)于個(gè)人而言，可以多一條發(fā)展的思路；對(duì)國(guó)家而言，也能為多層次資本市場(chǎng)的建設(shè)貢獻(xiàn)一份力量。

7新三板董秘八大注意事項(xiàng)

對(duì)于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關(guān)重要。無論是在篩選掛牌機(jī)構(gòu)的層面，還是企業(yè)準(zhǔn)備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務(wù)中，無數(shù)的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會(huì)以年報(bào)為例，為董秘們進(jìn)行了詳細(xì)的講解，提出8大注意事項(xiàng)，具體如下：

第一是“公司基本情況”，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。這一節(jié)是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對(duì)較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤(rùn)暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營(yíng)持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動(dòng)及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡(jiǎn)歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機(jī)。第六是“股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)開股東會(huì)。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會(huì)，那該多好。

第七是“董事會(huì)報(bào)告”，這一節(jié)是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對(duì)比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。新三板董秘角色定位

股換系統(tǒng)11月24日發(fā)布消息，新三板設(shè)立專職董秘，需要執(zhí)證上崗。新三板董秘的命運(yùn)是否會(huì)因此得到改變呢？

據(jù)公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長(zhǎng)單祥雙被監(jiān)管部門約談，起因是中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局行政在監(jiān)管措施決定書指出，中科招商應(yīng)立即存在的問題予以整改，并進(jìn)一步完善公司信息披露機(jī)制，規(guī)范接受采訪和媒體信息發(fā)布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長(zhǎng)難道要奔波于信息披露，那豈不累死？事實(shí)上作為公眾公司已經(jīng)設(shè)置董事會(huì)秘書角色處理信息披露等事務(wù)，既然如此，那問題又出錯(cuò)在哪呢？

單祥雙的信息披露出錯(cuò)，或許跟新三板的信披機(jī)制相關(guān)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備并披露，發(fā)生變更時(shí)亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露?！毖酝庵猓氯鍥]有專職董秘制度，信息披露責(zé)任主體落實(shí)不好。

董秘不是局外人眼里的公司新聞發(fā)言人，是需要承擔(dān)大量董事會(huì)的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢？

董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財(cái)務(wù)、法律、公關(guān)等專業(yè)知識(shí)，熟悉資本市場(chǎng)運(yùn)作。在A股市場(chǎng)董秘的設(shè)置是有嚴(yán)格規(guī)定的，董事會(huì)及公司要對(duì)其履行職責(zé)提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。

但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規(guī)，2015年8月19日全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一次性對(duì)19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對(duì)新三板，A股市場(chǎng)董秘涉嫌信披違規(guī)的案例也不在乎少數(shù)。為何董秘屢屢被批？

2015年4月24日，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布新三板改革意見，其中明確指出：“進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘”，這被認(rèn)為是新三板與A股銜接的重要憑證。

據(jù)悉，鑒于A股信息披露工作中出現(xiàn)的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對(duì)應(yīng)交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓(xùn)。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓(xùn)已經(jīng)開啟。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的消息一出，和君商學(xué)院就定于2015年11月26日至28日進(jìn)行為期三天的董事會(huì)高級(jí)研修班培訓(xùn)，費(fèi)用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業(yè)必備法律、財(cái)務(wù)知識(shí)及市值管理課程。

看來，新三板設(shè)置專職董秘及培訓(xùn)是現(xiàn)實(shí)的需要、政策的推動(dòng)，這也給培訓(xùn)市場(chǎng)帶來生機(jī)。新三板專職董秘能高大上起來嗎？

新三板設(shè)置專職董秘是職業(yè)化的表現(xiàn)。A股公司職業(yè)化董秘到底有哪些好處呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。

截至到2015年11月25日新三板掛牌企業(yè)4313家，其中的一些公司沒有設(shè)置董秘，如巨靈信息公司（財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任）、河源富馬（副總經(jīng)理擔(dān)任）、青鷹股份（董事長(zhǎng)擔(dān)任）、三合盛公司（辦公室主任擔(dān)任）、中兵環(huán)保（董事?lián)危?，以后新三板企業(yè)兼職董秘現(xiàn)象會(huì)避免。此外，據(jù)金融投資報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業(yè)董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關(guān)（詳情請(qǐng)參見“新三板董秘苦衷誰關(guān)注”一文）。新三板專職董秘的設(shè)置：一是可以有效提升掛牌企業(yè)信息披露水平；二是健全公司治理機(jī)制，即專業(yè)化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業(yè)發(fā)展，完善的準(zhǔn)入門檻、培訓(xùn)學(xué)習(xí)制度對(duì)其職業(yè)發(fā)展大有裨益。

隨著新三板掛牌公司數(shù)量的快速增加，掛牌公司信披意識(shí)的培養(yǎng)成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的重點(diǎn)工作。據(jù)了解，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求2015年10月之后受理的申請(qǐng)掛牌企業(yè)高管必須參加培訓(xùn)，以提高規(guī)范意識(shí)，嚴(yán)格信息披露義務(wù)。證監(jiān)會(huì)也加入到了對(duì)新三板掛牌公司信披違規(guī)的治理中來。5月初，證監(jiān)會(huì) “法網(wǎng)行動(dòng)”第二批便是專門針對(duì)新三板的執(zhí)法行動(dòng)，其中掛牌公司信息披露違法違規(guī)行為正是查處和打擊的重點(diǎn)之一。

第二篇：新三板掛牌上市董秘全程指引

新三板掛牌上市董秘全程指引

一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個(gè)性強(qiáng)的、品行太差的最終破產(chǎn)倒閉。上市需要知道的潛規(guī)則，你懂嗎?

1、走上上市這條路就沒有回頭路

一旦決定上市，老板的心態(tài)要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。公司一旦啟動(dòng)上市程序，員工的積極性也得到激發(fā)，期盼上市得到持股計(jì)劃并增值。若公司放棄上市，則企業(yè)會(huì)快速衰落甚至倒閉。君未看到許多IPO失敗企業(yè)迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價(jià)值都沒有了。

2、規(guī)范成本一定要花

要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規(guī)范要求運(yùn)作，因此企業(yè)需要合法納稅，在環(huán)保、工商、社保、公積金、海關(guān)、安全生產(chǎn)、技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督等方面手法經(jīng)營(yíng)。如果有企業(yè)有投機(jī)取巧的心態(tài)，或者頂風(fēng)作案，你要想清楚，因?yàn)槟阕詈罂赡艿貌粌斒?，前功盡棄，有可能導(dǎo)致無法上市。

3、券商是甲方，企業(yè)是乙方

在上市過程中，券商、會(huì)計(jì)師、律師，券商是第一位的。券商主導(dǎo)公司的IPO進(jìn)程，總體協(xié)調(diào)各個(gè)中介機(jī)構(gòu)。若變成公司主導(dǎo)IPO日常進(jìn)程和協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)，券商弱勢(shì)，則可能無法有效開展工作，調(diào)查受阻等情形會(huì)出現(xiàn)，甚至存在企業(yè)造假而阻撓調(diào)查的情形，甚至沒有調(diào)查清楚報(bào)申請(qǐng)材料，最終會(huì)在證監(jiān)會(huì)反饋中撤材料而犧牲大局。企業(yè)強(qiáng)勢(shì)了，券商負(fù)責(zé)人可能就會(huì)退縮，甚至放棄項(xiàng)目，因?yàn)轫?xiàng)目已經(jīng)無法控制，最終是失敗的結(jié)局。企業(yè)越是強(qiáng)勢(shì)，越是主導(dǎo)調(diào)查等事項(xiàng)，造假風(fēng)險(xiǎn)越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO項(xiàng)目失敗的前兆

不懂上市的董密，會(huì)徹底按照券商、會(huì)計(jì)師、律師中介機(jī)構(gòu)的意見落實(shí)調(diào)查和推動(dòng)程序。最怕的是對(duì)上市有一點(diǎn)了解，不專業(yè)沒經(jīng)歷，卻經(jīng)常唱反調(diào)。這種情況下，中介機(jī)構(gòu)花大量的時(shí)間去掃盲，去化解他不懂得業(yè)務(wù)，工作效率及其低下，簡(jiǎn)直無法推動(dòng)。經(jīng)過多輪的、長(zhǎng)期的心理折磨，現(xiàn)場(chǎng)的中介最終無法抗拒執(zhí)拗的董密，就將錯(cuò)就錯(cuò)吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機(jī)構(gòu)還專業(yè)，那中介機(jī)構(gòu)是吃干飯的，還是混飯吃的?

5、推動(dòng)上市和企業(yè)出售的，一定是財(cái)務(wù)投資者 企業(yè)上市前，大多都去融資，而且一般會(huì)簽署對(duì)賭協(xié)議，約定上市的時(shí)間和回購的條款。一旦引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者，企業(yè)就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力?？磥?，財(cái)務(wù)投資者的引進(jìn)，是十分有用的。

6、上市前員工持股是必須的

沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。老板的心態(tài)要放好一點(diǎn)，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場(chǎng)的泡沫分一點(diǎn)給員工，多給一點(diǎn)少給一點(diǎn)都沒有什么影響。另外，你給了員工股權(quán)或期權(quán)之后，企業(yè)上市的業(yè)績(jī)壓力就會(huì)減小，有的是員工的激情。平庸一點(diǎn)的員工一般很忠誠(chéng)，能干的員工一般不忠誠(chéng)。為了留住能干的、穩(wěn)住忠誠(chéng)平庸的員工一定得股權(quán)激勵(lì)和讓員工持股。能干的、核心的員工一定要重獎(jiǎng)，多給一點(diǎn)股份;忠誠(chéng)的、老實(shí)的、平庸一點(diǎn)的員工，要給適當(dāng)?shù)募?lì)。

7、構(gòu)建和諧，減少舉報(bào)

舉報(bào)來源多了，可能是內(nèi)部員工，也可能是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，還有可能是股東，甚至是中介機(jī)構(gòu)。在上市過程中，老板財(cái)富幾何數(shù)的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對(duì)你不滿、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調(diào)，要處理好和現(xiàn)員工、離職的員工、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、供應(yīng)商、客戶、券商等中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，不要因?yàn)樾∈聵?gòu)成矛盾升級(jí)。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個(gè)方面的關(guān)系，他會(huì)給你使壞，他舉報(bào)你，哪個(gè)企業(yè)敢說自己零瑕疵?

8、對(duì)加班加點(diǎn)的中介機(jī)構(gòu)、內(nèi)部員工好點(diǎn)

在上市過程中，公司的財(cái)務(wù)、證券事務(wù)代表等經(jīng)常需要加班，而券商、會(huì)計(jì)師也是如此。財(cái)務(wù)人員、證券事務(wù)代表很多時(shí)候被老板認(rèn)為非核心員工，沒有股份，加班是份內(nèi)事。券商、會(huì)計(jì)師加班，老板認(rèn)為理所當(dāng)然。但我告訴您老人家，你錯(cuò)了。由于你加班導(dǎo)致員工正常的生活、工作長(zhǎng)時(shí)間遭到破壞的話，你就在構(gòu)建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發(fā)的內(nèi)心矛盾可能導(dǎo)致舉報(bào)事項(xiàng)的發(fā)生。而券商、會(huì)計(jì)師現(xiàn)場(chǎng)加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會(huì)計(jì)師合伙人拿走了。對(duì)他們好點(diǎn)，他們可能會(huì)賣力點(diǎn)，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風(fēng)險(xiǎn)在增加。

9、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)

由于注冊(cè)制要來臨，許多企業(yè)認(rèn)為無論企業(yè)多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個(gè)證明，上市是十分容易的。因此，什么行政處罰了、什么規(guī)范運(yùn)作了，都是騙騙審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)你就得給我做上市。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，董密、財(cái)務(wù)總監(jiān)不拍板，那個(gè)就叫折磨中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)老板認(rèn)為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動(dòng)力幫我弄上市。我想，按你這道理，那現(xiàn)在上市企業(yè)不只3000家，應(yīng)該有30000家了，行有行規(guī)，國(guó)有國(guó)法，上市有要求，不規(guī)范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了;另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。

10、尊重、尊重、尊重

不要?jiǎng)硬粍?dòng)就說給了券商會(huì)計(jì)師多少錢，你們就應(yīng)該加班，就應(yīng)該保姆式服務(wù)，就應(yīng)跪式服務(wù)。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費(fèi)用。不要?jiǎng)硬粍?dòng)說加班的公司員工是份內(nèi)工作，對(duì)他們說你上不成最好，因?yàn)椴挥迷偌影嗔恕Ｗ鹬?、尊重，你的上市?duì)別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。

因?yàn)楣赊D(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)的”新三板“處于快速發(fā)展之中，相關(guān)的規(guī)章制度以及業(yè)務(wù)規(guī)則根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展情況在進(jìn)行修訂和完善，但是該資訊速遞相對(duì)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)章制度、業(yè)務(wù)規(guī)則在實(shí)際操作層面具有更強(qiáng)的指導(dǎo)意義，所以建議熟讀并在實(shí)際操作中進(jìn)行體會(huì)。再次提醒，該業(yè)務(wù)工作指南的根本仍然是全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)章制度，包括業(yè)務(wù)規(guī)則、信披規(guī)定等權(quán)威文件。

11、半年報(bào)披露之前是否也要經(jīng)股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)通過? 答復(fù):半年報(bào)披露之前需經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過后才能披露。

12、掛牌公司已經(jīng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約了半年報(bào)披露時(shí)間,但由于某種原因確實(shí)無法按時(shí)披露,是否可以申請(qǐng)更改披露時(shí)間? 答復(fù):可以。但是應(yīng)于原預(yù)約披露日5個(gè)轉(zhuǎn)讓日前向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請(qǐng),即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認(rèn)的修改半年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間申請(qǐng)書(寫明延時(shí)原因及新的披露時(shí)間)傳真至010-63889674,經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。同時(shí)應(yīng)注意及時(shí)與對(duì)應(yīng)監(jiān)管員溝通。

13、掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報(bào)中存在重大遺漏或錯(cuò)誤,是否可以重新發(fā)布? 答復(fù):已經(jīng)披露于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報(bào)不可以進(jìn)行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應(yīng)及時(shí)與公司業(yè)務(wù)部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(bào)(標(biāo)示“修正后”),但必須保留原半年報(bào)(標(biāo)示“廢止”)。

14、控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高分得紅股應(yīng)如何限售? 答復(fù):掛牌后控股股東、實(shí)際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實(shí)際控制人同時(shí)兼任董監(jiān)高職務(wù)的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

15、掛牌公司高管打算在半年報(bào)披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止? 答復(fù):不禁止。

16、不需要提交股東大會(huì)審議的對(duì)外投資是否必須公告? 答復(fù):如依公司章程不需要提交股東大會(huì)審議的對(duì)外投資,經(jīng)董事會(huì)決議后可以不發(fā)布臨時(shí)公告。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細(xì)則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會(huì)決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資的,公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露”。

17、掛牌公司半報(bào)告是否需要審計(jì)? 答復(fù):不需要。下半年進(jìn)行定向發(fā)行、分紅等也不強(qiáng)制要求半報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

18、半報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表包括幾個(gè)部分? 答復(fù):三個(gè):資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表。

19、半報(bào)告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復(fù):必須披露。

20、半年報(bào)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)部分,成長(zhǎng)性指標(biāo)中各比率是否還需要計(jì)算增減比例? 答復(fù):可以不用計(jì)算增減比例。

21、半年報(bào)公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營(yíng)資質(zhì)”需要披露什么? 答復(fù):公司開展業(yè)務(wù)必須具備的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。

22、半年報(bào)公司是否需要披露以前的定向發(fā)行? 答復(fù):半報(bào)告中只需要披露報(bào)告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。

23、公司董事會(huì)應(yīng)就哪些事項(xiàng)發(fā)布臨時(shí)報(bào)告? 答復(fù)：依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定,董事會(huì)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式披露下述事項(xiàng):

1、董事會(huì)因故無法對(duì)定期報(bào)告形成決議的,應(yīng)以董事會(huì)公告方式披露,說明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn);

2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,應(yīng)當(dāng)披露的涉及重大信息的董事會(huì)決議;

3、依據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等)的董事會(huì)決議;

4、實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額,對(duì)超出金額所涉及事項(xiàng)依公司章程應(yīng)提交董事會(huì)的,應(yīng)由董事會(huì)審議并披露(如依據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會(huì)的,應(yīng)由股東大會(huì)審議并披露);

5、股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)通知;

6、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項(xiàng)”中規(guī)定的事項(xiàng)。

隨著市場(chǎng)發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)踐的多樣化,公司董事會(huì)需要以臨時(shí)報(bào)告披露的事項(xiàng)可能會(huì)增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時(shí)與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

24、半年報(bào)中公司在何處披露報(bào)表項(xiàng)目的重要變動(dòng)? 答復(fù):公司須在項(xiàng)目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上,或變動(dòng)部分占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤(rùn)總額10%以上的,應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。

25、半年報(bào)附注里面是否需要披露公司沿革、會(huì)計(jì)政策等內(nèi)容? 答復(fù):附注請(qǐng)按照半年報(bào)指引中要求披露,公司沿革不需披露,會(huì)計(jì)政策等如無變化也不需披露。

26、半年報(bào)附注中是否披露現(xiàn)金流量補(bǔ)充材料? 答復(fù):需要披露。

27、監(jiān)事會(huì)需要對(duì)哪些事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露? 答復(fù):

1、掛牌公司定期報(bào)告(年報(bào)、半年報(bào))應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過并披露;

2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會(huì)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式對(duì)涉及重大信息的監(jiān)事會(huì)決議進(jìn)行披露。

28、股東大會(huì)需要對(duì)哪些事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露? 答復(fù):

1、掛牌公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股東大會(huì)決議進(jìn)行及時(shí)公告;股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見;

2、掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報(bào)告之前,預(yù)計(jì)本將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額,提交股東大會(huì)審議并披露;

3、實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額,對(duì)超出金額所涉及事項(xiàng)依公司章程應(yīng)提交股東大會(huì)的,應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議并披露(依公司章程應(yīng)提交董事會(huì)的,應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議并披露);

4、除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。隨著市場(chǎng)發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)踐的多樣化,公司需要披露的股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)事項(xiàng)可能會(huì)增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時(shí)與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

29、實(shí)際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告? 答復(fù):實(shí)際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。

30掛牌公司是否要設(shè)立獨(dú)立董事？

答復(fù)：全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。

31、掛牌公司應(yīng)該在什么時(shí)候公布定向發(fā)行情況報(bào)告書？

答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個(gè)轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報(bào)告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。

32、定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請(qǐng)備案時(shí)，何種情況下需要提交審計(jì)報(bào)告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告？ 答復(fù)：發(fā)行對(duì)象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過六個(gè)月。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。

33、自然人甲經(jīng)有關(guān)程序被認(rèn)定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

答復(fù)：如果自然人甲符合投資者適當(dāng)性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當(dāng)性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。

34、掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送有關(guān)備案資料？ 答復(fù)：不能。依據(jù)《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見”。

35、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對(duì)象是否有數(shù)量限制？

答復(fù)：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟(jì)組織的，合計(jì)不得超過35人。

36、掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時(shí)公告？

答復(fù)：應(yīng)依情況區(qū)分對(duì)待。依據(jù)《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露?！?/p>

37、在定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，是否可以以非股權(quán)類的非現(xiàn)金類資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，比如廠房、土地？在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)有何注意事項(xiàng)？

答復(fù)：可以。根據(jù)《定向發(fā)行情況報(bào)告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。

第三篇：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)

新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

一、董事會(huì)秘書的概念

董事會(huì)秘書是對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

我國(guó)法律對(duì)董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。

《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，專門針對(duì)董事會(huì)秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

二、董事會(huì)秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會(huì)決策提供意見和建議，協(xié)助董事會(huì)遵守國(guó)家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會(huì)秘書對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時(shí)準(zhǔn)確全面的向市場(chǎng)展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、風(fēng)險(xiǎn)等信息，確保市場(chǎng)參與各方能對(duì)掛牌公司運(yùn)營(yíng)情況及時(shí)了解，增強(qiáng)掛牌公司對(duì)外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。

三、董事會(huì)秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對(duì)投資者投資決策有重大影響、對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個(gè)掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。

企業(yè)掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告》，是對(duì)企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場(chǎng)規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn))并可分析公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動(dòng)情況和原因。

4、公司財(cái)務(wù)情況 披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報(bào)告

定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告,可以披露季度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告。

《報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》?????????，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡(jiǎn)介，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項(xiàng)，股本變動(dòng)及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告，備查文件目錄等十個(gè)章節(jié)。報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告無需審計(jì)，可自愿進(jìn)行審計(jì)。

2、臨時(shí)報(bào)告

臨時(shí)報(bào)告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

需要披露臨時(shí)報(bào)告的情形：

（1）監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。（2）董事會(huì)決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資）等事項(xiàng)。

（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。（5）董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動(dòng)的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。

（8）實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動(dòng)達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)公告。

（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的。

（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后。（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時(shí)公告的形式披露：

1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

2）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

5）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

7）董事會(huì)就并購重組、鼓勵(lì)分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

8）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

9）對(duì)外提供擔(dān)保（掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；

10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；

11）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報(bào)備

報(bào)備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報(bào)備事項(xiàng)變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報(bào)備。

四、董事會(huì)秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

（一）公司治理機(jī)制

我國(guó)公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

1、股東大會(huì)，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。

3、監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

5、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

掛牌后企業(yè)股東大會(huì)，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）章程

章程是企業(yè)依法實(shí)行“自治”的體現(xiàn)，公司的經(jīng)營(yíng)管理，包括風(fēng)險(xiǎn)控制、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進(jìn)行。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)－章程必備條款》中規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)載明保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排；公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排；公司控股股東和實(shí)際控制人的誠(chéng)信義務(wù)；明確須提交股東大會(huì)的審議的重大事項(xiàng)的范圍；載明公司的利潤(rùn)分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《對(duì)外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《董事會(huì)秘書工作規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》等公司治理制度，以上制度還需經(jīng)股東大會(huì)審議并通過。

五、董事會(huì)秘書在定向發(fā)行中的工作內(nèi)容

企業(yè)掛牌后進(jìn)行融資的主要途徑之一，就是定向發(fā)行股票。董秘要熟知定向發(fā)行對(duì)象的適格資格，以及發(fā)行的方式和過程。

（一）發(fā)行對(duì)象

內(nèi)部投資者：現(xiàn)有股東，指股權(quán)登記日的在冊(cè)股東；企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、核心員工。

外部投資者：注冊(cè)資本 500 萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);實(shí)繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃,以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500 萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等,信用證券賬戶資產(chǎn)除外。同時(shí)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn),或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

公司確定發(fā)行對(duì)象的，人數(shù)不得超過35人。

公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人的，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行事后備案程序。若向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

（二）發(fā)行方式

董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，可以通過詢價(jià)確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

詢價(jià)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過發(fā)行方案后進(jìn)行，掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價(jià)對(duì)象范圍內(nèi)接收詢價(jià)對(duì)象的申購報(bào)價(jià)；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購安排

股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對(duì)發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。

股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購安排的，應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購公告中披露現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的繳款期限和繳款方式。放棄優(yōu)先認(rèn)購的，也應(yīng)說明放棄認(rèn)購的情況，或者公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購。

（四）認(rèn)購、繳款與驗(yàn)資

認(rèn)購發(fā)行股票，可以用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時(shí)以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)。認(rèn)購對(duì)象需與發(fā)行人簽訂認(rèn)購合同，并按照認(rèn)購合同內(nèi)約定的繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款。股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù),驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具。募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集資金。

（五）信息披露

定向發(fā)行過程中，公司披露的公告主要有：

1、公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。分別在董事會(huì)、股東大會(huì)通過股票發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。

2、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。

3、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果。應(yīng)于股東大會(huì)召開通知同時(shí)公告。

4、股票發(fā)行認(rèn)購公告。應(yīng)于繳款期前披露。

5、股票發(fā)行情況報(bào)告書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見、股票發(fā)行法律意見書、股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

綜上，董秘的工作內(nèi)容涵蓋面廣，對(duì)董秘的專業(yè)素質(zhì)要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業(yè)發(fā)展中占據(jù)著重要的地位，發(fā)揮著重要的作用。

六、新三板掛牌企業(yè)董秘的作用

新三板掛牌企業(yè)董秘的發(fā)展，與新三板的發(fā)展緊密聯(lián)系。新三板對(duì)于中國(guó)建立多層次資本市場(chǎng)的重要性毋庸置疑，對(duì)于成長(zhǎng)期的優(yōu)質(zhì)企業(yè)而言，這更是一次絕佳的走向全國(guó)資本市場(chǎng)的機(jī)會(huì)。此外，從直接成本角度考慮，政府補(bǔ)貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費(fèi)用。當(dāng)然，掛牌之前，股東們需要有規(guī)范化發(fā)展的意識(shí)和公開企業(yè)信息的決心。

新三板在擴(kuò)容后發(fā)展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數(shù)量已經(jīng)達(dá)到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數(shù)；并且新三板公司的定增規(guī)模在2015前十個(gè)月的時(shí)候，就已經(jīng)超越創(chuàng)業(yè)板，突破千億大關(guān)；也出現(xiàn)了很多規(guī)模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業(yè)，比如九鼎投資、天地一號(hào)、中科招商等企業(yè)。當(dāng)然，也開始出現(xiàn)很多因?yàn)樾畔⑴秵栴}而被監(jiān)管或是直接摘牌的公司。出現(xiàn)問題的原因有很多，其中一個(gè)原因就是董秘未得到充分的重視。

現(xiàn)行法律并未強(qiáng)制要求新三板公司設(shè)立董秘的職務(wù)，也未對(duì)董秘的資質(zhì)提出強(qiáng)制性的要求，未能充分體現(xiàn)董秘在新三板公司的作用。但實(shí)務(wù)中，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求三板公司設(shè)立董秘這一職務(wù)。這體現(xiàn)出中介機(jī)構(gòu)對(duì)于公司規(guī)范化治理更有經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于政策的判斷更有前瞻性，當(dāng)然也有可能是中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)習(xí)慣了這一角色的存在，順手就設(shè)立了一個(gè)，感覺沒個(gè)董秘就不像個(gè)上市公司。因此，從監(jiān)管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。

朋友圈也經(jīng)常見到董秘們?cè)谕虏?，其中一個(gè)常見的槽點(diǎn)就是：“我是董事會(huì)秘書，不是董事長(zhǎng)秘書??？”這個(gè)錯(cuò)誤連某些HR公司都會(huì)犯，那么董秘究竟是做什么的呢？

董秘制度最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。而后國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

滬深交易所對(duì)于董秘崗位職責(zé)和作用的界定有些許差異，大體如下：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；

（四）籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

看起來比較復(fù)雜，總結(jié)一下就是：對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理；對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。有沒有覺得個(gè)個(gè)都是肥缺？

就公司內(nèi)部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)。公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使改變了公司權(quán)力分散于單個(gè)機(jī)關(guān)或個(gè)人行使的不利局面，使得公司董事等經(jīng)營(yíng)人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營(yíng)中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運(yùn)作效率，促進(jìn)了公司的運(yùn)作規(guī)范。同時(shí)，權(quán)力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理人員的權(quán)力具有制約的作用，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了股東利益的安全。

就外部治理而言，董事會(huì)秘書作為公司機(jī)關(guān)，代表公司與公司登記機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，使得與公司相關(guān)主體的知情權(quán)得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇現(xiàn)在還不夠高，但是對(duì)于上市公司而言，董秘是其資本運(yùn)作的重要推手之一，且直接對(duì)公司決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司的地位相當(dāng)于副總。根據(jù)坊間傳聞，有新三板公司對(duì)董秘開出了50萬年薪加股權(quán)的條件。根據(jù)同花順iFinD的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。

那么如何做好一個(gè)合格的董秘呢？因?yàn)楣蓹?quán)中心沒有直接法律規(guī)定，我們參照《公司法》和《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定來看看這個(gè)問題

一、《公司法》對(duì)董秘的任職資格進(jìn)行了限制。

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》從學(xué)歷、技能、執(zhí)業(yè)道德等方面對(duì)董秘任職資格的規(guī)定。

（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；

（三）公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；

（四）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書；

（五）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；

（六）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

講到這里，相信大家對(duì)新三板董事會(huì)秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機(jī)會(huì)聽聽各位對(duì)于新三板董秘發(fā)展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務(wù)的過程中，多家企業(yè)、券商、投資人曾向我們提出物色一個(gè)出色董秘的訴求，也因此對(duì)新三板董秘的發(fā)展機(jī)遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機(jī)會(huì)。對(duì)于個(gè)人而言，可以多一條發(fā)展的思路；對(duì)國(guó)家而言，也能為多層次資本市場(chǎng)的建設(shè)貢獻(xiàn)一份力量。

七、新三板董秘八大注意事項(xiàng)

對(duì)于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關(guān)重要。無論是在篩選掛牌機(jī)構(gòu)的層面，還是企業(yè)準(zhǔn)備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務(wù)中，無數(shù)的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會(huì)以年報(bào)為例，為董秘們進(jìn)行了詳細(xì)的講解，提出8大注意事項(xiàng)，具體如下：

第一是“公司基本情況”，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。這一節(jié)是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對(duì)較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤(rùn)暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營(yíng)持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動(dòng)及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡(jiǎn)歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機(jī)。

第六是“股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的。基金研究員分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)開股東會(huì)。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會(huì)，那該多好。

第七是“董事會(huì)報(bào)告”，這一節(jié)是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對(duì)比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。

八、新三板董秘角色定位

股換系統(tǒng)11月24日發(fā)布消息，新三板設(shè)立專職董秘，需要執(zhí)證上崗。新三板董秘的命運(yùn)是否會(huì)因此得到改變呢？

據(jù)公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長(zhǎng)單祥雙被監(jiān)管部門約談，起因是中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局行政在監(jiān)管措施決定書指出，中科招商應(yīng)立即存在的問題予以整改，并進(jìn)一步完善公司信息披露機(jī)制，規(guī)范接受采訪和媒體信息發(fā)布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長(zhǎng)難道要奔波于信息披露，那豈不累死？事實(shí)上作為公眾公司已經(jīng)設(shè)置董事會(huì)秘書角色處理信息披露等事務(wù)，既然如此，那問題又出錯(cuò)在哪呢？

單祥雙的信息披露出錯(cuò)，或許跟新三板的信披機(jī)制相關(guān)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備并披露，發(fā)生變更時(shí)亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露?！毖酝庵?，新三板沒有專職董秘制度，信息披露責(zé)任主體落實(shí)不好。

董秘不是局外人眼里的公司新聞發(fā)言人，是需要承擔(dān)大量董事會(huì)的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢？

董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財(cái)務(wù)、法律、公關(guān)等專業(yè)知識(shí)，熟悉資本市場(chǎng)運(yùn)作。在A股市場(chǎng)董秘的設(shè)置是有嚴(yán)格規(guī)定的，董事會(huì)及公司要對(duì)其履行職責(zé)提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。

但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規(guī)，2015年8月19日全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一次性對(duì)19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對(duì)新三板，A股市場(chǎng)董秘涉嫌信披違規(guī)的案例也不在乎少數(shù)。為何董秘屢屢被批？

2015年4月24日，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布新三板改革意見，其中明確指出：“進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘”，這被認(rèn)為是新三板與A股銜接的重要憑證。

據(jù)悉，鑒于A股信息披露工作中出現(xiàn)的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對(duì)應(yīng)交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓(xùn)。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓(xùn)已經(jīng)開啟。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的消息一出，和君商學(xué)院就定于2015年11月26日至28日進(jìn)行為期三天的董事會(huì)高級(jí)研修班培訓(xùn)，費(fèi)用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業(yè)必備法律、財(cái)務(wù)知識(shí)及市值管理課程。

看來，新三板設(shè)置專職董秘及培訓(xùn)是現(xiàn)實(shí)的需要、政策的推動(dòng)，這也給培訓(xùn)市場(chǎng)帶來生機(jī)。

新三板專職董秘能高大上起來嗎？ 新三板設(shè)置專職董秘是職業(yè)化的表現(xiàn)。A股公司職業(yè)化董秘到底有哪些好處呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。

截至到2015年11月25日新三板掛牌企業(yè)4313家，其中的一些公司沒有設(shè)置董秘，如巨靈信息公司（財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任）、河源富馬（副總經(jīng)理擔(dān)任）、青鷹股份（董事長(zhǎng)擔(dān)任）、三合盛公司（辦公室主任擔(dān)任）、中兵環(huán)保（董事?lián)危?，以后新三板企業(yè)兼職董秘現(xiàn)象會(huì)避免。此外，據(jù)金融投資報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業(yè)董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關(guān)（詳情請(qǐng)參見“新三板董秘苦衷誰關(guān)注”一文）。

新三板專職董秘的設(shè)置：一是可以有效提升掛牌企業(yè)信息披露水平；二是健全公司治理機(jī)制，即專業(yè)化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業(yè)發(fā)展，完善的準(zhǔn)入門檻、培訓(xùn)學(xué)習(xí)制度對(duì)其職業(yè)發(fā)展大有裨益。

九、董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

一）、目前對(duì)于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的；擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡(jiǎn)化；目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可（簡(jiǎn)易程序20個(gè)工作日）； 二）、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天；

三）、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細(xì)則——指引（指南）；三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定（申請(qǐng)文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；

1、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容；

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌； 信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心；

券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn)；

2、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場(chǎng)預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率； 1）、依法設(shè)立的所需的國(guó)有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國(guó)家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級(jí)；

2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等）； 3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì)；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長(zhǎng)一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)思維扎堆申報(bào)；

5）、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對(duì)環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6）、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營(yíng)記錄；

7）、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘；報(bào)告期的執(zhí)行情況；董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評(píng)估；

8）、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對(duì)于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業(yè)申請(qǐng)掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛； 9）、依法轉(zhuǎn)讓：

i、區(qū)域股交市場(chǎng)公司可以來掛牌，但是要符合國(guó)務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法； 10）、信息披露：

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄；

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露；鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì)；掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國(guó)外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；

6、財(cái)務(wù)方面：

A、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級(jí)錯(cuò)誤； B、審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改； C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的； D、應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了；

E、會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具；

F、財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致； G、沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注；仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注；

H、大額、賬齡較長(zhǎng)的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋； I收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營(yíng)業(yè)部對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營(yíng)業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行承攬等工作；

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào)；聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡(jiǎn)化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長(zhǎng)200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問；

部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)

市場(chǎng)發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多； 掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請(qǐng)材料的審查等；

交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門；

（一）基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載；

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述；

3、完整——不存在重大遺漏；

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

5、公平；

（二）主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）

低級(jí)錯(cuò)誤較多：eg.有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報(bào)；

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對(duì)于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；

1、基本原則：

（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示；以后對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對(duì)待；

（2）自主披露：凡公司認(rèn)為對(duì)投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；

（3）風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對(duì)其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示；

（4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對(duì)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對(duì)偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢(shì)、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和不確定性因素分析；

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

（3）重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對(duì)于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告；（4）董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；

3、年報(bào)披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有；

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：

（1）資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益；

（2）明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù)；（3）附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致；

（4）遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤；

（6）改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；

（7）調(diào)整壞賬準(zhǔn)備；

（8）所得稅調(diào)整；

（9）大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

（10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正；

5、半年報(bào)可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣；

6、比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤(rùn)10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因；

7、年報(bào)中體現(xiàn)掛牌公司個(gè)性與特色規(guī)范性不夠，如公司風(fēng)險(xiǎn)、管理層討論與分析、公司治理情況；

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢(shì)：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；

（2）發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（3）限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售；

（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔；

（5）信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測(cè)等信息；

（6）發(fā)行定價(jià)：市場(chǎng)化定價(jià)，可以與特定對(duì)象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià)；但價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明；

2、發(fā)行對(duì)象：

對(duì)于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

（1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)

（2）2013年4月25日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》

共完成定向發(fā)行備案30次；

發(fā)行股票約1.4億股；

募集資金超過4億元，平均1400萬元；

平均市盈率超過15倍；

（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn)；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；

（2）老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請(qǐng)大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長(zhǎng)期在國(guó)外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄；

（3）股權(quán)激勵(lì)（股份支付）：如果認(rèn)購價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走；

（5）定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形；

1、非交易過戶：

（1）原則上直接向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)；

（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)解除限售，取得解除限售確認(rèn)函后方可辦理；

2、除權(quán)除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時(shí)公告形式披露；

3、因?yàn)槟壳肮赊D(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務(wù)問題，及時(shí)與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行溝通。十、一個(gè)新三板董秘的自述：怕老板說錯(cuò)話常失眠

今年以來，已有多達(dá)48家的新三板掛牌企業(yè)由于信息披露違規(guī)被點(diǎn)名批評(píng)。此外，新三板掛牌企業(yè)還有25位董秘受到處罰。業(yè)內(nèi)人士稱，很多掛牌的中小企業(yè)信披意識(shí)非常淡保掛牌公司及其相關(guān)人員對(duì)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則熟悉程度不高，重視度不夠，無知犯錯(cuò)、無意違規(guī)的現(xiàn)象比較常見。

董事長(zhǎng)通過媒體采訪、公開誠(chéng)發(fā)言等途徑“劇透”定增方案，11月16日，新三板掛牌公司中科招商因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)采取約見談話的自律監(jiān)管措施。證監(jiān)會(huì)這一紙罰單，也是首度開給掛牌新三板的私募公司。今年以來，已有多達(dá)48家的新三板掛牌企業(yè)由于信息披露違規(guī)被點(diǎn)名批評(píng)。業(yè)內(nèi)人士稱，“信披”已經(jīng)成為新三板掛牌企業(yè)的短板。而且不僅新三板，“信披”違規(guī)也是滬深兩市上市公司違規(guī)的重災(zāi)區(qū)。

中科招商違規(guī)披露募集資金投向 中科招商因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)處罰，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這是監(jiān)管部門將加大對(duì)新三板掛牌企業(yè)“信披”監(jiān)管的信號(hào)，在資本市場(chǎng)引發(fā)了廣泛的關(guān)注。

事情源于中科招商9月9日擬定的一則300億元的融資方案。彼時(shí)，中科招商宣布擬以27元每股的價(jià)格定向增發(fā)募集不超過300億元的資金，但資金投向并未進(jìn)行披露。公告披露后，公司董事長(zhǎng)單祥雙接受了《證券日?qǐng)?bào)》等多家媒體的采訪，采訪中單祥雙披露了募集資金的投向，超出了公告內(nèi)容，有關(guān)報(bào)道在網(wǎng)絡(luò)上被轉(zhuǎn)載。

此外，單祥雙還在接受媒體采訪時(shí)表示，將投資數(shù)億美元與天使匯共同打造“硅谷直通車”。媒體報(bào)道的投資金額與公司公告中的收購金額存在較大差異，但公司未對(duì)此予以澄清，違反了有關(guān)信息披露管理的規(guī)定。

廣發(fā)證券一名長(zhǎng)期關(guān)注新三板掛牌企業(yè)的分析師認(rèn)為，盡管監(jiān)管層多次強(qiáng)調(diào)新三板以信息披露為核心，但由于“信披”要求不嚴(yán)格以及企業(yè)發(fā)展不規(guī)范等原因，新三板的信息披露還存在著比較多的問題。中科招商的違規(guī)行為僅是新三板信息披露問題的縮影。

新三板掛牌讓老板“比較亢奮”

作為新三板掛牌公司，必須按照要求履行信息披露義務(wù)，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，雖然不強(qiáng)求設(shè)置董秘，但必須設(shè)置一個(gè)信息披露負(fù)責(zé)人，而幾乎所有的掛牌公司都模仿上市公司設(shè)置了董事會(huì)秘書。

22日，一家在新三板掛牌的科技類類公司的董秘表示，公司在新三板掛牌的時(shí)候，作為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員之一，他被倉促指定為公司的董事會(huì)秘書，由于公司之前一直專注于創(chuàng)業(yè)，沒有受過資本市場(chǎng)的熏陶，他在履行職責(zé)的過程中遇到了很多煩惱。

劉青介紹，沒有經(jīng)歷過資本市場(chǎng)歷練的中小企業(yè)董事長(zhǎng)面對(duì)新三板掛牌帶來的碩果都比較亢奮，往往剛簽個(gè)大單或剛獲得一筆融資，就在微信朋友圈迫不及待地曬出來，“五千萬大單到手，感謝員工、感謝客戶、感謝股東，感謝CCTV”。作為董秘，只好火速給老總們打電話：“刪帖”。剛開始，老總們還不太理解，認(rèn)為你作為一個(gè)秘書也管得太多了。

當(dāng)董秘怕老板說錯(cuò)話常失眠

劉青說，有一次他陪董事長(zhǎng)參加一個(gè)論壇，臺(tái)下有很多媒體記者，董事長(zhǎng)在發(fā)言時(shí)脫離了講稿，說到公司的遠(yuǎn)景規(guī)劃時(shí)差點(diǎn)把公司的定增計(jì)劃泄露了出去，幸好被他及時(shí)阻止了，否則后果不堪設(shè)想?！皠傞_始擔(dān)任董秘的半年，經(jīng)常失眠，就是擔(dān)心老總們會(huì)說錯(cuò)話、多說話?！?/p>

劉青表示，他的另外一個(gè)煩惱是曾有一段時(shí)間，公司內(nèi)外把他的角色理解為公司的新聞發(fā)言人。而董秘是負(fù)責(zé)信息披露的，信息披露必須通過指定媒體進(jìn)行，沒有披露的內(nèi)容，一句話也不能說，就算信息已經(jīng)披露，也不能做任何超出披露內(nèi)容的解讀，這跟新聞發(fā)言人的角色不一樣?！昂芏喑鍪碌亩囟际前炎约旱慕巧ㄎ桓沐e(cuò)了?！?/p>

25位新三板董秘成了“替罪羊”

劉青表示，就拿新三板掛牌企業(yè)被處罰的25位董秘來說，一半都是作為替罪羊懵懵懂懂上了監(jiān)管措施“光榮榜”。此前，金童股份、中科股份等25家作為新三板掛牌公司的信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對(duì)信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取了約見談話、出具警示函等監(jiān)管措施?！斑@會(huì)被永久性地載入證券從業(yè)記錄，成為一生的標(biāo)簽?！眲⑶嗾f。

中小企業(yè)信披無意違規(guī)現(xiàn)象比較常見。中信證券一名機(jī)構(gòu)經(jīng)理表示，很多掛牌的中小企業(yè)信披意識(shí)非常淡保掛牌公司及其相關(guān)人員對(duì)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則熟悉程度不高，重視度不夠，無知犯錯(cuò)、無意違規(guī)的現(xiàn)象比較常見。另外，主辦券商未能盡到持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)掛牌公司的違規(guī)行為未及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止和及時(shí)報(bào)告也是造成這種情況的主要因素之一。

隨著新三板掛牌公司數(shù)量的快速增加，掛牌公司信披意識(shí)的培養(yǎng)成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的重點(diǎn)工作。據(jù)了解，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求2015年10月之后受理的申請(qǐng)掛牌企業(yè)高管必須參加培訓(xùn)，以提高規(guī)范意識(shí)，嚴(yán)格信息披露義務(wù)。證監(jiān)會(huì)也加入到了對(duì)新三板掛牌公司信披違規(guī)的治理中來。5月初，證監(jiān)會(huì) “法網(wǎng)行動(dòng)”第二批便是專門針對(duì)新三板的執(zhí)法行動(dòng)，其中掛牌公司信息披露違法違規(guī)行為正是查處和打擊的重點(diǎn)之一。

繼今年9月發(fā)布第一批7項(xiàng)行業(yè)信披指引后，上海證券交易所于11月22日對(duì)外發(fā)布第八號(hào)至第十三號(hào)上市公司行業(yè)信息披露指引的征求意見稿，涉及石油和天然氣開采、鋼鐵、光伏、建筑、服裝、新聞出版六個(gè)行業(yè)。滬市上市公司行業(yè)信息披露規(guī)則體系由此基本到位。

第四篇：新三板董秘案例參考

對(duì)于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關(guān)重要。無論是在篩選掛牌機(jī)構(gòu)的層面，還是企業(yè)準(zhǔn)備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務(wù)中，無數(shù)的難題在困擾著董秘們。鑒于此，我們提出8大注意事項(xiàng)，具體如下：

第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對(duì)較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤(rùn)暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營(yíng)持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動(dòng)及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。有個(gè)關(guān)鍵信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡(jiǎn)歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機(jī)。

第六是“股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。

第七是“董事會(huì)報(bào)告”，是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對(duì)比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。

【陳琦勝】今天我和大家分享一下凱立德在資本市場(chǎng)的一些心路歷程。今年5月份的市場(chǎng)氛圍很好，凱立德市值有60億，股災(zāi)之后，今天只有30億的市值了，比較尷尬。

我們?cè)?009年拆VIE架構(gòu)，2011年在證監(jiān)會(huì)折騰了一年，在這一年過程中所有的新業(yè)務(wù)不敢做，到2013年我們重新準(zhǔn)備上創(chuàng)業(yè)板或者中小板，一看前面有700家，沒辦法，所以當(dāng)時(shí)就走了新三板這條路。當(dāng)時(shí)是有一個(gè)無可奈何的心態(tài)或者有一個(gè)投機(jī)的心態(tài)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)有轉(zhuǎn)板的概念。為什么要上新三板實(shí)際上沒有想得很清楚，但是有幾點(diǎn)：

第一，一個(gè)公司如果耕耘很多年，你不在資本市場(chǎng)走下去，你可能會(huì)松懈，很多合規(guī)工作白做了；

第二，你的中介團(tuán)隊(duì)跟你這么多年，如果你這時(shí)候把它散掉也有點(diǎn)可惜，所以2013年我們上了新三板。

我們上新三板是一個(gè)無可奈何的選擇，但是對(duì)新三板來說，凱立德上新三板，當(dāng)時(shí)股轉(zhuǎn)公司對(duì)我們而言還是比較看重的，所以給了我們一些便利條件，另外我們也一直準(zhǔn)備在主板上市，前面的準(zhǔn)備工作做了很多，所以很快就通過了。我們2014年10月份決定上新三板，我們想反饋工作沒有三個(gè)月搞不完，后來得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反饋工作做完了，所以從這個(gè)角度來說，什么事情都要趕早，現(xiàn)在不要說三周的時(shí)間可以搞定，三個(gè)月都搞不定。我們現(xiàn)在回過頭來說，表面看到我們當(dāng)時(shí)的成功，背后是付出了很多的努力的，我說的努力不是歪門邪道，而是說一個(gè)公司在資本市場(chǎng)，行情好、行情不好它都要提前做準(zhǔn)備，不要事到臨頭再想，那時(shí)候是來不及的。企業(yè)掛牌的時(shí)候，合規(guī)這個(gè)成本一定要花

企業(yè)走向資本市場(chǎng)的過程中，合規(guī)這個(gè)成本一定要花，如果有企業(yè)有投機(jī)取巧的心態(tài)，你要想清楚，因?yàn)槟阕詈罂赡艿貌粌斒В詮倪@個(gè)角度來說，企業(yè)業(yè)務(wù)做得好是關(guān)鍵，另外老板的心態(tài)要擺正，走上這條金光大道，看著很好，但是中間要付出很多的成本，走上這條路就沒有回頭路了。

我給大家分享兩個(gè)經(jīng)驗(yàn)，比如說你現(xiàn)在想掛新三板，聽我講了之后確實(shí)很有好處，你怎么去合規(guī)？中介機(jī)構(gòu)會(huì)查你兩年稅務(wù)的合規(guī)性，你如果今年合規(guī)了，去年沒有做好，你在今年把它補(bǔ)繳了就可以了，中介機(jī)構(gòu)提前進(jìn)場(chǎng)幫你解決這些問題，這是有好處的，這是一個(gè)稅務(wù)的合規(guī)申報(bào)問題，這個(gè)相對(duì)簡(jiǎn)單，你提前把它補(bǔ)足了。第二個(gè)是業(yè)務(wù)的合規(guī)性，很多民營(yíng)企業(yè)的稅繳得少，成本沒準(zhǔn)確核算，業(yè)務(wù)也有不合規(guī)的地方，從這個(gè)角度來說，民營(yíng)企業(yè)想上，不管是傳統(tǒng)企業(yè)還是高科技企業(yè)，都有這個(gè)情況。很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拿到PE、VC的錢之后，它的合規(guī)可以逐步做好，但是很多沒拿到錢的，它的合規(guī)意識(shí)不強(qiáng)，如果你要往前走，一定要提前做到合規(guī)。

股改前后的中介團(tuán)隊(duì)組建：按重要性排序是券商、會(huì)計(jì)師、律師

我覺得有幾點(diǎn)可以說一下。新三板上市跟IPO不一樣，券商、會(huì)計(jì)師、律師，我的理解券商是第一位的，券商第一位有兩個(gè)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，大券商牌子響、項(xiàng)目多，但沒精力關(guān)注你，中型券商牌子不響，但是這個(gè)現(xiàn)場(chǎng)項(xiàng)目經(jīng)理能力強(qiáng)，你跟他關(guān)系弄好了，他會(huì)盡力幫你，所以你找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。第二個(gè)是會(huì)計(jì)師和律師，新三板掛牌會(huì)計(jì)師比律師更重要，因?yàn)闀?huì)計(jì)師會(huì)為你的不合規(guī)提出很多的改進(jìn)意見，最后落實(shí)到報(bào)告，律師反而比較簡(jiǎn)單，因?yàn)樗幌馡PO一樣，要查你很多歷史沿革，雖然現(xiàn)在新三板審核標(biāo)準(zhǔn)在慢慢嚴(yán)格，但是它還是比IPO松，所以我的排序是券商、會(huì)計(jì)師、律師。

另外這三個(gè)中介機(jī)構(gòu)里面，我建議有一家中介機(jī)構(gòu)還是要一流的，否則最后大家看你找的都是三流的，大家就認(rèn)為你也是一個(gè)三流公司，所以你的會(huì)計(jì)師、律師或者券商一定要找一家一流的。要確保新三板掛牌成功，在資本市場(chǎng)有價(jià)值，我認(rèn)為你選擇中介機(jī)構(gòu)不要一味的省錢，多花幾十萬，它最后成功的概率和對(duì)你市值的影響非常大。凱立德的券商最早是中信建投，后來是因?yàn)楸４チ巳A融證券，華融證券不算太大的券商。我們的IPO律師是國(guó)楓凱文，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)排前三的律師，會(huì)計(jì)師是天健，也是前三的，凱立德選中介還是很挑剔的，我們的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和拆VIE架構(gòu)的律師是金杜，這也是國(guó)內(nèi)一流的。一個(gè)企業(yè)要根據(jù)你的情況補(bǔ)你的短板，如果你很知名，中介機(jī)構(gòu)就不是那么重要，如果你是企業(yè)市場(chǎng)影響力偏弱的時(shí)候，需要外面的機(jī)構(gòu)幫你增加光環(huán)。

財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘：兩個(gè)人當(dāng)中至少要有一個(gè)非常懂資本市場(chǎng)

在起步階段，很多民營(yíng)企業(yè)這兩個(gè)環(huán)節(jié)是沒有的，董秘是沒有的，財(cái)務(wù)總監(jiān)就是會(huì)計(jì)，我建議在這兩個(gè)角色里面必須有一個(gè)非常懂資本市場(chǎng)，在上資本市場(chǎng)的時(shí)候，一步錯(cuò)，后面再補(bǔ)救的成本是非常大的。這時(shí)候的財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘，你就不要想他是一個(gè)公司的員工，你就相當(dāng)于是聘請(qǐng)一個(gè)中介，他幫你帶兩年，把這個(gè)事情干完之后，他愿意接著干就干，不愿意接著干，要求他幫你帶一個(gè)小團(tuán)隊(duì)出來。但是很多老板想不通，覺得為什么我要給他付這么多錢，實(shí)際上他是階段性為你解決了很多問題的，幫你避免了很多坑，從這個(gè)角度來說，我覺得選財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘，必須有一個(gè)人非常懂。再換一個(gè)角度說，你的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘都不懂，最后就是中介機(jī)構(gòu)說了算，他給你挖個(gè)坑你也得跳，所以從這個(gè)角度來說，你內(nèi)部要有人很懂。

如果作為老板，他說我很懂，我周圍有很多金融圈的朋友，他們給我今天出A主意，明天出B主意，他們都是在外圍，對(duì)你不是很了解，他的建議對(duì)別的企業(yè)有用，對(duì)你的企業(yè)不一定有用，而財(cái)務(wù)總監(jiān)或者董秘對(duì)你企業(yè)比較了解的時(shí)候，他有專業(yè)的知識(shí)，可以幫你解決很多的問題。作為董秘，你要懂法律，要有協(xié)調(diào)的能力，最主要的做市值管理，還要懂業(yè)務(wù)，而且要把你公司的業(yè)務(wù)精煉、拔高、提升，比你公司的業(yè)務(wù)人員還要強(qiáng)，這樣才能把你的公司價(jià)值說出來。所以我認(rèn)為，一個(gè)好的董秘，實(shí)際上是一個(gè)公司最大的銷售員，一個(gè)業(yè)務(wù)員簽1000萬的合同就很牛了，我一個(gè)董秘隨便談一個(gè)投融資就是一個(gè)億、兩個(gè)億，所以董秘應(yīng)該是最大的銷售員，各位老板這方面的心態(tài)要轉(zhuǎn)變一下。

怎么選擇投資者：如果僅僅是投錢，就把它放在最后一位

去年三季度我們前后接觸了5類投資投資人。在中國(guó)這個(gè)市場(chǎng)錢很多，只要你的商業(yè)模式夠好，一定有錢來投，中國(guó)人不怕貴，就怕沒機(jī)會(huì)。我們當(dāng)時(shí)選擇投資人的時(shí)候，一開始有財(cái)務(wù)投資人，他們給了我們很好的條件，但是我們考慮之后，沒有選擇財(cái)務(wù)投資人，我們最終選擇了小米和平安，這兩家進(jìn)來全部是帶有它的資源的，除了錢之外，還有其它的東西在里面，如果僅僅是投錢，就把它放在最后一輪。

而且，產(chǎn)業(yè)投資，它有另外一個(gè)好處，他對(duì)你的業(yè)務(wù)非常了解，他會(huì)陪你很長(zhǎng)時(shí)間，他會(huì)給你很多幫助，就算你遇到了坎坷，他也會(huì)支持你。財(cái)務(wù)投資人肯定不是這樣的。舉個(gè)例子，去年有一個(gè)財(cái)務(wù)投資人少量投了我們，他當(dāng)時(shí)的價(jià)格是15塊錢拿的，從50塊錢開始就在出，我們的價(jià)格從30塊錢到50塊錢、60塊錢，后來在48到50的平臺(tái)停留了很長(zhǎng)時(shí)間。因?yàn)榭偸怯腥艘u的，不可能沒人賣，只要對(duì)公司的股價(jià)沒有重大影響就沒問題，但是這一波股災(zāi)下跌，因?yàn)樗某杀驹缇褪栈厝チ?，我們除完?quán)16塊錢，從16塊錢一直賣到最近，他們把股票全部賣光了，他賺了很多錢，但是對(duì)企業(yè)來說，這樣純粹的財(cái)務(wù)投資人，在跌的時(shí)候他是不會(huì)跟你站在同一條線上的，所以選財(cái)務(wù)投資人一定要特別謹(jǐn)慎，他如果不能帶給你額外的資源，你就把它放到最后一位再考慮。

前期有戰(zhàn)略投資人的時(shí)候，價(jià)格低一點(diǎn)，吃點(diǎn)虧是沒問題的，在一級(jí)市場(chǎng)或者一級(jí)半市場(chǎng)每一個(gè)臺(tái)階，價(jià)格都要做實(shí)，都需要有很重要的戰(zhàn)略投資人在里面撐著，反而是財(cái)務(wù)投資人你放到前面是很麻煩的，財(cái)務(wù)投資人在前面，戰(zhàn)略投資人在后面，這個(gè)事情是沒辦法做的，所以選擇順序要對(duì)，戰(zhàn)略投資人價(jià)格低一點(diǎn)，財(cái)務(wù)投資人要價(jià)格高一點(diǎn)，這是怎么選投資人的問題。

建議不要選擇過多的做市商，三個(gè)和尚沒水吃

現(xiàn)在的做市商有時(shí)候是欺負(fù)掛牌企業(yè)的，我們當(dāng)時(shí)遇到這樣的情況，30家做市商有做市意向，要買庫存股，我們最后一輪投資者定增是15塊，我私底下說給個(gè)面子加1塊吧，就因?yàn)檫@個(gè)一塊錢，有20多家做市商連郵件都不回，不跟我談了，你可以報(bào)一個(gè)比較低的價(jià)格，但是他們普遍不報(bào)價(jià)，做市商內(nèi)部是有一個(gè)小圈子的。幸虧我在這個(gè)圈子還有些人脈，還有一些券商來做了盡調(diào)，看重公司價(jià)值，最后我們選擇了5家券商。

做市商是不是對(duì)企業(yè)有幫助？勿庸置疑是一定有幫助的，但是它也是有破壞性的一面。我建議不要選擇過多的做市商，三個(gè)和尚沒水吃，這時(shí)候企業(yè)是很尷尬的，選擇做市商你要選擇知名的，還要選擇幫你做事的，特別是要和他的利益綁在一起，股份給他多一點(diǎn)沒問題，股價(jià)讓利給他也沒問題，但是要保證他幫你持續(xù)做下去，能實(shí)現(xiàn)一定的流動(dòng)性和市值管理。做市商有內(nèi)部機(jī)制，具體人員都是打工的，賺錢了他沒有多少獎(jiǎng)金，但是如果虧損了，他是要下崗的，所以從這個(gè)角度選擇做市商，價(jià)格不能太低，也不能太高。

我們談做市商的價(jià)格，第三輪定增給到投資者15塊錢的價(jià)格，做市商從16、17、18一直談到20塊錢，他們的價(jià)格越來越高，但是差距不會(huì)很大。有的公司把價(jià)格差距拉得很大了，最后上市之后會(huì)導(dǎo)致低價(jià)的盡快賣掉，高價(jià)的覺得沒錢賺他也斬倉了，導(dǎo)致你的股價(jià)不好維護(hù)。

怎么做路演：稍微粗糙一點(diǎn)，在中國(guó)過于高大上就是假的

公司做路演的時(shí)候，一個(gè)董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究員和投資機(jī)構(gòu)那樣高大上，在中國(guó)過于高大上就是假的，稍微粗糙一點(diǎn)，說話磕磕絆絆一點(diǎn)沒問題，接地氣，這才是中國(guó)真正的民企。我以前都是穿西裝、打領(lǐng)帶的，到了凱立德之后我就穿T恤了，到小米去我都專門穿一個(gè)圓領(lǐng)的T恤，大家看到你這個(gè)樣子，感覺你才是一個(gè)真正的民營(yíng)企業(yè)。世界變了，微信時(shí)代，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會(huì)有用，但是你寫得這么好，肯定是中介機(jī)構(gòu)幫你寫的，是包裝出來的。我們要把自己的真實(shí)面貌展示出來，不要顯得那么高大上。投資人現(xiàn)在也不像以前那么挑剔細(xì)節(jié)了，你需要做的就是把你的真實(shí)一面展現(xiàn)給投資機(jī)構(gòu)。

去年12月，我們?cè)跍?zhǔn)備做市的過程中，有一些私募找我，讓我們加點(diǎn)價(jià)讓一些股份出來，當(dāng)時(shí)我感覺我們有信心了，我們從定增的20塊錢，預(yù)計(jì)加20%開盤，但12月31號(hào)做市當(dāng)天就到了30塊錢。你說市場(chǎng)理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20塊錢、22塊錢，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我說這句話的意思是說，董秘這個(gè)角色對(duì)一個(gè)企業(yè)來說，給你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一個(gè)能干的董秘給企業(yè)是提升價(jià)值，一個(gè)無能的董秘是毀滅企業(yè)價(jià)值。

新三板的意義：以前，一個(gè)稅務(wù)局的辦事員都可以“折騰”民營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng) 新三板是個(gè)一級(jí)半市場(chǎng)，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相對(duì)合理的價(jià)格融資。民營(yíng)企業(yè)融資是非常關(guān)鍵的，我相信做民營(yíng)企業(yè)的老板是深有體會(huì)的，新三板有相對(duì)合理的估值，傳統(tǒng)行業(yè)PE可以給10到12倍，好一點(diǎn)的企業(yè)有15到20倍，所以企業(yè)可以活下來。第二，拿了投資人的錢，企業(yè)才有膽量去創(chuàng)新、發(fā)展。另外，民營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是很差的，在內(nèi)地的一個(gè)民營(yíng)企業(yè)，一個(gè)小小的稅務(wù)局的辦事員可以把董事長(zhǎng)折騰得非常難受。掛了新三板以后，在一個(gè)小地方，董事長(zhǎng)是可以當(dāng)人大代表的，是可以和局長(zhǎng)一起吃飯的，整個(gè)人的精氣神、經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生很大的變化，這一點(diǎn)對(duì)企業(yè)的發(fā)展是非常重要的。從內(nèi)部來說，民營(yíng)企業(yè)的老板，有錢不敢露，掛了新三板以后，你合規(guī)了，從這個(gè)角度來說，你的財(cái)富是可以家族傳承下去的，干干凈凈的，是沒問題的，這時(shí)候老板的心態(tài)很好，我心里很踏實(shí)，我有身家，雖然錢多了只是一個(gè)數(shù)字，但是自己的感覺是不同的。一個(gè)有錢有追求的老板和一個(gè)拿著錢去炒房的老板的心態(tài)是不一樣的。一個(gè)企業(yè)的高度有多高，一定和這個(gè)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、老板的心胸有關(guān)系，所以從這個(gè)角度來講，企業(yè)會(huì)再上一個(gè)新臺(tái)階。再從內(nèi)部員工來講，來到深圳拿一萬的月薪，你想在這里買個(gè)房是很難的。但公司上了新三板之后，公司會(huì)給你股權(quán)或期權(quán)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)你干三五年，人生第一桶金就賺到了，這時(shí)候員工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以買一套房，這一點(diǎn)上員工的內(nèi)在動(dòng)力是大不一樣的。

所以這樣一來，企業(yè)往前走的概率大很多，從微觀角度來說，企業(yè)上新三板是很有價(jià)值的。企業(yè)家只要覺得自己小有成就，有夢(mèng)想、有理想，企業(yè)就應(yīng)該盡早規(guī)范，盡早掛牌新三板。

順帶說個(gè)觀點(diǎn)，民企上新三板對(duì)當(dāng)?shù)刎?cái)政是極有好處的，它補(bǔ)助企業(yè)一兩百萬掛牌算什么，你想想企業(yè)一年要多交多少稅，掛牌需要兩年一期的合規(guī)，所得稅、增值稅、個(gè)人所得稅一毛錢不少，200萬很快就還給稅務(wù)局了，后面還持續(xù)要繳納，所以現(xiàn)在地方政府都在推這個(gè)事情。對(duì)民營(yíng)企業(yè)家來說，想清楚這個(gè)事情，做一個(gè)清白的、合規(guī)的企業(yè)主，這是于國(guó)于民都有益的事情。

員工激勵(lì)：能干的、核心的員工一定要重獎(jiǎng)，多給一點(diǎn)股份

說到股權(quán)激勵(lì)，老板很傷神。我認(rèn)為，老板的心態(tài)要放好一點(diǎn)，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場(chǎng)的泡沫分一點(diǎn)給員工，多給一點(diǎn)少給一點(diǎn)都沒有什么影響。另外，你給了員工股權(quán)或期權(quán)之后，你拿5%、10%出來，他們的努力對(duì)你整個(gè)企業(yè)增長(zhǎng)的促進(jìn)肯定不止5%、10%，你把它當(dāng)做生意算一算，你會(huì)覺得是很有價(jià)值的。另外，關(guān)于老員工和新員工，能干的員工和平庸一點(diǎn)的員工，有一個(gè)說法，平庸一點(diǎn)的員工一般很忠誠(chéng)，能干的員工一般不忠誠(chéng)，這個(gè)話雖然不好聽，但是它是很真實(shí)的，現(xiàn)在這個(gè)社會(huì)，人力資源的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于錢的價(jià)值，一個(gè)很能干的員工為什么要對(duì)你很忠誠(chéng)呢？他是來幫你做事情的，是一個(gè)相對(duì)合伙的關(guān)系，股份上你占大頭，他占小頭，如果你把能干的員工當(dāng)成一個(gè)普通的員工，這個(gè)人一定會(huì)走。反而像那種忠誠(chéng)的員工為什么忠誠(chéng)呢？我沒地方可去，我只有忠誠(chéng)，我又不能干，再不忠誠(chéng)，老板肯定早早把我炒掉了。所以現(xiàn)在是兩類員工都要用，但怎么對(duì)待這兩類員工？能干的、核心的員工一定要重獎(jiǎng)，多給一點(diǎn)股份。忠誠(chéng)的、老實(shí)的、平庸一點(diǎn)的員工，他是企業(yè)的穩(wěn)定劑，你這時(shí)候也不要拋棄他，還是要給適當(dāng)?shù)募?lì)，起碼很多老員工心態(tài)會(huì)很好，這時(shí)候你在引入新員工的過程中，老員工不會(huì)使絆子。老員工使壞的作用是很強(qiáng)的，從企業(yè)和諧的角度來說，你一定要照顧老員工的利益和情緒。而且掛新三板和IPO有一樣的情況，你沒有照顧老員工，他會(huì)給你使壞，他舉報(bào)你，哪個(gè)企業(yè)敢說自己零瑕疵？所以從這個(gè)角度來講，我覺得股權(quán)激勵(lì)的事情可能需要老板的心態(tài)放平和一點(diǎn)，這是對(duì)老板講的。

股權(quán)激勵(lì)還要對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)再講一下，什么時(shí)候做股權(quán)激勵(lì)？我們有一個(gè)小錯(cuò)誤，我們的股權(quán)激勵(lì)做得晚了一點(diǎn)，股價(jià)上去了，比較尷尬的地方就是我們的行權(quán)價(jià)也比較高，對(duì)員工的激勵(lì)作用小了。可能很多財(cái)務(wù)總監(jiān)不是太了解股權(quán)支付的核算，它有一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，它的行權(quán)價(jià)和授予日股價(jià)的落差很關(guān)鍵，這個(gè)差距往往導(dǎo)致核算的股權(quán)支付成本很高。另外它跟企業(yè)的股價(jià)的波動(dòng)性有關(guān)，如果企業(yè)有很大的波動(dòng)，股份支付成本也很高。為什么我說波動(dòng)性呢？很多新三板企業(yè)剛剛掛牌前幾個(gè)月的時(shí)候沒有什么波動(dòng)性，股價(jià)一條線，股價(jià)也不高，你發(fā)給大家，大家都很開心，在財(cái)務(wù)核算上股份支付成本也不高?？傮w來說，股權(quán)激勵(lì)要盡早執(zhí)行，可以安撫員工的心，給員工一定的激勵(lì)，這是很重要的事情。

股災(zāi)之后的新三板二級(jí)市場(chǎng)：失望得過了一點(diǎn)

現(xiàn)在新三板的投資我有一個(gè)體會(huì)，二級(jí)市場(chǎng)可以買，比定增還便宜。我講四個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)，一是重點(diǎn)關(guān)注跌下來跌得很厲害的股票。第二要看這個(gè)企業(yè)有沒有流動(dòng)性，如果沒有流動(dòng)性，你買了也沒用，它雖然便宜，但是買了之后賣不出去。第三點(diǎn)還要看這個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)板的可能性，你從一個(gè)虛幻的二級(jí)市場(chǎng)重新回到一個(gè)一級(jí)半市場(chǎng)或者一級(jí)市場(chǎng)的時(shí)候，時(shí)間是很重要的考慮因素，你這個(gè)企業(yè)在兩年之后注冊(cè)制出來它還有資格轉(zhuǎn)板嗎？從投資人的角度來說，轉(zhuǎn)板的事情我可以賭一把，時(shí)間長(zhǎng)沒關(guān)系，只要你轉(zhuǎn)板，解決了流動(dòng)性，我就不會(huì)虧。第四個(gè)就是看這個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)夠不夠炫，團(tuán)隊(duì)夠不夠強(qiáng)，這些方面一般人看不到，我們一般只接待機(jī)構(gòu)投資者或者很大的散戶。這次股災(zāi)教育大家，新三板還是一個(gè)一級(jí)半市場(chǎng)，不要想賺快錢，這是很難的。

1、目前對(duì)于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的;擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡(jiǎn)化;目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可(簡(jiǎn)易程序20個(gè)工作日);

2、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天;

3、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則(規(guī)定)——細(xì)則——指引(指南);三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定(申請(qǐng)文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定)，大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案;

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè);

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容;

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心;券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn);

6、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場(chǎng)預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

掛盤企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件

1、依法設(shè)立的所需的國(guó)有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國(guó)家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級(jí);

2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等);

3、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì);

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長(zhǎng)一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)思維扎堆申報(bào);

5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對(duì)環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營(yíng)記錄;

7、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘;報(bào)告期的執(zhí)行情況;董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評(píng)估;

8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》;沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對(duì)于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文;注意：企業(yè)申請(qǐng)掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

9、股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛;

10、依法轉(zhuǎn)讓：

(1)區(qū)域股交市場(chǎng)公司可以來掛牌，但是要符合國(guó)務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法;

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多;

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄;

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露;鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致;實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì);掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國(guó)外案例，探索創(chuàng)新的解決方式;

6、財(cái)務(wù)方面：

(1)其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級(jí)錯(cuò)誤;

(2)審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改;

(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的;(4)應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了;

(5)會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具;

(6)財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致;

(7)沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注;仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注;

(8)大額、賬齡較長(zhǎng)的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋;(9)收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù);

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營(yíng)業(yè)部對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆;營(yíng)業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行承攬等工作;

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查(按照盡調(diào)底稿目錄查)，目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào);聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了;盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù);

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡(jiǎn)化披露;目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長(zhǎng)200頁的，少的有79頁的;

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問;

掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管

市場(chǎng)發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多;

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請(qǐng)材料的審查等;交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管;

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門;(一)基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載;

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告;

5、公平;(二)主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查;(電子化、模塊化監(jiān)管)

低級(jí)錯(cuò)誤較多：e.g有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的;股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合;比如，不需要披露季報(bào);公司更換地址竟然不進(jìn)行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度;

4、禁止無痕替換：對(duì)于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實(shí)務(wù)操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示;以后對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對(duì)待;

(2)自主披露：凡公司認(rèn)為對(duì)投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露;

(3)風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對(duì)其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示;

(4)關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露;對(duì)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對(duì)偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢(shì)、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和不確定性因素分析;

(2)風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對(duì)于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告;(4)董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷;

3、年報(bào)

披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有;

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：(1)資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益;(2)明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù);(3)附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致;(4)遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表;(5)非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤;

(6)改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同;

(7)調(diào)整壞賬準(zhǔn)備;(8)所得稅調(diào)整;(9)大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);

(10)修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正;

5、半年報(bào)

可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣;

6、臨時(shí)公告

比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤(rùn)10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢(shì)：(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;(2)發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo);(3)限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售;

(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔;

(5)信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測(cè)等信息;

(6)發(fā)行定價(jià)：市場(chǎng)化定價(jià)，可以與特定對(duì)象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià);但價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明;

2、發(fā)行對(duì)象：

對(duì)于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

(1)原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)行;

(2)2013年4月25日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次;發(fā)行股票約1.4億股;

募集資金超過4億元，平均1400萬元;平均市盈率超過15倍;

(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半;

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：

股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn);定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行;

(2)老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請(qǐng)大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長(zhǎng)期在國(guó)外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄;

(3)股權(quán)激勵(lì)(股份支付)：如果認(rèn)購價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走;

(5)定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形;

第五篇：董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件介紹

一）、目前對(duì)于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的；擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡(jiǎn)化；目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可（簡(jiǎn)易程序20個(gè)工作日）；

二）、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天；

三）、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細(xì)則——指引（指南）；三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定（申請(qǐng)文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；

1、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容；

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；

信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心；

券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn)；

2、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場(chǎng)預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；

1）、依法設(shè)立的所需的國(guó)有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國(guó)家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級(jí)；

2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等）；

3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì)；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長(zhǎng)一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)思維扎堆申報(bào)；

5）、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對(duì)環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6）、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營(yíng)記錄；

7）、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘；報(bào)告期的執(zhí)行情況；董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評(píng)估；

8）、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對(duì)于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業(yè)申請(qǐng)掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛；

9）、依法轉(zhuǎn)讓：

i、區(qū)域股交市場(chǎng)公司可以來掛牌，但是要符合國(guó)務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法；

10）、信息披露：

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄；

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露；鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì)；掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國(guó)外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；

6、財(cái)務(wù)方面：

A、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級(jí)錯(cuò)誤；

B、審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改；

C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的；

D、應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了；

E、會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具；

F、財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；

G、沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注；仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注；

H、大額、賬齡較長(zhǎng)的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；

I收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營(yíng)業(yè)部對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營(yíng)業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行承攬等工作；

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào)；聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡(jiǎn)化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長(zhǎng)200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問； 部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)

市場(chǎng)發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請(qǐng)材料的審查等；

交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門；

（一）基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載；

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述；

3、完整——不存在重大遺漏；

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

5、公平；

（二）主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）

低級(jí)錯(cuò)誤較多：eg.有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報(bào)；

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對(duì)于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；

1、基本原則：

（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示；以后對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對(duì)待；

（2）自主披露：凡公司認(rèn)為對(duì)投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；

（3）風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對(duì)其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示；

（4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對(duì)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對(duì)偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢(shì)、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和不確定性因素分析；

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

（3）重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對(duì)于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告；

（4）董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；

3、年報(bào)披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有；

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：

（1）資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益；

（2）明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù)；

（3）附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致；

（4）遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤；

（6）改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；

（7）調(diào)整壞賬準(zhǔn)備；

（8）所得稅調(diào)整；

（9）大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

（10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正；

5、半年報(bào)可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣；

6、比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤(rùn)10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因；

7、年報(bào)中體現(xiàn)掛牌公司個(gè)性與特色規(guī)范性不夠，如公司風(fēng)險(xiǎn)、管理層討論與分析、公司治理情況；

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢(shì)：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；

（2）發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（3）限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售；

（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔；

（5）信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測(cè)等信息；

（6）發(fā)行定價(jià)：市場(chǎng)化定價(jià)，可以與特定對(duì)象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià)；但價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明；

2、發(fā)行對(duì)象：

對(duì)于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

（1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)

（2）2013年4月25日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》

共完成定向發(fā)行備案30次；

發(fā)行股票約1.4億股；

募集資金超過4億元，平均1400萬元；

平均市盈率超過15倍；

（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn)；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；

（2）老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請(qǐng)大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長(zhǎng)期在國(guó)外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄；

（3）股權(quán)激勵(lì)（股份支付）：如果認(rèn)購價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走；

（5）定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形；

1、非交易過戶：

（1）原則上直接向中國(guó)結(jié)算申請(qǐng)；

（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)解除限售，取得解除限售確認(rèn)函后方可辦理；

2、除權(quán)除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時(shí)公告形式披露；

3、因?yàn)槟壳肮赊D(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務(wù)問題，及時(shí)與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行溝通。