第一篇：董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件介紹

一）、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的；擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡化；目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可（簡易程序20個(gè)工作日）；

二）、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天；

三）、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細(xì)則——指引（指南）；三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；

1、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容；

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；

信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心；

券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn)；

2、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；

1）、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級；

2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等）；

3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報(bào)；

5）、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6）、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄；

7）、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘；報(bào)告期的執(zhí)行情況；董事會(huì)應(yīng)對報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估；

8）、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業(yè)申請掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛；

9）、依法轉(zhuǎn)讓：

i、區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法；

10）、信息披露：

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄；

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力；

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露；鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì)；掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；

6、財(cái)務(wù)方面：

A、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯(cuò)誤；

B、審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改；

C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的；

D、應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了；

E、會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具；

F、財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；

G、沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注；仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注；

H、大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；

I收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作；

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào)；聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對募投項(xiàng)目進(jìn)行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問； 部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)

市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等；

交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門；

（一）基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載；

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述；

3、完整——不存在重大遺漏；

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

5、公平；

（二）主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）

低級錯(cuò)誤較多：eg.有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報(bào)；

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；

1、基本原則：

（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示；以后對于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對待；

（2）自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；

（3）風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示；

（4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度經(jīng)營計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析；

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

（3）重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告；

（4）董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；

3、年報(bào)披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有；

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：

（1）資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益；

（2）明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù)；

（3）附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致；

（4）遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤；

（6）改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；

（7）調(diào)整壞賬準(zhǔn)備；

（8）所得稅調(diào)整；

（9）大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

（10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正；

5、半年報(bào)可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣；

6、比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因；

7、年報(bào)中體現(xiàn)掛牌公司個(gè)性與特色規(guī)范性不夠，如公司風(fēng)險(xiǎn)、管理層討論與分析、公司治理情況；

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；

（2）發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（3）限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售；

（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔；

（5）信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息；

（6）發(fā)行定價(jià)：市場化定價(jià)，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià)；但價(jià)格較市場價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明；

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

（1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)

（2）2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》

共完成定向發(fā)行備案30次；

發(fā)行股票約1.4億股；

募集資金超過4億元，平均1400萬元；

平均市盈率超過15倍；

（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn)；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；

（2）老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄；

（3）股權(quán)激勵(lì)（股份支付）：如果認(rèn)購價(jià)格與市場價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走；

（5）定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形；

1、非交易過戶：

（1）原則上直接向中國結(jié)算申請；

（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請解除限售，取得解除限售確認(rèn)函后方可辦理；

2、除權(quán)除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時(shí)公告形式披露；

3、因?yàn)槟壳肮赊D(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務(wù)問題，及時(shí)與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行溝通。

第二篇：新三板董秘考試題庫

第一章 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場定位

一、單選題

1.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)（）批準(zhǔn)設(shè)立的全國性的證券交易場所。A.中國證監(jiān)會(huì) B.國務(wù)院

C.國家發(fā)展改革委 D.中國人民銀行

2.在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)（）。A.可以超過200人，但需要經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) B.不可以超過200人

C.可以超過200人，超過也不需要中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) D.不可以超過50人

3.以下說法不正確的是（）。

A.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是全國性證券交易場所

B.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) C.境內(nèi)外符合條件的股份有限公司可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌 D.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的

4.以下關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)職能，錯(cuò)誤的是（）。A.建立、維護(hù)和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施

B.接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)參與人進(jìn)行監(jiān)管

D.辦理股份登記，并出具股份登記證明文件

5.以下說法正確的是（）。

A.掛牌公司股東人數(shù)不得超過200人

B.股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，由中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

C.在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易 D.境內(nèi)符合條件的股份公司均可自行申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份

6.下列選項(xiàng)中，不屬于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要市場功能的是（）。A.公開發(fā)行股份 B.股權(quán)融資 C.債權(quán)融資 D.公開轉(zhuǎn)讓股份

7.以下公司股票代碼屬于在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的是（）。A.002001 B.300188 C.830931 D.600000

8.以下說法正確的是（）。

A.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的，而滬深交易所是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的

B.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不屬于我國多層次資本市場的組成部分，而滬深交易所屬于我國多層次資本市場的組成部分

C.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和滬深交易所都是全國性證券交易場所

D.全國范圍內(nèi)符合條件的企業(yè)均可以在滬深交易所上市，但目前只有國家級高新園區(qū)的企業(yè)可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌

9.以下說法錯(cuò)誤的是（）。

A.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型、中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) B.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場建設(shè)涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理。C.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場建設(shè)涉及投資者稅收政策的，比照上市公司投資者稅收政策處理。D.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場建設(shè)涉及國有股權(quán)監(jiān)管事項(xiàng)的，比照上市公司國有股監(jiān)管政策處理。

10.以下哪一個(gè)不屬于掛牌公司監(jiān)管制度體系中的部門規(guī)章 A.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 B.《非上市公眾公司收購管理辦法》 C.《證券法》

D.《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

11.以下不屬于掛牌公司監(jiān)管制度體系的是（）。A.《公司法》 B.《證券法》

C.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

D.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

12.以下說法正確的是（）。

A.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于法律法規(guī) B.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于部門規(guī)章

C.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于行政規(guī)范性文件

D.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》屬于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

13.（）負(fù)責(zé)依法對掛牌公司實(shí)行統(tǒng)一的行政監(jiān)管。A.中國證監(jiān)會(huì) B.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) C.中國證券業(yè)協(xié)會(huì) D.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

14.以下關(guān)于行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的說法錯(cuò)誤的是（）。A.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司實(shí)行自律監(jiān)管 B.能夠通過自律、市場、公司自治解決的事，行政力量原則上不介入 C.行政監(jiān)管和自律監(jiān)管可以相互替代

D.證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)法，對掛牌公司虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰

15.（）按照法律法規(guī)及《國務(wù)院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監(jiān)管職責(zé)。A.中國證監(jiān)會(huì)

B.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) C.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) D.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

16.中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)比照（）關(guān)于市場主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰。A.《公司法》 B.《證券法》 C.《行政處罰法》

D.《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

17.以下說法中錯(cuò)誤的是（）。

A.證監(jiān)會(huì)對掛牌公司依法實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)督管理，指導(dǎo)協(xié)調(diào)、監(jiān)督檢查各派出機(jī)構(gòu)和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的工作

B.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行日常非現(xiàn)場監(jiān)管

C.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，履行自律監(jiān)管職責(zé) D.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)如發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)涉嫌違法違規(guī)行為，必須轉(zhuǎn)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理

18.（）應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督。A.中國證監(jiān)會(huì) B.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) C.地方證監(jiān)局 D.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

19.根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以下屬于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管職責(zé)的是（）。A.處理對轄區(qū)掛牌公司的投訴舉報(bào)，屬于違法違規(guī)線索的，啟動(dòng)行政執(zhí)法程序

B.完善掛牌公司并購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機(jī)制，防控內(nèi)幕交易；組織協(xié)調(diào)掛牌公司重大監(jiān)管行動(dòng)、重大風(fēng)險(xiǎn)處置等工作

C.執(zhí)行掛牌公司申請文件申報(bào)即披露、即擔(dān)責(zé)的制度，發(fā)現(xiàn)申報(bào)不實(shí)的，采取自律監(jiān)管措施或提請中國證監(jiān)會(huì)查處

D.根據(jù)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動(dòng)現(xiàn)場檢查；檢查中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或涉嫌欺詐、虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的，采取監(jiān)管措施或立案調(diào)查，實(shí)施行政處罰

20.關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)的行政監(jiān)管職責(zé)，下列說法正確的是（）。A.中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》，對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行掛牌公司自律監(jiān)管情況進(jìn)行監(jiān)督檢查 B.中國證監(jiān)會(huì)審查掛牌公司全部申請事項(xiàng)

C.中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)督掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng) D.中國證監(jiān)會(huì)對掛牌公司進(jìn)行例行現(xiàn)場檢查

21.關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)，下列說法正確的是（）。A.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)包括對轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行例行現(xiàn)場檢查

B.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)掛牌公司不作例行現(xiàn)場檢查，以問題和風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動(dòng)現(xiàn)場檢查

C.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查過程中，發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或涉嫌虛假披露的，轉(zhuǎn)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理

D.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查過程中，發(fā)現(xiàn)涉及自律監(jiān)管范疇的問題，可以采取監(jiān)管措施或進(jìn)行行政處罰

二、多選題

1.以下關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的敘述，正確的是（）。

A.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所 B.主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù) C.在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司可以公開發(fā)行股份、公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等

D.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人

2.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的職能包括（）。A.制定和修改全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

B.接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對掛牌公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo) D.對主辦券商進(jìn)行監(jiān)管

3.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要為（）類型的中小微企業(yè)服務(wù)。A.創(chuàng)新型 B.創(chuàng)業(yè)型 C.成長型 D.成熟型

4.下列屬于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要市場功能的有（）。A.股份公開轉(zhuǎn)讓 B.股權(quán)融資 C.債權(quán)融資 D.資產(chǎn)重組

5.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的主要功能體現(xiàn)在（）。

A.為掛牌公司發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股產(chǎn)品等提供服務(wù)

B.掛牌公司可借助市場平臺(tái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)。C.促使掛牌公司完善信息披露制度，健全治理機(jī)制，為掛牌公司獲取銀行信用貸款、股權(quán)質(zhì)押貸款增進(jìn)信用。

D.為掛牌公司公開發(fā)行提供便利

6.2014年5月9日，國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》，明確提出加快完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，建立（）、多元的投融資機(jī)制。A.小額 B.便捷 C.穩(wěn)健 D.靈活

7.下列哪些文件中明確提出了有關(guān)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板制度（）。

A.2014年5月9日國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》 B.2015年6月11日《國務(wù)院關(guān)于大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》 C.2016年9月20日國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》 D.2016年10月10日國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》

8.非上市公眾公司是指有下列情形之一且股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司（）。

A.股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人 B.股票公開發(fā)行 C.股票公開轉(zhuǎn)讓

D.股票公開發(fā)行導(dǎo)致股東超過200人

9.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)規(guī)則包括（）等方面的內(nèi)容。A.掛牌業(yè)務(wù)

B.非上市公眾公司行政許可 C.交易監(jiān)察 D.稽查執(zhí)法

10.加強(qiáng)非上市公眾公司監(jiān)管對于推動(dòng)資本市場改革和監(jiān)管轉(zhuǎn)型、促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)提質(zhì)增效升級具有重要意義。下列關(guān)于對非上市公眾公司監(jiān)管的表述正確的有（）。

A.行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織要?dú)w位盡責(zé)，依法對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司履行行政執(zhí)法和自律監(jiān)管職責(zé)

B.非上市公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)，切實(shí)履行公眾公司的各項(xiàng)義務(wù)，接受監(jiān)督管理

C.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要按照法律法規(guī)和自律規(guī)則，嚴(yán)格履行自律監(jiān)管職責(zé)，并接受中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管

D.中國證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)要依法履行行政監(jiān)管職責(zé)，做到法無授權(quán)不可為、法定職責(zé)必須為

11.關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管職責(zé)，下列說法正確的是（）。

A.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)執(zhí)行掛牌公司申請文件申報(bào)即披露﹑即擔(dān)責(zé)的制度，發(fā)現(xiàn)申報(bào)不實(shí)的，采取自律監(jiān)管措施，或提請中國證監(jiān)會(huì)查處

B.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定掛牌公司治理規(guī)則，建立完善掛牌公司監(jiān)管檔案，完善市場主體誠信管理機(jī)制

C.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理與掛牌公司相關(guān)的所有投訴舉報(bào)

D.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)范掛牌公司和中介機(jī)構(gòu)的行為，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取自律監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會(huì)查處的，及時(shí)移交

三、判斷題

1.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所。2.申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司必須具備良好的盈利能力。

3.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)不能超過200人。

4.境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，公開和非公開轉(zhuǎn)讓股份。

5.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自行制定與修改業(yè)務(wù)規(guī)則，無須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。6.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。7.在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司可以公開發(fā)行股份、公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

8.凡境內(nèi)符合條件的股份公司均可自行申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

9.境內(nèi)外符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。10.在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。11.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場建設(shè)過程中，涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

12.在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，不需符合任何條件，可以直接申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。

13.為促進(jìn)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在企業(yè)融資中的作用，國務(wù)院已經(jīng)明確指出，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)增加適合小微企業(yè)融資品種。

14.全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是我國多層次資本市場的重要組成部分。

15.2016年3月17日，新華社發(fā)布的《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》中提出：發(fā)展多層次股權(quán)融資市場，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場，建立健全轉(zhuǎn)板機(jī)制和退出機(jī)制。據(jù)此，可以理解為創(chuàng)業(yè)板、新三板以及區(qū)域性股權(quán)市場的法律屬性和法律地位相同。

16.《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管理辦法（試行）》屬于部門規(guī)章。

17.自律監(jiān)管與行政監(jiān)管都是市場監(jiān)管的重要方式，兩者不得相互替代、不得缺位越位。18.中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)掛牌公司進(jìn)行日?，F(xiàn)場監(jiān)管。

19.證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)比照《證券法》關(guān)于市場主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對虛假披露﹑內(nèi)幕交易﹑操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰。

20.行政監(jiān)管與自律監(jiān)管都是對掛牌公司等市場主體的監(jiān)管，兩者可以互相替代。21.股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行審查。

22.中國證監(jiān)會(huì)建立健全非上市公眾公司監(jiān)督制度體系，統(tǒng)籌監(jiān)管制度與自律規(guī)則之間的銜接，評估監(jiān)管制度實(shí)施效果并適時(shí)修訂完善。

第二章 公司治理

一、單選題

1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)（）。A.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過

B.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 C.全體股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過 D.全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過

2.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備條款》，下列選項(xiàng)不正確的是（）。A.章程應(yīng)當(dāng)載明公司股票采用記名方式或不記名方式，并明確公司股票的登記存管機(jī)構(gòu)以及股東名冊的管理規(guī)定

B.章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排

C.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍，以及須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過的重大事項(xiàng)的范圍

D.公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定

3.以下關(guān)于公司章程修改的條件、表決程序和辦理變更登記的相關(guān)手續(xù)中，表述正確的是（）。

A.公司修改經(jīng)營范圍無需修改公司章程 B.如修改公司章程，由經(jīng)理擬定章程修正案

C.股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

D.公司章程的修改均需報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

4.掛牌公司可以召開定期股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)修改公司章程，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司（）以上股份的股東可以提議修改公司章程。A.3% B.5% C.7% D.10%

5.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（）。A.可撤銷 B.效力待定 C.無效 D.可變更

6.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可由（）擔(dān)任，并依法登記。A.控股股東、董事長或者監(jiān)事會(huì)主席 B.董事長、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)理 C.董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 D.董事長、經(jīng)理或者副經(jīng)理

7.根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，非上市公眾公司修改公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)（）審議通過。A.法定代表人 B.監(jiān)事會(huì) C.董事會(huì) D.股東大會(huì)

8.以下關(guān)于新三板掛牌公司應(yīng)在公司章程中強(qiáng)制記載事項(xiàng)的說法，錯(cuò)誤的是（）。A.公司設(shè)立方式

B.全體股東的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間 C.公司利潤分配辦法 D.公司法定代表人

9.甲掛牌公司已發(fā)布關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知，持股1%的股東周某擬臨時(shí)提議修改公司章程。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，周某應(yīng)聯(lián)合持有甲公司至少（）以上股份的股東，并在本次股東大會(huì)召開（）前提出上述臨時(shí)提案。A.1%，5日 B.2%，10日 C.4%，5日 D.9%，10日

10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下說法正確的是（）。A.公司章程不可以根據(jù)公司的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整

B.有限公司和股份公司章程都應(yīng)當(dāng)記載公司名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司法定代表人、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

C.公司利潤分配辦法屬于有限公司的章程必備事項(xiàng) D.股份公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的解散事由和清算辦法

11.下列哪項(xiàng)不是股份有限公司章程的強(qiáng)制記載事項(xiàng)（）。A.股東的姓名或者名稱

B.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 C.公司法定代表人

D.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

12.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》，以下關(guān)于公司章程的說法錯(cuò)誤的是（）。

A.章程總則應(yīng)當(dāng)載明章程的法律效力

B.章程應(yīng)當(dāng)載明獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序 C.章程應(yīng)當(dāng)載明公司的利潤分配制度

D.章程應(yīng)當(dāng)載明公司依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告

13.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》以下說法正確的是（）。A.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 B.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交監(jiān)事會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 C.章程應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍

D.章程可以載明須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過的重大事項(xiàng)的范圍

14.股份公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，不包括下列哪一項(xiàng)（）。A.公司設(shè)立方式 B.公司經(jīng)營范圍 C.公司名稱

D.公司董事長的姓名

15.公司的（）由公司章程規(guī)定，并依法登記。A.業(yè)務(wù)模式 B.薪酬體系 C.經(jīng)營范圍 D.股權(quán)激勵(lì)

16.公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起（）日內(nèi)申請變更登記。A.10 B.15 C.20 D.30

17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可以變更經(jīng)營范圍，以下說法正確的是（）。A.公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)在工商部門辦理變更登記

B.新三板掛牌公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司辦理備案 C.公司變更公司經(jīng)營范圍無需在工商登記辦理登記

D.新三板掛牌公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)先在全國股轉(zhuǎn)公司辦理備案后，方可在工商部門辦理變更登記

18.公司（）修改公司章程，（）改變經(jīng)營范圍。A.可以，不可以 B.可以，可以 C.不可以，可以 D.不可以，不可以

19.公司的經(jīng)營范圍由（）規(guī)定。A.發(fā)起人 B.股東會(huì) C.公司章程 D.董事會(huì) 20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，以下說法正確的是（）。A.公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)在工商登記部門辦理變更登記

B.公司變更經(jīng)營范圍已在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)上發(fā)布公告的，無需在工商登記部門辦理變更登記

C.公司修改章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 D.公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，無需提交股東大會(huì)審議

21.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。A.總經(jīng)理 B.股東

C.工會(huì)工作人員 D.業(yè)務(wù)骨干

22.根據(jù)《公司法》規(guī)定，甲公司的公司章程對（）不具有法律約束力。A.擔(dān)任甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的劉某 B.甲公司的原材料供應(yīng)商乙公司 C.持有甲公司1%股份的股東孫某 D.擔(dān)任甲公司職工代表監(jiān)事的李某

23.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起（）內(nèi)，請求人民法院撤銷。A.30日

B.30個(gè)工作日 C.60日

D.60個(gè)工作日

24.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下說法錯(cuò)誤的是（）。

A.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的無效 B.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷

C.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以請求人民法院撤銷

D.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效

25.股份有限公司在下列何種情形下應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)（）。A.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東請求時(shí)

B.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之一時(shí) C.公司章程規(guī)定的其他情形

D.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之二時(shí)

26.以下關(guān)于股東大會(huì)職權(quán)的表述，錯(cuò)誤的是（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

D.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

27.以下關(guān)于股東大會(huì)職權(quán)的表述，錯(cuò)誤的是（）。A.審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告

B.審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.董事、監(jiān)事、高級管理人員任免 D.修改公司章程

28.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。A.10% B.5% C.3% D.1%

29.掛牌公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開（）日前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

30.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不能履行召開股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，連續(xù)（）日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。A.30 B.60 C.90 D.120

31.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下不屬于股東大會(huì)職權(quán)的是（）。A.對發(fā)行公司債券作出決議

B.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 C.修改公司章程

D.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事

32.（）是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.股東會(huì)/股東大會(huì) D.職工大會(huì)

33.掛牌公司召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開（）前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

34.關(guān)于股東大會(huì)的說法，以下錯(cuò)誤的是（）。

A.股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) B.公司董事會(huì)履行與股東大會(huì)相同的職能

C.股東大會(huì)的職能包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 D.由于股東大會(huì)是公司的最高決策機(jī)關(guān)，除了由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事外，其他的董事、監(jiān)事都是由股東大會(huì)決定的，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)也是股東大會(huì)決定的

35.下列哪一項(xiàng)不屬于需要召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形（）。A.董事人數(shù)不足5人

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東請求時(shí) D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

36.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)不能履行或不履行股東大會(huì)召集職責(zé)的，（）應(yīng)當(dāng)召集和主持。

A.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東 B.監(jiān)事會(huì) C.總經(jīng)理 D.董事會(huì)秘書

37.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案內(nèi)容。A.3% B.5% C.10% D.15%

38.關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員任職限制，下述選項(xiàng)中錯(cuò)誤的是（）。A.董事可以兼任總經(jīng)理 B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事 C.董事可以兼任董事會(huì)秘書

D.董事會(huì)秘書可以兼任控股股東監(jiān)事

39.根據(jù)《公司法》規(guī)定，不屬于經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的事項(xiàng)有（）。A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本

C.合并、分立、解散或者變更公司形式 D.變更公司經(jīng)營范圍

40.董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)（）以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之（）以上股份的股東可以自行召集和主持。A.九十日，三 B.九十日，十 C.一百八十日，三 D.一百八十日，十

41.某公司擬于2017年6月10日召開股東大會(huì)，由于董事長及副董事長因公出國考察，無法主持會(huì)議，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有權(quán)召集、主持此次股東大會(huì)的人員有（）。A.總經(jīng)理 B.董事會(huì)秘書

C.持股最多的自然人股東

D.半數(shù)以上董事推舉的一名董事

42.關(guān)于股東大會(huì)的召集與主持，下列說法錯(cuò)誤的是（）。A.股東大會(huì)會(huì)議可以由董事會(huì)召集 B.股東大會(huì)會(huì)議可以由監(jiān)事會(huì)召集 C.股東大會(huì)會(huì)議不可以由股東召集 D.股東大會(huì)會(huì)議可以由董事主持

43.股東大會(huì)召開時(shí)，董事長和副董事長均不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由（）主持股東大會(huì)。A.監(jiān)事會(huì)主席

B.控股股東或其授權(quán)代表

C.由半數(shù)以上股東共同推舉一名股東代表 D.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事

44.根據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之（）以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開（）日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后（）日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。A.五，十五，二 B.三，十，二 C.十，十，五 D.三，十五，五

45.股東大會(huì)召開十日前，有權(quán)增加臨時(shí)提案的有（）。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有1%以上股份的股東 D.單獨(dú)或者合計(jì)持有3%以上股份的股東 46.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東在股東大會(huì)召開十日前提交董事會(huì)的臨時(shí)議案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后（）內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。A.當(dāng)天 B.兩日 C.三日 D.五日

47.根據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開（）日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。A.十五 B.十 C.五 D.三

48.關(guān)于累積投票制，下列說法錯(cuò)誤的是（）。A.股東大會(huì)選舉董事，可以實(shí)行累積投票制 B.股東大會(huì)選舉監(jiān)事，可以實(shí)行累積投票制

C.股東大會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán) D.股東擁有的表決權(quán)不可以集中使用

49.關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)，下列說法正確的是（）。

A.臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng) B.股東大會(huì)可以對會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議

C.股東應(yīng)親自出席股東大會(huì)，不可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議

D.董事會(huì)在收到臨時(shí)提案后可以不通知其他股東，直接將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議

50.公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（）。A.可撤銷 B.無效

C.重新審議即可 D.效力待定

51.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，以下人員（）應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。A.出席會(huì)議的股東

B.主持人、出席會(huì)議的董事 C.全體董事

D.全體董事和監(jiān)事

52.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)每至少召開（）次定期會(huì)議。A.一 B.二 C.三 D.四

53.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（）日前通知全體董事和監(jiān)事。A.五 B.十 C.十五 D.二十

54.甲公司為股份有限公司，董事會(huì)由8名董事組成。2017年6年，甲公司計(jì)劃召開臨時(shí)董事會(huì)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，需由（）位董事出席方可舉行？ A.2 B.3 C.4 D.5

55.2017年6月，甲公司計(jì)劃召開臨時(shí)董事會(huì)，由于時(shí)間倉促，董事長及副董事長均無法主持會(huì)議，下列有權(quán)主持此次臨時(shí)董事會(huì)的人員有（）。A.監(jiān)事會(huì)主席 B.總經(jīng)理

C.由過半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 D.由過半數(shù)以上股東共同推舉一名董事

56.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員由（）組成。A.5-19人 B.3-15人 C.7-21人 D.9-15人

57.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期（），董事任期屆滿，連選可以連任。A.不得超過兩年 B.不得超過三年 C.不得超過五年 D.不得超過六年

58.《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)至少（）人，每屆任期最長（）年。A.3，3 B.4，4 C.5，3 D.6，3

59.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)做出決議，應(yīng)由（）。A.出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過 B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過 C.全體董事的過半數(shù)通過 D.全體董事的2/3以上通過

60.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下除了哪項(xiàng)（）之外均可以召集和主持董事會(huì)會(huì)議。A.董事長 B.副董事長 C.總經(jīng)理

D.半數(shù)以上董事推舉的董事

61.掛牌公司（）可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東 B.1/5以上董事 C.1/5以上監(jiān)事會(huì) D.獨(dú)立董事

62.以下選項(xiàng)不屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。

A.召集股東（大）會(huì)會(huì)議，并向股東（大）會(huì)報(bào)告工作 B.執(zhí)行股東（大）會(huì)的決議

C.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 D.批準(zhǔn)公司增加或者減少注冊資本

63.下列選項(xiàng)中，無權(quán)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是（）。A.代表十分之一以上表決權(quán)的股東 B.三分之一以上的董事 C.監(jiān)事會(huì) D.總經(jīng)理

64.下列選項(xiàng)中，董事會(huì)的職權(quán)不包括（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 C.批準(zhǔn)發(fā)行公司債券的方案 D.制定公司的基本管理制度

65.董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知的對象有（）。A.全體股東、董事

B.全體董事、高級管理人員 C.全體董事、監(jiān)事

D.全體監(jiān)事、高級管理人員

66.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)（A.出席會(huì)議的董事過半數(shù)

B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過 C.全體董事過半數(shù)

D.全體董事2/3以上通過）通過。67.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的（）時(shí)，應(yīng)當(dāng)與2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.2/3

68.下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是（）。A.經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘 B.董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

C.公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款 D.經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度

69.股份有限公司經(jīng)理職務(wù)的產(chǎn)生是由（）。

A.出席股東大會(huì)會(huì)議股東所持表決權(quán)過半數(shù)表決通過

B.出席股東大會(huì)會(huì)議股東所持表決權(quán)三分之二以上表決通過 C.董事會(huì)決定聘任或者解聘 D.監(jiān)事會(huì)決定聘任或者解聘

70.掛牌公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，下列有關(guān)經(jīng)理、監(jiān)事職權(quán)表述正確的一項(xiàng)是（）。

A.經(jīng)理應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

B.經(jīng)理應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

C.經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

D.經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

71.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。2017年6月1日，公司董事長王某召集并主持董事會(huì)會(huì)議，共有8名董事出席會(huì)議，其他3名董事因事請假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)：議案

一、鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%；議案

二、鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工陳某替換張某擔(dān)任監(jiān)事；議案

三、鑒于公司發(fā)展的實(shí)際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意而通過前述事項(xiàng)。董事會(huì)就此作出最終決定。董事會(huì)的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.公司董事長召集并主持董事會(huì)會(huì)議 B.董事會(huì)決定給每位董事漲工資

C.董事會(huì)決定公司職工王某成為監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì) D.董事會(huì)決定公司合并

72.股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有權(quán)履行職務(wù)的是（）。A.副董事長 B.監(jiān)事會(huì)主席 C.工會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書

73.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有（）的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。A.二分之一 B.過半數(shù)

C.三分之二以上 D.四分之三以上

74.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪項(xiàng)（）不屬于董事會(huì)的職權(quán)。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

D.依據(jù)董事會(huì)對公司增加或者減少注冊資本的決議直接辦理增加或減少注冊資本的工商登記

75.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于董事會(huì)表述不正確的是（）。A.董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限 B.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

D.董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

76.股份公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由（）召集、（）主持。A.董事長，總經(jīng)理 B.董事長，副董事長 C.董事長，董事長 D.總經(jīng)理，董事長

77.關(guān)于股份有限公司董事長產(chǎn)生的方式，下列說法正確的是（）。A.由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 C.由董事會(huì)以出席會(huì)議董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D.由持有股份最多的股東推選產(chǎn)生

78.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾（）年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。A.一 B.二 C.三 D.五

79.董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由（）選舉產(chǎn)生。A.股東大會(huì) B.董事會(huì)成員一致同意 C.董事會(huì)全體董事過半數(shù) D.出席董事會(huì)的董事過半數(shù)

80.董事會(huì)會(huì)議由（）召集和主持。A.董事長 B.總經(jīng)理 C.監(jiān)事會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書

81.掛牌公司存在以下情形，不符合規(guī)定的是（）。A.經(jīng)股東大會(huì)同意，掛牌公司向非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商提供擔(dān)保 B.掛牌公司高級管理人員因個(gè)人購房需要，向公司借款 C.公司總經(jīng)理出差向公司支取備用金 D.掛牌公司向子公司提供借款支持

82.關(guān)于董事會(huì)中的職工代表，下列說法正確的是（）。A.由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生 B.由股東提名產(chǎn)生 C.由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 D.由董事長提名產(chǎn)生

83.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)一般不包括（）。A.檢查公司財(cái)務(wù)

B.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會(huì)決議的董事、高管通過決議予以罷免 C.當(dāng)董事、高管的行為損害公司的利益的，要求董事、高管予以糾正 D.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

84.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是（）。A.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理

B.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 C.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.向股東大會(huì)會(huì)議提出提案

85.根據(jù)《非公辦法》的規(guī)定，以下關(guān)于監(jiān)事會(huì)描述正確的選項(xiàng)是（）。A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議認(rèn)定核心員工后，對核心員工名單發(fā)表明確意見 B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議認(rèn)定核心員工前，對核心員工名單發(fā)表明確意見 C.監(jiān)事會(huì)可以在股東大會(huì)審議認(rèn)定核心員工后對核心員工名單發(fā)表明確意見 D.監(jiān)事會(huì)無需對提交股東大會(huì)審議的核心員工名單發(fā)表明確意見

86.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（）。A.四分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

87.根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議的情形是（）。A.在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)

B.在董事會(huì)秘書不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí) C.在董事長不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)

D.在代表十分之一以上表決權(quán)的股東不履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)

88.掛牌公司監(jiān)事會(huì)（）至少召開一次會(huì)議。A.每個(gè)月 B.每三個(gè)月 C.每五個(gè)月 D.每六個(gè)月

89.股份公司下列哪項(xiàng)不是監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（）。A.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議

B.在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議 C.向股東大會(huì)會(huì)議提出提案 D.召集定期股東大會(huì)會(huì)議

90.下列哪項(xiàng)屬于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（）。A.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 C.檢查公司財(cái)務(wù)

D.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

91.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由（）承擔(dān)。A.監(jiān)事會(huì) B.董事會(huì) C.股東 D.公司

92.監(jiān)事（）董事會(huì)會(huì)議。A.可以出席 B.可以列席 C.應(yīng)當(dāng)出席 D.應(yīng)當(dāng)列席

93.下列不屬于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 B.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 C.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

94.關(guān)于股份公司監(jiān)事會(huì)主席以及副主席的說法，下列正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 B.監(jiān)事會(huì)可以設(shè)副主席，由主席任命 C.監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議

D.監(jiān)事會(huì)主席以及副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，監(jiān)事會(huì)不得召開

95.關(guān)于監(jiān)事會(huì)召開時(shí)間、召開程序的表述，正確的是（）。A.股份公司監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議 B.只有監(jiān)事會(huì)主席可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

C.監(jiān)事會(huì)決議分為普通決議和特別決議，前者需要1/2以上監(jiān)事通過，后者需要2/3以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名

96.他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合以下條件的人選可以請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟（）。A.公司的債權(quán)人 B.董事長 C.監(jiān)事會(huì)主席

D.股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東

97.《公司法》對股份公司監(jiān)事會(huì)召開情況要求是（）。A.每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議 B.每年至少召開兩次 C.每年至少召開一次 D.每半年召開一次

98.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說法，不正確的是（）。A.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 C.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表

D.其中職工代表的比例不得高于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定

99.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員（），其中，職工代表的比例（）。A.不得少于五人，不得低于二分之一 B.不得少于三人，不得低于三分之一 C.為五至十一人，不得少于兩名 D.為三至五人，不得少于兩名

100.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于（）人。A.6 B.3 C.4 D.5

101.關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議，以下說法正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)以每年可以召開一次

B.超過三分之二以上的監(jiān)事提議方可召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

C.監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，可以由公司章程規(guī)定 D.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，對決議持反對意見的監(jiān)事可以不簽名

102.某掛牌公司召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，以下關(guān)于此次監(jiān)事會(huì)決議能夠生效的為（）。A.1/2的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事1/2表決通過 B.2/3的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事1/2表決通過 C.2/3的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事2/3表決通過 D.2/3的監(jiān)事出席，出席會(huì)議的監(jiān)事均表決通過

103.掛牌公司監(jiān)事會(huì)主席和副主席由（）產(chǎn)生。A.全體監(jiān)事過半數(shù)選舉

B.出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事過半數(shù)選舉 C.董事會(huì)會(huì)議選舉 D.股東大會(huì)選舉

104.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事說法錯(cuò)誤的是（）。A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一 C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

105.下列哪類人員可以擔(dān)任監(jiān)事（）。A.董事長 B.總經(jīng)理 C.職工代表 D.獨(dú)立董事

106.關(guān)于監(jiān)事任職的說法，錯(cuò)誤的有（）。

A.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，章程另有規(guī)定的除外 B.高級管理人員不得兼任監(jiān)事 C.無民事行為能力人不得擔(dān)任監(jiān)事 D.限制民事行為能力人不得擔(dān)任監(jiān)事

107.關(guān)于監(jiān)事會(huì)中的職工代表，下列說法正確的是（）。A.由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生 B.由股東提名產(chǎn)生

C.由監(jiān)事會(huì)主席選舉產(chǎn)生 D.由董事長提名產(chǎn)生

108.2017年5月，掛牌公司選聘高管，以下人員符合高管任職資格的是（。）A.A某曾擔(dān)任甲公司法定代表人，甲公司于2015年2月因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，A某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

B.2015年6月，B因交通肇事，被判有期徒刑1年，未剝奪政治權(quán)利 C.2014年2月，C拖欠銀行1000萬元，至今未償清

D.D某擔(dān)任破產(chǎn)清算公司經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，但該公司已于2015年12月清算完結(jié)

109.有下列（）情形之一的，可以擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。A.擔(dān)任經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)經(jīng)理并對該破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任未逾三年的 B.個(gè)人負(fù)擔(dān)較大的到期債務(wù)到期未償還 C.無民事行為能力或者限制行為能力

D.因經(jīng)濟(jì)犯罪被判刑罰或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期已滿5年

110.董事、高級管理人員下列行為不符合規(guī)定的有（）。A.挪用公司資金

B.經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 C.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易

D.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

111.掛牌公司董事會(huì)秘書不可以由下列人員擔(dān)任（）。A.董事 B.副經(jīng)理 C.銷售總監(jiān) D.監(jiān)事

112.有下列情形之一的，可以擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書（）。A.被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限屆滿的

B.被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的 C.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事

D.全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形

113.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)（），不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。A.申報(bào)破產(chǎn)之日起未逾三年 B.申報(bào)破產(chǎn)之日起未逾五年 C.破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年 D.破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾五年

114.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的（），并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。A.董事、監(jiān)事、高級管理人員 B.法定代表人 C.總經(jīng)理 D.高管

115.董事、高級管理人員的以下哪一種行為符合法律的規(guī)定（）。A.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

B.經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)

C.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 D.擅自披露公司秘密

116.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下選項(xiàng)中哪種（）情形可以擔(dān)任公司監(jiān)事。A.未成年的公司員工

B.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期已滿五年 C.公司董事

D.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

117.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾（）年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾（）年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 A.5，3 B.3，5 C.5，5 D.3，3

118.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾（）年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。A.1 B.3 C.5 D.10

119.因貪污公款被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，可以擔(dān)任（）。A.董事長秘書 B.董事會(huì)秘書 C.職工監(jiān)事 D.副總經(jīng)理

120.下列選項(xiàng)中董事、高級管理人員不違反忠實(shí)義務(wù)的是（）。

A.未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù) B.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 C.擅自披露公司秘密

D.按照相關(guān)要求進(jìn)行信息披露

121.董事、高級管理人員違反忠實(shí)義務(wù)所得的收入歸（）所有。A.全體股東 B.公司 C.董事會(huì) D.監(jiān)事會(huì)

122.董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)根據(jù)《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的，公司應(yīng)當(dāng)（）。A.解除其職務(wù)

B.由其繼續(xù)履行職務(wù)到任期屆滿之日，不得再選再任 C.如果不能確定繼任者則由其繼續(xù)履行職務(wù) D.召開股東大會(huì)決定其是否繼續(xù)履行職務(wù)

123.A擔(dān)任甲公司的經(jīng)理，甲公司2009年6月破產(chǎn)清算，并于2011年8月破產(chǎn)清算完結(jié)。A對甲破產(chǎn)清算負(fù)有個(gè)人責(zé)任。以下時(shí)間，A可以擔(dān)任公司的董事的是（）。A.2010年4月 B.2011年9月 C.2013年9月 D.2015年9月

124.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì) C.董事長 D.監(jiān)事會(huì)主席

125.掛牌公司董事或高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì) C.董事長 D.監(jiān)事會(huì)主席

126.股份公司監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以（）的名義直接向人民法院提起訴訟。A.公司 B.董事會(huì) C.監(jiān)事會(huì) D.自己 127.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)（）日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司（）%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。A.90，3 B.90，1 C.90，10 D.180，1

128.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的救濟(jì)方式包括（）。

A.連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

B.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟

C.連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟

D.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東，可以書面請 求董事會(huì)向人民法院提起訴訟

二、多選題

1.下列哪些事項(xiàng)是掛牌公司公司章程需載明的內(nèi)容（）。

A.公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排 B.投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容和方式 C.信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人 D.利潤分配制度

2.根據(jù)《公司法》，針對下列（）事項(xiàng)，股東大會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過？ A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本 C.設(shè)立子公司

D.公司合并、分立、解散 E.變更公司形式

3.下列哪些屬于《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》規(guī)定的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)（）。

A.應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 B.載明重大擔(dān)保事項(xiàng)的范圍

C.載明須經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過的重大事項(xiàng)的范圍

D.公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過仲裁解決

4.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，以下哪些（）是非上市公眾公司章程中必須載明的事項(xiàng)。

A.保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排 B.控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù) C.須提交股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)的范圍 D.公司依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告

5.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪些（）內(nèi)容是股份有限公司章程強(qiáng)制記載事項(xiàng)。A.公司注冊資本

B.發(fā)起人的姓名或者名稱

C.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 D.公司董事、監(jiān)事的姓名

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括（）。A.公司名稱和住所

B.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本 C.公司利潤分配辦法 D.公司的通知和公告辦法

7.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，非上市公眾公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)包括（）。A.公司股票采用不記名方式

B.公司控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù) C.公司信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人

D.公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制

8.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》，非上市公眾公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有（）。A.累積投票制度 B.信息披露制度 C.利潤分配制度 D.獨(dú)立董事制度

9.下列事項(xiàng)，屬于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有（）。A.公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本 B.公司經(jīng)營范圍

C.公司的解散事由與清算辦法 D.公司利潤分配辦法

10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將（）置備于本公司。A.公司章程 B.股東名冊 C.公司債券存根 D.股東大會(huì)會(huì)議記錄 11.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱（），對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。A.公司章程 B.股東名冊

C.股東大會(huì)會(huì)議記錄 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)憑證

12.關(guān)于《公司法》對公司章程中經(jīng)營范圍的規(guī)定，以下說法正確是（）。A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記

C.公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn) D.公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過

13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，新三板掛牌公司甲公司的公司章程對（）具有約束力。A.甲公司的總經(jīng)理

B.從二級市場購入甲公司股票的自然人投資者 C.甲公司新入職的普通員工 D.甲公司外聘的獨(dú)立董事

14.甲公司是一家新三板掛牌公司，在關(guān)聯(lián)交易管理辦法中明確了關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度。甲公司董事長趙某就甲公司向乙公司投資事宜召開董事會(huì)。因其中一名董事張某的妻子在乙公司擔(dān)任副董事長，張某在本次董事會(huì)上未回避表決，有部分股東表示異議。對此，下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的（）。A.本次董事會(huì)決議無效

B.趙某可代張某在董事會(huì)上表決

C.有異議的股東可以自本次董事會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷本決議 D.甲公司不能投資于乙公司

15.根據(jù)《公司法》規(guī)定，（）可以召集臨時(shí)股東大會(huì)。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東 D.連續(xù)六十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東

16.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，（）應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。A.主持人

B.出席會(huì)議的董事

C.出席會(huì)議的高級管理人員 D.出席會(huì)議的監(jiān)事

17.股東大會(huì)有權(quán)行使下列職權(quán)（）。

A.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) B.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

C.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 D.決定公司職工監(jiān)事

18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪些（）事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。A.為公司股東提供擔(dān)保 B.購買理財(cái)產(chǎn)品 C.股票發(fā)行 D.聘任總經(jīng)理

19.關(guān)于股份公司的股東大會(huì)，以下說法正確的是（）。A.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)

B.召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東

C.臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東 D.股份公司每年至少應(yīng)當(dāng)召開兩次股東大會(huì)

20.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)（）。A.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí) D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

21.根據(jù)《公司法》，關(guān)于股東大會(huì)召集說法錯(cuò)誤的是（）。A.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)召集，董事會(huì)指定的人主持

B.董事會(huì)不能履行召集股東大會(huì)職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集 C.監(jiān)事會(huì)召集召開股東大會(huì)的，仍由董事長主持

D.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均不能履行召集職責(zé)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集主持

22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的有（）。A.公司章程的修改

B.公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.公司為實(shí)際控制人提供擔(dān)保 D.變更公司形式

23.某公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，下列議案的表決描述正確的是（）。

A.其為上市公司，計(jì)劃在本內(nèi)購買重大資產(chǎn)，其金額超過公司資產(chǎn)總額的30%，此議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過

B.由于公司近年業(yè)務(wù)量不斷增加，發(fā)展迅速，公司計(jì)劃增加注冊資本，此議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C.由于公司所聘請的原會(huì)計(jì)師事務(wù)所甲工作繁忙，無法全力為公司提供服務(wù)，公司擬聘請新會(huì)計(jì)師事務(wù)所乙，此議案須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

D.公司股東大會(huì)對修改公司章程作出決議，此議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

24.關(guān)于股東大會(huì)的召集，以下說法正確的是（）。A.股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持

B.董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會(huì)秘書主持

C.董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 D.監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持

25.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)（）。

A.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東請求時(shí) D.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

26.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有權(quán)召集股東大會(huì)會(huì)議的主體包括（）。A.董事會(huì) B.監(jiān)事會(huì)

C.職工代表大會(huì)

D.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東

27.在章程沒有規(guī)定的情況下，下列人員中，有權(quán)列席股東大會(huì)的人員有（）。A.公司董事 B.公司監(jiān)事

C.公司高級管理人員 D.公司員工

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下關(guān)于累積投票制的表述，正確的是（）。A.股東大會(huì)選舉監(jiān)事不能采用累積投票制

B.累積投票制是指每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用

C.采用累積投票制可以在公司章程中約定 D.股份公司必須采用累積投票制

29.下列關(guān)于累積投票制的說法，正確的是（）。

A.股份公司股東大會(huì)選舉董事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制

B.股份公司股東大會(huì)選舉監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制

C.非上市公眾公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定

D.累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有一票表決權(quán)

30.下列情況，有權(quán)限于股東大會(huì)召開前提出臨時(shí)提案的有（）。A.單獨(dú)持有公司百分之一以上股份的股東 B.合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 C.單獨(dú)持有公司百分之三以上股份的股東 D.合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東

31.以下關(guān)于臨時(shí)提案的說法正確的是（）。A.股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，不得提出臨時(shí)提案 B.股東大會(huì)召開前五日，股東無權(quán)提出臨時(shí)提案

C.臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，可以不載明具體決議事項(xiàng) D.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到臨時(shí)提案后二日內(nèi)通知其他股東

32.下列選項(xiàng)中，可以提議召開股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形有（）。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開 B.監(jiān)事會(huì)提議召開

C.1/3以上的董事提議召開 D.監(jiān)事提議召開

33.董事會(huì)對股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（）。A.批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 C.制定公司的基本管理制度

D.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

34.以下可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議有（）。A.三分之一以上董事

B.代表三分之一以上表決權(quán)的股東 C.三分之一以上監(jiān)事 D.監(jiān)事會(huì)

35.以下可以作為董事會(huì)成員的是（）。A.職工代表 B.股東 C.總經(jīng)理 D.財(cái)務(wù)總監(jiān)

36.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

C.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 D.選舉公司董事、監(jiān)事

37.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下關(guān)于股份有限公司董事會(huì)組成和職權(quán)表述正確的是（A.董事會(huì)成員數(shù)量為五人至十九人 B.董事會(huì)成員中可以有公司職工代表

。）C.董事會(huì)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

38.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下關(guān)于股東大會(huì)與董事會(huì)職權(quán)的表述正確的是（）。A.公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案由董事會(huì)制定，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn) B.公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案由董事會(huì)制定，提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn) C.董事會(huì)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 D.股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

39.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)行使下列職權(quán)（）A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

40.下列關(guān)于董事會(huì)和股東大會(huì)的說法，正確的有（）。

A.股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并執(zhí)行股東會(huì)的決議 B.董事會(huì)的職責(zé)為，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

C.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，是董事會(huì)的職責(zé) D.董事會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告

41.下列說法正確的是（）。

A.股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 B.董事會(huì)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 C.股東大會(huì)對發(fā)行公司債券作出決議 D.董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案

42.下列說法正確的是（）。

A.股東大會(huì)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 B.董事會(huì)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 C.股東大會(huì)對發(fā)行公司債券作出決議 D.董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案

43.關(guān)于董事會(huì)，下列說法正確的是（）。A.董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 B.副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.董事長由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生 D.副董事長由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生

44.甲公司于2017年5月15日通過公司董事會(huì)聘請李某為公司總經(jīng)理，李某在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間可以行使下列哪些權(quán)利（）。A.主持甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作 B.制定甲公司安全生產(chǎn)制度 C.聘任王某為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)

D.組織并實(shí)施甲公司2017年投資方案

45.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的說法，正確的是（）。

A.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

B.董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍

C.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 D.董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任

46.關(guān)于董事會(huì)，下列說法正確的是（）。

A.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之一以上的董事出席方可舉行 B.有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 C.監(jiān)事會(huì)可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

D.四分之一以上董事有權(quán)限召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

47.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事長行使下列職權(quán)（）。A.主持股東大會(huì)

B.召集、主持董事會(huì)會(huì)議 C.任命總經(jīng)理

D.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況

48.公司董事會(huì)依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，其中董事長的職權(quán)包括（）。A.召集并主持股東大會(huì) B.召集并主持董事會(huì)

C.檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況

D.如果同時(shí)是法定代表人，則相應(yīng)行使法定代表人職權(quán)

49.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下屬于股份公司董事長的職權(quán)是（）。A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 B.召集和主持董事會(huì)會(huì)議

C.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況

50.關(guān)于公司董事長的描述，下列說法正確的有（）。A.董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長

B.董事長由董事會(huì)以全體董事的三分之二以上選舉產(chǎn)生

C.董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，可由副董事長履行職務(wù)

D.副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由三分之二以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)

51.掛牌公司董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過（）選舉產(chǎn)生。A.職工代表大會(huì) B.職工大會(huì) C.股東（大）會(huì) D.或者其他形式民主

52.關(guān)于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，下列說法正確的有（）。A.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議 B.檢查公司財(cái)務(wù) C.選舉監(jiān)事會(huì)主席

D.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

53.股份有限公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)（）。

A.依照《公司法》的規(guī)定，在一定前提條件下對公司董事、高級管理人員提起訴訟 B.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正 C.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 D.向股東大會(huì)會(huì)議提出提案

54.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)（）。A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 B.檢查公司財(cái)務(wù)

C.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

D.對董事、高級管理人員提出罷免的建議

55.根據(jù)《公司法》，下列選項(xiàng)中有關(guān)監(jiān)事會(huì)職權(quán)敘述正確的選項(xiàng)有（）。A.檢查公司財(cái)務(wù) B.向董事會(huì)提出議案

C.向股東大會(huì)會(huì)議提出議案

D.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督

56.在掛牌公司董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，關(guān)于有權(quán)召集和主持股東大會(huì)說法正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 B.董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持

C.在監(jiān)事會(huì)不履行召集和主持職責(zé)前提下，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東才可以履行召集和主持職責(zé) D.監(jiān)事會(huì)主席及時(shí)召集和主持

57.下列說法正確的是（）。

A.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

B.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)

C.股份公司監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議 D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之一以上監(jiān)事通過

58.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括（）。

A.對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員作出罷免的決定 B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議 C.向股東大會(huì)提出提案

D.依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟

59.關(guān)于監(jiān)事以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，以下說法正確的是（）。A.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議

B.監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查

C.必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān) D.監(jiān)事會(huì)無權(quán)對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議

60.關(guān)于股份公司監(jiān)事會(huì)的召集和召開，下列說法正確的是（）。A.監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議 B.監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次

C.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

D.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事通過

61.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下關(guān)于股份公司監(jiān)事會(huì)的表述正確的是（）A.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，比例不得低于三分之一 C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席 D.監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議

62.下列關(guān)于某掛牌公司監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，說法正確的有（）。A.設(shè)2名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名 B.設(shè)3名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1名 C.設(shè)3名監(jiān)事，無職工代表監(jiān)事

D.設(shè)6名監(jiān)事，其中包括2名職工代表監(jiān)事

63.關(guān)于監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)，下列說法正確的是（）。A.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人

B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一

C.監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生 D.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席和副主席

64.股份公司職工代表監(jiān)事可以由以下幾種方式產(chǎn)生（）。A.職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 B.職工大會(huì)選舉產(chǎn)生 C.股東大會(huì)指定

D.其他形式民主選舉產(chǎn)生

65.股份有限公司下列哪些主體不得兼任監(jiān)事（）。A.董事

B.高級管理人員 C.董事長 D.股東

E.董事會(huì)秘書

66.關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)中職工監(jiān)事的比例，如下說法正確的是（）。A.不得低于三分之一

B.章程可以規(guī)定不設(shè)職工監(jiān)事

C.在不違反《公司法》規(guī)定的前提下，具體比例由公司章程規(guī)定 D.公司可以根據(jù)情況任意設(shè)定

67.（）屬于不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。A.限制行為能力者

B.因犯有挪用財(cái)產(chǎn)罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者 C.最近24個(gè)月受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的人員 D.最近24個(gè)月被采取證券市場禁入措施的人員

68.2017年6月，掛牌公司選聘董監(jiān)高，以下人員（）不能擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

A.2013年9月，A擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該公司2015年2月破產(chǎn)清算完結(jié)

B.B擔(dān)任乙公司法定代表人，乙公司2016年8月因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，B負(fù)有個(gè)人責(zé)任 C.2011年4月C因犯罪被剝奪政治權(quán)利，2013年4月執(zhí)行期滿 D.D負(fù)債500萬元，2017年4月歸還完畢

69.掛牌公司董監(jiān)高日常監(jiān)管中，下列說法正確的是（）。A.失信聯(lián)合懲戒對象不得擔(dān)任掛牌公司董監(jiān)高

B.掛牌公司不得聘任或選舉失信聯(lián)合懲戒對象擔(dān)任公司董監(jiān)高

C.董監(jiān)高發(fā)生變更時(shí)，掛牌公司應(yīng)在董監(jiān)高變動(dòng)公告中明確披露新任董監(jiān)高是否為失信聯(lián)合懲戒對象

D.掛牌公司現(xiàn)任董監(jiān)高屬于失信聯(lián)合懲戒對象的，可以不組織改選或另聘

70.根據(jù)公司的規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為（）。A.挪用公司資金

B.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) C.經(jīng)股東大會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù) D.擅自披露公司秘密

71.公司不得直接或者通過子公司向（）提供借款。A.董事 B.監(jiān)事 C.總經(jīng)理 D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

72.掛牌公司近一年股權(quán)未發(fā)生變更，由13名股東構(gòu)成，其中控股股東為持股62%的自然人，第二大股東為持股19%的法人，第三大股東為持股10%的有限合伙公司，其余10名股東為公司高級管理人員，分別持股0.9%。他人侵犯掛牌公司合法權(quán)益，給掛牌公司造成損失的，（）可以依照《公司法》的規(guī)定向人民法院提起訴訟。A.控股股東 B.第二大股東

C.兩名以上持有股份的高級管理人員 D.未持股的高級管理人員

73.甲公司系擬申請新三板掛牌的股份有限公司，以下說法錯(cuò)誤的是（）。

A.在新三板成功掛牌后，甲公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)按照信息披露規(guī)定發(fā)布公告，無需在工商登記部門辦理變更登記

B.甲公司應(yīng)將公司章程、股東名冊、股東大會(huì)會(huì)議記錄等文件置備于公司 C.甲公司變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)由董事長決定，并在工商部門辦理變更登記

D.在新三板成功掛牌之前，甲公司變更經(jīng)營范圍可直接在工商登記部門辦理變更登記，無需董事會(huì)或股東大會(huì)審議

74.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下哪項(xiàng)（）必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。A.修改公司章程 B.股票發(fā)行 C.變更公司形式 D.購買理財(cái)產(chǎn)品

75.某公司2017年6月1日召開創(chuàng)立大會(huì)暨2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，大會(huì)選舉產(chǎn)生第一屆董事會(huì)，第一屆董事會(huì)通過選舉產(chǎn)生董事長王某，下面對公司董事長任職及職責(zé)描述正確的是（）。

A.董事長王某提名職工監(jiān)事孫某

B.董事長王某計(jì)劃召集第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議 C.董事長王某任命張某為公司總經(jīng)理 D.董事長王某主持股東大會(huì)

三、判斷題

1.掛牌公司章程修改涉及工商登記事項(xiàng)的，無需向工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記備案，只需在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺(tái)披露。2.根據(jù)《公司法》，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

3.股東大會(huì)做出修改公司章程的決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。4.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。5.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)-章程必備條款》，公司章程可以約定公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事實(shí)行累積投票制，但應(yīng)當(dāng)對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

6.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，可以直接通過仲裁或訴訟等方式解決。

7.掛牌公司公司章程應(yīng)載明累計(jì)投票制的使用范圍。

8.股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人股東及相關(guān)持股信息，不記載通過增資及股份轉(zhuǎn)讓引入的股東信息。

9.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)載明公司的利潤分配制度，并應(yīng)當(dāng)就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例作出具體規(guī)定。

10.非上市公眾公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，章程中可以不列明需要回避的事項(xiàng)，在實(shí)踐中根據(jù)具體情況來進(jìn)行判斷。

11.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》，非上市公眾公司設(shè)置董事會(huì)秘書的，公司章程中可以規(guī)定由總經(jīng)理或董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。12.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備指引》，章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。

13.掛牌公司的公司章程在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露后無需置備于公司。14.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。

15.公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。16.公司可以修改公司章程，但不能改變經(jīng)營范圍。

17.根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)置備于本公司，供股東查閱。18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。19.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司章程對公司員工具有法律約束力。

20.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。

21.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

22.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司所有員工均具有約束力。23.公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件。

24.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

25.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

26.股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。27.掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)提前二十日將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

28.根據(jù)《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，掛牌公司除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，必須經(jīng)過股東大會(huì)審議并單獨(dú)披露。

29.股份公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。30.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。31.股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)并執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

32.股份公司的股東大會(huì)由全體股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。33.根據(jù)《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之五以上股份的股東可以請求召開臨時(shí)股東大會(huì)。

34.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。35.掛牌公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次股東大會(huì)。

36.掛牌公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東。

37.根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

38.召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開前15日前通知各股東。

39.股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。40.召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東

41.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，列席董事無須簽字。

42.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以直接召集和主持股東大會(huì)

43.2017年6月1日，甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司總股本3000萬元，根據(jù)股權(quán)登記日股東名冊顯示，甲公司共有165名股東，會(huì)議當(dāng)天參加會(huì)議的股東共85人，持有有表決權(quán)股票2000萬股，會(huì)議就公司增加注冊資本的的議案進(jìn)行投票表決，經(jīng)過投票持有有表決權(quán)股份1500萬股同意此議案，此議案最終未獲通過。44.股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，可以自主行使表決權(quán)。

45.甲公司決定對新一屆董事會(huì)進(jìn)行選舉，公司股東大會(huì)在對新一屆董事選舉的過程中，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。46.股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。47.股東大會(huì)必須由董事長或者副董事長主持。48.股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能履行或者不履行召集職責(zé)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

49.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。50.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，可以沒有并有明確議題。51.甲持有A公司1%的股份，乙持有公司1.5%的股份，甲乙聯(lián)合在股東大會(huì)召開十日前向公司董事會(huì)書面提交了臨時(shí)議案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知股東，并提交股東大會(huì)審議。52.掛牌公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用累計(jì)投票制。53.累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。54.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開五日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

55.股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，代理人可行使股東的所有權(quán)利。

56.股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院確認(rèn)無效

57.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的應(yīng)予以撤銷。58.股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，代理人必須是公司股東。59.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表。

60.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。

61.甲公司計(jì)劃于2016月12月31日召開董事會(huì)定期會(huì)議，公司于2016年12月20日書面通知全體董事，未通知監(jiān)事和高管出席的行為符合法律規(guī)定。62.股份有限公司的董事會(huì)每至少召開兩次定期會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前通知全體董事和監(jiān)事。

63.董事因故不能出席，可以書面委托任意公司職員代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。64.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)至少每6個(gè)月召開一次。65.董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。66.掛牌公司董事會(huì)成員人數(shù)最低為五人，最高沒有限制。67.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)董事的過半數(shù)通過。

68.董事的任期通常由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿可以連選連任，但不可超過2屆。

69.董事會(huì)召開次數(shù)沒有上限要求。

70.股份公司董事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

71.董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)參照定期會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，不得進(jìn)行改變。72.對有限公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定。

73.董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。

74.董事因故不能參加董事會(huì)的，可以委托他人代為出席，但只能委托其他董事。

75.董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托他人代為出席。76.董事因故不能出席董事會(huì)，可以書面委托其他董事代為出席。委托書未明確授權(quán)范圍的，受托人可根據(jù)自己意愿對所議事項(xiàng)發(fā)表意見。77.經(jīng)理應(yīng)該列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

78.掛牌公司可以為職工代表監(jiān)事提供資金，但必須收取資金占用費(fèi)。79.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員由5-17人組成。80.股份有限公司的董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東推舉一名董事履行職務(wù)。

81.股份公司的董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。82.股份公司經(jīng)理和監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

83.2017年6月，甲公司擬聘請李某擔(dān)任公司董事，經(jīng)核查，李某因個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致其經(jīng)營的公司破產(chǎn)清算，清算工作于2014年4月完成，截止目前李某已符合擔(dān)任董事要求。

84.董事長的職責(zé)包括召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，主持股東大會(huì)。85.董事長必須要行使法定代表人的職權(quán)。

86.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由公司董事長決定聘任或者解聘。87.公司可以設(shè)副董事長，副董事長由董事長任命。

88.某掛牌公司章程規(guī)定，董事會(huì)成員中應(yīng)包括職工代表且職工代表比例不得低于三分之一。89.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

90.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括法定職權(quán)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。91.某掛牌公司監(jiān)事會(huì)在知曉董事會(huì)不依法履行召集和主持股東大會(huì)會(huì)議后，及時(shí)自行召集和主持了股東大會(huì)會(huì)議。

92.掛牌公司監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作

93.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

94.掛牌公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，但無權(quán)向股東大會(huì)提出議案。95.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

96.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，但費(fèi)用應(yīng)自行承擔(dān)。

97.監(jiān)事會(huì)可以對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

98.除《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)外，掛牌公司章程可以另行設(shè)定監(jiān)事會(huì)職權(quán)。99.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

100.監(jiān)事會(huì)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員可以罷免。

101.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，監(jiān)事會(huì)可以對董事、高級管理人員提起訴訟。

102.掛牌公司監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的監(jiān)事過半數(shù)以上通過。103.監(jiān)事可以根據(jù)需要，提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。104.股份公司監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議。

105.掛牌公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會(huì)對定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

106.核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

107.某掛牌公司設(shè)監(jiān)事會(huì)主席和副主席。因某事項(xiàng)需要召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)審議，監(jiān)事會(huì)主席和副主席均因故不能履行召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議職責(zé)，未經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事推選的情況下，職工代表監(jiān)事召集和主持了監(jiān)事會(huì)會(huì)議并審議通過了該事項(xiàng)。

108.監(jiān)事會(huì)可以包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

109.某掛牌公司章程規(guī)定，監(jiān)事任期二年，任期屆滿可以連選連任。

110.監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。111.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事2/3以上選舉產(chǎn)生。

112.股份有限公司章程可以決定監(jiān)事會(huì)是否包含職工代表監(jiān)事以及職工代表監(jiān)事的比例。113.股份公司的監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，股東代表監(jiān)事和職工代表監(jiān)事均由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

114.為掛牌公司做市而成為掛牌公司股東的證券公司可以推舉業(yè)務(wù)人員并被掛牌公司選舉為董事或監(jiān)事。

115.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾三年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。116.甲公司章程中規(guī)定，公司高級管理人員及董事可以與公司訂立合同進(jìn)行交易，違反了《公司法》的規(guī)定。

117.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

118.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大的未到期債務(wù)不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

119.掛牌公司的董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事。

120.無民事行為能力或者限制民事行為能力人，可擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，只不過不能行使表決權(quán)。

121.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)若不負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年，也可以擔(dān)任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

122.因犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未滿五年的人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

123.因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

124.公司聘任的高級管理人員為無民事行為能力人，該聘任無效。

125.公司違反《公司法》相關(guān)規(guī)定，將具有不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的人選舉、委派為董事、監(jiān)事或者聘任為高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任有效，但可以撤銷。

126.即使經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員也不能將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

127.董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

128.股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

129.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

130.股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。

131.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，不需要承擔(dān)賠償責(zé)任。

132.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

133.董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)60日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。134.掛牌公司監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以公司的名義直接向人民法院提起訴訟。

135.掛牌公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

136.掛牌公司不得直接向監(jiān)事提供借款，但通過子公司向其借款不為法律所禁止。

137.掛牌公司可以向總經(jīng)理提供借款，但需要經(jīng)過出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

138.掛牌公司子公司可以向掛牌公司總經(jīng)理提供借款，但需要掛牌公司股東大會(huì)表決通過。139.公司可以直接向董事提供借款，但必須收取資金占用費(fèi)。

第三章 掛牌公司信息披露

一、單選題

1.以下說法正確的是（）。

A.掛牌公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

B.掛牌公司在其他媒體披露信息的時(shí)間可以早于指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間

C.掛牌公司披露重大信息之前，原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，特殊情況下公司可以披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

D.掛牌公司披露重大信息之前無須經(jīng)主辦券商審查

2.掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報(bào)備事項(xiàng)發(fā)生變化的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。A.一 B.二 C.三 D.五

3.董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時(shí)簽署遵守全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級管理人員》聲明及承諾書》（以下簡稱承諾書），并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備。新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后的（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)、新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書并報(bào)備。A.一，一 B.二，二 C.三，三 D.五，五

4.主辦券商發(fā)現(xiàn)擬披露的信息或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充，掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。A.一 B.二 C.三 D.五

5.（）是信息披露第一責(zé)任人，要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露違法違規(guī)行為承擔(dān)法律責(zé)任。A.掛牌公司 B.主辦券商 C.董事長 D.董事會(huì)秘書

6.關(guān)于掛牌公司是信息披露的第一責(zé)任人，以下錯(cuò)誤的是（）。

A.掛牌公司應(yīng)當(dāng)自主負(fù)責(zé)信息披露文件的編制和披露，可以由其他機(jī)構(gòu)代為編制，但不得以此作為免責(zé)事由

B.掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度

C.掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證掛牌公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 D.掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，辦理信息披露的具體業(yè)務(wù)。

7.關(guān)于主辦券商履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，以下說明不正確的是（）。

A.主辦券商應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和規(guī)范所督導(dǎo)的掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行事前審查

B.只有主辦券商具備向信息披露平臺(tái)上傳文件的權(quán)限，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發(fā)現(xiàn)擬披露或已披露信息存在任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，或者發(fā)現(xiàn)應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充

D.在發(fā)現(xiàn)掛牌公司信息披露需要進(jìn)行更正或補(bǔ)充時(shí)，掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充，主辦券商應(yīng)當(dāng)在5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告

8.關(guān)于主辦券商在信息披露中的職責(zé)以下說法正確的是（）。A.主辦券商對掛牌公司的信息披露文件進(jìn)行事后審查

B.掛牌公司可以在公司微信公眾號(hào)披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發(fā)現(xiàn)掛牌公司擬披露的信息存在誤導(dǎo)性陳述，可以直接為掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充

D.掛牌公司拒不配合主辦券商更正或補(bǔ)充要求的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告

9.掛牌公司根據(jù)《重組業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前（）個(gè)轉(zhuǎn)讓日仍無法進(jìn)行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前獲得全國股轉(zhuǎn)公司審查通過等情形的應(yīng)辦理延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓申請業(yè)務(wù)。A.2 B.5 C.7 D.10

10.對主辦券商信息披露事前審查理解正確的是（）。

A.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之前對披露文件進(jìn)行審查 B.主辦券商為掛牌公司提供信息披露文件編制服務(wù)

C.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之后對披露文件進(jìn)行審查 D.主辦券商在掛牌公司重大事件發(fā)生之前指導(dǎo)掛牌公司信息披露

11.公司報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在（）個(gè)月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

12.證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起（）個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

13.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，對掛牌公司及其信息披露義務(wù)人、主辦券商等市場參與人進(jìn)行自律監(jiān)管的機(jī)構(gòu)是（）。A.證監(jiān)會(huì) B.證券業(yè)協(xié)會(huì) C.全國股轉(zhuǎn)公司 D.證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

14.關(guān)于全國股轉(zhuǎn)公司在信息披露中的職責(zé)，以下錯(cuò)誤的是（）。A.全國股轉(zhuǎn)公司作為市場的自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)，履行自律監(jiān)管職責(zé) B.對未披露的文件進(jìn)行審查

C.在信息披露之前，原則上也不接受針對具體信息披露事項(xiàng)的咨詢、溝通 D.在信息披露之后對披露的文件進(jìn)行審查

15.關(guān)于掛牌公司在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定披露平臺(tái)的披露時(shí)間，以下不正確的是（）。

A.全國股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站（004km.cn）是掛牌公司信息披露的指定披露平臺(tái) B.掛牌公司不能以短信、微信、郵件等形式替代在指定披露平臺(tái)的信息披露

C.掛牌公司通過新聞稿、微博、微信公眾號(hào)進(jìn)行宣傳，不得提前披露、透漏或泄露未在指定披露平臺(tái)披露的信息，特別是財(cái)務(wù)信息

D.掛牌公司進(jìn)行路演、投資者溝通等活動(dòng)，可以提前透漏未在指定平臺(tái)披露的信息

16.掛牌公司的信息披露文件分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告又可以分為必須披露的報(bào)告、半報(bào)告和自愿披露的（）。A.臨時(shí)報(bào)告 B.權(quán)益變動(dòng)公告 C.對外擔(dān)保公告 D.季度報(bào)告

17.由于國家機(jī)密、商業(yè)機(jī)密等特殊原因?qū)е滦畔⒉槐闩兜模男邢铝校ǎ徟鞒?，可以不予披露?/p>

A.掛牌公司經(jīng)股東大會(huì)同意，并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告后 B.掛牌公司經(jīng)主辦券商同意，并向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)告后 C.掛牌公司向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申請豁免，經(jīng)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局同意后

D.掛牌公司應(yīng)通過主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司申請豁免并經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意后

18.下列哪些情形中，掛牌公司不可以向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請豁免披露（）。A.涉及國家秘密的 B.涉及商業(yè)秘密的

C.涉及股東個(gè)人職業(yè)經(jīng)歷的（不違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定）

D.可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害掛牌公司利益的

19.主辦券商事前審查掛牌公司編制的披露文件中，最遲應(yīng)于披露日（）前使用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)字證書通過報(bào)送端報(bào)送披露文件。A.19點(diǎn) B.20點(diǎn) C.21點(diǎn) D.22點(diǎn)

20.掛牌公司因故需要變更定期報(bào)告披露時(shí)間，在原預(yù)約披露日（）告知主辦券商并向全國股轉(zhuǎn)公司申請的，掛牌公司還應(yīng)發(fā)布《關(guān)于變更XX（半）報(bào)告披露日期的提示性公告》。

A.5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi) B.3個(gè)轉(zhuǎn)讓日 C.5個(gè)自然日 D.3個(gè)自然日

21.關(guān)于報(bào)告的披露說法正確的是（）。

A.掛牌公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的報(bào)告

B.掛牌公司可以在未取得會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具的審計(jì)報(bào)告前披露報(bào)告 C.掛牌公司應(yīng)當(dāng)在審議報(bào)告的股東大會(huì)召開后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露報(bào)告 D.掛牌公司的報(bào)告無須經(jīng)過監(jiān)事會(huì)審議

22.由于涉及國家機(jī)密或者商業(yè)秘密等特殊原因，導(dǎo)致全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于定期報(bào)告規(guī)定的某些信息不便披露時(shí)，以下做法正確的是（）。

A.可通過主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司申請豁免，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意后，可以不予披露 B.可與主辦券商商議，經(jīng)主辦券商判斷沒有重大影響后，可不予披露 C.可根據(jù)自身情況決定是否披露，并在年報(bào)相關(guān)章節(jié)中說明未披露的原因 D.經(jīng)掛牌公司董事會(huì)審議通過后，可以不予披露

23.以下關(guān)于信息披露系統(tǒng)說法正確的是（）。A.在10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)須要變更預(yù)約披露定期報(bào)告時(shí)間的，掛牌公司須要披露變更披露日期的提示性公告

B.掛牌公司不能按照規(guī)定的時(shí)間披露信息披露文件，或發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應(yīng)發(fā)布補(bǔ)發(fā)公告并補(bǔ)發(fā)信息披露文件 C.已披露的信息披露文件經(jīng)申請可以進(jìn)行撤銷 D.掛牌公司擬披露《對外投資公告》，無須準(zhǔn)備XBRL文件

24.公司章程未特殊規(guī)定的情況下，下列哪些人員不屬于掛牌公司高級管理人員（）。A.總經(jīng)理 B.董事會(huì)秘書 C.財(cái)務(wù)總監(jiān) D.證券事務(wù)代表

25.下列哪種情形不能認(rèn)定為擁有掛牌公司控制權(quán)（）。A.持有掛牌公司50%以上股份的控股股東

B.通過實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任 C.可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)不超過25% D.依其可實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響

26.掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議后（）轉(zhuǎn)讓日向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)備并披露。A.1 B.2 C.3 D.5

27.重大事件，指對掛牌公司（）可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。A.名譽(yù) B.日常經(jīng)營 C.股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格 D.持續(xù)經(jīng)營

28.下列選項(xiàng)中，不一定構(gòu)成掛牌公司控股子公司的有（）。A.掛牌公司A在B公司持有50%以上的股份 B.掛牌公司A直接擁有B公司的30%表決權(quán)

C.掛牌公司A有權(quán)任免公司B董事會(huì)等類似權(quán)利機(jī)構(gòu)的半數(shù)以上成員 D.掛牌公司A直接持有B公司30%的表決權(quán)，且A與B公司的另一持股25%的股東C協(xié)議，完全代表C行使在B公司的權(quán)益

29.假定周一至周五均為交易日，下列選項(xiàng)中，掛牌公司沒有履行及時(shí)信息披露的義務(wù)的情形有（）。

A.掛牌公司于周一召開股東大會(huì)，并當(dāng)日在全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了股東大會(huì)決議公告

B.掛牌公司在周一發(fā)生的一次股票轉(zhuǎn)讓被全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)，掛牌公司于周三發(fā)布了股票異常波動(dòng)公告

C.掛牌公司在周四召開董事會(huì)，于次一周的周一發(fā)布董事會(huì)決議公告

D.掛牌公司某股東周一權(quán)益變動(dòng)觸發(fā)應(yīng)披露條件，掛牌公司于周三發(fā)布了權(quán)益變動(dòng)公告

30.以下哪種情形可以直接認(rèn)定為此人為掛牌公司的實(shí)際控制人（）。A.掛牌公司的董事長

B.掛牌公司之母公司的董事長 C.直接持有掛牌公司60%股權(quán)的自然人 D.持股30%的控股股東

31.掛牌公司的公司章程未特殊規(guī)定的情況下，下列人員不被認(rèn)定為高級管理人員的是（）。A.總經(jīng)理 B.銷售總監(jiān) C.董事會(huì)秘書 D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

32.如章程中無特殊約定，下列交易不屬于日常性交聯(lián)交易的是（）。A.接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助 B.對控股子公司提供擔(dān)保

C.與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動(dòng)力 D.和關(guān)聯(lián)方合作投資

33.下列情況中不構(gòu)成資金占用的是（）。A.為控股股東的附屬企業(yè)代墊費(fèi)用 B.為控股股東代償債務(wù)

C.為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán) D.和關(guān)聯(lián)方合作投資

34.以下哪種情況屬于違規(guī)對外擔(dān)保（）。

A.掛牌公司甲的控股子公司乙未經(jīng)內(nèi)部審議程序向一家供應(yīng)商公司提供融資擔(dān)保

B.掛牌公司甲根據(jù)公司章程約定，經(jīng)過董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過后，向乙公司提供擔(dān)保 C.掛牌公司甲根據(jù)公司章程約定經(jīng)過內(nèi)部審議程序，向控股子公司乙提供融資擔(dān)保 D.掛牌公司甲的控股子公司乙根據(jù)公司章程未經(jīng)內(nèi)部審議，向掛牌公司甲提供融資擔(dān)保

35.以下不屬于控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金情形的是（）。A.掛牌公司為實(shí)際控制人的附屬企業(yè)墊付廣告費(fèi)用 B.掛牌公司為實(shí)際控制人支付其個(gè)人車輛修理費(fèi)

C.實(shí)際控制人兼任公司總經(jīng)理，掛牌公司支付其因掛牌公司業(yè)務(wù)而發(fā)生的差旅費(fèi) D.掛牌公司為實(shí)際控制人的附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)

36.流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債是如下哪個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式（）。A.資產(chǎn)負(fù)債表 B.流動(dòng)比率 C.速動(dòng)比率 D.利息保障倍數(shù)

37.以下不屬于流動(dòng)負(fù)債的是（）。A.短期借款 B.應(yīng)付職工薪酬 C.遞延收益 D.預(yù)收賬款

38.以下不屬于流動(dòng)資產(chǎn)的是（）。A.應(yīng)收票據(jù) B.存貨

C.其他應(yīng)收款 D.開發(fā)支出

39.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》，比較期間的數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)到（）以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額（）或報(bào)告期利潤總額10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。A.30%，10% B.20%，5% C.30%，5% D.20%，10%

40.公司20X6年凈利潤為2100萬元，所得稅費(fèi)用為375萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為150萬元，其中利息支出180萬元、利息收入30萬元。請根據(jù)前述信息計(jì)算該公司20X6年的利息保障倍數(shù)（）。A.13.75 B.14.75 C.17.5 D.14

41.公司20X6年?duì)I業(yè)收入為8500萬元、營業(yè)成本6500萬元，20X5年末應(yīng)收賬款賬面余額2100萬元、扣除壞賬準(zhǔn)備后凈值為2000萬元，20X6年末應(yīng)收賬款賬面余額2200萬元、扣除壞賬準(zhǔn)備后凈值為2080萬元。請根據(jù)上述信息計(jì)算該公司當(dāng)年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

42.公司20X6年?duì)I業(yè)收入為8500萬元、營業(yè)成本6500萬元，20X5年末存貨余額2100萬元、扣除存貨跌價(jià)準(zhǔn)備后的賬面價(jià)值2000萬元，20X6年存貨余額2200萬元、扣除存貨跌價(jià)準(zhǔn)備后的賬面2080萬元。請根據(jù)上述信息計(jì)算該公司當(dāng)年的存貨周轉(zhuǎn)率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

43.以下不屬于固定資產(chǎn)的是（）。A.房屋及建筑物 B.機(jī)器設(shè)備 C.土地使用權(quán) D.電子設(shè)備

第三篇：新三板董秘案例參考

對于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關(guān)重要。無論是在篩選掛牌機(jī)構(gòu)的層面，還是企業(yè)準(zhǔn)備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務(wù)中，無數(shù)的難題在困擾著董秘們。鑒于此，我們提出8大注意事項(xiàng)，具體如下：

第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動(dòng)及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。有個(gè)關(guān)鍵信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機(jī)。

第六是“股東大會(huì)情況簡介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的。基金研究員分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。

第七是“董事會(huì)報(bào)告”，是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。

【陳琦勝】今天我和大家分享一下凱立德在資本市場的一些心路歷程。今年5月份的市場氛圍很好，凱立德市值有60億，股災(zāi)之后，今天只有30億的市值了，比較尷尬。

我們在2009年拆VIE架構(gòu)，2011年在證監(jiān)會(huì)折騰了一年，在這一年過程中所有的新業(yè)務(wù)不敢做，到2013年我們重新準(zhǔn)備上創(chuàng)業(yè)板或者中小板，一看前面有700家，沒辦法，所以當(dāng)時(shí)就走了新三板這條路。當(dāng)時(shí)是有一個(gè)無可奈何的心態(tài)或者有一個(gè)投機(jī)的心態(tài)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)有轉(zhuǎn)板的概念。為什么要上新三板實(shí)際上沒有想得很清楚，但是有幾點(diǎn)：

第一，一個(gè)公司如果耕耘很多年，你不在資本市場走下去，你可能會(huì)松懈，很多合規(guī)工作白做了；

第二，你的中介團(tuán)隊(duì)跟你這么多年，如果你這時(shí)候把它散掉也有點(diǎn)可惜，所以2013年我們上了新三板。

我們上新三板是一個(gè)無可奈何的選擇，但是對新三板來說，凱立德上新三板，當(dāng)時(shí)股轉(zhuǎn)公司對我們而言還是比較看重的，所以給了我們一些便利條件，另外我們也一直準(zhǔn)備在主板上市，前面的準(zhǔn)備工作做了很多，所以很快就通過了。我們2014年10月份決定上新三板，我們想反饋工作沒有三個(gè)月搞不完，后來得到了很多支持，前后大概就是三周就把三板的反饋工作做完了，所以從這個(gè)角度來說，什么事情都要趕早，現(xiàn)在不要說三周的時(shí)間可以搞定，三個(gè)月都搞不定。我們現(xiàn)在回過頭來說，表面看到我們當(dāng)時(shí)的成功，背后是付出了很多的努力的，我說的努力不是歪門邪道，而是說一個(gè)公司在資本市場，行情好、行情不好它都要提前做準(zhǔn)備，不要事到臨頭再想，那時(shí)候是來不及的。企業(yè)掛牌的時(shí)候，合規(guī)這個(gè)成本一定要花

企業(yè)走向資本市場的過程中，合規(guī)這個(gè)成本一定要花，如果有企業(yè)有投機(jī)取巧的心態(tài)，你要想清楚，因?yàn)槟阕詈罂赡艿貌粌斒?，所以從這個(gè)角度來說，企業(yè)業(yè)務(wù)做得好是關(guān)鍵，另外老板的心態(tài)要擺正，走上這條金光大道，看著很好，但是中間要付出很多的成本，走上這條路就沒有回頭路了。

我給大家分享兩個(gè)經(jīng)驗(yàn)，比如說你現(xiàn)在想掛新三板，聽我講了之后確實(shí)很有好處，你怎么去合規(guī)？中介機(jī)構(gòu)會(huì)查你兩年稅務(wù)的合規(guī)性，你如果今年合規(guī)了，去年沒有做好，你在今年把它補(bǔ)繳了就可以了，中介機(jī)構(gòu)提前進(jìn)場幫你解決這些問題，這是有好處的，這是一個(gè)稅務(wù)的合規(guī)申報(bào)問題，這個(gè)相對簡單，你提前把它補(bǔ)足了。第二個(gè)是業(yè)務(wù)的合規(guī)性，很多民營企業(yè)的稅繳得少，成本沒準(zhǔn)確核算，業(yè)務(wù)也有不合規(guī)的地方，從這個(gè)角度來說，民營企業(yè)想上，不管是傳統(tǒng)企業(yè)還是高科技企業(yè)，都有這個(gè)情況。很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拿到PE、VC的錢之后，它的合規(guī)可以逐步做好，但是很多沒拿到錢的，它的合規(guī)意識(shí)不強(qiáng)，如果你要往前走，一定要提前做到合規(guī)。

股改前后的中介團(tuán)隊(duì)組建：按重要性排序是券商、會(huì)計(jì)師、律師

我覺得有幾點(diǎn)可以說一下。新三板上市跟IPO不一樣，券商、會(huì)計(jì)師、律師，我的理解券商是第一位的，券商第一位有兩個(gè)評判標(biāo)準(zhǔn)，大券商牌子響、項(xiàng)目多，但沒精力關(guān)注你，中型券商牌子不響，但是這個(gè)現(xiàn)場項(xiàng)目經(jīng)理能力強(qiáng)，你跟他關(guān)系弄好了，他會(huì)盡力幫你，所以你找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。第二個(gè)是會(huì)計(jì)師和律師，新三板掛牌會(huì)計(jì)師比律師更重要，因?yàn)闀?huì)計(jì)師會(huì)為你的不合規(guī)提出很多的改進(jìn)意見，最后落實(shí)到報(bào)告，律師反而比較簡單，因?yàn)樗幌馡PO一樣，要查你很多歷史沿革，雖然現(xiàn)在新三板審核標(biāo)準(zhǔn)在慢慢嚴(yán)格，但是它還是比IPO松，所以我的排序是券商、會(huì)計(jì)師、律師。

另外這三個(gè)中介機(jī)構(gòu)里面，我建議有一家中介機(jī)構(gòu)還是要一流的，否則最后大家看你找的都是三流的，大家就認(rèn)為你也是一個(gè)三流公司，所以你的會(huì)計(jì)師、律師或者券商一定要找一家一流的。要確保新三板掛牌成功，在資本市場有價(jià)值，我認(rèn)為你選擇中介機(jī)構(gòu)不要一味的省錢，多花幾十萬，它最后成功的概率和對你市值的影響非常大。凱立德的券商最早是中信建投，后來是因?yàn)楸４チ巳A融證券，華融證券不算太大的券商。我們的IPO律師是國楓凱文，國內(nèi)資本市場排前三的律師，會(huì)計(jì)師是天健，也是前三的，凱立德選中介還是很挑剔的，我們的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和拆VIE架構(gòu)的律師是金杜，這也是國內(nèi)一流的。一個(gè)企業(yè)要根據(jù)你的情況補(bǔ)你的短板，如果你很知名，中介機(jī)構(gòu)就不是那么重要，如果你是企業(yè)市場影響力偏弱的時(shí)候，需要外面的機(jī)構(gòu)幫你增加光環(huán)。

財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘：兩個(gè)人當(dāng)中至少要有一個(gè)非常懂資本市場

在起步階段，很多民營企業(yè)這兩個(gè)環(huán)節(jié)是沒有的，董秘是沒有的，財(cái)務(wù)總監(jiān)就是會(huì)計(jì)，我建議在這兩個(gè)角色里面必須有一個(gè)非常懂資本市場，在上資本市場的時(shí)候，一步錯(cuò)，后面再補(bǔ)救的成本是非常大的。這時(shí)候的財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘，你就不要想他是一個(gè)公司的員工，你就相當(dāng)于是聘請一個(gè)中介，他幫你帶兩年，把這個(gè)事情干完之后，他愿意接著干就干，不愿意接著干，要求他幫你帶一個(gè)小團(tuán)隊(duì)出來。但是很多老板想不通，覺得為什么我要給他付這么多錢，實(shí)際上他是階段性為你解決了很多問題的，幫你避免了很多坑，從這個(gè)角度來說，我覺得選財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘，必須有一個(gè)人非常懂。再換一個(gè)角度說，你的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘都不懂，最后就是中介機(jī)構(gòu)說了算，他給你挖個(gè)坑你也得跳，所以從這個(gè)角度來說，你內(nèi)部要有人很懂。

如果作為老板，他說我很懂，我周圍有很多金融圈的朋友，他們給我今天出A主意，明天出B主意，他們都是在外圍，對你不是很了解，他的建議對別的企業(yè)有用，對你的企業(yè)不一定有用，而財(cái)務(wù)總監(jiān)或者董秘對你企業(yè)比較了解的時(shí)候，他有專業(yè)的知識(shí)，可以幫你解決很多的問題。作為董秘，你要懂法律，要有協(xié)調(diào)的能力，最主要的做市值管理，還要懂業(yè)務(wù)，而且要把你公司的業(yè)務(wù)精煉、拔高、提升，比你公司的業(yè)務(wù)人員還要強(qiáng)，這樣才能把你的公司價(jià)值說出來。所以我認(rèn)為，一個(gè)好的董秘，實(shí)際上是一個(gè)公司最大的銷售員，一個(gè)業(yè)務(wù)員簽1000萬的合同就很牛了，我一個(gè)董秘隨便談一個(gè)投融資就是一個(gè)億、兩個(gè)億，所以董秘應(yīng)該是最大的銷售員，各位老板這方面的心態(tài)要轉(zhuǎn)變一下。

怎么選擇投資者：如果僅僅是投錢，就把它放在最后一位

去年三季度我們前后接觸了5類投資投資人。在中國這個(gè)市場錢很多，只要你的商業(yè)模式夠好，一定有錢來投，中國人不怕貴，就怕沒機(jī)會(huì)。我們當(dāng)時(shí)選擇投資人的時(shí)候，一開始有財(cái)務(wù)投資人，他們給了我們很好的條件，但是我們考慮之后，沒有選擇財(cái)務(wù)投資人，我們最終選擇了小米和平安，這兩家進(jìn)來全部是帶有它的資源的，除了錢之外，還有其它的東西在里面，如果僅僅是投錢，就把它放在最后一輪。

而且，產(chǎn)業(yè)投資，它有另外一個(gè)好處，他對你的業(yè)務(wù)非常了解，他會(huì)陪你很長時(shí)間，他會(huì)給你很多幫助，就算你遇到了坎坷，他也會(huì)支持你。財(cái)務(wù)投資人肯定不是這樣的。舉個(gè)例子，去年有一個(gè)財(cái)務(wù)投資人少量投了我們，他當(dāng)時(shí)的價(jià)格是15塊錢拿的，從50塊錢開始就在出，我們的價(jià)格從30塊錢到50塊錢、60塊錢，后來在48到50的平臺(tái)停留了很長時(shí)間。因?yàn)榭偸怯腥艘u的，不可能沒人賣，只要對公司的股價(jià)沒有重大影響就沒問題，但是這一波股災(zāi)下跌，因?yàn)樗某杀驹缇褪栈厝チ?，我們除完?quán)16塊錢，從16塊錢一直賣到最近，他們把股票全部賣光了，他賺了很多錢，但是對企業(yè)來說，這樣純粹的財(cái)務(wù)投資人，在跌的時(shí)候他是不會(huì)跟你站在同一條線上的，所以選財(cái)務(wù)投資人一定要特別謹(jǐn)慎，他如果不能帶給你額外的資源，你就把它放到最后一位再考慮。

前期有戰(zhàn)略投資人的時(shí)候，價(jià)格低一點(diǎn)，吃點(diǎn)虧是沒問題的，在一級市場或者一級半市場每一個(gè)臺(tái)階，價(jià)格都要做實(shí)，都需要有很重要的戰(zhàn)略投資人在里面撐著，反而是財(cái)務(wù)投資人你放到前面是很麻煩的，財(cái)務(wù)投資人在前面，戰(zhàn)略投資人在后面，這個(gè)事情是沒辦法做的，所以選擇順序要對，戰(zhàn)略投資人價(jià)格低一點(diǎn)，財(cái)務(wù)投資人要價(jià)格高一點(diǎn)，這是怎么選投資人的問題。

建議不要選擇過多的做市商，三個(gè)和尚沒水吃

現(xiàn)在的做市商有時(shí)候是欺負(fù)掛牌企業(yè)的，我們當(dāng)時(shí)遇到這樣的情況，30家做市商有做市意向，要買庫存股，我們最后一輪投資者定增是15塊，我私底下說給個(gè)面子加1塊吧，就因?yàn)檫@個(gè)一塊錢，有20多家做市商連郵件都不回，不跟我談了，你可以報(bào)一個(gè)比較低的價(jià)格，但是他們普遍不報(bào)價(jià)，做市商內(nèi)部是有一個(gè)小圈子的。幸虧我在這個(gè)圈子還有些人脈，還有一些券商來做了盡調(diào)，看重公司價(jià)值，最后我們選擇了5家券商。

做市商是不是對企業(yè)有幫助？勿庸置疑是一定有幫助的，但是它也是有破壞性的一面。我建議不要選擇過多的做市商，三個(gè)和尚沒水吃，這時(shí)候企業(yè)是很尷尬的，選擇做市商你要選擇知名的，還要選擇幫你做事的，特別是要和他的利益綁在一起，股份給他多一點(diǎn)沒問題，股價(jià)讓利給他也沒問題，但是要保證他幫你持續(xù)做下去，能實(shí)現(xiàn)一定的流動(dòng)性和市值管理。做市商有內(nèi)部機(jī)制，具體人員都是打工的，賺錢了他沒有多少獎(jiǎng)金，但是如果虧損了，他是要下崗的，所以從這個(gè)角度選擇做市商，價(jià)格不能太低，也不能太高。

我們談做市商的價(jià)格，第三輪定增給到投資者15塊錢的價(jià)格，做市商從16、17、18一直談到20塊錢，他們的價(jià)格越來越高，但是差距不會(huì)很大。有的公司把價(jià)格差距拉得很大了，最后上市之后會(huì)導(dǎo)致低價(jià)的盡快賣掉，高價(jià)的覺得沒錢賺他也斬倉了，導(dǎo)致你的股價(jià)不好維護(hù)。

怎么做路演：稍微粗糙一點(diǎn)，在中國過于高大上就是假的

公司做路演的時(shí)候，一個(gè)董秘是代表了公司形象的，董秘做路演不需要像研究員和投資機(jī)構(gòu)那樣高大上，在中國過于高大上就是假的，稍微粗糙一點(diǎn)，說話磕磕絆絆一點(diǎn)沒問題，接地氣，這才是中國真正的民企。我以前都是穿西裝、打領(lǐng)帶的，到了凱立德之后我就穿T恤了，到小米去我都專門穿一個(gè)圓領(lǐng)的T恤，大家看到你這個(gè)樣子，感覺你才是一個(gè)真正的民營企業(yè)。世界變了，微信時(shí)代，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會(huì)有用，但是你寫得這么好，肯定是中介機(jī)構(gòu)幫你寫的，是包裝出來的。我們要把自己的真實(shí)面貌展示出來，不要顯得那么高大上。投資人現(xiàn)在也不像以前那么挑剔細(xì)節(jié)了，你需要做的就是把你的真實(shí)一面展現(xiàn)給投資機(jī)構(gòu)。

去年12月，我們在準(zhǔn)備做市的過程中，有一些私募找我，讓我們加點(diǎn)價(jià)讓一些股份出來，當(dāng)時(shí)我感覺我們有信心了，我們從定增的20塊錢，預(yù)計(jì)加20%開盤，但12月31號(hào)做市當(dāng)天就到了30塊錢。你說市場理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20塊錢、22塊錢，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我說這句話的意思是說，董秘這個(gè)角色對一個(gè)企業(yè)來說，給你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一個(gè)能干的董秘給企業(yè)是提升價(jià)值，一個(gè)無能的董秘是毀滅企業(yè)價(jià)值。

新三板的意義：以前，一個(gè)稅務(wù)局的辦事員都可以“折騰”民營企業(yè)董事長 新三板是個(gè)一級半市場，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相對合理的價(jià)格融資。民營企業(yè)融資是非常關(guān)鍵的，我相信做民營企業(yè)的老板是深有體會(huì)的，新三板有相對合理的估值，傳統(tǒng)行業(yè)PE可以給10到12倍，好一點(diǎn)的企業(yè)有15到20倍，所以企業(yè)可以活下來。第二，拿了投資人的錢，企業(yè)才有膽量去創(chuàng)新、發(fā)展。另外，民營企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是很差的，在內(nèi)地的一個(gè)民營企業(yè)，一個(gè)小小的稅務(wù)局的辦事員可以把董事長折騰得非常難受。掛了新三板以后，在一個(gè)小地方，董事長是可以當(dāng)人大代表的，是可以和局長一起吃飯的，整個(gè)人的精氣神、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生很大的變化，這一點(diǎn)對企業(yè)的發(fā)展是非常重要的。從內(nèi)部來說，民營企業(yè)的老板，有錢不敢露，掛了新三板以后，你合規(guī)了，從這個(gè)角度來說，你的財(cái)富是可以家族傳承下去的，干干凈凈的，是沒問題的，這時(shí)候老板的心態(tài)很好，我心里很踏實(shí)，我有身家，雖然錢多了只是一個(gè)數(shù)字，但是自己的感覺是不同的。一個(gè)有錢有追求的老板和一個(gè)拿著錢去炒房的老板的心態(tài)是不一樣的。一個(gè)企業(yè)的高度有多高，一定和這個(gè)創(chuàng)始人、董事長、老板的心胸有關(guān)系，所以從這個(gè)角度來講，企業(yè)會(huì)再上一個(gè)新臺(tái)階。再從內(nèi)部員工來講，來到深圳拿一萬的月薪，你想在這里買個(gè)房是很難的。但公司上了新三板之后，公司會(huì)給你股權(quán)或期權(quán)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)你干三五年，人生第一桶金就賺到了，這時(shí)候員工不需要KPI了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以買一套房，這一點(diǎn)上員工的內(nèi)在動(dòng)力是大不一樣的。

所以這樣一來，企業(yè)往前走的概率大很多，從微觀角度來說，企業(yè)上新三板是很有價(jià)值的。企業(yè)家只要覺得自己小有成就，有夢想、有理想，企業(yè)就應(yīng)該盡早規(guī)范，盡早掛牌新三板。

順帶說個(gè)觀點(diǎn)，民企上新三板對當(dāng)?shù)刎?cái)政是極有好處的，它補(bǔ)助企業(yè)一兩百萬掛牌算什么，你想想企業(yè)一年要多交多少稅，掛牌需要兩年一期的合規(guī)，所得稅、增值稅、個(gè)人所得稅一毛錢不少，200萬很快就還給稅務(wù)局了，后面還持續(xù)要繳納，所以現(xiàn)在地方政府都在推這個(gè)事情。對民營企業(yè)家來說，想清楚這個(gè)事情，做一個(gè)清白的、合規(guī)的企業(yè)主，這是于國于民都有益的事情。

員工激勵(lì)：能干的、核心的員工一定要重獎(jiǎng)，多給一點(diǎn)股份

說到股權(quán)激勵(lì)，老板很傷神。我認(rèn)為，老板的心態(tài)要放好一點(diǎn)，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點(diǎn)給員工，多給一點(diǎn)少給一點(diǎn)都沒有什么影響。另外，你給了員工股權(quán)或期權(quán)之后，你拿5%、10%出來，他們的努力對你整個(gè)企業(yè)增長的促進(jìn)肯定不止5%、10%，你把它當(dāng)做生意算一算，你會(huì)覺得是很有價(jià)值的。另外，關(guān)于老員工和新員工，能干的員工和平庸一點(diǎn)的員工，有一個(gè)說法，平庸一點(diǎn)的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠，這個(gè)話雖然不好聽，但是它是很真實(shí)的，現(xiàn)在這個(gè)社會(huì)，人力資源的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于錢的價(jià)值，一個(gè)很能干的員工為什么要對你很忠誠呢？他是來幫你做事情的，是一個(gè)相對合伙的關(guān)系，股份上你占大頭，他占小頭，如果你把能干的員工當(dāng)成一個(gè)普通的員工，這個(gè)人一定會(huì)走。反而像那種忠誠的員工為什么忠誠呢？我沒地方可去，我只有忠誠，我又不能干，再不忠誠，老板肯定早早把我炒掉了。所以現(xiàn)在是兩類員工都要用，但怎么對待這兩類員工？能干的、核心的員工一定要重獎(jiǎng)，多給一點(diǎn)股份。忠誠的、老實(shí)的、平庸一點(diǎn)的員工，他是企業(yè)的穩(wěn)定劑，你這時(shí)候也不要拋棄他，還是要給適當(dāng)?shù)募?lì)，起碼很多老員工心態(tài)會(huì)很好，這時(shí)候你在引入新員工的過程中，老員工不會(huì)使絆子。老員工使壞的作用是很強(qiáng)的，從企業(yè)和諧的角度來說，你一定要照顧老員工的利益和情緒。而且掛新三板和IPO有一樣的情況，你沒有照顧老員工，他會(huì)給你使壞，他舉報(bào)你，哪個(gè)企業(yè)敢說自己零瑕疵？所以從這個(gè)角度來講，我覺得股權(quán)激勵(lì)的事情可能需要老板的心態(tài)放平和一點(diǎn)，這是對老板講的。

股權(quán)激勵(lì)還要對財(cái)務(wù)總監(jiān)再講一下，什么時(shí)候做股權(quán)激勵(lì)？我們有一個(gè)小錯(cuò)誤，我們的股權(quán)激勵(lì)做得晚了一點(diǎn)，股價(jià)上去了，比較尷尬的地方就是我們的行權(quán)價(jià)也比較高，對員工的激勵(lì)作用小了。可能很多財(cái)務(wù)總監(jiān)不是太了解股權(quán)支付的核算，它有一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，它的行權(quán)價(jià)和授予日股價(jià)的落差很關(guān)鍵，這個(gè)差距往往導(dǎo)致核算的股權(quán)支付成本很高。另外它跟企業(yè)的股價(jià)的波動(dòng)性有關(guān)，如果企業(yè)有很大的波動(dòng)，股份支付成本也很高。為什么我說波動(dòng)性呢？很多新三板企業(yè)剛剛掛牌前幾個(gè)月的時(shí)候沒有什么波動(dòng)性，股價(jià)一條線，股價(jià)也不高，你發(fā)給大家，大家都很開心，在財(cái)務(wù)核算上股份支付成本也不高?？傮w來說，股權(quán)激勵(lì)要盡早執(zhí)行，可以安撫員工的心，給員工一定的激勵(lì)，這是很重要的事情。

股災(zāi)之后的新三板二級市場：失望得過了一點(diǎn)

現(xiàn)在新三板的投資我有一個(gè)體會(huì)，二級市場可以買，比定增還便宜。我講四個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)，一是重點(diǎn)關(guān)注跌下來跌得很厲害的股票。第二要看這個(gè)企業(yè)有沒有流動(dòng)性，如果沒有流動(dòng)性，你買了也沒用，它雖然便宜，但是買了之后賣不出去。第三點(diǎn)還要看這個(gè)企業(yè)轉(zhuǎn)板的可能性，你從一個(gè)虛幻的二級市場重新回到一個(gè)一級半市場或者一級市場的時(shí)候，時(shí)間是很重要的考慮因素，你這個(gè)企業(yè)在兩年之后注冊制出來它還有資格轉(zhuǎn)板嗎？從投資人的角度來說，轉(zhuǎn)板的事情我可以賭一把，時(shí)間長沒關(guān)系，只要你轉(zhuǎn)板，解決了流動(dòng)性，我就不會(huì)虧。第四個(gè)就是看這個(gè)企業(yè)的業(yè)務(wù)夠不夠炫，團(tuán)隊(duì)夠不夠強(qiáng)，這些方面一般人看不到，我們一般只接待機(jī)構(gòu)投資者或者很大的散戶。這次股災(zāi)教育大家，新三板還是一個(gè)一級半市場，不要想賺快錢，這是很難的。

1、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的;擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡化;目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可(簡易程序20個(gè)工作日);

2、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天;

3、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則(規(guī)定)——細(xì)則——指引(指南);三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定)，大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案;

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè);

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容;

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心;券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn);

6、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

掛盤企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件

1、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級;

2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等);

3、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì);

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報(bào);

5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄;

7、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘;報(bào)告期的執(zhí)行情況;董事會(huì)應(yīng)對報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估;

8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》;沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文;注意：企業(yè)申請掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

9、股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛;

10、依法轉(zhuǎn)讓：

(1)區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法;

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多;

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄;

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力;

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露;鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致;實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì);掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式;

6、財(cái)務(wù)方面：

(1)其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯(cuò)誤;

(2)審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改;

(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的;(4)應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了;

(5)會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具;

(6)財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致;

(7)沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注;仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注;

(8)大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋;(9)收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù);

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆;營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作;

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查(按照盡調(diào)底稿目錄查)，目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào);聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了;盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù);

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對募投項(xiàng)目進(jìn)行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露;目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問;

掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管

市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多;

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等;交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管;

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門;(一)基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載;

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告;

5、公平;(二)主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查;(電子化、模塊化監(jiān)管)

低級錯(cuò)誤較多：e.g有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的;股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合;比如，不需要披露季報(bào);公司更換地址竟然不進(jìn)行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度;

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實(shí)務(wù)操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示;以后對于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對待;

(2)自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露;

(3)風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示;

(4)關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露;對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一經(jīng)營計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析;

(2)風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告;(4)董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷;

3、年報(bào)

披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有;

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：(1)資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益;(2)明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù);(3)附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致;(4)遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表;(5)非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤;

(6)改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同;

(7)調(diào)整壞賬準(zhǔn)備;(8)所得稅調(diào)整;(9)大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);

(10)修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正;

5、半年報(bào)

可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣;

6、臨時(shí)公告

比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;(2)發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo);(3)限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售;

(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔;

(5)信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息;

(6)發(fā)行定價(jià)：市場化定價(jià)，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià);但價(jià)格較市場價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明;

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

(1)原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)行;

(2)2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次;發(fā)行股票約1.4億股;

募集資金超過4億元，平均1400萬元;平均市盈率超過15倍;

(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半;

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：

股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn);定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行;

(2)老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄;

(3)股權(quán)激勵(lì)(股份支付)：如果認(rèn)購價(jià)格與市場價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走;

(5)定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形;

第四篇：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)

新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

一、董事會(huì)秘書的概念

董事會(huì)秘書是對外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會(huì)秘書對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

我國法律對董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會(huì)秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。

《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，專門針對董事會(huì)秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

二、董事會(huì)秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會(huì)和股東大會(huì)相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會(huì)決策提供意見和建議，協(xié)助董事會(huì)遵守國家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會(huì)秘書對公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時(shí)準(zhǔn)確全面的向市場展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營優(yōu)勢、風(fēng)險(xiǎn)等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運(yùn)營情況及時(shí)了解，增強(qiáng)掛牌公司對外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。

三、董事會(huì)秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個(gè)掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。

企業(yè)掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告》，是對企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn))并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競爭情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動(dòng)情況和原因。

4、公司財(cái)務(wù)情況 披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報(bào)告

定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告,可以披露季度報(bào)告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告。

《報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》?????????，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項(xiàng)，股本變動(dòng)及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告，備查文件目錄等十個(gè)章節(jié)。報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告無需審計(jì)，可自愿進(jìn)行審計(jì)。

2、臨時(shí)報(bào)告

臨時(shí)報(bào)告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

需要披露臨時(shí)報(bào)告的情形：

（1）監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。（2）董事會(huì)決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資）等事項(xiàng)。

（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。（5）董事會(huì)審議通過利潤分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動(dòng)的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。

（8）實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的。

（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動(dòng)達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)公告。

（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的。

（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后。（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時(shí)公告的形式披露：

1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

2）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

7）董事會(huì)就并購重組、鼓勵(lì)分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；

8）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

9）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）；

10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會(huì)稽查、中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

11）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報(bào)備

報(bào)備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報(bào)備事項(xiàng)變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會(huì)通過其任命后五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報(bào)備。

四、董事會(huì)秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會(huì)規(guī)范運(yùn)作。

（一）公司治理機(jī)制

我國公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

1、股東大會(huì)，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會(huì)一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。

3、監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

5、三會(huì)規(guī)范運(yùn)作

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

掛牌后企業(yè)股東大會(huì)，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）章程

章程是企業(yè)依法實(shí)行“自治”的體現(xiàn)，公司的經(jīng)營管理，包括風(fēng)險(xiǎn)控制、經(jīng)營活動(dòng)、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進(jìn)行。

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)－章程必備條款》中規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)載明保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排；公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排；公司控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù)；明確須提交股東大會(huì)的審議的重大事項(xiàng)的范圍；載明公司的利潤分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《對外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《董事會(huì)秘書工作規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》等公司治理制度，以上制度還需經(jīng)股東大會(huì)審議并通過。

五、董事會(huì)秘書在定向發(fā)行中的工作內(nèi)容

企業(yè)掛牌后進(jìn)行融資的主要途徑之一，就是定向發(fā)行股票。董秘要熟知定向發(fā)行對象的適格資格，以及發(fā)行的方式和過程。

（一）發(fā)行對象

內(nèi)部投資者：現(xiàn)有股東，指股權(quán)登記日的在冊股東；企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、核心員工。

外部投資者：注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);實(shí)繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃,以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500 萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等,信用證券賬戶資產(chǎn)除外。同時(shí)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn),或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

公司確定發(fā)行對象的，人數(shù)不得超過35人。

公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計(jì)不超過200人的，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行事后備案程序。若向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請文件，向證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。

（二）發(fā)行方式

董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過詢價(jià)確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

詢價(jià)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過發(fā)行方案后進(jìn)行，掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價(jià)對象范圍內(nèi)接收詢價(jià)對象的申購報(bào)價(jià)；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價(jià)對象的申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。

（三）優(yōu)先認(rèn)購安排

股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購。每一股東可優(yōu)先認(rèn)購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。

股票發(fā)行如有優(yōu)先認(rèn)購安排的，應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購公告中披露現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的繳款期限和繳款方式。放棄優(yōu)先認(rèn)購的，也應(yīng)說明放棄認(rèn)購的情況，或者公司章程已約定不安排優(yōu)先認(rèn)購。

（四）認(rèn)購、繳款與驗(yàn)資

認(rèn)購發(fā)行股票，可以用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時(shí)以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)。認(rèn)購對象需與發(fā)行人簽訂認(rèn)購合同，并按照認(rèn)購合同內(nèi)約定的繳款期內(nèi)進(jìn)行繳款。股票發(fā)行認(rèn)購結(jié)束后及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù),驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具。募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集資金。

（五）信息披露

定向發(fā)行過程中，公司披露的公告主要有：

1、公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。分別在董事會(huì)、股東大會(huì)通過股票發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。

2、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。

3、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股票的審計(jì)、評估結(jié)果。應(yīng)于股東大會(huì)召開通知同時(shí)公告。

4、股票發(fā)行認(rèn)購公告。應(yīng)于繳款期前披露。

5、股票發(fā)行情況報(bào)告書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見、股票發(fā)行法律意見書、股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

綜上，董秘的工作內(nèi)容涵蓋面廣，對董秘的專業(yè)素質(zhì)要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業(yè)發(fā)展中占據(jù)著重要的地位，發(fā)揮著重要的作用。

六、新三板掛牌企業(yè)董秘的作用

新三板掛牌企業(yè)董秘的發(fā)展，與新三板的發(fā)展緊密聯(lián)系。新三板對于中國建立多層次資本市場的重要性毋庸置疑，對于成長期的優(yōu)質(zhì)企業(yè)而言，這更是一次絕佳的走向全國資本市場的機(jī)會(huì)。此外，從直接成本角度考慮，政府補(bǔ)貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費(fèi)用。當(dāng)然，掛牌之前，股東們需要有規(guī)范化發(fā)展的意識(shí)和公開企業(yè)信息的決心。

新三板在擴(kuò)容后發(fā)展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數(shù)量已經(jīng)達(dá)到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數(shù)；并且新三板公司的定增規(guī)模在2015前十個(gè)月的時(shí)候，就已經(jīng)超越創(chuàng)業(yè)板，突破千億大關(guān)；也出現(xiàn)了很多規(guī)模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業(yè)，比如九鼎投資、天地一號(hào)、中科招商等企業(yè)。當(dāng)然，也開始出現(xiàn)很多因?yàn)樾畔⑴秵栴}而被監(jiān)管或是直接摘牌的公司。出現(xiàn)問題的原因有很多，其中一個(gè)原因就是董秘未得到充分的重視。

現(xiàn)行法律并未強(qiáng)制要求新三板公司設(shè)立董秘的職務(wù)，也未對董秘的資質(zhì)提出強(qiáng)制性的要求，未能充分體現(xiàn)董秘在新三板公司的作用。但實(shí)務(wù)中，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求三板公司設(shè)立董秘這一職務(wù)。這體現(xiàn)出中介機(jī)構(gòu)對于公司規(guī)范化治理更有經(jīng)驗(yàn)，對于政策的判斷更有前瞻性，當(dāng)然也有可能是中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)習(xí)慣了這一角色的存在，順手就設(shè)立了一個(gè)，感覺沒個(gè)董秘就不像個(gè)上市公司。因此，從監(jiān)管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。

朋友圈也經(jīng)常見到董秘們在吐槽，其中一個(gè)常見的槽點(diǎn)就是：“我是董事會(huì)秘書，不是董事長秘書啊？”這個(gè)錯(cuò)誤連某些HR公司都會(huì)犯，那么董秘究竟是做什么的呢？

董秘制度最早起源于國務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級管理人員。而后國務(wù)院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

滬深交易所對于董秘崗位職責(zé)和作用的界定有些許差異，大體如下：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；

（四）籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

看起來比較復(fù)雜，總結(jié)一下就是：對外負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理；對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、股權(quán)投資、籌備董事會(huì)和股東大會(huì)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作等事宜。有沒有覺得個(gè)個(gè)都是肥缺？

就公司內(nèi)部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運(yùn)作程序的職權(quán)。公司程序性和輔助性事務(wù)的集中行使改變了公司權(quán)力分散于單個(gè)機(jī)關(guān)或個(gè)人行使的不利局面，使得公司董事等經(jīng)營人員能夠?qū)⒏嗟木ν度氲焦窘?jīng)營中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運(yùn)作效率，促進(jìn)了公司的運(yùn)作規(guī)范。同時(shí)，權(quán)力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經(jīng)營活動(dòng)的直接經(jīng)手人和見證人，對公司經(jīng)營管理人員的權(quán)力具有制約的作用，保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)了股東利益的安全。

就外部治理而言，董事會(huì)秘書作為公司機(jī)關(guān)，代表公司與公司登記機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，使得與公司相關(guān)主體的知情權(quán)得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇現(xiàn)在還不夠高，但是對于上市公司而言，董秘是其資本運(yùn)作的重要推手之一，且直接對公司決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司的地位相當(dāng)于副總。根據(jù)坊間傳聞，有新三板公司對董秘開出了50萬年薪加股權(quán)的條件。根據(jù)同花順iFinD的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。

那么如何做好一個(gè)合格的董秘呢？因?yàn)楣蓹?quán)中心沒有直接法律規(guī)定，我們參照《公司法》和《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定來看看這個(gè)問題

一、《公司法》對董秘的任職資格進(jìn)行了限制。

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》從學(xué)歷、技能、執(zhí)業(yè)道德等方面對董秘任職資格的規(guī)定。

（一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；

（三）公司董事可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；

（四）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書；

（五）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；

（六）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

講到這里，相信大家對新三板董事會(huì)秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機(jī)會(huì)聽聽各位對于新三板董秘發(fā)展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務(wù)的過程中，多家企業(yè)、券商、投資人曾向我們提出物色一個(gè)出色董秘的訴求，也因此對新三板董秘的發(fā)展機(jī)遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機(jī)會(huì)。對于個(gè)人而言，可以多一條發(fā)展的思路；對國家而言，也能為多層次資本市場的建設(shè)貢獻(xiàn)一份力量。

七、新三板董秘八大注意事項(xiàng)

對于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關(guān)重要。無論是在篩選掛牌機(jī)構(gòu)的層面，還是企業(yè)準(zhǔn)備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務(wù)中，無數(shù)的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會(huì)以年報(bào)為例，為董秘們進(jìn)行了詳細(xì)的講解，提出8大注意事項(xiàng)，具體如下：

第一是“公司基本情況”，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。這一節(jié)是財(cái)務(wù)部準(zhǔn)備的，要點(diǎn)在于對較上年變化幅度大的項(xiàng)目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因?yàn)橘u了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動(dòng)及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細(xì)造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機(jī)構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動(dòng)，能夠覺察到機(jī)構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報(bào)告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報(bào)，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)上每個(gè)董事看的最仔細(xì)的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報(bào)酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章?？梢灾苯铀合聛斫o孩子疊飛機(jī)。

第六是“股東大會(huì)情況簡介”，看看哪家機(jī)構(gòu)派員來參加股東大會(huì)了，可幫助推算誰是這個(gè)公司的主力機(jī)構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì)，用的招數(shù)有跑到西藏開會(huì)的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時(shí)開會(huì)的。基金研究員分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠(yuǎn)是在蛇口新時(shí)代廣場開股東會(huì)。好公司，當(dāng)然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會(huì)，那該多好。

第七是“董事會(huì)報(bào)告”，這一節(jié)是整個(gè)年報(bào)的精華所在。不看報(bào)表，也要看“董事會(huì)報(bào)告”。這一節(jié)的主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準(zhǔn)備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機(jī)構(gòu)會(huì)。所以這一節(jié)主要是寫給機(jī)構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報(bào)告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項(xiàng)”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細(xì)對比。如果這節(jié)里有撤換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會(huì)計(jì)師，除非不能“得心應(yīng)手”。

八、新三板董秘角色定位

股換系統(tǒng)11月24日發(fā)布消息，新三板設(shè)立專職董秘，需要執(zhí)證上崗。新三板董秘的命運(yùn)是否會(huì)因此得到改變呢？

據(jù)公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長單祥雙被監(jiān)管部門約談，起因是中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局行政在監(jiān)管措施決定書指出，中科招商應(yīng)立即存在的問題予以整改，并進(jìn)一步完善公司信息披露機(jī)制，規(guī)范接受采訪和媒體信息發(fā)布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長難道要奔波于信息披露，那豈不累死？事實(shí)上作為公眾公司已經(jīng)設(shè)置董事會(huì)秘書角色處理信息披露等事務(wù)，既然如此，那問題又出錯(cuò)在哪呢？

單祥雙的信息披露出錯(cuò)，或許跟新三板的信披機(jī)制相關(guān)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)備并披露，發(fā)生變更時(shí)亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露?！毖酝庵猓氯鍥]有專職董秘制度，信息披露責(zé)任主體落實(shí)不好。

董秘不是局外人眼里的公司新聞發(fā)言人，是需要承擔(dān)大量董事會(huì)的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢？

董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財(cái)務(wù)、法律、公關(guān)等專業(yè)知識(shí)，熟悉資本市場運(yùn)作。在A股市場董秘的設(shè)置是有嚴(yán)格規(guī)定的，董事會(huì)及公司要對其履行職責(zé)提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。

但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規(guī)，2015年8月19日全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一次性對19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對新三板，A股市場董秘涉嫌信披違規(guī)的案例也不在乎少數(shù)。為何董秘屢屢被批？

2015年4月24日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布新三板改革意見，其中明確指出：“進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘”，這被認(rèn)為是新三板與A股銜接的重要憑證。

據(jù)悉，鑒于A股信息披露工作中出現(xiàn)的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對應(yīng)交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓(xùn)。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓(xùn)已經(jīng)開啟。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的消息一出，和君商學(xué)院就定于2015年11月26日至28日進(jìn)行為期三天的董事會(huì)高級研修班培訓(xùn)，費(fèi)用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業(yè)必備法律、財(cái)務(wù)知識(shí)及市值管理課程。

看來，新三板設(shè)置專職董秘及培訓(xùn)是現(xiàn)實(shí)的需要、政策的推動(dòng)，這也給培訓(xùn)市場帶來生機(jī)。

新三板專職董秘能高大上起來嗎？ 新三板設(shè)置專職董秘是職業(yè)化的表現(xiàn)。A股公司職業(yè)化董秘到底有哪些好處呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。

截至到2015年11月25日新三板掛牌企業(yè)4313家，其中的一些公司沒有設(shè)置董秘，如巨靈信息公司（財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任）、河源富馬（副總經(jīng)理擔(dān)任）、青鷹股份（董事長擔(dān)任）、三合盛公司（辦公室主任擔(dān)任）、中兵環(huán)保（董事?lián)危院笮氯迤髽I(yè)兼職董秘現(xiàn)象會(huì)避免。此外，據(jù)金融投資報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業(yè)董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關(guān)（詳情請參見“新三板董秘苦衷誰關(guān)注”一文）。

新三板專職董秘的設(shè)置：一是可以有效提升掛牌企業(yè)信息披露水平；二是健全公司治理機(jī)制，即專業(yè)化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業(yè)發(fā)展，完善的準(zhǔn)入門檻、培訓(xùn)學(xué)習(xí)制度對其職業(yè)發(fā)展大有裨益。

九、董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

一）、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)其實(shí)完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實(shí)證監(jiān)會(huì)直接蓋章的；擴(kuò)大試點(diǎn)后，流程應(yīng)該更簡化；目前其實(shí)掛牌分兩步：一個(gè)是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會(huì)行政許可（簡易程序20個(gè)工作日）； 二）、目前，從申報(bào)到取得批文大約時(shí)間2個(gè)月，平均約46天，最短的20天；

三）、目前出臺(tái)的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細(xì)則——指引（指南）；三個(gè)指引、一個(gè)規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項(xiàng)目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；

1、遵循原則：可把控、可舉證、可識(shí)別、制度公平、理念包容；

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌； 信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心；

券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn)；

2、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率； 1）、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級；

2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實(shí)等）； 3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個(gè)會(huì)計(jì)；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個(gè)月的財(cái)務(wù)有效期，最多延長一個(gè)月，理論上7個(gè)月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點(diǎn)審核時(shí)間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報(bào)；

5）、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強(qiáng)調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險(xiǎn)，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時(shí)也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時(shí)要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時(shí)與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6）、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點(diǎn)還是放在報(bào)告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄；

7）、公司治理：形式上至少三會(huì)一層，未強(qiáng)制設(shè)董秘；報(bào)告期的執(zhí)行情況；董事會(huì)應(yīng)對報(bào)告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估；

8）、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業(yè)申請掛牌前36個(gè)月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

股權(quán)明晰：最終落腳點(diǎn)——不要有糾紛； 9）、依法轉(zhuǎn)讓：

i、區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號(hào)、38號(hào)文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法； 10）、信息披露：

1、風(fēng)險(xiǎn)披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實(shí)際情況披露，不要照抄；

3、實(shí)際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力；

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》披露；鼓勵(lì)詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實(shí)際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實(shí)際審核中確實(shí)比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計(jì)；掛牌前確實(shí)解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵(lì)主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；

6、財(cái)務(wù)方面：

A、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯(cuò)誤； B、審計(jì)報(bào)告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會(huì)計(jì)師核實(shí)后修改； C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯(cuò)歸為非經(jīng)常性損益的； D、應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯(cuò)了；

E、會(huì)計(jì)師還有分所出審計(jì)報(bào)告的：律師的法律意見書可以由分所出報(bào)告，但會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告必須由總所出具；

F、財(cái)務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計(jì)算應(yīng)參照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致； G、沒有按照公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露會(huì)計(jì)政策，大多數(shù)還是照搬會(huì)計(jì)附注；仔細(xì)看看審計(jì)報(bào)告的附注；

H、大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋； I收入確認(rèn)應(yīng)該夯實(shí)，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作；

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報(bào)的材料都留檔了，小到標(biāo)點(diǎn)符號(hào)；聽說有的項(xiàng)目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實(shí)到書面上就嚴(yán)重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報(bào)、審查期間可以定向融資：材料申報(bào)期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗(yàn)資報(bào)告》在掛牌時(shí)去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨(dú)設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報(bào)企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；

10、定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對募投項(xiàng)目進(jìn)行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵(lì)用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地?cái)R，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機(jī)制，實(shí)現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個(gè)券商不同人員多次就同一個(gè)問題詢問；

部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)

市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多； 掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等；

交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會(huì)比較多，定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個(gè)部門；

（一）基本原則

1、真實(shí)——不存在虛假記載；

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述；

3、完整——不存在重大遺漏；

4、及時(shí)——完整報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

5、公平；

（二）主要特點(diǎn)

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）

低級錯(cuò)誤較多：eg.有的報(bào)上來的年報(bào)報(bào)表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報(bào)送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計(jì)在明年初，會(huì)有一個(gè)陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報(bào)；

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯(cuò)誤將計(jì)入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會(huì)計(jì)師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；

1、基本原則：

（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點(diǎn)，模塊化展示；以后對于財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字出現(xiàn)低級錯(cuò)誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算錯(cuò)誤等，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)報(bào)警，所以希望主辦券商、會(huì)計(jì)師、掛牌公司認(rèn)真對待；

（2）自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；

（3）風(fēng)險(xiǎn)警示：公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告OR經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時(shí)，將對其股票實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示；

（4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會(huì)審議發(fā)布臨時(shí)公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點(diǎn)要求：

（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經(jīng)營計(jì)劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析；

（2）風(fēng)險(xiǎn)因素——盡可能采用定量分析

（3）重要事項(xiàng)——臨時(shí)公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項(xiàng)，每次披露進(jìn)展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時(shí)公告；（4）董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；

3、年報(bào)披露時(shí)間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時(shí)間，不要出錯(cuò)修改的時(shí)間都沒有；

4、年報(bào)中經(jīng)常出現(xiàn)財(cái)務(wù)方面問題：

（1）資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益；

（2）明細(xì)項(xiàng)加總≠合計(jì)數(shù)；（3）附注與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字不一致；

（4）遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）非經(jīng)常性損益計(jì)算錯(cuò)誤；

（6）改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；

（7）調(diào)整壞賬準(zhǔn)備；

（8）所得稅調(diào)整；

（9）大面積修改財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

（10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯(cuò)更正；

5、半年報(bào)可以不審計(jì)，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計(jì)”字樣；

6、比較期間數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上，或占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因；

7、年報(bào)中體現(xiàn)掛牌公司個(gè)性與特色規(guī)范性不夠，如公司風(fēng)險(xiǎn)、管理層討論與分析、公司治理情況；

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會(huì)里審批，如果時(shí)間允許，盡量往后推一下，如果實(shí)在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會(huì)適時(shí)推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；

（2）發(fā)行條件：不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（3）限售安排：新增股份不強(qiáng)制限售；

（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強(qiáng)制時(shí)間間隔；

（5）信息披露：不強(qiáng)制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息；

（6）發(fā)行定價(jià)：市場化定價(jià)，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價(jià)；但價(jià)格較市場價(jià)格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵(lì)、是否適用股份支付作出說明；

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實(shí)是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報(bào)紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

（1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)

（2）2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》

共完成定向發(fā)行備案30次；

發(fā)行股票約1.4億股；

募集資金超過4億元，平均1400萬元；

平均市盈率超過15倍；

（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個(gè)月時(shí)間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；

5、需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，單項(xiàng)條件滿足不用事先核準(zhǔn)；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會(huì)已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；

（2）老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價(jià)格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因?yàn)楹炞謫栴}耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項(xiàng)，如果老股東沒有在限定時(shí)間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動(dòng)放棄；

（3）股權(quán)激勵(lì)（股份支付）：如果認(rèn)購價(jià)格與市場價(jià)格、PE價(jià)格差異過大，是否是股權(quán)激勵(lì)，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走；

（5）定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形；

1、非交易過戶：

（1）原則上直接向中國結(jié)算申請；

（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請解除限售，取得解除限售確認(rèn)函后方可辦理；

2、除權(quán)除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時(shí)公告形式披露；

3、因?yàn)槟壳肮赊D(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務(wù)問題，及時(shí)與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行溝通。十、一個(gè)新三板董秘的自述：怕老板說錯(cuò)話常失眠

今年以來，已有多達(dá)48家的新三板掛牌企業(yè)由于信息披露違規(guī)被點(diǎn)名批評。此外，新三板掛牌企業(yè)還有25位董秘受到處罰。業(yè)內(nèi)人士稱，很多掛牌的中小企業(yè)信披意識(shí)非常淡保掛牌公司及其相關(guān)人員對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則熟悉程度不高，重視度不夠，無知犯錯(cuò)、無意違規(guī)的現(xiàn)象比較常見。

董事長通過媒體采訪、公開誠發(fā)言等途徑“劇透”定增方案，11月16日，新三板掛牌公司中科招商因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)采取約見談話的自律監(jiān)管措施。證監(jiān)會(huì)這一紙罰單，也是首度開給掛牌新三板的私募公司。今年以來，已有多達(dá)48家的新三板掛牌企業(yè)由于信息披露違規(guī)被點(diǎn)名批評。業(yè)內(nèi)人士稱，“信披”已經(jīng)成為新三板掛牌企業(yè)的短板。而且不僅新三板，“信披”違規(guī)也是滬深兩市上市公司違規(guī)的重災(zāi)區(qū)。

中科招商違規(guī)披露募集資金投向 中科招商因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)處罰，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這是監(jiān)管部門將加大對新三板掛牌企業(yè)“信披”監(jiān)管的信號(hào)，在資本市場引發(fā)了廣泛的關(guān)注。

事情源于中科招商9月9日擬定的一則300億元的融資方案。彼時(shí)，中科招商宣布擬以27元每股的價(jià)格定向增發(fā)募集不超過300億元的資金，但資金投向并未進(jìn)行披露。公告披露后，公司董事長單祥雙接受了《證券日報(bào)》等多家媒體的采訪，采訪中單祥雙披露了募集資金的投向，超出了公告內(nèi)容，有關(guān)報(bào)道在網(wǎng)絡(luò)上被轉(zhuǎn)載。

此外，單祥雙還在接受媒體采訪時(shí)表示，將投資數(shù)億美元與天使匯共同打造“硅谷直通車”。媒體報(bào)道的投資金額與公司公告中的收購金額存在較大差異，但公司未對此予以澄清，違反了有關(guān)信息披露管理的規(guī)定。

廣發(fā)證券一名長期關(guān)注新三板掛牌企業(yè)的分析師認(rèn)為，盡管監(jiān)管層多次強(qiáng)調(diào)新三板以信息披露為核心，但由于“信披”要求不嚴(yán)格以及企業(yè)發(fā)展不規(guī)范等原因，新三板的信息披露還存在著比較多的問題。中科招商的違規(guī)行為僅是新三板信息披露問題的縮影。

新三板掛牌讓老板“比較亢奮”

作為新三板掛牌公司，必須按照要求履行信息披露義務(wù)，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，雖然不強(qiáng)求設(shè)置董秘，但必須設(shè)置一個(gè)信息披露負(fù)責(zé)人，而幾乎所有的掛牌公司都模仿上市公司設(shè)置了董事會(huì)秘書。

22日，一家在新三板掛牌的科技類類公司的董秘表示，公司在新三板掛牌的時(shí)候，作為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員之一，他被倉促指定為公司的董事會(huì)秘書，由于公司之前一直專注于創(chuàng)業(yè)，沒有受過資本市場的熏陶，他在履行職責(zé)的過程中遇到了很多煩惱。

劉青介紹，沒有經(jīng)歷過資本市場歷練的中小企業(yè)董事長面對新三板掛牌帶來的碩果都比較亢奮，往往剛簽個(gè)大單或剛獲得一筆融資，就在微信朋友圈迫不及待地曬出來，“五千萬大單到手，感謝員工、感謝客戶、感謝股東，感謝CCTV”。作為董秘，只好火速給老總們打電話：“刪帖”。剛開始，老總們還不太理解，認(rèn)為你作為一個(gè)秘書也管得太多了。

當(dāng)董秘怕老板說錯(cuò)話常失眠

劉青說，有一次他陪董事長參加一個(gè)論壇，臺(tái)下有很多媒體記者，董事長在發(fā)言時(shí)脫離了講稿，說到公司的遠(yuǎn)景規(guī)劃時(shí)差點(diǎn)把公司的定增計(jì)劃泄露了出去，幸好被他及時(shí)阻止了，否則后果不堪設(shè)想?！皠傞_始擔(dān)任董秘的半年，經(jīng)常失眠，就是擔(dān)心老總們會(huì)說錯(cuò)話、多說話?！?/p>

劉青表示，他的另外一個(gè)煩惱是曾有一段時(shí)間，公司內(nèi)外把他的角色理解為公司的新聞發(fā)言人。而董秘是負(fù)責(zé)信息披露的，信息披露必須通過指定媒體進(jìn)行，沒有披露的內(nèi)容，一句話也不能說，就算信息已經(jīng)披露，也不能做任何超出披露內(nèi)容的解讀，這跟新聞發(fā)言人的角色不一樣?！昂芏喑鍪碌亩囟际前炎约旱慕巧ㄎ桓沐e(cuò)了。”

25位新三板董秘成了“替罪羊”

劉青表示，就拿新三板掛牌企業(yè)被處罰的25位董秘來說，一半都是作為替罪羊懵懵懂懂上了監(jiān)管措施“光榮榜”。此前，金童股份、中科股份等25家作為新三板掛牌公司的信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，未能恪盡職守、履行勤勉義務(wù)，對信息披露違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采取了約見談話、出具警示函等監(jiān)管措施。“這會(huì)被永久性地載入證券從業(yè)記錄，成為一生的標(biāo)簽。”劉青說。

中小企業(yè)信披無意違規(guī)現(xiàn)象比較常見。中信證券一名機(jī)構(gòu)經(jīng)理表示，很多掛牌的中小企業(yè)信披意識(shí)非常淡保掛牌公司及其相關(guān)人員對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則熟悉程度不高，重視度不夠，無知犯錯(cuò)、無意違規(guī)的現(xiàn)象比較常見。另外，主辦券商未能盡到持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對掛牌公司的違規(guī)行為未及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止和及時(shí)報(bào)告也是造成這種情況的主要因素之一。

隨著新三板掛牌公司數(shù)量的快速增加，掛牌公司信披意識(shí)的培養(yǎng)成為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的重點(diǎn)工作。據(jù)了解，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求2015年10月之后受理的申請掛牌企業(yè)高管必須參加培訓(xùn)，以提高規(guī)范意識(shí)，嚴(yán)格信息披露義務(wù)。證監(jiān)會(huì)也加入到了對新三板掛牌公司信披違規(guī)的治理中來。5月初，證監(jiān)會(huì) “法網(wǎng)行動(dòng)”第二批便是專門針對新三板的執(zhí)法行動(dòng)，其中掛牌公司信息披露違法違規(guī)行為正是查處和打擊的重點(diǎn)之一。

繼今年9月發(fā)布第一批7項(xiàng)行業(yè)信披指引后，上海證券交易所于11月22日對外發(fā)布第八號(hào)至第十三號(hào)上市公司行業(yè)信息披露指引的征求意見稿，涉及石油和天然氣開采、鋼鐵、光伏、建筑、服裝、新聞出版六個(gè)行業(yè)。滬市上市公司行業(yè)信息披露規(guī)則體系由此基本到位。

第五篇：新三板掛牌上市董秘全程指引

新三板掛牌上市董秘全程指引

一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個(gè)性強(qiáng)的、品行太差的最終破產(chǎn)倒閉。上市需要知道的潛規(guī)則，你懂嗎?

1、走上上市這條路就沒有回頭路

一旦決定上市，老板的心態(tài)要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。公司一旦啟動(dòng)上市程序，員工的積極性也得到激發(fā)，期盼上市得到持股計(jì)劃并增值。若公司放棄上市，則企業(yè)會(huì)快速衰落甚至倒閉。君未看到許多IPO失敗企業(yè)迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價(jià)值都沒有了。

2、規(guī)范成本一定要花

要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規(guī)范要求運(yùn)作，因此企業(yè)需要合法納稅，在環(huán)保、工商、社保、公積金、海關(guān)、安全生產(chǎn)、技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督等方面手法經(jīng)營。如果有企業(yè)有投機(jī)取巧的心態(tài)，或者頂風(fēng)作案，你要想清楚，因?yàn)槟阕詈罂赡艿貌粌斒?，前功盡棄，有可能導(dǎo)致無法上市。

3、券商是甲方，企業(yè)是乙方

在上市過程中，券商、會(huì)計(jì)師、律師，券商是第一位的。券商主導(dǎo)公司的IPO進(jìn)程，總體協(xié)調(diào)各個(gè)中介機(jī)構(gòu)。若變成公司主導(dǎo)IPO日常進(jìn)程和協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)，券商弱勢，則可能無法有效開展工作，調(diào)查受阻等情形會(huì)出現(xiàn)，甚至存在企業(yè)造假而阻撓調(diào)查的情形，甚至沒有調(diào)查清楚報(bào)申請材料，最終會(huì)在證監(jiān)會(huì)反饋中撤材料而犧牲大局。企業(yè)強(qiáng)勢了，券商負(fù)責(zé)人可能就會(huì)退縮，甚至放棄項(xiàng)目，因?yàn)轫?xiàng)目已經(jīng)無法控制，最終是失敗的結(jié)局。企業(yè)越是強(qiáng)勢，越是主導(dǎo)調(diào)查等事項(xiàng)，造假風(fēng)險(xiǎn)越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO項(xiàng)目失敗的前兆

不懂上市的董密，會(huì)徹底按照券商、會(huì)計(jì)師、律師中介機(jī)構(gòu)的意見落實(shí)調(diào)查和推動(dòng)程序。最怕的是對上市有一點(diǎn)了解，不專業(yè)沒經(jīng)歷，卻經(jīng)常唱反調(diào)。這種情況下，中介機(jī)構(gòu)花大量的時(shí)間去掃盲，去化解他不懂得業(yè)務(wù)，工作效率及其低下，簡直無法推動(dòng)。經(jīng)過多輪的、長期的心理折磨，現(xiàn)場的中介最終無法抗拒執(zhí)拗的董密，就將錯(cuò)就錯(cuò)吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機(jī)構(gòu)還專業(yè)，那中介機(jī)構(gòu)是吃干飯的，還是混飯吃的?

5、推動(dòng)上市和企業(yè)出售的，一定是財(cái)務(wù)投資者 企業(yè)上市前，大多都去融資，而且一般會(huì)簽署對賭協(xié)議，約定上市的時(shí)間和回購的條款。一旦引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者，企業(yè)就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力?？磥恚?cái)務(wù)投資者的引進(jìn)，是十分有用的。

6、上市前員工持股是必須的

沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。老板的心態(tài)要放好一點(diǎn)，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點(diǎn)給員工，多給一點(diǎn)少給一點(diǎn)都沒有什么影響。另外，你給了員工股權(quán)或期權(quán)之后，企業(yè)上市的業(yè)績壓力就會(huì)減小，有的是員工的激情。平庸一點(diǎn)的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。為了留住能干的、穩(wěn)住忠誠平庸的員工一定得股權(quán)激勵(lì)和讓員工持股。能干的、核心的員工一定要重獎(jiǎng)，多給一點(diǎn)股份;忠誠的、老實(shí)的、平庸一點(diǎn)的員工，要給適當(dāng)?shù)募?lì)。

7、構(gòu)建和諧，減少舉報(bào)

舉報(bào)來源多了，可能是內(nèi)部員工，也可能是競爭對手，還有可能是股東，甚至是中介機(jī)構(gòu)。在上市過程中，老板財(cái)富幾何數(shù)的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對你不滿、競爭對手對你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調(diào)，要處理好和現(xiàn)員工、離職的員工、競爭對手、供應(yīng)商、客戶、券商等中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，不要因?yàn)樾∈聵?gòu)成矛盾升級。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個(gè)方面的關(guān)系，他會(huì)給你使壞，他舉報(bào)你，哪個(gè)企業(yè)敢說自己零瑕疵?

8、對加班加點(diǎn)的中介機(jī)構(gòu)、內(nèi)部員工好點(diǎn)

在上市過程中，公司的財(cái)務(wù)、證券事務(wù)代表等經(jīng)常需要加班，而券商、會(huì)計(jì)師也是如此。財(cái)務(wù)人員、證券事務(wù)代表很多時(shí)候被老板認(rèn)為非核心員工，沒有股份，加班是份內(nèi)事。券商、會(huì)計(jì)師加班，老板認(rèn)為理所當(dāng)然。但我告訴您老人家，你錯(cuò)了。由于你加班導(dǎo)致員工正常的生活、工作長時(shí)間遭到破壞的話，你就在構(gòu)建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發(fā)的內(nèi)心矛盾可能導(dǎo)致舉報(bào)事項(xiàng)的發(fā)生。而券商、會(huì)計(jì)師現(xiàn)場加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會(huì)計(jì)師合伙人拿走了。對他們好點(diǎn)，他們可能會(huì)賣力點(diǎn)，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風(fēng)險(xiǎn)在增加。

9、董事長、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)

由于注冊制要來臨，許多企業(yè)認(rèn)為無論企業(yè)多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個(gè)證明，上市是十分容易的。因此，什么行政處罰了、什么規(guī)范運(yùn)作了，都是騙騙審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)你就得給我做上市。董事長、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，董密、財(cái)務(wù)總監(jiān)不拍板，那個(gè)就叫折磨中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)老板認(rèn)為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動(dòng)力幫我弄上市。我想，按你這道理，那現(xiàn)在上市企業(yè)不只3000家，應(yīng)該有30000家了，行有行規(guī)，國有國法，上市有要求，不規(guī)范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了;另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。

10、尊重、尊重、尊重

不要?jiǎng)硬粍?dòng)就說給了券商會(huì)計(jì)師多少錢，你們就應(yīng)該加班，就應(yīng)該保姆式服務(wù)，就應(yīng)跪式服務(wù)。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費(fèi)用。不要?jiǎng)硬粍?dòng)說加班的公司員工是份內(nèi)工作，對他們說你上不成最好，因?yàn)椴挥迷偌影嗔?。尊重、尊重，你的上市對別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。

因?yàn)楣赊D(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)運(yùn)營的”新三板“處于快速發(fā)展之中，相關(guān)的規(guī)章制度以及業(yè)務(wù)規(guī)則根據(jù)市場的發(fā)展情況在進(jìn)行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)章制度、業(yè)務(wù)規(guī)則在實(shí)際操作層面具有更強(qiáng)的指導(dǎo)意義，所以建議熟讀并在實(shí)際操作中進(jìn)行體會(huì)。再次提醒，該業(yè)務(wù)工作指南的根本仍然是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)規(guī)章制度，包括業(yè)務(wù)規(guī)則、信披規(guī)定等權(quán)威文件。

11、半年報(bào)披露之前是否也要經(jīng)股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)通過? 答復(fù):半年報(bào)披露之前需經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過后才能披露。

12、掛牌公司已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約了半年報(bào)披露時(shí)間,但由于某種原因確實(shí)無法按時(shí)披露,是否可以申請更改披露時(shí)間? 答復(fù):可以。但是應(yīng)于原預(yù)約披露日5個(gè)轉(zhuǎn)讓日前向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請,即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認(rèn)的修改半年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間申請書(寫明延時(shí)原因及新的披露時(shí)間)傳真至010-63889674,經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。同時(shí)應(yīng)注意及時(shí)與對應(yīng)監(jiān)管員溝通。

13、掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報(bào)中存在重大遺漏或錯(cuò)誤,是否可以重新發(fā)布? 答復(fù):已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報(bào)不可以進(jìn)行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應(yīng)及時(shí)與公司業(yè)務(wù)部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(bào)(標(biāo)示“修正后”),但必須保留原半年報(bào)(標(biāo)示“廢止”)。

14、控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高分得紅股應(yīng)如何限售? 答復(fù):掛牌后控股股東、實(shí)際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人同時(shí)兼任董監(jiān)高職務(wù)的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

15、掛牌公司高管打算在半年報(bào)披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止? 答復(fù):不禁止。

16、不需要提交股東大會(huì)審議的對外投資是否必須公告? 答復(fù):如依公司章程不需要提交股東大會(huì)審議的對外投資,經(jīng)董事會(huì)決議后可以不發(fā)布臨時(shí)公告。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細(xì)則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會(huì)決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的,公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露”。

17、掛牌公司半報(bào)告是否需要審計(jì)? 答復(fù):不需要。下半年進(jìn)行定向發(fā)行、分紅等也不強(qiáng)制要求半報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

18、半報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表包括幾個(gè)部分? 答復(fù):三個(gè):資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。

19、半報(bào)告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復(fù):必須披露。

20、半年報(bào)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)部分,成長性指標(biāo)中各比率是否還需要計(jì)算增減比例? 答復(fù):可以不用計(jì)算增減比例。

21、半年報(bào)公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)”需要披露什么? 答復(fù):公司開展業(yè)務(wù)必須具備的經(jīng)營資質(zhì)。

22、半年報(bào)公司是否需要披露以前的定向發(fā)行? 答復(fù):半報(bào)告中只需要披露報(bào)告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。

23、公司董事會(huì)應(yīng)就哪些事項(xiàng)發(fā)布臨時(shí)報(bào)告? 答復(fù)：依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定,董事會(huì)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式披露下述事項(xiàng):

1、董事會(huì)因故無法對定期報(bào)告形成決議的,應(yīng)以董事會(huì)公告方式披露,說明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn);

2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,應(yīng)當(dāng)披露的涉及重大信息的董事會(huì)決議;

3、依據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會(huì)審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等)的董事會(huì)決議;

4、實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額,對超出金額所涉及事項(xiàng)依公司章程應(yīng)提交董事會(huì)的,應(yīng)由董事會(huì)審議并披露(如依據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會(huì)的,應(yīng)由股東大會(huì)審議并披露);

5、股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)通知;

6、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項(xiàng)”中規(guī)定的事項(xiàng)。

隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)踐的多樣化,公司董事會(huì)需要以臨時(shí)報(bào)告披露的事項(xiàng)可能會(huì)增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時(shí)與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

24、半年報(bào)中公司在何處披露報(bào)表項(xiàng)目的重要變動(dòng)? 答復(fù):公司須在項(xiàng)目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動(dòng)幅度達(dá)30%以上,或變動(dòng)部分占公司報(bào)表日資產(chǎn)總額5%或報(bào)告期利潤總額10%以上的,應(yīng)說明該項(xiàng)目的具體情況及變動(dòng)原因。

25、半年報(bào)附注里面是否需要披露公司沿革、會(huì)計(jì)政策等內(nèi)容? 答復(fù):附注請按照半年報(bào)指引中要求披露,公司沿革不需披露,會(huì)計(jì)政策等如無變化也不需披露。

26、半年報(bào)附注中是否披露現(xiàn)金流量補(bǔ)充材料? 答復(fù):需要披露。

27、監(jiān)事會(huì)需要對哪些事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露? 答復(fù):

1、掛牌公司定期報(bào)告(年報(bào)、半年報(bào))應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過并披露;

2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會(huì)應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會(huì)決議進(jìn)行披露。

28、股東大會(huì)需要對哪些事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露? 答復(fù):

1、掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東大會(huì)決議進(jìn)行及時(shí)公告;股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見;

2、掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報(bào)告之前,預(yù)計(jì)本將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額,提交股東大會(huì)審議并披露;

3、實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額,對超出金額所涉及事項(xiàng)依公司章程應(yīng)提交股東大會(huì)的,應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議并披露(依公司章程應(yīng)提交董事會(huì)的,應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議并披露);

4、除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實(shí)踐的多樣化,公司需要披露的股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)事項(xiàng)可能會(huì)增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時(shí)與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

29、實(shí)際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告? 答復(fù):實(shí)際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。

30掛牌公司是否要設(shè)立獨(dú)立董事？

答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。

31、掛牌公司應(yīng)該在什么時(shí)候公布定向發(fā)行情況報(bào)告書？

答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個(gè)轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報(bào)告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。

32、定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時(shí)，何種情況下需要提交審計(jì)報(bào)告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報(bào)告？ 答復(fù)：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計(jì)或評估。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過六個(gè)月。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。

33、自然人甲經(jīng)有關(guān)程序被認(rèn)定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

答復(fù)：如果自然人甲符合投資者適當(dāng)性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當(dāng)性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。

34、掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送有關(guān)備案資料？ 答復(fù)：不能。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見”。

35、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制？

答復(fù)：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟(jì)組織的，合計(jì)不得超過35人。

36、掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時(shí)公告？

答復(fù)：應(yīng)依情況區(qū)分對待。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露?！?/p>

37、在定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，是否可以以非股權(quán)類的非現(xiàn)金類資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，比如廠房、土地？在進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)有何注意事項(xiàng)？

答復(fù)：可以。根據(jù)《定向發(fā)行情況報(bào)告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審計(jì)或評估。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。