第一篇：董秘頭條 新三板--掛牌上市整體流程及進(jìn)度方案(詳細(xì)版)

董秘頭條

新三板--掛牌上市整體流程及進(jìn)度方案（詳細(xì)版）

第一部分 新三板上市基本流程

一、掛牌上市基本流程公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段： 第一階段 為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

第二階段 為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件； 第三階段 為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；

第四階段 為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；（7）建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。

（二）材料制作階段 材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司（弘仁投資）董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。

主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進(jìn)一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請人及主辦券商。

（2）落實反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請人及相關(guān)單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。

這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

二、所需中介機構(gòu)主要職責(zé)

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；

（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估）。

各機構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：（1）對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；

（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財務(wù)等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題；（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；

（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；

（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

（二）會計師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：（1）負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；（2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；（3）負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；

（4）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見；

（5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，其主要工作如下：

（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；（2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；

（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進(jìn)行判斷；（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；（6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；

（8）對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。第二部分 新三板初步規(guī)劃

一、總體規(guī)劃 1、2014年4月中介機構(gòu)進(jìn)場盡職調(diào)查，提出企業(yè)規(guī)范方案。

2、以2014年8月31日為審計基準(zhǔn)日整體變更為股份有限公司。

3、在2015年3月底以前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”交易所）上報新三板掛牌上市的申報材料（以2013、2014兩年數(shù)據(jù)）。

4、在2015年6月份以前完成新三板掛牌的相關(guān)手續(xù)。

二、具體時間安排日期

工作內(nèi)容 責(zé)任方

備注第一階段：改制成立股份有限公司階段2014年4月前

1、中介機構(gòu)盡職調(diào)查

公司、券商、會計師、律師2014年5月前

2、中介機構(gòu)提出企業(yè)規(guī)范、整改的方案

券商、會計師、律師2014年8月前

4、企業(yè)進(jìn)行整改規(guī)范

公司

5、完成股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)

公司2014年9月前

6、會計師出具改制審計報告

會計師

7、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告

評估師

8、確定改制方案

券商、會計師、律師

以8月31為基準(zhǔn)日

9、有限公司股東會、董事會審議整體變更事宜，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議

公司、律師

10、律師完成股份公司創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等，核查擬任董監(jiān)高的任職資格

律師

11、律師及券商對股份公司章程、三會議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求

律師、券商

12、會計師出具改制驗資報告

會計師2014年10月前

13、召開股份公司創(chuàng)立大會（暨股份公司第一次股東大會），選舉股份公司第一屆董事、監(jiān)事，審議通過申請公司股份在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案

公司、律師

14、召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉董事長、監(jiān)事會主席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及董事會秘書等高管人員

公司、律師

15、向工商局提交股份公司變更登記資料

公司

16、取得股份公司營業(yè)執(zhí)照

公司第二階段：新三板掛牌材料制作階段2015年2月

1、會計師出具兩年一期掛牌審計報告（2013年、2014年兩年審計報告）

會計師

以2013、2014兩年為報告期2015年2月

2、律師出具掛牌法律意見書

律師2015年3月

3、主辦券商完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿

主辦券商2015年3月

4、主辦券商就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項對公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)

公司、主辦券商

5、主辦券商與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行溝通和反饋

主辦券商

6、主辦券商內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告

主辦券商

7、主辦券商完成全套申報材料

主辦券商第三階段：交易所反饋審核階段2015年3月底

1、主辦券商向中國證監(jiān)會報送備案文件

主辦券商2015年5月

2、主辦券商針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見進(jìn)行補充調(diào)查工作

公司、主辦券商、會計師、律師2015年5月底

3、公司取得備案確認(rèn)函

主辦券商、公司第四階段：股票登記掛牌階段2015年6月

1、申請股份簡稱及股份代碼

公司、主辦券商

2、辦理股份集中登記托管等工作

公司、主辦券商

3、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書（公司）、推薦報告（主辦券商）、審計報告（會計師）和法律意見書（律師）等相關(guān)文件

公司、主辦券商（弘仁投資）

4、股份開始掛牌

公司、主辦券商第五階段：掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)及融資2015年7月后

1、在掛牌過程中，根據(jù)需要可以進(jìn)行相應(yīng)的融資，包括銀行貸款等方式

公司、主辦券商

2、根據(jù)公司的融資需要進(jìn)行定向發(fā)行、發(fā)行債券等方式在資本市場融資。

公司、主辦券商

3、主辦券商對公司進(jìn)行終身持續(xù)督導(dǎo)

公司、主辦券商第六階段：選擇時機轉(zhuǎn)主板或創(chuàng)業(yè)板2016~2017年后

1、根據(jù)企業(yè)情況安排輔導(dǎo)備案

公司、主辦券商

2、申請A股上市（弘仁投資）

公司、主辦券商、會計師、律師

3、A股上市成功

公司、主辦券商、會計師、律師

4、上市后的持續(xù)督導(dǎo)

公司、主辦券商

第二篇：新三板掛牌上市董秘全程指引

新三板掛牌上市董秘全程指引

一旦選擇上市，就沒有回頭路，要么榮耀掛牌，要么慘淡出售，個性強的、品行太差的最終破產(chǎn)倒閉。上市需要知道的潛規(guī)則，你懂嗎?

1、走上上市這條路就沒有回頭路

一旦決定上市，老板的心態(tài)要擺正，要想走上這條金光大道，一旦上道就沒有回頭路可走。公司一旦啟動上市程序，員工的積極性也得到激發(fā)，期盼上市得到持股計劃并增值。若公司放棄上市，則企業(yè)會快速衰落甚至倒閉。君未看到許多IPO失敗企業(yè)迫切出售給上市公司嗎?迫于無奈，員工看不到希望，再不賣員工都流失完了，連出售的價值都沒有了。

2、規(guī)范成本一定要花

要成為公眾公司,就需要守法、按照上市公司的規(guī)范要求運作，因此企業(yè)需要合法納稅，在環(huán)保、工商、社保、公積金、海關(guān)、安全生產(chǎn)、技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督等方面手法經(jīng)營。如果有企業(yè)有投機取巧的心態(tài)，或者頂風(fēng)作案，你要想清楚，因為你最后可能得不償失，前功盡棄，有可能導(dǎo)致無法上市。

3、券商是甲方，企業(yè)是乙方

在上市過程中，券商、會計師、律師，券商是第一位的。券商主導(dǎo)公司的IPO進(jìn)程，總體協(xié)調(diào)各個中介機構(gòu)。若變成公司主導(dǎo)IPO日常進(jìn)程和協(xié)調(diào)各機構(gòu)，券商弱勢，則可能無法有效開展工作，調(diào)查受阻等情形會出現(xiàn)，甚至存在企業(yè)造假而阻撓調(diào)查的情形，甚至沒有調(diào)查清楚報申請材料，最終會在證監(jiān)會反饋中撤材料而犧牲大局。企業(yè)強勢了，券商負(fù)責(zé)人可能就會退縮，甚至放棄項目，因為項目已經(jīng)無法控制，最終是失敗的結(jié)局。企業(yè)越是強勢，越是主導(dǎo)調(diào)查等事項，造假風(fēng)險越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO項目失敗的前兆

不懂上市的董密，會徹底按照券商、會計師、律師中介機構(gòu)的意見落實調(diào)查和推動程序。最怕的是對上市有一點了解，不專業(yè)沒經(jīng)歷，卻經(jīng)常唱反調(diào)。這種情況下，中介機構(gòu)花大量的時間去掃盲，去化解他不懂得業(yè)務(wù)，工作效率及其低下，簡直無法推動。經(jīng)過多輪的、長期的心理折磨，現(xiàn)場的中介最終無法抗拒執(zhí)拗的董密，就將錯就錯吧，等死的那天看你還真懂嗎?若董密比中介機構(gòu)還專業(yè)，那中介機構(gòu)是吃干飯的，還是混飯吃的?

5、推動上市和企業(yè)出售的，一定是財務(wù)投資者 企業(yè)上市前，大多都去融資，而且一般會簽署對賭協(xié)議，約定上市的時間和回購的條款。一旦引進(jìn)財務(wù)投資者，企業(yè)就如打了雞血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了壓力?？磥恚攧?wù)投資者的引進(jìn)，是十分有用的。

6、上市前員工持股是必須的

沖刺上市，就需讓員工替你沖鋒陷陣。老板的心態(tài)要放好一點，你給的錢肯定不是你的錢，是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，你給了員工股權(quán)或期權(quán)之后，企業(yè)上市的業(yè)績壓力就會減小，有的是員工的激情。平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。為了留住能干的、穩(wěn)住忠誠平庸的員工一定得股權(quán)激勵和讓員工持股。能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份;忠誠的、老實的、平庸一點的員工，要給適當(dāng)?shù)募睢?/p>

7、構(gòu)建和諧，減少舉報

舉報來源多了，可能是內(nèi)部員工，也可能是競爭對手，還有可能是股東，甚至是中介機構(gòu)。在上市過程中，老板財富幾何數(shù)的增加，但有多少人眼紅、你得罪了多少人、多少人對你不滿、競爭對手對你恨之入骨等情形你清楚嗎?上市過程中要低調(diào)，要處理好和現(xiàn)員工、離職的員工、競爭對手、供應(yīng)商、客戶、券商等中介機構(gòu)的關(guān)系，不要因為小事構(gòu)成矛盾升級。你沒有照顧老員工，沒有處理好各個方面的關(guān)系，他會給你使壞，他舉報你，哪個企業(yè)敢說自己零瑕疵?

8、對加班加點的中介機構(gòu)、內(nèi)部員工好點

在上市過程中，公司的財務(wù)、證券事務(wù)代表等經(jīng)常需要加班，而券商、會計師也是如此。財務(wù)人員、證券事務(wù)代表很多時候被老板認(rèn)為非核心員工，沒有股份，加班是份內(nèi)事。券商、會計師加班，老板認(rèn)為理所當(dāng)然。但我告訴您老人家，你錯了。由于你加班導(dǎo)致員工正常的生活、工作長時間遭到破壞的話，你就在構(gòu)建不和諧，特別是加班的員工沒股份引發(fā)的內(nèi)心矛盾可能導(dǎo)致舉報事項的發(fā)生。而券商、會計師現(xiàn)場加班的員工，也是拿小將金的員工，你上市成功與否，他們收益有限，主要收益都被券商公司和會計師合伙人拿走了。對他們好點，他們可能會賣力點，若給非人待遇，住臟亂差酒店，吃地溝油盒飯和路邊小攤小店，我想你的風(fēng)險在增加。

9、董事長、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會

由于注冊制要來臨，許多企業(yè)認(rèn)為無論企業(yè)多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出個證明，上市是十分容易的。因此，什么行政處罰了、什么規(guī)范運作了，都是騙騙審核監(jiān)管機構(gòu)，中介機構(gòu)你就得給我做上市。董事長、總經(jīng)理高高在上，從不參與中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，董密、財務(wù)總監(jiān)不拍板，那個就叫折磨中介機構(gòu)。企業(yè)老板認(rèn)為，盡管目前我分文未給你券商，上市募集資金成功后給你那么多錢，你就有動力幫我弄上市。我想，按你這道理，那現(xiàn)在上市企業(yè)不只3000家，應(yīng)該有30000家了，行有行規(guī)，國有國法，上市有要求，不規(guī)范、不合作，那券商只有放棄你這么高貴的客戶了;另外，不降低你傲慢的身段，未來上市看來不可能了,員工流失是必須的。

10、尊重、尊重、尊重

不要動不動就說給了券商會計師多少錢，你們就應(yīng)該加班，就應(yīng)該保姆式服務(wù)，就應(yīng)跪式服務(wù)。你給他們的錢是股民的，不是你的，而且上市不成功，你幾乎不用支付券商任何費用。不要動不動說加班的公司員工是份內(nèi)工作，對他們說你上不成最好，因為不用再加班了。尊重、尊重，你的上市對別人說也許沒那么重要，嘴上別再那么傷人。

因為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)負(fù)責(zé)運營的”新三板“處于快速發(fā)展之中，相關(guān)的規(guī)章制度以及業(yè)務(wù)規(guī)則根據(jù)市場的發(fā)展情況在進(jìn)行修訂和完善，但是該資訊速遞相對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的各項規(guī)章制度、業(yè)務(wù)規(guī)則在實際操作層面具有更強的指導(dǎo)意義，所以建議熟讀并在實際操作中進(jìn)行體會。再次提醒，該業(yè)務(wù)工作指南的根本仍然是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項規(guī)章制度，包括業(yè)務(wù)規(guī)則、信披規(guī)定等權(quán)威文件。

11、半年報披露之前是否也要經(jīng)股東大會、監(jiān)事會通過? 答復(fù):半年報披露之前需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過,不要求必須經(jīng)股東大會審議通過后才能披露。

12、掛牌公司已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約了半年報披露時間,但由于某種原因確實無法按時披露,是否可以申請更改披露時間? 答復(fù):可以。但是應(yīng)于原預(yù)約披露日5個轉(zhuǎn)讓日前向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)書面申請,即:將經(jīng)掛牌公司蓋章確認(rèn)的修改半年報預(yù)約披露時間申請書(寫明延時原因及新的披露時間)傳真至010-63889674,經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后方可變更。同時應(yīng)注意及時與對應(yīng)監(jiān)管員溝通。

13、掛牌公司發(fā)現(xiàn)已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報中存在重大遺漏或錯誤,是否可以重新發(fā)布? 答復(fù):已經(jīng)披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)的半年報不可以進(jìn)行無痕替換。如確需替換,掛牌公司應(yīng)及時與公司業(yè)務(wù)部溝通,經(jīng)同意后,發(fā)布更正公告及修正后的半年報(標(biāo)示“修正后”),但必須保留原半年報(標(biāo)示“廢止”)。

14、控股股東、實際控制人和董監(jiān)高分得紅股應(yīng)如何限售? 答復(fù):掛牌后控股股東、實際控制人分得的紅股無需限售;董監(jiān)高分得紅股需要按比例限售(75%限售)。控股股東、實際控制人同時兼任董監(jiān)高職務(wù)的,分得紅股需按比例限售(75%限售)。

15、掛牌公司高管打算在半年報披露后立即轉(zhuǎn)讓股票,是否禁止? 答復(fù):不禁止。

16、不需要提交股東大會審議的對外投資是否必須公告? 答復(fù):如依公司章程不需要提交股東大會審議的對外投資,經(jīng)董事會決議后可以不發(fā)布臨時公告。依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司信息披露細(xì)則(試行)》第二十六條第二款之規(guī)定,“董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資的,公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露”。

17、掛牌公司半報告是否需要審計? 答復(fù):不需要。下半年進(jìn)行定向發(fā)行、分紅等也不強制要求半報告進(jìn)行審計。

18、半報告中財務(wù)報表包括幾個部分? 答復(fù):三個:資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。

19、半報告是否必須披露“公司半年大事記”? 答復(fù):必須披露。

20、半年報會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)部分,成長性指標(biāo)中各比率是否還需要計算增減比例? 答復(fù):可以不用計算增減比例。

21、半年報公司概覽部分“擁有的重要經(jīng)營資質(zhì)”需要披露什么? 答復(fù):公司開展業(yè)務(wù)必須具備的經(jīng)營資質(zhì)。

22、半年報公司是否需要披露以前的定向發(fā)行? 答復(fù):半報告中只需要披露報告期內(nèi)完成的定向發(fā)行。

23、公司董事會應(yīng)就哪些事項發(fā)布臨時報告? 答復(fù)：依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定,董事會應(yīng)以臨時報告的形式披露下述事項:

1、董事會因故無法對定期報告形成決議的,應(yīng)以董事會公告方式披露,說明具體原因和存在的風(fēng)險;

2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,應(yīng)當(dāng)披露的涉及重大信息的董事會決議;

3、依據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的董事會決議;

4、實際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)由董事會審議并披露(如依據(jù)公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)由股東大會審議并披露);

5、股東大會、臨時股東大會通知;

6、《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》第四節(jié)“其他重大事項”中規(guī)定的事項。

隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實踐的多樣化,公司董事會需要以臨時報告披露的事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

24、半年報中公司在何處披露報表項目的重要變動? 答復(fù):公司須在項目注釋部分披露比較期間的數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上,或變動部分占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的,應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因。

25、半年報附注里面是否需要披露公司沿革、會計政策等內(nèi)容? 答復(fù):附注請按照半年報指引中要求披露,公司沿革不需披露,會計政策等如無變化也不需披露。

26、半年報附注中是否披露現(xiàn)金流量補充材料? 答復(fù):需要披露。

27、監(jiān)事會需要對哪些事項進(jìn)行及時披露? 答復(fù):

1、掛牌公司定期報告(年報、半年報)應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會審議通過并披露;

2、依據(jù)《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則(試行)》規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)以臨時報告的形式對涉及重大信息的監(jiān)事會決議進(jìn)行披露。

28、股東大會需要對哪些事項進(jìn)行及時披露? 答復(fù):

1、掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東大會決議進(jìn)行及時公告;股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見;

2、掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報告之前,預(yù)計本將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額,提交股東大會審議并披露;

3、實際執(zhí)行中預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額,對超出金額所涉及事項依公司章程應(yīng)提交股東大會的,應(yīng)經(jīng)股東大會審議并披露(依公司章程應(yīng)提交董事會的,應(yīng)經(jīng)董事會審議并披露);

4、除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。隨著市場發(fā)展及業(yè)務(wù)實踐的多樣化,公司需要披露的股東大會、監(jiān)事會事項可能會增多,建議掛牌公司在接受主辦券商督導(dǎo)的前提下,可以及時與監(jiān)管員聯(lián)系,確保信息披露規(guī)范化。

29、實際控制人間接持股發(fā)生變化,是否需要公告? 答復(fù):實際控制人間接持有的股份發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。

30掛牌公司是否要設(shè)立獨立董事？

答復(fù)：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。

31、掛牌公司應(yīng)該在什么時候公布定向發(fā)行情況報告書？

答復(fù)：掛牌公司應(yīng)在新增股份預(yù)登記的次一個轉(zhuǎn)讓日公布定向發(fā)行情況報告書和定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)明確掛牌轉(zhuǎn)讓日。

32、定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告？ 答復(fù)：發(fā)行對象可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

33、自然人甲經(jīng)有關(guān)程序被認(rèn)定為A公司核心員工，并參與了A公司的定向發(fā)行成為A公司的股東，自然人甲是否可以買賣B公司的股票？

答復(fù)：如果自然人甲符合投資者適當(dāng)性原則的要求，即“投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元以上”<編者注：已修改為500萬元以上>，則自然人甲可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，也就可以買賣B公司股票。如果自然人甲不符合投資者適當(dāng)性原則的要求，則自然人甲只可以買賣其持有的或者曾經(jīng)持有的掛牌公司股份。

34、掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送有關(guān)備案資料？ 答復(fù)：不能。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見”。

35、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象是否有數(shù)量限制？

答復(fù)：依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條之規(guī)定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟組織的，合計不得超過35人。

36、掛牌公司涉訴，是否需要發(fā)布臨時公告？

答復(fù)：應(yīng)依情況區(qū)分對待。依據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露細(xì)則（試行）》第37條之規(guī)定，“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露?！?/p>

37、在定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，是否可以以非股權(quán)類的非現(xiàn)金類資產(chǎn)認(rèn)購新增股份，比如廠房、土地？在進(jìn)行資產(chǎn)評估時有何注意事項？

答復(fù)：可以。根據(jù)《定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定》第5條之規(guī)定，非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。

非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

第三篇：新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

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新三板掛牌上市是什么意思以及整體流程

新三板掛牌上市是什么意思？

一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業(yè)界人士將場外市場稱為三板市場。三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。

新三板掛牌就是上市，它是上市的一種形式，很多人會問，我在哪上市？這是中國人的偉大創(chuàng)造發(fā)明，結(jié)構(gòu)化上市，既在深圳上，也在北京上，因為上市是兩層含義，第一層含義是我這個股票上市可以流通，由哪個交易所提供撮合系統(tǒng)，所以嚴(yán)格意義來說新三板掛牌并非真正的上市進(jìn)入A股市場發(fā)行股票。

新三板掛牌上市整體流程

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(gòu)(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構(gòu)內(nèi)核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段；

第四階段為審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段，中介機構(gòu)與新三板公司對反饋問題進(jìn)行答復(fù)；

第五階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構(gòu)，中介機構(gòu)前期盡職調(diào)查，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問題，選定改制基準(zhǔn)日，審計評估，召開創(chuàng)立大會，整體變更為股份公司。

公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程，并在后續(xù)工作中落實。

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有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（二）中介機構(gòu)內(nèi)核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內(nèi)核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內(nèi)核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

（四）審核階段

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導(dǎo)下，各中介機構(gòu)會對反饋問題進(jìn)行調(diào)查和答復(fù)。申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構(gòu)主要職責(zé)

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構(gòu)：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估）。各機構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導(dǎo)規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、犀牛之星：http://004km.cn/

掛牌申請、組織反饋回復(fù)，掛牌后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

（二）會計師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復(fù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

負(fù)責(zé)出具股改的資產(chǎn)評估報告書。（新三板，我們都用犀牛之星）

第四篇：企業(yè)新三板掛牌上市流程

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)具備設(shè)立滿兩年、北京市政府確認(rèn)的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務(wù)突出、具有持續(xù)經(jīng)營紀(jì)錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范等條件。申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調(diào)查，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進(jìn)行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負(fù)責(zé)受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

2、公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊；

6、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定文件。

同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認(rèn)函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，主辦報價券商主要責(zé)任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協(xié)會備案確認(rèn)協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務(wù)會計信息；

7、北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點的情況。

公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。

第五篇：新三板掛牌上市、定增及操作流程

新三板掛牌上市、定增及操作流程一覽

第一章 新三板掛牌條件，流程

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

(一)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1.公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

(1)國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

(2)外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。(1)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

(2)以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

(三)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

1.公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。2.公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

1.公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2.公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護(hù)股東權(quán)益。

1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3.公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

(三)公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。(四)公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

2.公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

(三)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。(二)主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

六、掛牌流程

掛牌上市基本流程公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

1.第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2.第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；

3.第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段； 4.第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

（一）各個階段要求與工作

1、決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

2、材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

3、反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。.（2）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進(jìn)一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請人及主辦券商。申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請人及相關(guān)單位。

4、登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

第二章、新三板定向增發(fā)

（一）定向發(fā)行規(guī)定

1、掛牌的同時可以進(jìn)行定向發(fā)行

《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進(jìn)行定向融資。允許掛牌企業(yè)在掛牌時進(jìn)行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進(jìn)行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進(jìn)行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。

2、小額融資豁免審批

《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！?/p>

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

在豁免申請核準(zhǔn)的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進(jìn)行備案。一般流程為：參與認(rèn)購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進(jìn)行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

3、定向增資無限售期要求

最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進(jìn)行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照《公司法》第142條的規(guī)定進(jìn)行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

4、定向增發(fā)對象

（1）人數(shù)不得超過35人

《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

（2）合格投資者認(rèn)定

機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

現(xiàn)實中，有已經(jīng)掛牌的企業(yè)連續(xù)三天，每天向不超過35人定向發(fā)行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略。

（二）定向增發(fā)的投資者與定價

1、專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行 從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

（1）以定向增資的方式進(jìn)入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預(yù)期，是推動投資者入駐的主要原因。

（2）以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。

（3）再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)輔導(dǎo)助推其成長也是PE的功能之一。

2、定價依據(jù)

2012年以來63起實施或公布預(yù)案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。可以不參考市場價格。發(fā)給員工和外部機構(gòu)投資者的可以不同價格。