第一篇：已掛牌新三板法律意見書內容及特點總結

已掛牌新三板法律意見書內容及特點總結

2012-12-14 北京市天銀律師事務所 趙廷凱 房小麗

根據(jù)有關資料的統(tǒng)計，截止到2012年底，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量將達到200家左右。與IPO企業(yè)不同的一個方面是，法律和政策對新三板企業(yè)掛牌時法律意見書的內容和格式還沒有具體的規(guī)范，實踐中，多是由律師參照IPO法律意見來撰寫新三板的法律意見書，因此，很多已掛牌的新三板企業(yè)的法律意見書在內容體系以及信息批露程度上也多有不同之處。為此，筆者擬通過對部分已掛牌的企業(yè)的法律意見書的共同和不同處進行對比分析，來總結一下新三板法律意見書的特點，并試圖得出一些結論，以作為新三律師盡職調查和撰寫法律意見書的工作參考。

一、對比的部分法律意見書

（一）2012年12月12日，《關于北京沃捷文化傳媒股份有限公司申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的法律意見書》。

（二）2012年8月31日，《關于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》。

（三）2012年8月26日，《關于騰龍電子技術（上海）股份有限公司股份進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》。

（四）2011年12月23日，《關于北京世紀阿姆斯生物技術有限公司的法律意見書》。

（五）2011年12月8日，《關于北京航峰科偉裝備技術股份有限公司股份在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的法律意見書》。

（六）2011年6月20日，《關于北京東方互聯(lián)生態(tài)科技股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的法律意見書》。

（七）2010年10月26日，《關于北京萊富特佰網絡科技股份有限公司申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓法律意見書》。

（八）2010年7月17日，《關于賽億科技代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》。

（九）2010年1月8日，《關于中科國信公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的法律意見書》。

二、掛牌新三板企業(yè)法律意見書內容共性

（一）首部

1、釋義

2、本所律師聲明

（二）正文

1、本次股份報價轉讓的授權和批準

（1）公司于某年某日召開董事會會議，審議通過《關于公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的議案》，并提請召開股東大會審議。

（2）公司于某年某日股東大會，會議通過《關于公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的議案》，批準公司本次股份報價轉讓。經核查并根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，上述決議的內容合法有效。

（3）根據(jù)公司某年股東大會決議，公司股東大會授權董事會全權辦理本次股份報價轉讓的相關事宜，經核查，該等授權的程序和范圍合法有效。

（4）公司本次股份報價轉讓尚待取得證券業(yè)協(xié)會的備案確認。

綜上，項目律師所律師認為，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股份報價轉讓除尚需主辦券商推薦、證券業(yè)協(xié)會備案外，已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權。

2、掛牌公司本次股份報價轉讓的主體資格（1）公司整體變更設立

公司系由某某有限整體變更設立的股份有限公司，于某年某日取得某市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號）。

（2）公司有效存續(xù)

根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》，公司為永久存續(xù)的股份有限公司。經核查，公司已通過某年度工商年檢。根據(jù)公司的聲明和承諾并經項目律師所律師適當核查，截至本《法律意見書》出具之日，公司不存在營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆毡恍嫫飘a、違反法律、法規(guī)被依法責令關閉等根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，依法有效存續(xù)。

（3）公司位于某地區(qū)高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)

根據(jù)公司持有的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司住所為某某地區(qū)。

（4）公司為高新技術企業(yè)

公司持有由某市科學技術委員會、某市財政局、某市國稅局、某市地稅局于某年某日聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術企業(yè)證書》（編號），有效期至某年某日。

綜上，項目律師所律師認為，公司是依法設立并合法存續(xù)的某地區(qū)高新技術產業(yè)的非上市股份有限公司，屬于高新技術企業(yè)，具備本次股份報價轉讓的主體資格。

3、掛牌公司本次股份報價轉讓的實質條件

項目律師所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試點辦法》及證券業(yè)協(xié)會的其他有關規(guī)定，對公司股份報價轉讓所應具備的實質條件逐項進行了審查。經本所律師適當核查，并依賴其他專業(yè)機構的專業(yè)意見，項目律師所律師認為：

（1）公司存續(xù)滿兩年 某年某月，公司取得某市工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號），依法成立。公司系由公司按照經審計的截至某年某月的賬面凈資產XX萬元中的XX萬元折股整體變更設立的股份有限公司。依據(jù)《試點辦法》第九條的規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。因此，公司的存續(xù)期間從公司某年某月成立之日起計算，截至本《法律意見書》出具日，公司存續(xù)滿兩年。

項目律師所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第（一）項“存續(xù)滿兩年”之規(guī)定。

（2）公司主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力

根據(jù)公司所持有的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《公司章程》，說明公司的經營范圍。

①根據(jù)公司的書面說明并經本所律師核查公司報告期內的財務報告、重大合同等文件，公司最近兩年的主營業(yè)務均為XX。報告期內，公司的主營業(yè)務無重大變化。

②根據(jù)《審計報告》，說明公司主營業(yè)務突出。

③經核查，公司報告期內持續(xù)經營，不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定終止經營的情形。

綜上，項目律師所律師認為，公司主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力，符合《試點辦法》第九條第（二）款的規(guī)定。

（3）公司治理結構健全，運作規(guī)范。

根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司法人治理機構，制定通過了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》、《關聯(lián)交易決策制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。

根據(jù)公司說明并經項目律師所律師核查，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)范，相關機構和人員能夠依法履行職責。

綜上，項目律師所律師認為，公司治理結構健全、運作規(guī)范，符合《試點辦法》第九條第（三）項的規(guī)定。（4）公司股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)

公司系由有限公司整體變更設立，根據(jù)公司整體變更的相關工商登記資料并經項目律師所律師的適當核查，公司整體變更符合《公司法》的相關規(guī)定。公司設立后至本《法律意見書》出具之日，尚未發(fā)行新股。項目律師所律師認為，公司的股份發(fā)行和轉讓不存在違法違規(guī)行為，符合《試點辦法》第九條第（四）項的規(guī)定。

綜上，項目律師所律師認為，公司本次股份報價轉讓符合《公司法》、《證券法》、《試點辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關于股份報價轉讓的各項實質性條件規(guī)定。

（5）公司取得進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的資格確認函

某年某日，公司獲得由某市人民政府出具的關于同意某股份有限公司申請進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點的函，同意公司申請本次股份報價轉讓。公司以上條件符合《試點辦法》第九條第（五）項的規(guī)定。

項目律師所律師認為，股份公司目前已經具備本次報價轉讓的實質條件。

4、掛牌公司的設立（1）股份公司的前身。

（2）公司整體變更為股份有限公司。

①某年某月，公司召開臨時股東會并做出決議：1）同意以經審計賬面凈資產折股整體變更設立股份有限公司；2）授權執(zhí)行董事確定并聘請會計師事務所及評估機構進行審計評估，確定審計、評估基準日；3）授權執(zhí)行董事辦理公司整體變更為股份有限公司登記事宜。

②會計師出具《審計報告》審計的賬面凈資產值。

③出具《資產評估報告書》，公司經評估的賬面凈資產值。

④全體股東簽訂《發(fā)起人協(xié)議》。

⑤會計師出具《驗資報告》，公司已收到全體發(fā)起人以凈資產出資的注冊資本。⑥股份公司取得工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（4）是否存在變更為股份有限公司后的歷次變更的情況。

綜上，項目律師所律師認為，公司從有限責任公司整體變更設立為股份有限公司的程序、發(fā)起人資格、條件、方式等符合當時法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司的設立行為履行了適當?shù)姆沙绦虿⑥k理了工商變更登記手續(xù)，公司的設立符合設立時的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司設立合法有效。

5、掛牌公司的獨立性（1）公司的業(yè)務獨立性

①根據(jù)公司出具的書面聲明并經項目律師所律師核查，公司具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)及相關配套設施，擁有與生產經營有關的各項技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)，獨立進行生產、經營，業(yè)務上獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司以自身的名義獨立開展業(yè)務和簽訂合同，無需依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有直接面向市場的獨立經營能力。

②經公司出具的書面聲明并經本所律師核查，公司的業(yè)務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在足以構成業(yè)務依賴的關聯(lián)交易。

項目律師所律師認為，公司的業(yè)務獨立。

（2）公司的資產獨立性

①根據(jù)會計師出具的《驗資報告》，公司注冊資本已全部繳納到位。

②根據(jù)《審計報告》，截至某年某日，公司的總資產為元。公司的資產主要包括XX。根據(jù)公司聲明與承諾并經項目律師所律師適當核查，公司合法擁有上述財產。

③根據(jù)公司承諾并經本所律師適當核查，截至本《法律意見書》出具日，公司不存在資金、資產被公司的控股股東及實際控制人占用的情形。項目律師所律師認為，公司的資產獨立。

（3）公司的人員獨立性

①經查閱公司員工名冊及勞動合同、工資明細表、社保憑證、與管理層及員工交談，公司員工的人事、工資、社保等均由公司人事行政部獨立管理。根據(jù)公司出具的書面聲明，公司與全體員工均簽訂了《勞動合同》。

②截至本《法律意見書》出具日，公司總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員均未在其他企業(yè)領取報酬，上述人員未在公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪，亦不存在自營或為他人經營與公司經營范圍相同業(yè)務的情形；公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

③根據(jù)項目律師所律師核查的股東大會、董事會文件記錄，結合歷屆董事會以及高級管理人員人選產生過程，公司股東推薦董事、監(jiān)事和總經理人選的程序均合法有效。

項目律師所律師認為，公司的人員獨立。

（4）公司的財務獨立性

①公司設有獨立的財務部門，已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度。

②公司持有《稅務登記證》，公司依法獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)混合納稅的情況。

項目律師所律師認為，公司的財務獨立。

（5）公司的機構獨立性

①公司的組織機構 ②公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并制定了完善的議事規(guī)則，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作獨立于控股股東及實際控制人。

③經項目律師所律師核查并經公司確認，公司的辦公機構和生產經營場所獨立，不存在與控股股東及實際控制人所控制其他企業(yè)混合經營、合署辦公的情況。公司完全擁有機構設置的自主權。

項目律師所律師認為，公司的機構獨立。

綜上，項目律師所律師認為，公司業(yè)務、資產、人員、機構、財務獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場自主經營的能力及風險承受能力。

6、掛牌公司的發(fā)起人和股東

（1）介紹公司發(fā)起人及其主體資格。（發(fā)起人出資方式、出資比例）

（2）現(xiàn)有股東。（出資方式、出資比例）

（3）介紹股東之間的關聯(lián)關系。

根據(jù)關于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書，具有這樣的關聯(lián)關系，國占昌與國佳分別持有公司控股股東諾森工貿 70%和 30%的股權，分別間接持有公司69.02%和29.58%比例的股份，國占昌與國佳系父女關系。國占昌與公司股東王系夫妻關系。

（4）說明控股股東及實際控制人。

項目律師所律師認為，股份公司現(xiàn)有股東人數(shù)、住所符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。所有股東具備法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股份公司股東的主體資格。

7、掛牌公司的股本及其演變（1）有限公司的設立及及歷史沿革。

（2）股份公司設立時的股權設置。（3）股份公司設立后的股本及股權變動。

（4）公司股份質押及第三方權利情況。

（5）是否涉及股份公司的子公司的變動。

8、掛牌公司的業(yè)務

（1）公司的經營范圍變更及目前的經營范圍。

（2）公司的主營業(yè)務。

（3）公司開展業(yè)務所需的資質及許可。

（4）說明公司是否存在在中國大陸以外地區(qū)經營業(yè)務。

（5）公司的持續(xù)經營能力。

9、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭（1）關聯(lián)交易

a、公司主要關聯(lián)方

①持有公司5%以上股份的股東

②公司的控股股東和實際控制人

③公司子公司

④董事、監(jiān)事及高級管理人員

⑤公司控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)

特例：根據(jù)騰飛科技股份有限公司的法律意見書，公司主要關聯(lián)方還包括：持有騰龍股份5%以上股份的股東和對騰龍股份有重大影響法人或自然人及其控制的企業(yè)；騰龍股份董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述人員及其關系密切的家庭人員控制的企業(yè)，其他可能導致公司利益轉移的其他關聯(lián)關系。

b、公司的關聯(lián)交易

根據(jù)《審計報告》并經項目律師所律師適當核查，說明公司報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易，主要內容包括XX。公司還應制定相關的關聯(lián)交易管理制度，為規(guī)范公司的關聯(lián)交易行為，公司召開股東大會通過了《關聯(lián)交易決策制度》，使關聯(lián)交易決策管理落實且更具有操作性，進一步的規(guī)范了公司關聯(lián)交易的決策程序。

綜上，項目律師所律師認為，公司對關聯(lián)交易已經進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞；公司在相關制度文件中對關聯(lián)交易公允決策的程序做出了明確的規(guī)定。

（2）同業(yè)競爭

①介紹同業(yè)競爭情況。

②避免同業(yè)競爭的承諾。

公司股東、董事、高級管理人員及核心技術人員出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，表示目前未從事或參與公司存在同業(yè)競爭的行為；并承諾：將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對公司構成競爭的業(yè)務及活動，或擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經營實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；其愿意承擔因違反上承諾而給公司造成的全部經濟損失。

綜上，項目律師所律師認為，公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭，且公司控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員已做出有效承諾以避免同業(yè)競爭的可能。

10、掛牌公司擁有或使用的主要財產 根據(jù)公司提供的情況，主要財產主要包括：

（一）土地使用權、房屋所有權及房屋租賃

（二）知識產權

（三）在建工程

（四）車輛

（五）商標

（六）專利等等，根據(jù)公司具體情況，說明公司主要財產情況。

11、掛牌公司的重大債權債務（1）重大合同

（2）對外擔保

（3）其他重大合同

（4）侵權之債

（5）其他應收款、其他應付款的情況

12、掛牌公司《公司章程》的制定與修改（1）公司現(xiàn)行章程的制定。

（2）公司章程的修改。

經項目律師所律師核查后認為公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具備公司章程生效的法定文件，《公司章程》符合《公司法》及其他現(xiàn)行有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，內容合法有效。

13、掛牌公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作（1）公司具有健全的組織機構

根據(jù)《公司章程》并經項目律師所律師核查，公司已設立股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構。公司具有健全的法人治理結構及組織機構，其組織機構的設置符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠滿足公司日常管理和生產經營活動的需要。

（2）公司具有健全的議事規(guī)則及其它內部控制制度 公司某年股東大會審議通過了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司董事會于某年某月審議通過了《總經理工作細則》、公司股東大會審議通過了《對外投資管理制度》、《關聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保決策制度》等制度。

經項目律師所律師核查，上述議事規(guī)則及制度均符合《公司法》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，內容具體、明確，具備可操作性。

（3）公司治理機構的規(guī)范運作

公司能嚴格按照《公司法》及《公司章程》分別召開股東大會、董事會、監(jiān)事會，股東大會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)范。

項目律師所律師認為，股份公司已經健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會的組織機構并制定了議事規(guī)則，該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關部門規(guī)范性文件要求。

14、掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化（1）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化。

（3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格。

經項目律師所律師核查，公司近幾年內董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化履行了必要的法律程序，符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，合法有效。

15、掛牌公司的稅務

（1）股份公司稅務登記手續(xù)的辦理。

（2）公司執(zhí)行的主要稅種、稅率。

（3）公司納稅情況。

（4）稅收優(yōu)惠。（5）財政補貼情況。

綜上，項目律師所律師認為，公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關要求，公司屬于高新技術企業(yè)其享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家的相關規(guī)定，享受的稅收優(yōu)惠政策合法、合規(guī)、真實、有效。公司近幾年能夠依法納稅，截至目前不存在被稅務部門處罰的情形。

16、掛牌公司的環(huán)境保護和產品質量等標準（1）公司的環(huán)境保護

根據(jù)公司出具的聲明與承諾、某地區(qū)城市管理和環(huán)境保護局于某年某月出具的證明，并經項目律師所律師核查，自某年某月至本《法律意見書》出具日，公司的生產經營活動符合有關環(huán)境保護的要求，不存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件而受到處罰的情形。

（2）公司的產品質量

公司持有某地區(qū)頒發(fā)的《質量管理體系認證證書》，證明公司符合標準。

（3）公司的技術標準

根據(jù)公司出具的書面說明，說明公司目前執(zhí)行的主要技術標準情況。

綜上，項目律師所律師認為，股份公司在環(huán)境保護、產品質量方面，符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。公司近幾年無因違反有關產品質量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰的情形。

17、掛牌公司業(yè)務發(fā)展目標

根據(jù)公司的書面說明，寫出公司的業(yè)務發(fā)展目標內容。經核查，項目律師所律師認為，公司在其為本次股份報價轉讓所編制的《股份報價轉讓說明書》中所述的業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務一致，符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。

18、掛牌公司的訴訟、仲裁或行政處罰

（1）公司、子公司、主要股東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況。

截至本《法律意見書》出具日，公司、子公司、持有公司 5%以上（含 5%）的主要股東無尚未了結的重大訴訟、仲裁，報告期內也未受到過重大行政處罰，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的情形。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況。

根據(jù)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員書面確認，截至本《法律意見書》出具日，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁或行政處罰，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的情形。

19、結論意見

通過對某公司所進行的事實與法律方面的核查，項目律師所律師認為，公司已符合相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的有關條件，公司具備本次股份報價轉讓的主體資格，不存在影響其本次股份報價轉讓的重大事項，不存在影響其本次股份報價轉讓的重大法律障礙、糾紛和潛在風險。公司本次股份報價轉讓尚待中國證券業(yè)協(xié)會備案后方可實施。

（三）尾部：落款，寫明法律意見書的出具時間、經辦律師簽字

三、法律意見書的主要不同之處

（一）在《關于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》中涉及推薦機構這方面。具體描述如下：公司已聘請渤海證券擔任本次股份報價轉讓的推薦機構。經核查，渤海證券于2011 年10月16日取得中國證券業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格證書》。經核查，公司所聘請的推薦機構與銳新昌及其股東之間不存在影響其公正履行推薦職責的關聯(lián)關系。

（二）《上海騰飛科技新三板掛牌法律意見書》中涉及勞動用工、勞動保護和社會保險這部分。

（三）《關于北京世紀阿姆斯生物技術有限公司的法律意見書》涉及到重大資產變化及收購和核心技術、核心人員這方面的內容。

（四）有的法律意見書把公司持有的《中關村高新技術企業(yè)》證書放在掛牌公司本次股份報價轉讓的主體資格這部分，有的放在掛牌公司本次股份報價轉讓的實質條件這部分。

（五）《關于賽億科技（430070）代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》中公司的發(fā)起人和股東這部分，涉及股權轉讓受限情況批露，具體描述如下：根據(jù)現(xiàn)行公司章程和本所律師核查，公司現(xiàn)有兩名股東均為發(fā)起人股東，所持股份未滿一年。

（六）《關于北京萊富特佰網絡科技股份有限公司申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓法律意見書》中獨立性方面涉及公司自主經營能力和其他方面獨立性的批露。具體描述如下：萊富特佰具有獨立法人資格，全部經營活動在《公司章程》規(guī)定的經營范圍內進行，具有充分的面向市場的自主經營能力以及風險承受能力，且不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷。

（七）《關于北京航峰科偉裝備技術股份有限公司股份在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的法律意見書》中掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化部分涉及說明管理層誠信情況。

（八）《關于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》中掛牌公司獨立性方面涉及公司的自主經營能力。批露具體描述如下：

1、經核查，公司具有獨立法人資格，全部經營活動在其經核準的經營范圍內進行。

2、經核查公司的主要供應商及銷售客戶名單，公司不存在需依靠股東或其他關聯(lián)方才能經營獲利的情況。

四、結論和建議

（一）結論

新三板法律意見書沒有固定的模式。已掛牌企業(yè)的法律意見書均包含有一定的共同的內容，總體上看，法律意見書的結構、框架和主要內容相同，但也有部分法律意見書的內容其他法律意見書未做批露。在信息批露的詳細程度方面，有的法律意見書披露的信息非常簡單，描述的也非常簡單，有的則較為具體。在有關問題的掌握標準方面，如關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的主體掌握等，存在明顯的差異。

（二）建議

從本文分析可以看出，目前新三板法律意見書的內容和體系以及批露程度均存在很大程度的隨意性和不規(guī)范性。建議協(xié)會能早日結合新三板掛牌的實質條件和程序要求，制定律師法律意見書的指引，以統(tǒng)一工作標準，對工作進行指導。

第二篇：新三板掛牌法律意見書

新三板掛牌法律意見書

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關于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見書

一、公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>

公司本次發(fā)行前股東為_______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計未超過200人。(其他需要披露的內容)： 綜上，本所律師認為，XXXX本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關于豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的條件。

(若有相反情況，請另行說明):

二、發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(一)公司股東

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名?！?/p>

根據(jù)《投資者適當性管理細則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者?！?/p>

根據(jù)《投資者適當性管理細則》第三條規(guī)定，“下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

(一)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(二)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)?！?根據(jù)《投資者適當性管理細則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

(二)具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日?！?/p>

本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當性規(guī)定的說明(具體解釋)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定。(若有相反情況，請另行說明):

三、發(fā)行過程及結果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過程：

董事會審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗資的相關情況：

(若有其他說明，請補充披露)：

綜上，本所律師認為，發(fā)行人董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結果合法有效。發(fā)行認購對象的股票認購款經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結果合法有效。(若有相反情況，請另行說明)：

四、與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)

本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認購合同》,合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思表示真實，自愿，且合同內容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和社會公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J購合同》主要內容對發(fā)認購股份數(shù)量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認購合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認購，不存在以非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內容)： 綜上，本所律師認為，發(fā)行人與本次發(fā)行對象簽署的《股份認購合同》系各方真實意思表示，內容真實有效，與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件合法合規(guī)，對發(fā)行人及發(fā)行對象具有法律約束力。(若有相反情況，請另行說明):

五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排：(若有相反情況，請另行說明)：

綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的相關程序和結果合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行涉及的估值調整條款的合法性(如有)

七、非現(xiàn)金資產認購的情況說明(如有)(披露內容包括但不限于：應當說明資產評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險;標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準;資產相關業(yè)務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質)：

八、律師關于股票認購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關規(guī)定履行了登記備案程序的說明

九、律師認為需要說明的其他問題

負責人簽字：

_________ 經辦律師簽字： ____________

XXXXXX律師事務所(加蓋公章)

XX年XX月XX日

第三篇：新三板掛牌前自查內容

新三板掛牌條件

掛牌基本條件

1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導；

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

掛牌相關具體條件 管理方面：

（1）三會一層：股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層

（2）報告期內不存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形（3）獨立財務部門

（4）實際控制人、股東、其他相關方與公司之間不存在“對賭”，優(yōu)先權、反稀釋、拖帶權、認沽權等特殊條款或利益安排（5）股權代持 業(yè)務方面：

（1）公司業(yè)務、人員、資產、機構、財務獨立性不存在重大瑕疵；（2）與控股股東或實際控制人不存在同業(yè)競爭；

（3）不存在對單一因素（供應商、客戶、財政補貼、稅收優(yōu)惠等）依賴程度過高，如存在需要披露。

（4）不存在經營模式、產品或服務的品種結構已經或即將發(fā)生重大變化的情形；

（5）員工情況，核心技術（業(yè)務）團隊在近兩年內發(fā)生重大變動的，應披露變動情況和原因 財務方面：（1）對掛牌公司的盈利能力無要求；但需要持續(xù)的運營紀錄（現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、費用支出等），不應僅存在偶發(fā)性交易或事項

（2）最近兩年銷售保持一定的增長速度；

（3）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在顯失公允的關聯(lián)方交易或不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司資源的情形；

（4）收入確認與成本結轉不存在特殊性、不存在異常波動；

（5）交稅情況：需要調增利潤補繳所得稅；存在自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況；違反稅法規(guī)定受到稅務處罰等。法律方面：

（1）若為股份有限公司，持續(xù)經營時間在2年以上。若為有限責任公司，按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，從有限責任公司成立日算起；

（2）不存在隱名股東委托持股、信托持股的情形；（3）不存在涉嫌出資不實或抽逃出資的情形；

（4）不存在主要資產（如無形資產、大額固定資產）權屬不清的情形；

（5）公司及其董事、監(jiān)事、高管不存在重大違法違規(guī)行為(包括實際控制人、董事、監(jiān)視、高管人員或擔任其他公司法人無因為年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形)

第四篇：新三板掛牌流程及具體步驟

新三板掛牌流程及具體步驟

一．新三版簡介

新三板，即代辦股份轉讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。

二.新三版掛牌條件

1、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力；

3、公司治理結構健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（必須為中關村高新技術企業(yè)）

6、協(xié)會要求的其他條件。

三．新三版掛牌效用

1、該系統(tǒng)對企業(yè)的財務要求較低。

2、融資成本低。

3、股份流動變現(xiàn)快

4、有利于今后主板，創(chuàng)業(yè)板上市

四．申請，掛牌流程與具體步驟

（一）申請流程

1、公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦。

2、主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調查、召開內核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案。

3、協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監(jiān)管職責。

4、公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務，負有較大的推薦責任。

（二）掛牌流程

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌公司之間的關系，跟進項目進度。資產評估公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券公司內核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構?！靶氯濉笔袌龉蓹噢D讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行?！靶氯濉笔袌鰭炫谱裱囊?guī)則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉讓試點企業(yè)資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元/年；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉讓股份，也可以定向增發(fā)。同時，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉板？

股份報價轉讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經發(fā)行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業(yè)進行調查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協(xié)調其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業(yè)、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌企業(yè)內部控制、財務風險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業(yè)、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結構，規(guī)范企業(yè)運作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業(yè)內核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。