第一篇：外資企業(yè)章程(合資設股東會執(zhí)行董事監(jiān)事)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律規(guī)定，根據(jù) 有限公司（以下簡稱甲方）和 有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè) 公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法定地址: 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任。

第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設備和技術，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第五條 公司的經(jīng)營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條 公司投資總額為 幣 萬元，注冊資本為 幣 萬元。其中：甲方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %，乙方出資 幣 萬元，占注冊資本的 %。

甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

第七條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會

第八條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會的職權(quán)范圍如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準執(zhí)行董事的報告； 4.審議批準監(jiān)事的報告；

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第六章 執(zhí)行董事

第十四條 公司設執(zhí)行董事一人，任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第十五條 撤換執(zhí)行董事，每次應向中國政府有關部門備案。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： 1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設臵；

9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事

第十七條 公司設監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務；

2.對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢

或者建議。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第八章 管理機構(gòu)

第二十二條 公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可連任。

第二十四條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負責，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議； 2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設臵方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

7.決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。

第二十五條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十六條 執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

第二十七條 未經(jīng)執(zhí)行董事同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向執(zhí)行董事提出書面報告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失

職行為，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內(nèi)設臵會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章

保 險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

第五十六條 本章程經(jīng)審批機關批準生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條 本章程于以下日期簽訂。

甲方：

有限公司（蓋章）

簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日 20

乙方：

有限公司（蓋章）簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日

第二篇：外資企業(yè)章程(合資設股東會董事會監(jiān)事會)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律規(guī)定，根據(jù)

有限公司（以下簡稱甲方）和

有限公司（以下簡稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè)

公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設立

有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。

第一條

投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國別/國籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國別/國籍：

第二章 外資公司 第二條

公司名稱:

法定地址:

董事長為公司法定代表人。

公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任。

第三條

公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

第四條

公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設備和技術，以及科學的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第五條

公司的經(jīng)營范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時間

第六條

公司投資總額為 幣

萬元，注冊資本為

幣

萬元。其中：甲方出資 幣

萬元，占注冊資本的%，乙方出資 幣

萬元，占注冊資本的%。

甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

第七條

注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)董事會一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章

股東會

第八條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會的職權(quán)范圍如下：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監(jiān)事的報告；

5.審議批準公司的財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8.對發(fā)行公司債券作出決議；

9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會會議每年至少召開1次。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十二條 股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第六章

董事會

第十四條 公司設立董事會，由

人組成。每屆任期三年，其中設董事長一人，董事

人。董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以連任。撤換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會的議事方式和表決程序：按會議方式議事并進行表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第七章

監(jiān)事會

第十七條

公司設監(jiān)事會，成員

人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條

監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理

人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十條

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第八章 管理機構(gòu)

第二十二條 公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由董事會聘任，任期三年，經(jīng)董事會聘任可連任。

第二十四條

總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2.組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8.董事會賦予的其他職權(quán)。

第二十五條

公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十六條

董事長或董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。

第二十七條

未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第二十八條

總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

第九章 稅務、財務會計、利潤分配

第二十九條 公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。

第三十二條 公司在中國境內(nèi)設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。

第三十四條 公司在每年一個會計終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。

第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。

第三十六條 公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)

計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章 勞動管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)

定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章

保

險

第四十六條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經(jīng)營期限為

年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十八條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條

公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登

記，公告公司終止。

第五十三條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第五十五條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

第五十六條 本章程經(jīng)審批機關批準生效，修改時同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條

本章程于以下日期簽訂。

甲方：

乙方：

有限公司（蓋章）

有限公司（蓋章）

簽名：

簽名：

法定（授權(quán)）代表：XXX

法定（授權(quán)）代表：XXX

****年**月**日

****年**月**日

第三篇：有限公司股東會決議(設執(zhí)行董事、監(jiān)事)

（注：紅色文字為提醒內(nèi)容，制作文書時請將紅色文字刪除）

公司

股東會決議

會議時間： 年 月 日 會議地點：

會議性質(zhì)：首屆股東會會議 會議決議：

一、經(jīng)全體股東討論，一致同意設立公司，并通過本公司章程。

二、會議一致選舉 為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，為公司的法定代表人。

三、會議一致選舉 為公司監(jiān)事。

四、公司股東已對以上人員的任職資格進行審查，符合《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的有關規(guī)定。

全體股東簽字、蓋章：

年 月 日

（注 ：自然人股東由本人簽字；法人股東由法定代表人或負責人簽字，并加蓋公章。）

第四篇：外商投資企業(yè)章程范本07_外商合資_股東會_執(zhí)行董事_監(jiān)事

外商合資有限責任公司章程參考格式

第一章 總則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍與規(guī)模 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 股東會 第五章 執(zhí)行董事 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第七章 監(jiān)事

第八章 財務會計、稅收、外匯管理 第九章 職工和工會

第十章 期限 終止 清算 第十一章 適用法律 第十二章 附則

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，現(xiàn)成立 有限公司（以下簡稱公司），為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

第二條 公司的名稱、法定地址為： 中文： 江蘇AA有限公司

英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江蘇省南京市A路1號 第三條 股東名稱、法定地址、法定代表人為： 甲方：

名稱：英國BB有限公司

法定地址：英國倫敦市Edgware路399號 法定代表人：

護照號碼（或有效身份證件號碼）：UK12345678 乙方：

名稱： 美國CC有限公司

法定地址： 美國紐約州紐約市華爾街1號 法定代表人：

護照號碼（或有效身份證件號碼）： USA12345678（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、護照（身份證）號碼、常住住所、電話、傳真）第四條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以全部財產(chǎn)對

第十一條 不得高估或者低估作價。

第十六條 股東出資期限：公司注冊資本由全體股東自公司成立之日起6個月內(nèi)一次性投入，（或：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起3個月內(nèi)繳付出資額的20％，其余部分在2年內(nèi)繳清。）并委托在中國注冊的會計師事務所驗資，給公司出具驗資報告書。）

第十七條 會計師事務所出具驗資報告以后，公司應當向投資者簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十八條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。

第十九條 全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構(gòu)批準。

第二十條 全體股東任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，其他另一方有優(yōu)先購買權(quán)，如向第三者轉(zhuǎn)讓時，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。

第二十一條 公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關批準方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。

第二十二條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第四章 股東會

第二十三條 公司股東會由股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第二十四條 股東會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項直接是“決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項”）

3、審議批準執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

第三十四條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的股東，不得從公司領取薪金。與舉行股東會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章 執(zhí)行董事

第三十五條 公司設執(zhí)行董事一名，由×方委派（或投資者共同委派）。

第三十六條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派，可以連任。

第三十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設臵；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

12、其他事項。

第三十八條 公司法定代表人由公司執(zhí)行董事?lián)?。（注：法定代表人亦可由?jīng)理擔任）。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負責人。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

第三十九條 下列事項需由執(zhí)行董事根據(jù)股東會決議做出決定。(一)修改公司章程；(二)解散公司；

(三)調(diào)整公司注冊資本；

(四)股東一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；

(五)股東一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；(六)公司合并或分立；(七)抵押公司資產(chǎn)； ……

第四十條 執(zhí)行董事應當對決定事項作成記錄文件并簽名。

決定記錄文件應當歸檔保存，由執(zhí)行董事指定專人保管，在公司經(jīng)

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者執(zhí)行董事決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不召集和主持股東會議時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7、其他職權(quán)：……。第五十條 監(jiān)事由×委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十一條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第五十二條 監(jiān)事列席可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第五十三條 監(jiān)事的決定應當作成記錄并簽名。

第五十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第八章 財務會計、稅收、外匯管理

第五十五條 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠政策。

第五十六條 公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

第五十七條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

第五十八條 公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等中國有關財務會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。

第五十九條 公司在中國境內(nèi)設臵獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。

第六十條 公司的會計采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計。

第六十一條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告執(zhí)行董事和總經(jīng)理。

第七十五條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第七十六條 公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章 期限 終止 清算

第七十七條 公司經(jīng)營期限為 15 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第七十八條 公司的股東若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第七十九條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東會召開會議作出決定并報原審批機關批準。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形）

第八十條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應按中華人民共和國有關法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

第八十一條 清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請股東會通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第八十二條 清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第八十三條 清算原則。

1、對公司的資產(chǎn)應根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

2、對公司的債務（包括職工工資、勞動保險費；國家稅款；其他債務）全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會討論通過的分配方案進行分配。

第八十四條 清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)執(zhí)行董事和股東確認后報原審批機關備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第五篇：外商獨資公司章程(設執(zhí)行董事、監(jiān)事)

有限公司

章

程

目錄

第一章 總 則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 產(chǎn)品的銷售

第四章 投資總額和注冊資本 第五章 組織機構(gòu) 第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第七章 稅務、財會和外匯管理 第八章 利潤分配 第九章

職 工 第十章 工會組織 第十一章 保險

第十二章 經(jīng)營期限、終止與清算 第十三章

規(guī)章制度 第十四章 附則

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關法律、法規(guī)和條例規(guī)定，限公司于 年 月 日申請在中國 投資設立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為：，公司法定地址：。第三條 公司名稱為：。公司法定地址：。

第四條 公司為有限責任公司，投資者對企業(yè)的責任以認繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業(yè)基地的歷史機遇，引進國外資金及先進的管理理念，利用國內(nèi)豐富的原材料和勞動力資源優(yōu)勢，生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)電子制品及相關產(chǎn)品，推動產(chǎn)業(yè)升級，促進經(jīng)濟發(fā)展，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟效益和社會效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：。第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。

第三章 產(chǎn)品的銷售

第九條 本公司的產(chǎn)品在境內(nèi)外市場銷售，其外銷比例暫定 為 %。

第十條 本公司有權(quán)在中國市場銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的商業(yè)機構(gòu)代銷。

第十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和售后產(chǎn)品的維修服務，經(jīng)有關部門批準，本公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。

第四章

投資總額和注冊資本

第十二條 本公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：以 萬美元現(xiàn)匯投入。

第十四條 本公司注冊資本由投資者分 期繳付，具體繳付期限如下：第一期，在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳付且不少于注冊資本金15%；其余部分在三年內(nèi)繳清。

第十五條 投資者繳付出資額后，本公司應當聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十六條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應由執(zhí)行董事通過后，經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

第五章

組織機構(gòu)

第十七條 公司不設股東會，本公司股東可對下列事項作出決定：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 公司股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十八條 本公司不設董事會。執(zhí)行董事是本公司的法定代表人，對本公司股東負責。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為執(zhí)行董事行使職權(quán)之日，執(zhí)行董事依法行使下列職權(quán)：

1、執(zhí)行股東的決議，并向股東報告工作；

2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

6、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置，制定公司的基本管理制度；

8、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

9、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

10、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出 決議。

11、修改公司章程。

每次執(zhí)行董事的決定，應由執(zhí)行董事簽字，并由公司存檔備查。第十九條 執(zhí)行董事由投資方委派，每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換執(zhí)行董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 執(zhí)行董事是本公司的法定代表人。執(zhí)行董事因故不能履行職責時，應授權(quán)總經(jīng)理行使權(quán)利及義務。

第二十一條 公司不設立監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事由投資方委派。

第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時執(zhí)行董事會議；

5、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十五條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第六章

經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條 本公司實行執(zhí)行董事領導下的總經(jīng)理負責制。本公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，也可由執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理。

第二十八條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負責，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議；組織領導本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。

第二十九條 經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事決定可隨時撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，執(zhí)行董事可隨時撤換。

第七章

稅務、財會和外匯管理

第三十三條 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第三十四條

本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十五條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十六條 公司的會計為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。

第三十八條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯率計算。

第三十九條 公司應根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第四十條 公司財務會計帳冊上應記載如下主要內(nèi)容：

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負債情況；

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、執(zhí)行董事認為其它應記載的事項。

第四十一條 公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制 6 上一個會計的資產(chǎn)負債表、損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事長議通過。

第四十二條 公司財務部門應根據(jù)中華人民共和國的有關管理條例和制度，定期按時向政府有關管理部門報送財務報表、資產(chǎn)負債表、損益計算書等。

第四十三條 公司經(jīng)營、財務管理應接受政府主管部門、工商、稅務、海關等機關的監(jiān)督，并提供方便。

第四十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。

第八章

利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由執(zhí)行董事根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關法律法規(guī)決定。

第四十六條 依法繳納公司所得稅并提取第四十五條規(guī)定的各項基金后剩余的利潤，根據(jù)執(zhí)行董事的決定分配給投資方。

第四十七條 公司的利潤每年分配一次。以往會計虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第九章

職 工

第四十八條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十九條 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏?動管理部門備案。

第五十條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第五十一條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第十章

工會組織

第五十二條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十三條 公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

第五十四條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十五條 公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十六條 公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十一章

保險

第五十八條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由執(zhí)行董事決定辦理。

第十二章

經(jīng)營期限、終止與清算

第五十九條 公司的經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。經(jīng)審批機構(gòu)批準并在原登記機構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。

第六十一條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因執(zhí)行董事可決定提前終止公司：

1、經(jīng)營不善，嚴重虧損；

2、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

3、破產(chǎn)；

4、違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

5、本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，執(zhí)行董事應制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由執(zhí)行董事在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。

第六十三條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的任務是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務進行全面清查、編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資 9 者通過后執(zhí)行該清算方案。

第六十四條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第六十五條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務之后分配給投資方。

第六十七條 本公司清算結(jié)束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。

第十三章

規(guī)章制度

第六十八條 公司通過執(zhí)行董事應制訂下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十四章 附則

第六十九條 本章程用中文寫成。

第七十條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第七十一條 本章程經(jīng) 對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準后生效。修改時亦同。

第七十二條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 簽 字：

有限公司 年 月 日