第一篇：票據(jù)融資違法違規(guī)問題,有什么對策

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到保險糾紛問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

票據(jù)融資違法違規(guī)問題,有什么對策

對于公司會具有很多的融資方式，那么對于融資我們最經(jīng)常知道的就是一些發(fā)行債券，股票之類的，那么接下來就由贏了網(wǎng)小編對于票據(jù)融資違法違規(guī)問題,有什么對策的想給個知識進行具體的介紹，希望大家對于這一融資方式有所了解。

問題及對策

已掛牌或申請掛牌的新三板公司中，例如同享科技839167、宏良皮業(yè)839191、康斯泰837155、中迪醫(yī)療836172等均曾存在違規(guī)票據(jù)融

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

資情形。違規(guī)票據(jù)融資一般未受處罰、整改到位的話不會構(gòu)成掛牌障礙。故在對擬掛牌公司盡職調(diào)查時要重點關(guān)注是否存在票據(jù)融資的情形，并關(guān)注票據(jù)開具是否具有真實交易背景，防范公司及中介機構(gòu)信息披露遺漏的風險。

當擬掛牌公司存在違規(guī)票據(jù)融資時，特別是違規(guī)融資金額較大的情況下，首先要勇于承認錯誤，真實、準確并智慧的在申報文件中合適的部分予以充分披露，并對相關(guān)風險予以必要的提示，不回避問題，同時讓審核員看到公司表現(xiàn)出的一種積極向好的狀態(tài)。其次，就是中介從業(yè)人員要把事情做在前面，充分做好相關(guān)問題的核查手續(xù)和盡職調(diào)查程序，即使反饋意見問到該問題，也能夠從容面對，臨危不亂。最后，就是公司、主辦券商、會計師、律師要及時溝通、充分協(xié)調(diào)，共同為處理復(fù)雜問題出謀劃策。當然，股轉(zhuǎn)公司通?？吹焦緢蟾嫫诖嬖诖箢~應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)，就會直接拋出若干條標準反饋意見，這些常見的問題及對策通常如下：

請公司披露報告期各期無真實交易背景票據(jù)的具體情況，包括：開具方式、用途、各期發(fā)生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限;

a)詳細說明公司不規(guī)范的票據(jù)融資行為的具體情況;是否存在票據(jù)拆分互換、通過向無真實交易的第三方貼現(xiàn)票據(jù)融資，開具無真實交

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

易背景的銀行承兌匯票等行為，需要分不同的情況分別列明。

b)解釋不同票據(jù)融資的行為的開具方式、用途、各期發(fā)生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限。

請公司披露報告期開具無真實交易背景票據(jù)的目的、內(nèi)部控制制度，報告期開具的承兌匯票是否在銀行授信額度范圍內(nèi)，是否履行了相應(yīng)的程序;

a)公司需要將開具無真實交易背景票據(jù)的目的解釋清楚

通常，票據(jù)融資一般是為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金需求，采取了開具無真實交易背景銀行承兌匯票的方式進融資，融入資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

b)公司是否建立了完善的內(nèi)部控制制度，需要進一步強化對票據(jù)的內(nèi)部管理與風險監(jiān)控。

c)開具票據(jù)是否在銀行授信額度范圍內(nèi)并履行相應(yīng)程序。是否存在敞口，若存在，需要另行說明情況。

請公司披露違規(guī)票據(jù)的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關(guān)

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

方造成損失;如存在未解付票據(jù)，請披露未解付的原因及依據(jù)，并對未解付票據(jù)金額對公司財務(wù)的影響程度進行分析;

a)詳細披露具體情況，是否存在未解付的情形等;

b)存在未解付的情況，則需要匡算對公司的財務(wù)影響。

請公司分析采用該等票據(jù)融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務(wù)狀況的影響，說明若不采用該等票據(jù)融資方式，是否對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響;

將票據(jù)融資方式、貸款融資方式、小貸融資方式的利息，成本差額，對利潤總額、凈利潤的影響，進行詳細的比對分析，說明不采用該等票據(jù)融資方式，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

請公司披露報告期違規(guī)票據(jù)融資的規(guī)范措施及承諾，包括：①是否取得當?shù)赜袡?quán)機關(guān)的確認文件、是否取得承兌行出具的確認文件、企業(yè)是否向銀行足額存入等值于票據(jù)金額的保證金;②公司確認未受到行政處罰或第三方糾紛;③控股股東、實際控制人承諾;④公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據(jù)的意見;

a)人民銀行出具證明文件，承兌行出具確認文件。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

b)公司存入保證金，加上公司的定期存款，確認可以覆蓋票據(jù)敞口風險;

c)公司是否受到行政處罰或與第三方產(chǎn)生糾紛。

d)控股股東、實際控制人需要出具承諾。

e)公司董事會和股東大會需要對報告期無真實交易背景票據(jù)予以確認。

f)針對公司報告期內(nèi)所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)行為，公司需要建立和完善相關(guān)內(nèi)控制度，強化公司董事、監(jiān)高管人員的職責，加強外部培訓(xùn)，嚴格票據(jù)業(yè)務(wù)的批準程序，規(guī)范票據(jù)的使用。

g)違規(guī)行為已得到整改，未再發(fā)生新的不規(guī)范票據(jù)融資行為并出具承諾。

請公司充分披露上述事項并做重大事項提示;

公司需要在說明書中“重大事項提示”部分針對“不規(guī)范票據(jù)融資行為”進行了詳細的風險揭示。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

請主辦券商、會計師說明因票據(jù)貼現(xiàn)所產(chǎn)生的貼息和相關(guān)會計處理，核查公司內(nèi)部控制制度是否規(guī)范。

主辦券商、會計師通過詢問財務(wù)人員，查閱公司票據(jù)備查薄、票據(jù)憑證，以核實與票據(jù)開具、收取、保管、背書、承兌和貼現(xiàn)有關(guān)的內(nèi)控措施是否完備，執(zhí)行是否到位，會計處理是否正確，并進一步規(guī)范內(nèi)部控制制度。

請主辦券商、律師對公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件發(fā)表明確意見并詳細說明判斷依據(jù)。對策

主辦券商、律師通過訪談公司相關(guān)負責人、檢查財務(wù)資料(包括但不限于報告期內(nèi)的財務(wù)報表、申報審查期間的應(yīng)付票據(jù)余額表和明細賬等)、檢查報告期內(nèi)相關(guān)票據(jù)的銀行承兌合同、核對銀行承兌匯票的購銷合同、檢查銀行承兌匯票的記賬憑證和原始憑證及票據(jù)復(fù)印件、計算核對銀行承兌保證金比例、分析票據(jù)的結(jié)算金額的合理性、查閱公司相關(guān)票據(jù)管理制度、對部分交易對手方進行訪談?wù){(diào)查等，具體認定以下事項：

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

a)認定是否具有欺詐和非法占有目的;

b)認定是否屬于票據(jù)詐騙;

c)核查是否未遭受行政處罰和刑事處罰;

d)控股股東實際控制人是否出具了承諾;

e)主管部門是否出具證明，以及承兌行是否進行認定;

作為中介機構(gòu)，在發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在違規(guī)票據(jù)融資的情況下，通常需要做好如下工作：

1、充分披露報告期各期無真實交易背景票據(jù)的具體情況;

2、充分披露報告期開具無真實交易背景票據(jù)的目的、內(nèi)部控制制度以及所履行的程序;

3、充分披露違規(guī)票據(jù)的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關(guān)方造成損失;如存在未解付票據(jù)，則充分披露未解付的原因及依據(jù)，并對未解付票據(jù)金額對公司財務(wù)的影響;

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

4、需要對不采用該等票據(jù)融資方式是否對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響進行分析;

5、盡可能取得當?shù)赜袡?quán)機關(guān)的確認文件，以及承兌行出具的確認文件;

6、向銀行足額存入等值于票據(jù)金額的保證金;

7、確認是否因違規(guī)票據(jù)融資受到行政處罰或者與第三方存在糾紛;

8、取得控股股東、實際控制人出具承諾;

9、公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據(jù)進行確認;

10、協(xié)助制定相關(guān)的制度性文件，進一步規(guī)范內(nèi)部控制制度。

什么是票據(jù)融資

票據(jù)貼現(xiàn)融資，是指票據(jù)持有人在資金不足時，將商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現(xiàn)利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業(yè)務(wù)，是企業(yè)為加快資金周轉(zhuǎn)促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據(jù)一經(jīng)貼現(xiàn)便歸貼現(xiàn)銀行所有，貼現(xiàn)銀行到期可憑票直接向

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

承兌銀行收取票款。

票據(jù)融資，是指票據(jù)持有人在資金不足時，將商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現(xiàn)利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業(yè)務(wù)，是企業(yè)為加快資金周轉(zhuǎn)促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據(jù)一經(jīng)貼現(xiàn)便歸貼現(xiàn)銀行所有，貼現(xiàn)銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

? 狗咬狗主人可以向法院起訴賠償嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696327.html

? 著作權(quán)中的作品自愿登記

http://s.yingle.com/w/qq/696325.html

? 曬娃犯法嗎,朋友圈曬娃有哪些風險 http://s.yingle.com/w/qq/696324.html

? 【匯編作品特點】匯編作品的特點 http://s.yingle.com/w/qq/696322.html

? 侵害身體權(quán)的方式有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696319.html

? 關(guān)于商標侵權(quán)案件涉及異議

http://s.yingle.com/w/qq/696317.html

? 網(wǎng)絡(luò)著作權(quán)侵權(quán)行為司法認定

http://s.yingle.com/w/qq/696315.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 內(nèi)地與澳門商標權(quán)客體制度之比較 http://s.yingle.com/w/qq/696313.html

? 狗叫致路人驚嚇而摔傷,怎么賠償 http://s.yingle.com/w/qq/696311.html

? 與著作權(quán)相關(guān)的網(wǎng)絡(luò)問題

http://s.yingle.com/w/qq/696309.html

? 偷拍同事聊天記錄是否構(gòu)成侵犯隱私權(quán) http://s.yingle.com/w/qq/696307.html

? 如何辦理計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓或 http://s.yingle.com/w/qq/696305.html

? 關(guān)車門太重遭暴打,乘客怎樣維權(quán) http://s.yingle.com/w/qq/696303.html

? 侵犯著作權(quán)罪的認定

http://s.yingle.com/w/qq/696302.html

? 姓名權(quán)的法律特征有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696300.html

? 中華人民共和國侵權(quán)責任法的一般規(guī)定 http://s.yingle.com/w/qq/696297.html

? 電視臺報道失實如何維權(quán)

http://s.yingle.com/w/qq/696296.html

? 【著作權(quán)委托創(chuàng)作】委托創(chuàng)作時雙方要約定好權(quán)利歸 http://s.yingle.com/w/qq/696294.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 見義勇為致第三人損害如何賠償

http://s.yingle.com/w/qq/696291.html

? 著作權(quán)侵權(quán)損害額的計算

http://s.yingle.com/w/qq/696289.html

? 無償幫工受傷,誰來承擔賠償責任 http://s.yingle.com/w/qq/696288.html

? 播放廣播電視節(jié)目應(yīng)當遵循哪

http://s.yingle.com/w/qq/696286.html

? 2018年河北省死亡、傷殘賠償金速查表（交通事故等侵權(quán)案件適用）http://s.yingle.com/w/qq/696284.html

? ? 商標的主要特征 http://s.yingle.com/w/qq/696281.html 火鍋店就餐被打,誰來承擔賠償責任 http://s.yingle.com/w/qq/696279.html

? 測繪合同書范本2018最新(GF http://s.yingle.com/w/qq/696277.html

? 精神撫慰金金額有上限嗎

http://s.yingle.com/w/qq/696275.html

? 我國對外加工貿(mào)易中的商標侵權(quán)問題分析 http://s.yingle.com/w/qq/696274.html

? 微信朋友圈罵人也侵權(quán)精神賠償費200至10萬元 http://s.yingle.com/w/qq/696272.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 關(guān)于加強卷煙商標管理的通知

http://s.yingle.com/w/qq/696269.html

? 輕傷和輕微傷有什么本質(zhì)差別

http://s.yingle.com/w/qq/696268.html

? 商標法實施條例之注冊商標的變更 http://s.yingle.com/w/qq/696265.html

? 如何認定肖像權(quán)侵權(quán),賠償標準(2018年)是什么 http://s.yingle.com/w/qq/696264.html

? 如果申請被駁回的原因只涉及某一成 http://s.yingle.com/w/qq/696262.html

? 被狗咬的舉證責任如何分配

http://s.yingle.com/w/qq/696260.html

? 商標法實施條例

（二）http://s.yingle.com/w/qq/696257.html

? 樓上漏水樓下如何起訴

http://s.yingle.com/w/qq/696255.html

? ? 商標法釋義第二條 http://s.yingle.com/w/qq/696253.html 出售客戶隱私

如何追究

刑事責任

http://s.yingle.com/w/qq/696252.html

? 電影作品著作權(quán)使用費轉(zhuǎn)付管

http://s.yingle.com/w/qq/696250.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 侵權(quán)損害賠償?shù)姆秶?/p>

http://s.yingle.com/w/qq/696247.html

? 中國名牌產(chǎn)品管理辦法的實施細則 http://s.yingle.com/w/qq/696245.html

? 樓上漏水樓下?lián)p失評估怎么做

http://s.yingle.com/w/qq/696243.html

? ? 轉(zhuǎn)錄磁帶責任 http://s.yingle.com/w/qq/696241.html 網(wǎng)絡(luò)文學(xué)盜版嚴重,侵犯著作權(quán)怎樣維權(quán) http://s.yingle.com/w/qq/696239.html

? 關(guān)于申請商標注冊要求優(yōu)先權(quán)的暫行規(guī)定 http://s.yingle.com/w/qq/696238.html

? 一次性撫恤金發(fā)放有關(guān)問題的通知（民發(fā)〔2018〕192號）http://s.yingle.com/w/qq/696236.html

? 當心致富新技術(shù)存在的陷阱

http://s.yingle.com/w/qq/696234.html

? 醫(yī)院誤診是否需要精神損害賠償

http://s.yingle.com/w/qq/696232.html

? 續(xù)寫作品與原作之間有實質(zhì)性差異 http://s.yingle.com/w/qq/696229.html

? 關(guān)于審理利用信息網(wǎng)絡(luò)侵害人身權(quán)益民事糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定(2 http://s.yingle.com/w/qq/696227.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 法律焦點四不必要醫(yī)療檢查就是侵權(quán) http://s.yingle.com/w/qq/696225.html

? 女兒能起訴父母侵犯隱私嗎

http://s.yingle.com/w/qq/696223.html

? 著作權(quán)法定許可制定義

http://s.yingle.com/w/qq/696222.html

? 敬老院內(nèi)老人誤被潑水殘忍殺人,敬老院需要承擔民事賠償責任嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696220.html

? 臨摹作品的著作權(quán)可能涉及的法律 http://s.yingle.com/w/qq/696218.html

? 小狗咬傷人傷者可以獲賠多少錢

http://s.yingle.com/w/qq/696215.html

? 商標保護第五十三條

http://s.yingle.com/w/qq/696214.html

? 月嫂致嬰兒屁股化膿后腦骨折誰承擔責任 http://s.yingle.com/w/qq/696211.html

? 計算機軟件著作權(quán)登記(北京版權(quán)保護 http://s.yingle.com/w/qq/696209.html

? 老太就餐摔傷誰之則：餐廳摔傷誰的責任 http://s.yingle.com/w/qq/696207.html

? 著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書范本2018最新的主要內(nèi)容 http://s.yingle.com/w/qq/696205.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 關(guān)于網(wǎng)絡(luò)暴力的司法建議

http://s.yingle.com/w/qq/696203.html

? 著作權(quán)人的分類包括哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696201.html

? 小孩在水庫玩耍溺水死亡誰的責任 http://s.yingle.com/w/qq/696199.html

? 關(guān)于馬來西亞商標法的簡介

http://s.yingle.com/w/qq/696197.html

? 什么是網(wǎng)絡(luò)暴力，網(wǎng)絡(luò)暴力的形式和特點 http://s.yingle.com/w/qq/696195.html

? ? 商標權(quán)的概念 http://s.yingle.com/w/qq/696193.html 故意傷害案件中傷情鑒定什么時候做 http://s.yingle.com/w/qq/696192.html

? ? 商標檢索解決方案 http://s.yingle.com/w/qq/696190.html 商標侵

權(quán)的認

定

及

法

律

責

任

http://s.yingle.com/w/qq/696188.html

? 銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品

http://s.yingle.com/w/qq/696186.html

? 樓上漏水樓下如何維權(quán)

http://s.yingle.com/w/qq/696183.html

? 商標設(shè)計的主要特征有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696182.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 職務(wù)發(fā)明與非職務(wù)發(fā)明的定義及區(qū)別方法 http://s.yingle.com/w/qq/508428.html

? ? 締約過失責任 http://s.yingle.com/w/qq/696180.html 【作者主題著作權(quán)】不同作者創(chuàng)作相同主題的作品 http://s.yingle.com/w/qq/696178.html

? 哄搶他人財物受傷可以請求損害賠償嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696176.html

? 演繹作品著作權(quán)的主體

http://s.yingle.com/w/qq/696174.html

? 女子被商場電梯卷入身亡,誰該為事故負責 http://s.yingle.com/w/qq/696171.html

? ? 表演者權(quán)概述 http://s.yingle.com/w/qq/696170.html 驢友相約爬山失蹤,其他人需要擔責嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696168.html

? 注銷商標有哪幾種情況

http://s.yingle.com/w/qq/696165.html

? 孩子在公園玩耍被狗咬傷能報意外險嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696163.html

? 網(wǎng)店實名制是否能有效遏制網(wǎng)絡(luò)商標侵權(quán) http://s.yingle.com/w/qq/696161.html

? 在校學(xué)生要求誤工費賠償可行嗎

http://s.yingle.com/w/qq/696160.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? ? 商標權(quán)使用期限 http://s.yingle.com/w/qq/696158.html 被指‘漢奸’周杰倫索賠,案件已被法院受理 http://s.yingle.com/w/qq/696156.html

? 盤錦市名牌產(chǎn)品和名牌商標管理辦法 http://s.yingle.com/w/qq/696154.html

? 人身損害賠償計算數(shù)據(jù)2018年

http://s.yingle.com/w/qq/696152.html

? 翻譯作品的著作權(quán)問題

http://s.yingle.com/w/qq/696150.html

? 朋友圈發(fā)他人照片泄憤 侵犯名譽權(quán) http://s.yingle.com/w/qq/696148.html

? 計算機軟件著作權(quán)保護常見問題

http://s.yingle.com/w/qq/696145.html

? 專家解讀:天津危險品倉庫爆炸的責任承擔 http://s.yingle.com/w/qq/696143.html

? 對于注冊商標的構(gòu)成要件及禁用條 http://s.yingle.com/w/qq/696141.html

? 如何理解從重處罰和加重處罰

http://s.yingle.com/w/qq/696139.html

? 被注銷過的商標能否可以重新使用 http://s.yingle.com/w/qq/696137.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 違約損害賠償確定的方式有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696135.html

? ? 著作權(quán)糾紛的處置 http://s.yingle.com/w/qq/696133.html 經(jīng)濟賠償金支付的32

種法定情形

http://s.yingle.com/w/qq/696131.html

法律咨詢s.yingle.com

第二篇：違規(guī)票據(jù)融資解決之道

違規(guī)票據(jù)融資解決之道

【重要提示】 ★ 如果企業(yè)存在以無真實貿(mào)易背景的承兌票據(jù)融資的行為，那么個人認為都是比較嚴重的違規(guī)問題，不管金額多大。

★ 該類情形說的偏激些就是作假帳，盡管企業(yè)的理由有很多也很全面。★ 至于解決措施，不僅要謹慎而且還要盡量全面，最基本的就是以前違規(guī)的票據(jù)已經(jīng)全部清償，二來保證以后絕對不再犯。

【案例情況】

一、大東南

（一）招股書的披露

大東南招股書在公司治理章節(jié)以“發(fā)行人在報告期內(nèi)違法違規(guī)行為情況”的標題，闡述了發(fā)行人于2005年～2007年期間與控股子公司存在開具無真實貿(mào)易背景的銀行（商業(yè)）承兌匯票，爾后通過銀行貼現(xiàn)獲得融資的情形。

報告期發(fā)行人由于公司經(jīng)營規(guī)模擴大，采購規(guī)模相應(yīng)擴大，為了充分利用商業(yè)信用及降低財務(wù)費用起見，公司部分采購采用票據(jù)方式。另外公司出于節(jié)約融資費用的目的，在報告期存在與關(guān)聯(lián)方（控股子公司等）之間開具無真實貿(mào)易背景的銀行（商業(yè)）承兌匯票，爾后通過銀行貼現(xiàn)獲得融資的情形。

2007年12月31日，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)中有5,200萬元為公司已通過背書貼現(xiàn)，用于公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據(jù)的保證金5,200萬元。截至2008年3月10日，該部分票據(jù)已完成解付。

2007年發(fā)行人逐步規(guī)范票據(jù)行為，2007年10月1日至今，沒有新發(fā)生與關(guān)聯(lián)方之間開具無真實貿(mào)易背景承兌匯票的行為。

發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價”，但其目的是為了節(jié)約融資費用，所融通的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營，并未用于其他用途。

報告期發(fā)行人不存在逾期票據(jù)及欠息情況，均已經(jīng)按照《中華人民共和國票據(jù)法》及相關(guān)票據(jù)制度及時履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟糾紛和損失。

2007年12月31日剩下的5,200萬無真實貿(mào)易背景的承兌匯票，發(fā)行人已于2007年12月31日前向銀行存入100%的保證金，截至2008年3月10日，上述票據(jù)已完成解付。銀行不存在票據(jù)到期后因公司未能償還借款而產(chǎn)生的風險，發(fā)行人及其控股子公司不規(guī)范使用票據(jù)行為并未給相關(guān)銀行造成任何實際損失，發(fā)行人不會因不規(guī)范使用票據(jù)的行為對相關(guān)銀行承擔賠償責任；

同時，發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。根據(jù)《票據(jù)法》第一百零三條“有前條所列行為之一，情節(jié)輕微，不構(gòu)成犯罪的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰?！卑l(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《票據(jù)法》第一百零三條所述行為之一，所以發(fā)行人及其控股子公司不會因不規(guī)范使用票據(jù)行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行

政處罰。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百九十四條：有下列情形之一，進行金融票據(jù)詐騙活動，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)。發(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)行為不屬于任何行為之一，不構(gòu)成犯罪，不會受到刑事處罰。

如浙江大東南包裝股份有限公司因曾開具無真實交易背景的承兌匯票而被有關(guān)部門處罰，由控股股東承擔有關(guān)責任。

發(fā)行人控股股東大東南集團承諾：如浙江大東南包裝股份有限公司因曾開具無真實交易背景的承兌匯票而被有關(guān)部門處罰，由控股股東承擔有關(guān)責任。自2008年1月1日以后，本公司再不發(fā)生開具無真實商業(yè)交易背景的承兌匯票情況。如上市后，再發(fā)生上述情況，將由公司控股股東向除控股股東及其關(guān)聯(lián)股東外的其他股東按違規(guī)票據(jù)的發(fā)生額進行賠償。

發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生，該等措施已取得成效。

經(jīng)核查，德恒律師事務(wù)所認為：發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

發(fā)行人除上述違規(guī)票據(jù)行為外，報告期不存在其他違法違規(guī)行為，也不存在被相關(guān)主管機關(guān)處罰的情況。

（二）反饋意見補充說明

申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相互開具承兌匯票沒有真實的商業(yè)交易依據(jù)且金額較大，違反相關(guān)法律規(guī)定；

根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師適當核查，截至2007年12月31日，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)中有5200元為公司通過背書貼現(xiàn)取得相關(guān)款項并用于公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據(jù)的保證金5200萬元。截至2008年3月10日，5200萬元承兌匯票已完成解付，公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況。

此外，針對發(fā)行人過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為，發(fā)行人亦通過聘請專業(yè)的內(nèi)控機構(gòu)協(xié)助其建立內(nèi)控機制等一系列整改措施逐步規(guī)范此類行為以確保該等情況不再發(fā)生。2007年10月1日至今，發(fā)行人沒有新發(fā)生開具無真實貿(mào)易背景承兌匯票的行為。

根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師適當核查，發(fā)行人不存在逾期票據(jù)及欠息情況，相關(guān)票據(jù)均已經(jīng)按照《中華人民共和國票據(jù)法》及相關(guān)票據(jù)制度及時履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟糾紛和損失；發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰；發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生，截至本補充法律意見書出具之日，票據(jù)問題已全部解決。

綜上，本所律師認為，發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

二、萬里揚

（一）招股說明書披露

1、額外開具票據(jù)金額

報告期內(nèi)，公司為方便經(jīng)營、降低經(jīng)營成本，與部分供應(yīng)商在正常的購銷往來外，還額外開具了一定量的票據(jù)。具體情況如下：

2、額外開具票據(jù)的方式和用途 ① 向供應(yīng)商額外開具票據(jù)：公司向銀行提供與供應(yīng)商簽訂的采購合同和發(fā)票，向銀行申請開具銀行承兌匯票。公司取得銀行開具的票據(jù)后，存在以下2種情況：第一種是供應(yīng)商將票據(jù)背書后交回給公司，公司再背書給其他單位用于支付采購貨款或預(yù)付貨款；第二種是公司將票據(jù)交付給供應(yīng)商后，供應(yīng)商將背書后的票據(jù)交回給公司，公司再背書給其他單位，并向其他單位按照票據(jù)面值扣除一定利息后的金額收取資金。

② 向無采購關(guān)系單位開具票據(jù)：公司為了降低資金成本，向銀行申請開具銀行承兌匯票，銀行在信用額度內(nèi)為公司開具票據(jù)，公司將此票據(jù)交給無采購關(guān)系單位，對方按票面金額扣除一定的貼現(xiàn)息后將資金匯至公司。

3、額外開具票據(jù)的目的和相關(guān)內(nèi)部控制

根據(jù)發(fā)行人解釋并經(jīng)保薦機構(gòu)、會計師及發(fā)行人律師適當核查，發(fā)行人額外開具票據(jù)是為解決公司資金緊張和降低財務(wù)費用以及為方便支付貨款而進行的行為，公司開具和使用票據(jù)均按照公司內(nèi)部財務(wù)制度的規(guī)定報經(jīng)相關(guān)部門審批。

2008年，公司管理層對該不規(guī)范行為進行深刻檢討，采取一系列有效措施，并強化內(nèi)部控制，嚴格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序，責成內(nèi)部審計部門強化對票據(jù)的內(nèi)部審計，杜絕上述現(xiàn)象再次發(fā)生。截至 2008 年末，公司與票據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度較完善，并得到有效執(zhí)行。

公司開具和使用票據(jù)均按照公司內(nèi)部財務(wù)制度的規(guī)定報經(jīng)相關(guān)部門審批，與供應(yīng)商之間并未有上述業(yè)務(wù)相關(guān)的約定條款，且均在銀行授予公司的授信額度范圍內(nèi)。公司自2008年4月起再未開具無真實交易背景的票據(jù)。截至 2008年 9 月底所有票據(jù)融資行為都已結(jié)束，公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況。

4、目前額外開具票據(jù)情況

發(fā)行人自2008年4月起已無開具不存在真實交易背景的票據(jù)的行為。目前，所有融資票據(jù)行為都已履行完畢，公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況。

5、額外開具票據(jù)對公司財務(wù)的影響

若公司不采用票據(jù)融資而全部采用銀行貸款，則相應(yīng)的利息支出及其對公司當年的利潤影響情況如下：

由上表可見，萬里揚股份采取票據(jù)方式相對于使用銀行貸款方式所產(chǎn)生的利息費用相差無幾，采用票據(jù)方式融資并未能節(jié)約利息成本，故公司停止利用票據(jù)融資不會對公司帶來重大財務(wù)影響。

6、控股股東、實際控制人的承諾

公司股東萬里揚集團和實際控制人黃河清、吳月華承諾：“如果該事項對公司造成損失，本公司（本人）愿全額承擔該項損失。”

7、公司董事會和股東大會對額外開具票據(jù)的意見

公司董事會和股東大會在討論上述票據(jù)融資行為后認為： ① 公司開具不存在真實交易背景的票據(jù)的行為與《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定不符，該行為不規(guī)范，但上述融資票據(jù)均已履行完畢，相應(yīng)融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛，且公司控股股東萬里揚集團和實際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，愿全額承擔因該事項對公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害。

②責成相關(guān)人員深入學(xué)習《票據(jù)法》，提高認識。③強化內(nèi)部控制，責成財務(wù)部門修訂相關(guān)制度，嚴格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序；責成內(nèi)部審計部門強化對票據(jù)的內(nèi)部審計，并加強與各中介機構(gòu)的溝通和協(xié)調(diào)。

④嚴格考核，加大懲罰力度，徹底杜絕該類行為。

8、中介機構(gòu)對額外開具票據(jù)的意見 ①保薦機構(gòu)認為：

公司開具不存在真實交易背景的票據(jù)的行為與《中華人民共和國票據(jù)法》及《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》的有關(guān)規(guī)定不符，該行為不規(guī)范；但上述融資票據(jù)均已履行完畢，相應(yīng)融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛；發(fā)行人未因該等事項受到行政處罰，且《票據(jù)法》對前述行為也未有行政處罰的規(guī)定；公司控股股東萬里揚集團和實際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，愿全額承擔因該事項對公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害，對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

②會計師認為：

公司出于解決資金緊張、經(jīng)營方便和降低資金成本的目的，在2007年至2008年3月期間陸續(xù)發(fā)生了上述票據(jù)融資行為，不符合財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和《中華人民共和國票據(jù)法》等相關(guān)規(guī)定。因所開具的票據(jù)均已到期承兌付款，公司及時履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟糾紛和損失，不存在逾期票據(jù)及欠息情況；公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，開具的票據(jù)均在銀行授予公司的授信額度范圍內(nèi)，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰，且《中華人民共和國票據(jù)法》對前述行為也未有行政處罰的規(guī)定。2008年4月起，公司已對過往期間不規(guī)范開具和使用票據(jù)的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施，完善并確保該等情況不再發(fā)生，因此，公司上述行為雖然違規(guī)，但情節(jié)較輕，且已得到糾正，不會對本次公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

③發(fā)行人律師認為：

發(fā)行人在報告期內(nèi)開具的部分票據(jù)的確存在不規(guī)范之處?，F(xiàn)發(fā)行人已對該行為進行了自查及糾正，該等票據(jù)均已履行完畢，相應(yīng)款項均已歸還；不存在糾紛或潛在糾紛，并得到了控股股東及實際控制人對此事項承擔全部損失的承諾；發(fā)行人未因該等事項受到行政處罰，且《票據(jù)法》對前述行為也未有行政處罰的規(guī)定。因此，發(fā)行人在報告期內(nèi)不規(guī)范使用票據(jù)的行為不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

（二）反饋意見補充披露

【關(guān)于報告期內(nèi)公司額外開具發(fā)票的具體情況，以及公司目前是否還有開具不存在真實交易背景的票據(jù)的行為，公司內(nèi)部會計控制制度是否完善，公司與供應(yīng)商之間有何約定條款；該等行為是否合法合規(guī)、是否存在收到有關(guān)部門處罰的風險、是否構(gòu)成本次公開發(fā)行的障礙等問題。（反饋意見第1條）】

1、根據(jù)發(fā)行人《公司治理情況的自查報告》、浙江天健會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于公司首發(fā)申請文件反饋意見中有關(guān)財務(wù)狀況的說明》，并經(jīng)本所律師核查，公司在報告期內(nèi)開具票據(jù)的具體情況如下：

2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)存在不合規(guī)開具票據(jù)的情形。其原

因主要是為了及時支付貨款，向銀行申請開具了備用性質(zhì)的票據(jù)以便履行付款義務(wù)，該些票據(jù)的開具實際用于支付真實背景的交易往來；同時也是基于降低公司財務(wù)費用的考慮。發(fā)行人的前述情形不盡規(guī)范，但系本著促進企業(yè)發(fā)展之目的，也未損害公司及第三方的權(quán)益。發(fā)行人與供應(yīng)商之間不存在設(shè)計票據(jù)融資的約定條款。

3、經(jīng)本所律師核查，前述所有不規(guī)范操作的票據(jù)均已經(jīng)按照票據(jù)法及有關(guān)規(guī)定按時履行完畢，不存在糾紛或潛在糾紛，也未對金融機構(gòu)等相關(guān)方產(chǎn)生任何實際損害。

4、發(fā)行人股東萬里揚集團和實際控制人黃河清、吳月華已作出承諾：如果該事項對公司造成損失，愿全額承擔該損失。

5、依據(jù)發(fā)行人《公司治理情況自查報告》。陳述，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已對報告期內(nèi)不規(guī)范使用票據(jù)的行為進行了自查并采取了一系列的整改措施，完善了公司的內(nèi)控制度，以確保該等情況不再發(fā)生。

綜上，本所律師認為：發(fā)行人在報告期內(nèi)開具的部分票據(jù)的確存在不規(guī)范之處?，F(xiàn)發(fā)行人已對該行為進行了自查和糾正，該等票據(jù)已經(jīng)履行完畢，相應(yīng)款項均已歸還；不存在糾紛或潛在糾紛，并得到了控股股東及實際控制人對此事項承擔全部損失的承諾；發(fā)行人未因該等事項收到行政處罰，且票據(jù)法對前述行為也沒有行政處罰的規(guī)定。因此，發(fā)行人在報告期內(nèi)不規(guī)范使用票據(jù)的行為不會對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

三、愛仕達

2007年，為解決資金緊張，公司通過控股子公司湖北愛仕達電器向多家銀行進行了票據(jù)融資。具體的方式為：公司與湖北愛仕達電器簽訂正常的采購合同后，憑對方開具的發(fā)票復(fù)印件和合同，分別在不同的銀行中開具承兌匯票，使其中部分匯票沒有真實的交易背景。湖北愛仕達電器將超過公司正常采購額的承兌匯票貼現(xiàn)后，其中大部分轉(zhuǎn)到本公司賬上，其余部分由湖北愛仕達電器使用。報告期內(nèi)，公司融資性票據(jù)情況如下：

2007年下半年開始，公司逐步規(guī)范了票據(jù)行為，2007年9月至今沒有新發(fā)生與湖北愛仕達電器之間開具無真實貿(mào)易背景承兌匯票的行為。截止2008年2月5日，2007年末融資性承兌匯票余額1,437.00萬元已全部到期，公司已全額支付了相應(yīng)款項。

2007年，公司利用票據(jù)融資9,002.03萬元，節(jié)約利息支出43.64萬元,公司因票據(jù)融資而節(jié)約的利息支出已記入了當年的非經(jīng)常性損益。

公司采取上述融資行為，均在銀行授予公司的授信額度范圍內(nèi)，上述融資票據(jù)行為均已履行完畢。從2007年9月起，公司已停止上述不規(guī)范行為，公司承諾今后將嚴格按照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不再發(fā)生類似的行為。

公司控股股東愛仕達集團，實際控制人陳合林、林菊香、陳文君、陳靈巧承諾：如因公司于2007年9月1日前的票據(jù)融資行為而導(dǎo)致公司形成損失，承諾人愿全額承擔該項損失。如在2007年9月1日以后公司再次發(fā)生票據(jù)融資行為，承諾人愿向其他股東按違規(guī)票據(jù)的發(fā)生額進行賠償。

保薦人認為：發(fā)行人及其控股子公司湖北愛仕達電器之間的不規(guī)范使用票據(jù)進行融資的行為目的是為了節(jié)約融資費用，所融入資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營，且均及時履行了票據(jù)付款義務(wù)，不存在票據(jù)逾期或欠息情況。截止2008年2月5日，發(fā)行人及其控股子公司不再發(fā)生開具無真實貿(mào)易背景承兌匯票的行為，所有

融資性承兌匯票均已完成解付，未造成任何經(jīng)濟糾紛或損失。發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生，該等措施已取得成效。發(fā)行人在報告期內(nèi)的不規(guī)范使用票據(jù)行為雖然不符合《票據(jù)法》第十條規(guī)定，但不屬于《刑法》第一百九十四條、《票據(jù)法》第一百零二條所述行為，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

錦天城律師認為：公司與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然不符合《票據(jù)法》第十條“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價”的規(guī)定，但其目的是為了節(jié)約融資費用，所融入的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營，并未用于其他用途。報告期公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況，均已經(jīng)按照《票據(jù)法》及相關(guān)票據(jù)制度及時履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟糾紛和損失。截至2008年2月5日，所有融資性質(zhì)的票據(jù)均已完成解付。銀行不存在票據(jù)到期后因公司未能償還借款而產(chǎn)生的風險，公司及其控股子公司不規(guī)范使用票據(jù)行為并未給相關(guān)銀行造成任何實際損失，公司不會因不規(guī)范使用票據(jù)的行為對相關(guān)銀行承擔賠償責任；同時，公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

錦天城律師認為：發(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《票據(jù)法》第一百零三條所述行為，所以發(fā)行人及其控股子公司不會因不規(guī)范使用票據(jù)行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

錦天城律師認為：發(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《中華人民共和國刑法》第一百九十四條、《票據(jù)法》第一百零二條所述行為，不構(gòu)成犯罪，不會受到刑事處罰。

經(jīng)錦天城律師核查：發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生，該等措施已取得成效。經(jīng)核查，錦天城律師認為：發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。

四、東方日升

2006年發(fā)行人前身日升電器在發(fā)展過程中出現(xiàn)了資金短缺、融資難的問題。2006年10月發(fā)行人建設(shè)了電池片生產(chǎn)線，加大了經(jīng)營過程中的資金需求，為了緩解短期資金周轉(zhuǎn)的壓力，日升電器在沒有真實交易背景的情況下于2006年9月向關(guān)聯(lián)方寧波雙宇和飛轎造漆分別開具了1,000萬元和300萬元以中國銀行寧海支行為付款行的應(yīng)付票據(jù)，于2006年10月向關(guān)聯(lián)方寧波雙宇開具了700萬元以中國銀行寧海支行為付款行的應(yīng)付票據(jù)。開票后寧波雙宇和飛轎造漆將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓予日升電器，日升電器持該票據(jù)向農(nóng)村信用社貼現(xiàn)融資，將融資款項全部用于公司的經(jīng)營活動中，緩解了資金周轉(zhuǎn)壓力。

上述2006年9月開具的1,300萬元應(yīng)付票據(jù)承兌到期日為2007年3月28日，承兌到期時，中國銀行寧波分行從日升電器承兌匯票保證金賬戶扣款650萬元（開票時繳存票面金額50%的保證金），從日升電器銀行賬戶扣款650萬元；2006年10月開具的700萬元應(yīng)付票據(jù)承兌到期日為2007年4月10日，承兌到期時，中國銀行寧波分行從日升電器承兌匯票保證金賬戶扣款350萬元（開票時繳存票面金額50%的保證金），從日升電器銀行賬戶扣款350萬元。

在上述到期日，日升電器均及時履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù)，不存在逾期票據(jù)及欠

息情況，不存在潛在糾紛事項。

發(fā)行人實際控制人林海峰于2009年10月承諾：“日升電器在沒有真實交易背景的情況下，分別于2006年9月、2006年10月向關(guān)聯(lián)方寧波雙宇太陽能股份有限公司開具了1,000萬元和700萬元的銀行承兌匯票，于2006年9月向關(guān)聯(lián)方寧波市飛轎造漆有限公司開具了300萬元的銀行承兌匯票，并使用上述票據(jù)向銀行進行貼現(xiàn)。本人承諾，針對上述在沒有真實交易背景下開具票據(jù)及使用相關(guān)票據(jù)向銀行貼現(xiàn)的行為，如需承擔任何責任，由本人承擔”。

針對上述沒有真實交易背景的開票行為，中國人民銀行寧?？h支行于2010年3月15日出具《說明》：“發(fā)行人前身日升電器在沒有真實交易背景的情況下，分別于2006年9月、2006年10月向?qū)幉p宇開具了1,000萬元人民幣和700萬元人民幣的應(yīng)付票據(jù)，于2006年9月向飛轎造漆開具了300萬元人民幣的應(yīng)付票據(jù)，開票后，寧波雙宇和飛轎造漆將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓日升電器，由日升電器持該票據(jù)向農(nóng)村信用社進行票據(jù)貼現(xiàn)。上述票據(jù)貼現(xiàn)到期后，日升電器及時履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù)，不存在票據(jù)逾期及欠息情況。針對日升電器上述三筆無真實交易背景的票據(jù)貼現(xiàn)問題，我支行未進行任何形式的處罰，今后亦不予以追究”。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師：上述票據(jù)融資產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)均已履行完畢，未產(chǎn)生任何經(jīng)濟糾紛，也未因上述行為給銀行及其他權(quán)利人造成任何實際損失，因而不存在潛在糾紛。發(fā)行人前身歷史上曾發(fā)生的以開具無真實交易背景的銀行承兌匯票進行票據(jù)融資的行為，雖違反了《中華人民共和國票據(jù)法》、《票據(jù)管理實施辦法》以及《支付結(jié)算辦法》等相關(guān)規(guī)定，但不屬于發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員應(yīng)當被追究刑事責任的行為，亦不屬于發(fā)行人的董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當被追究刑事責任的行為；發(fā)行人未因此受到任何行政處罰，亦不存在任何可預(yù)見的被追究行政責任的情形。發(fā)行人已承諾未來不會利用開具無真實交易背景票據(jù)的方式進行融資；發(fā)行人控股股東、實際控制人林海峰承諾，如因發(fā)行人因歷史上的該等票據(jù)融資行為而使發(fā)行人承擔賠償?shù)蓉熑危瑢⒂善浔救顺袚磺匈r償責任。因而，上述票據(jù)融資行為未對發(fā)行人及其股東利益造成損害，對本次首發(fā)不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

五、乾照光電

2007年，公司開始營業(yè)，資本規(guī)模較小，和銀行尚未建立穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，資金比較緊張，融資渠道有限。為拓寬融資渠道，降低財務(wù)費用，2007年、2008 年，公司開具了無真實貿(mào)易背景的銀行承兌匯票1,850.00萬元，所融資金全部用于公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)。

報告期內(nèi)，公司開具的無真實貿(mào)易背景票據(jù)情況如下：

2008年，公司資金緊張情況得到緩減，開始規(guī)范票據(jù)融資行為。2008年，公司僅于8月14日開具250.00萬元無真實貿(mào)易背景的票據(jù)。自2008年8月15日起，公司未再開具無真實貿(mào)易背景的票據(jù)。

公司過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價”，但其目的是為拓寬融資渠道，節(jié)約融資費用，所融通的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營，且上述票據(jù)已按期解付完畢，不存在逾期及欠息情況，未造成任何經(jīng)濟糾紛和損失。公司及公司董事、高級管理人員未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰。

公司承諾：自2008年8月15日至承諾函出具之日（2010年1月18日），公司嚴格依據(jù)票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)開具所有票據(jù)，不存在違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的行為（包括開具無真實貿(mào)易背景的票據(jù)等行為）；承諾函出具之日后，公司將嚴格按照票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)進行票據(jù)行為；公司不會從事或參與任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為。

公司實際控制人鄧電明、王向武、王維勇承諾：如發(fā)行人因曾開具無真實交易背景的承兌匯票的行為而被有關(guān)部門處罰，或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由鄧電明、王向武、王維勇承擔一切法律責任；鄧電明、王向武、王維勇自愿承擔發(fā)行人因該等行為而導(dǎo)致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，并使發(fā)行人免受損害。

發(fā)行人律師認為：發(fā)行人與第三方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為不構(gòu)成重大違法行為，對本次發(fā)行與上市不構(gòu)成實質(zhì)障礙。

保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人報告期內(nèi)前述不規(guī)范使用票據(jù)行為不構(gòu)成重大違法行為，對本次發(fā)行與上市不構(gòu)成實質(zhì)障礙。

六、亞廈股份

2007年1-6月公司存在與關(guān)聯(lián)方（浙江梁湖建設(shè)有限公司）及非關(guān)聯(lián)方（浙江中泰建設(shè)工程有限公司）之間開具無真實交易背景的銀行（商業(yè)）承兌匯票，并通過銀行（商業(yè)）承兌匯票進行貼現(xiàn)獲得融資的行為。公司票據(jù)融資采用全額保證金和部分保證金二種方式。2007年公司應(yīng)付票據(jù)開具情況如下：

公司上述票據(jù)融資所得款項大部分用于關(guān)聯(lián)方亞廈房產(chǎn)及其下屬子公司的房產(chǎn)項目開發(fā)。2007年7月25日，亞廈裝飾股份成立后，亞廈房產(chǎn)及其下屬子公司未對股份公司再發(fā)生新的資金占用，公司未再使用票據(jù)融資方式，從而使2007年12月31日應(yīng)付票據(jù)余額較以前期末余額大幅減少。

公司、控股股東亞廈控股及實際控制人丁欣欣、張杏娟共同承諾：自2007年7月25日浙江亞廈裝飾股份有限公司成立以后，本公司不再開具無真實商業(yè)交易背景的承兌匯票，如因公司歷史上的票據(jù)融資行為而使公司面臨訴訟等法律風險，將由公司控股股東及實際控制人承擔賠償責任。

保薦人認為：雖然發(fā)行人歷史上曾發(fā)生開具無商業(yè)交易背景的承兌匯票進行票據(jù)融資的行為，但因票據(jù)融資產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系均已于 2007 年 12 月 7 日之前清償完畢，且該行為并未給相關(guān)銀行造成實際損失，也未因此產(chǎn)生任何糾紛。因此，發(fā)行人的上述票據(jù)融資行為不會對本次首次公開發(fā)行股票產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。

會計師認為：雖然發(fā)行人歷史上曾發(fā)生開具無商業(yè)交易背景的承兌匯票進行票據(jù)融資的行為，但因票據(jù)融資產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系均已于 2007 年 12 月 7 日之前清償完畢，且該行為并未給相關(guān)銀行造成實際損失，也未因此產(chǎn)生任何糾紛，同時控股股東及實際控制人均承諾，如因發(fā)行人歷史上的票據(jù)融資行為而使公司面臨訴訟等法律風險，將由發(fā)行人控股股東及實際控制人承擔賠償責任。因此，發(fā)行人的上述票據(jù)融資行為不會對本次首次公開發(fā)行股票產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。

七、中超電纜

2007年，為解決資金緊張問題，公司存在向子公司江蘇沖超開具無貿(mào)易背景的銀行承兌匯票，再由江蘇沖超將承兌匯票貼現(xiàn)獲取現(xiàn)金的情形，具體情況如下表：

2007年，江蘇沖超將承兌匯票貼現(xiàn)的融資發(fā)生額7,264.80萬元，對應(yīng)保證金3,800萬元。從2008年1月起，公司已停止上述不規(guī)范行為。截至2008年12月31日，公司無貿(mào)易背景承兌匯票5,450萬元已完成解付，發(fā)行人不存在逾期票據(jù)及欠息情況。

發(fā)行人2007年發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為，已經(jīng)通過聘請上市輔導(dǎo)機構(gòu)、律師、會計師等協(xié)助建立內(nèi)控機制逐步規(guī)范。2008年1月至今，發(fā)行人未新發(fā)生開具無真實貿(mào)易背景承兌匯票的行為。公司承諾今后將嚴格執(zhí)行票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，不再發(fā)生此類行為。實際控制人楊飛承諾：“如果該事項對公司造成損失，本人愿全額承擔該項損失?！?/p>

發(fā)行人律師核查意見：“針對發(fā)行人過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為，發(fā)行人通過聘請專業(yè)的內(nèi)控機構(gòu)協(xié)助其建立內(nèi)控機制等一系列整改措施逐步規(guī)范此類行為以確保該等情況不再發(fā)生，截至本律師工作報告出具之日，不規(guī)范使用的問題票據(jù)已全部解決。2008年1月至今，發(fā)行人沒有新發(fā)生開具無真實貿(mào)易背景承兌匯票的行為。

發(fā)行人上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》等相關(guān)規(guī)定，但其所融通的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營，并未用于其他用途。根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不存在逾期票據(jù)及欠息情況，相關(guān)票據(jù)均已經(jīng)按照《中華人民共和國票據(jù)法》及相關(guān)票據(jù)制度及時履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟糾紛和損失；發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰。

綜上，發(fā)行人律師認為：根據(jù)現(xiàn)有法律規(guī)定，發(fā)行人上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為不存在處罰或其他潛在問題或風險。發(fā)行人過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙?！?/p>

保薦機構(gòu)核查意見：發(fā)行人上述的融資行為與票據(jù)法的規(guī)定不符，但鑒于：

1、上述的票據(jù)已履行完畢，相應(yīng)的融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛；

2、從2008年以后，發(fā)行人已停止上述不規(guī)范行為；

3、公司承諾今后將嚴格按照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不再發(fā)生類似的行為，對于該事項可能對公司造成的損失，公司實際控制人出具了專項承諾。

綜上，本保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人以往開具的無真實貿(mào)易背景承兌匯票已按期解付，不存在處罰或其他潛在問題或風險，發(fā)行人上述不規(guī)范行為已得到規(guī)范，對本次公開發(fā)行上市不構(gòu)成重大影響。

八、得利斯

2006年12月，本公司之子公司濰坊同路存在與公司關(guān)聯(lián)方之間開具無真實貿(mào)易背景的3,000萬元商業(yè)承兌匯票的行為，2007年濰坊同路終止了該種行為。公司及各子公司開具無真實貿(mào)易背景商業(yè)承兌匯票的行為僅有上述一例，截至本招股說明書簽署日，公司及各子公司未再發(fā)生上述行為。

濰坊同路與公司關(guān)聯(lián)方農(nóng)業(yè)科技之間上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價”，但其目的是為了充分利用商業(yè)信用和降低財務(wù)費用，所融通的資金全部用于歸還欠款，并未用于其他用途。報告期內(nèi)，濰坊同路不規(guī)范使用票據(jù)的行為并未給相關(guān)銀行造成任何實際損失，銀行不存在票據(jù)到期后因公司未能償還借款而產(chǎn)生的風險，濰坊同路亦

不會因不規(guī)范使用票據(jù)的行為對相關(guān)銀行承擔賠償責任。同時，濰坊同路不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《中華人民共和國票據(jù)法》第一百零二條所述票據(jù)欺詐行為之一，所以濰坊同路不會因不規(guī)范使用票據(jù)行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

本公司、控股股東同路人投資及實際控制人鄭和平先生共同承諾：自2008年7月1日以后，本公司及各子公司不再發(fā)生開具無真實商業(yè)交易背景的承兌匯票情況。如上市后，再發(fā)生上述情況，將由本公司控股股東向除控股股東及其關(guān)聯(lián)股東外的其他股東按違規(guī)票據(jù)的發(fā)生額進行賠償。

本公司除上述一例違規(guī)票據(jù)行為外，報告期內(nèi)不存在其他違法違規(guī)行為，也不存在被相關(guān)主管機關(guān)處罰的情況。目前，本公司已依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，本公司及本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開展經(jīng)營活動。

四、玉龍管業(yè)

報告期初公司曾存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票的情況，具體方式包括：

1、通過控股子公司玉龍精密向不同銀行進行票據(jù)融資。即玉龍鋼管與玉龍精密簽訂正常的購銷合同后，由玉龍鋼管向玉龍精密分別在不同的銀行中開具承兌匯票或由玉龍精密向玉龍鋼管在不同的銀行中開具承兌匯票，致使部分匯票沒有真實的交易背景，收到匯票的一方將超過正常購銷額的承兌匯票貼現(xiàn)；

2、當玉龍精密對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍鋼管向玉龍精密開具承兌匯票，玉龍精密收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購；反之，當玉龍鋼管對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍精密向玉龍鋼管開具承兌匯票，玉龍鋼管收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商于原材料的采購。

報告期內(nèi)，公司銀行承兌匯票情況如下：

其中，各期沒有真實交易背景的銀行承兌匯票的情況如下：

由上表，報告期內(nèi)，公司開具沒有真實貿(mào)易背景的匯票余額為0，僅2007年開具沒有真實貿(mào)易背景匯票發(fā)生額為5,600萬元，占該年應(yīng)付票據(jù)發(fā)生額的6.85%。公司采取上述融資行為，均在銀行授予公司的授信額度范圍內(nèi)，上述融資票據(jù)行為都已履行完畢。從2007年4月起，公司已停止上述不規(guī)范行為，公司承諾今后將嚴格按照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不再發(fā)生類似的不規(guī)范行為。主要措施包括：一是加強對《票據(jù)法》和國家有關(guān)票據(jù)管理的相關(guān)規(guī)定的學(xué)習，掌握票據(jù)管理的相關(guān)政策；二是強化公司內(nèi)部控制，嚴格執(zhí)行票據(jù)業(yè)務(wù)的批準程序；三是在實際運作中加強與保薦人、會計師等中介機構(gòu)的溝通，進一步提高規(guī)范運作的意識和責任感；四是對相關(guān)業(yè)務(wù)人員進行嚴格考核，加大獎罰力度，徹底杜絕該類行為。

公司實際控制人唐永清、唐志毅、唐維君、唐柯君承諾：“若股份公司和/或玉龍精密產(chǎn)生任何法律糾紛，發(fā)起人承擔所有責任并賠償股份公司和玉龍精密因此遭受的損失，且無需股份公司和玉龍精密支付任何對價?！?/p>

保薦人認為：“發(fā)行人報告期內(nèi)的部分票據(jù)融資行為違反了《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，存在不規(guī)范之處，但鑒于：（1）公司的上述融資行為是為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，降低融資成本，所融資之款項均用于生產(chǎn)經(jīng)營活動，不具有任何欺詐或非法占有目的；（2）上述的融資性票據(jù)公司已履行完畢，相應(yīng)的融資款項皆已歸

還，不存在糾紛或潛在的糾紛，公司及其控股子公司不規(guī)范使用票據(jù)行為并未給相關(guān)銀行造成任何實際損失，公司不會因不規(guī)范使用票據(jù)的行為對相關(guān)銀行承擔賠償責任。從2007年4月以后，公司已停止上述的不規(guī)范行為；（3）上述融資行為不屬于我國《票據(jù)法》和《刑法》規(guī)定應(yīng)當處予以行政處罰或刑事處罰的違法行為，在報告期內(nèi)公司未因其票據(jù)融資行為遭受行政處罰或刑事處罰，今后也不會遭受該等處罰；（4）公司已承諾以后將嚴格按照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不再發(fā)生類似的行為，公司實際控制人唐永清、唐志毅、唐維君、唐柯君已承諾對可能因票據(jù)融資受處罰對公司造成的損失進行賠償，上述票據(jù)融資不會對公司利益造成不利影響。公司上述不規(guī)范的行為不構(gòu)成違反《票據(jù)法》的重大違法行為，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。”

發(fā)行人律師認為：“發(fā)行人的上述融資行為違反了《票據(jù)法》第十條的規(guī)定，即?票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系?，該行為不規(guī)范，但是基于以下原因和分析，發(fā)行人的上述融資行為不構(gòu)成違反《票據(jù)法》的重大違法行為，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。

（1）發(fā)行人的上述融資行為主觀目的是為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，降低融資成本，不具有任何欺詐或非法占有目的，其所融資之款項是用于生產(chǎn)經(jīng)營活動之用途。

（2）從2007年4月起，發(fā)行人及其控股子公司玉龍精密已停止上述不規(guī)范融資行為。發(fā)行人已經(jīng)根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定及其在有關(guān)票據(jù)上的承諾全部履行了上述票據(jù)項下的票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何糾紛和經(jīng)濟損失，沒有給社會造成危害和實際損失。在2007年末、2008年末和2009年末，發(fā)行人沒有真實交易關(guān)系的票據(jù)余額為零。

（3）發(fā)行人的上述融資行為不屬于我國《票據(jù)法》和《刑法》規(guī)定應(yīng)當處予以行政處罰或刑事處罰的違法行為。

（4）發(fā)行人已承諾今后將嚴格按照《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不再發(fā)生類似的不規(guī)范行為。發(fā)行人股東和實際控制人唐永清、唐志毅、唐維君、唐柯君已承諾，若發(fā)行人和/或玉龍精密上述票據(jù)融資行為遭受任何損失、受到任何行政處罰或產(chǎn)生任何法律糾紛，發(fā)行人的實際控制人承擔所有責任并賠償發(fā)行人和玉龍精密因此遭受的損失，且無需發(fā)行人和玉龍精密支付任何對價?！?/p>

《關(guān)于不予核準江蘇玉龍鋼管股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定》（證監(jiān)許可〔2010〕1248號）：你公司招股說明書披露，報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運行。

【案例評析】

1、開具無真實交易背景的承兌匯票而后貼現(xiàn)融資，這是很多擬IPO企業(yè)上市前規(guī)范整改過程中經(jīng)常出現(xiàn)的問題。

2、首先明確的是，票據(jù)融資的違規(guī)行為并不一定構(gòu)成首發(fā)上市的實質(zhì)性障礙，那是基本的處理原則是：① 該不規(guī)范行為盡量控制在報告期的期初最好是第一年，否則會導(dǎo)致公司財務(wù)處理不規(guī)范和內(nèi)部控制薄弱的質(zhì)疑而被否決（萬里揚是在報告期的第二年仍然存在票據(jù)融資行為，從而被證監(jiān)會重點關(guān)注）；② 票據(jù)融資行為金額不能過大，從案例來看一兩千萬還是很容易被認可的；當然，像大東南和中超電纜都超過五千萬風險就會比較大，至少從解決措施上要下更多的功夫。換句話說，如果票據(jù)融資金額真的非常大，那么在實務(wù)中建議一定放在報

告期期初甚至是期外。

3、至于該問題的處理思路，總結(jié)起來如下：① 應(yīng)付票據(jù)金額及時歸還，且公司和控股股東保證以后絕對不會再犯；② 解釋票據(jù)融資行為是由于公司前期發(fā)展資金緊張而不得已為之；③ 因票據(jù)融資節(jié)省的財務(wù)費用如果金額較大建議計入非常性損益；④ 承兌的銀行出具證明，證明企業(yè)不存在重大違法違規(guī)行為；⑤ 控股股東和實際控制人承諾承擔一切可能的損失并且保證以后不再犯；⑥ 中介機構(gòu)核查意見，證明該行為盡管與票據(jù)法等規(guī)則違背，但是不會導(dǎo)致受到刑事處罰；如果再詳細些，還可以證明董監(jiān)高不會因此而收到刑事處罰從而影響到其公司法規(guī)定的任職資格；建議會計師就該事項以及財務(wù)規(guī)范性做專項說明。值得注意的是，上述處理思路可能是小兵認為比較完備的一套措施，如果企業(yè)票據(jù)融資行為不是很嚴重，可以適當簡化。

4、具體到細節(jié)，票據(jù)融資行為的解釋一般會在管理層討論與分析之應(yīng)付票據(jù)一部分做解釋，也有的企業(yè)在公司違法違規(guī)行為部分做解釋（如大東南），小兵建議前者。另外，對于該問題證監(jiān)會的關(guān)注重點就是公司是否會因此受到處罰以及是否構(gòu)成上市障礙。

5、大東南已經(jīng)成為中國資本市場的一段傳奇，從被否到取消審核再到上市，坎坎坷坷多年，最后終于有了一個好的結(jié)果。其實違規(guī)票據(jù)的問題在第一次申報時已經(jīng)在申報期末進行了完全的清理，可是在大東南最后一次申報材料時，會里反饋意見的第一條還是對于票據(jù)違規(guī)問題的關(guān)注。

【思路總結(jié)】

1、銀行承兌匯票Bank's Acceptance Bill（BA）是商業(yè)匯票的一種。是由在承兌銀行開立存款賬戶的存款人出票，向開戶銀行申請并經(jīng)銀行審查同意承兌的，保證在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或持票人的票據(jù)。對出票人簽發(fā)的商業(yè)匯票進行承兌是銀行基于對出票人資信的認可而給予的信用支持。

2、票據(jù)貼現(xiàn)（Discounting Bills of Exchange）是指在持票人需要資金時，將持有的未到期商業(yè)匯票，通過背書的方式轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行在票據(jù)金額中扣除貼現(xiàn)利息后，將余款支付給貼現(xiàn)申請人的票據(jù)行為。貼現(xiàn)既是一種票據(jù)轉(zhuǎn)讓行為，又是一種銀行授信行為。銀行通過接受匯票而給持票人短期貸款，匯票到期時，銀行就能通過收回匯票金額而沖銷貸款。如果銀行到期不獲票據(jù)付款，則可以向匯票的所有債務(wù)人行使追索權(quán)。

3、票據(jù)貼現(xiàn)就其性質(zhì)而言是銀行的一項授信業(yè)務(wù)，銀行實際上是通過貼現(xiàn)的方式給持票人以貸款。但與一般貸款不同的是，由于貼現(xiàn)銀行是通過背書方式取得票據(jù)的票據(jù)權(quán)利人，所以出票人、收款人、背書人、承兌人和保證人均對該貸款(票據(jù)金額)承擔連帶責任，這樣，最大限度地保證了這種短期貸款的資金安全。

【參考規(guī)則】

1、《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定：票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價。

2、根《中華人民共和國刑法》第一百九十四條：有下列情形之一，進行金融票據(jù)詐騙活動，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或

者沒收財產(chǎn)。發(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)行為不屬于任何行為之一，不構(gòu)成犯罪，不會受到刑事處罰。

第三篇：票據(jù)融資

票據(jù)融資

票據(jù)貼現(xiàn)融資，是指票據(jù)持有人在資金不足時，將商業(yè)票據(jù)轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現(xiàn)利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業(yè)務(wù)，是企業(yè)為加快資金周轉(zhuǎn)促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據(jù)一經(jīng)貼現(xiàn)便歸貼現(xiàn)銀行所有，貼現(xiàn)銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

票據(jù)融資又稱融資性票據(jù)（英文:Notes financing）指票據(jù)持有人通過非貿(mào)易的方式取得商業(yè)匯票，并以該票據(jù)向銀行申請貼現(xiàn)套取資金，實現(xiàn)融資目的。票據(jù)是市場經(jīng)濟不斷發(fā)展的產(chǎn)物，現(xiàn)已成為資金融通和結(jié)算過程中必不可少的工具。在國內(nèi)，銀行承兌匯票（銀票）和商業(yè)承兌匯票（商票）被廣泛使用，是買方向賣方進行支付的一種常用方式。過去，票據(jù)作為支付手段的功能得到了充分運用和強調(diào)，近年來，票據(jù)的融資功能也日益被企業(yè)和銀行所推崇。在我國，商業(yè)票據(jù)主要是指銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票。以商業(yè)票據(jù)進行支付是商業(yè)中很普遍的現(xiàn)象，但如果企業(yè)需要靈活的資金周轉(zhuǎn)，往往需要通過票據(jù)貼現(xiàn)的形式使手中的“死錢”變成“活錢”。票據(jù)貼現(xiàn)可以看作是銀行以購買未到期銀行承兌匯票的方式向企業(yè)發(fā)放貸款。貼現(xiàn)者可預(yù)先得到銀行墊付的融資款項，加速公司資金周轉(zhuǎn)，提高資金利用效率。

融資優(yōu)點

票據(jù)貼現(xiàn)融資方式的好處之一是銀行不按照企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模來放款，而是依據(jù)市場情況(銷售合同)來貸款。企業(yè)收到票據(jù)至票據(jù)到期兌現(xiàn)之日，往往是少則幾十天，多則 300天，資金在這段時間處于閑置狀態(tài)。企業(yè)如果能充分利用票據(jù)貼現(xiàn)融資，遠比申請貸款手續(xù)簡便，而且融資成本很低。票據(jù)貼現(xiàn)只需帶上相應(yīng)的票據(jù)到銀行辦理有關(guān)手續(xù)即可，一般在3個營業(yè)日內(nèi)就能辦妥，對于企業(yè)來說，這是“用明天的錢賺后天的錢”，這種融資方式值得中小企業(yè)廣泛、積極地利用。對中國眾多的中小企業(yè)來說，在普通貸款中往往因為資本金規(guī)模不夠，或無法找到合適的擔保人而貸不到錢，因此，票據(jù)貼現(xiàn)無需擔保、不受資產(chǎn)規(guī)模限制的特性對他們來說就更為適用。

票據(jù)貼現(xiàn)的另外一個優(yōu)勢就是利率低。票據(jù)貼現(xiàn)能為票據(jù)持有人快速變現(xiàn)手中未到期的商業(yè)票據(jù)，手續(xù)方便、融資成本低，是受廣大中小企業(yè)歡迎的一項銀行業(yè)務(wù)。貼現(xiàn)利率在人民銀行規(guī)定的范圍內(nèi)，由中小企業(yè)和貼現(xiàn)銀行協(xié)商確定。企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)的利率通常大大低于到銀行進行商業(yè)貸款的利率，融資成本下降了，企業(yè)利用貸款獲得的利潤自然就高了。

產(chǎn)生原因

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》及《票據(jù)管理實施辦法》、《支付結(jié)算辦法》、《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得、轉(zhuǎn)讓及承兌、貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)應(yīng)以真實、合法的商業(yè)交易為基礎(chǔ)，而票據(jù)的取得，必須給付對價。顯而易見，中國現(xiàn)行法律、法規(guī)是禁止純粹

融資性票據(jù)的。當然從釋放自有資金的角度講，通過簽發(fā)出票、背書轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的票據(jù)支付功能本身也蘊涵了融資功能?，F(xiàn)在以“票據(jù)貼現(xiàn)”為名義的票據(jù)融資普遍存在，不僅銀行、企業(yè)樂于從事和參與票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，還陸續(xù)誕生了為數(shù)不少的專門提供票據(jù)融資中介服務(wù)的公司（“票據(jù)掮客”）。

正常情況下，票據(jù)融資會在銀行和企業(yè)之間形成雙贏局面。一方面，銀行通過提供票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)既可以向持票人、出票人分別收取一定的貼現(xiàn)利息和手續(xù)費（根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，銀行承兌匯票的出票人應(yīng)按票面金額的萬分之五向承兌銀行交納手續(xù)費），又可以從出票人處吸納一定的存款（依據(jù)不同信用等級收取不等的承兌保證金，通常為票面金額的30%），還可以持票向其他銀行辦理轉(zhuǎn)貼現(xiàn)或向中國人民銀行申請再貼現(xiàn)；另一方面，因貼現(xiàn)率遠低于同期流動資金貸款利率，融資代價和難度相對較小，持票人通過貼現(xiàn)可以及時獲得現(xiàn)金，加速資金周轉(zhuǎn)，降低財務(wù)成本，甚至還可規(guī)避匯率風險。

但最近幾年票據(jù)融資有愈演愈烈之勢，甚至屢屢出現(xiàn)銀行違規(guī)操作和詐騙銀行的現(xiàn)象。通常的操作手法是，首先在企業(yè)集團內(nèi)部通過關(guān)聯(lián)企業(yè)（或是關(guān)系密切，建立了某種默契的上下游企業(yè)、合作伙伴）簽訂并無真實交易關(guān)系的虛假合同，備齊銀行審查所需全套文件、單證，然后由一家企業(yè)申請銀行開立承兌匯票，由另一家企業(yè)申請貼現(xiàn)，從而套取銀行資金。個別企業(yè)專門為此成立 “皮包公司”，專事這類灰色操作，事后即銷毀資料并注銷公司；亦有個別作為出票人的企業(yè)到期表示“無力足額交存票款”，從而尋求與銀行達成妥協(xié)，轉(zhuǎn)為短期貸款，以此達到持續(xù)套取銀行信用的目的；更甚者，與銀行內(nèi)部工作人員勾結(jié)，利用偽造、變造的銀行承兌匯票套現(xiàn)。現(xiàn)在另有一種“融資公司”，其操作模式更為多元化，其可以為客戶墊付承兌保證金，同時協(xié)助客戶向銀行申請開立承兌匯票，客戶再用貼現(xiàn)所得款項歸還“融資公司”墊付的承兌保證金，同時支持一筆手續(xù)費。

值得關(guān)注的是，中國人民銀行于2005年9月5日下發(fā)了《中國人民銀行關(guān)于完善票據(jù)業(yè)務(wù)制度有關(guān)問題的通知》，該通知對票據(jù)貼現(xiàn)事項做了較大幅度調(diào)整：（1）明確規(guī)定商業(yè)匯票的真實交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系由承兌行和貼現(xiàn)行負責審核，轉(zhuǎn)貼現(xiàn)行和再貼現(xiàn)行（中國人民銀行）只負責審核票據(jù)的要式性和文義性是否合規(guī)；（2）貼現(xiàn)申請人應(yīng)向銀行提供的單證范圍由增值稅發(fā)票擴展至普通發(fā)票。部分業(yè)內(nèi)人士認為，這意味著擴大了可以進行票據(jù)融資的企業(yè)范圍，拓寬了企業(yè)融資渠道，或許還昭示著融資性票據(jù)的逐步松綁。

運作程序

(一)票據(jù)貼現(xiàn)融資的種類及各自特點

1.銀行承兌匯票貼現(xiàn)

銀行承兌匯票貼現(xiàn)是指當中小企業(yè)有資金需求時，持銀行承兌匯票到銀行按一定貼現(xiàn)率申請?zhí)崆皟冬F(xiàn)，以獲取資金的一種融資業(yè)務(wù)。在銀行承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現(xiàn)申請人保留追索權(quán)。

特點：銀行承兌匯票貼現(xiàn)是以承兌銀行的信用為基礎(chǔ)的融資，是客戶較為容易取得的融資方式，操作上也較一般融資業(yè)務(wù)靈活、簡便。銀行承兌匯票貼現(xiàn)中貼現(xiàn)利率市場化程度高，資金成本較低，有助于中小企業(yè)降低財務(wù)費用。

2.商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)

商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)是指當中小企業(yè)有資金需求時，持商業(yè)承兌匯票到銀行按一定貼現(xiàn)率申請?zhí)崆皟冬F(xiàn)，以獲取資金的一種融資業(yè)務(wù)。在商業(yè)承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現(xiàn)申請人保留追索權(quán)。

特點：商業(yè)承兌匯票的貼現(xiàn)是以企業(yè)信用為基礎(chǔ)的融資，如果承兌企業(yè)的資信非常好，相對較容易取得貼現(xiàn)融資。對中小企業(yè)來說以票據(jù)貼現(xiàn)方式融資，手續(xù)簡單、融資成本較低。

3.協(xié)議付息票據(jù)貼現(xiàn)

協(xié)議付息商業(yè)匯票貼現(xiàn)是指賣方企業(yè)在銷售商品后持買方企業(yè)交付的 商業(yè)匯票(銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票)到銀行申請辦理貼現(xiàn)，由買賣 雙方按照貼現(xiàn)付息協(xié)議約定的比例向銀行支付貼現(xiàn)利息后銀行為賣方提供 的票據(jù)融資業(yè)務(wù)。該類票據(jù)貼現(xiàn)除貼現(xiàn)時利息按照買賣雙方貼現(xiàn)付息協(xié)議 約定的比例向銀行支付外與一般的票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)處理完全一樣。

特點：票據(jù)貼現(xiàn)利息一般由貼現(xiàn)申請人(貿(mào)易的賣方)完全承擔，而協(xié)議付息票據(jù)在貼現(xiàn)利息的承擔上有相當?shù)撵`活性，既可以是賣方又可以是買方，也可以雙方共同承擔。與一般的票據(jù)相比，協(xié)議付息票據(jù)中貿(mào)易 雙方可以根據(jù)談判力量以及各自的財務(wù)情況決定貼現(xiàn)利息的承擔主體以及分擔比例，從而達成雙方最為滿意的銷售條款。

(二)票據(jù)貼現(xiàn)的申辦條件

1.按照《中華人民共和國票據(jù)法》規(guī)定簽發(fā)的有效匯票，基本要素齊全；

2.單張匯票金額不超過1000萬元；

3.匯票的簽發(fā)和取得必須遵循誠實守信的原則，并以真實合法的交易 關(guān)系和債務(wù)關(guān)系為基礎(chǔ)；

4.承兌行具有銀行認可的承兌人資格；

5.承兌人及貼現(xiàn)申請人資信良好；

6.匯票是以合法的商品交易為基礎(chǔ)；

7.匯票的出票、背書、承兌、保證等符合我國法律法規(guī)的規(guī)定。

(三)貼現(xiàn)申請人所需提供的資料：

1.貼現(xiàn)申請書；

2.未到期的承兌匯票，貼現(xiàn)申請人的企業(yè)法人資格證明文件及有關(guān)法律文件；3.經(jīng)年審合格的企業(yè)(法人)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；4.企業(yè)法人代表證明書或授權(quán)委托書，董事會決議及公司章程；5.貼現(xiàn)申請人與出票人之間的商品交易合同及合同項下的增值稅專用發(fā)票復(fù)印件；

6.貼現(xiàn)申請人的近期財務(wù)報表。

(四)票據(jù)貼現(xiàn)申請手續(xù)

中小企業(yè)在申請票據(jù)貼現(xiàn)時，手續(xù)比較簡便，主要有：

1.貼現(xiàn)申請人持未到期的銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票到銀行分支機構(gòu)，填制《銀行承兌匯票貼現(xiàn)申請書》或《商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)申請書》；

2.銀行按照規(guī)定的程序確認擬貼現(xiàn)匯票和貿(mào)易背景的真實性、合法性；

3.按銀行的要求提供有關(guān)材料；

4.計算票據(jù)貼現(xiàn)的利息和金額：

貼現(xiàn)利息=匯票面值×實際貼現(xiàn)天數(shù)×月貼現(xiàn)利率／30

實付貼現(xiàn)金額=匯票面額一貼現(xiàn)利息

5.按照實付貼現(xiàn)金額發(fā)放貼現(xiàn)貸款。

各銀行票據(jù)融資產(chǎn)品推薦

5.3.1 工商銀行票據(jù)融資業(yè)務(wù)

相關(guān)報道

央行2009年02月12日公布的1月份貨幣信貸數(shù)據(jù)顯示，當月新增存貸款雙雙登上萬億級臺階，其中，金融機構(gòu)人民幣貸款增加1.62萬億元，人民幣各項貸款余額達

31.99萬億元；當月人民幣各項存款增加1.51萬億元，同比多增1.28萬億元，人民幣各項存款余額達48.16萬億元。業(yè)內(nèi)人士指出，隨著銀行搶食優(yōu)質(zhì)客戶的戰(zhàn)役逐漸結(jié)束，信貸增速在后續(xù)的月份中將無法與1月份數(shù)據(jù)持平。

盡管1月份的非金融性公司及其他部門貸款增加1.5萬億元，但仔細分析信貸結(jié)構(gòu)后可以發(fā)現(xiàn)，盡管短期、中長期貸款及票據(jù)融資貸款的絕對額都創(chuàng)下了新的紀錄，但結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了微妙變化。短期貸款占該類貸款的比例由去年12月份的30%下降至22.69%；中長期貸款占比由33.06%上升至34.86%；票據(jù)融資占比則由30%增加至41.59%。此外，當前票據(jù)市場利率較低、企業(yè)有套利機會，這成為票據(jù)融資量不斷攀升的主要原因。興業(yè)銀行資金運營中心首席經(jīng)濟學(xué)家魯政委指出，票據(jù)融資往往被視為一種無風險信貸，即使是在票據(jù)之中，依然無法排除有相當部分票據(jù)其實是具體承擔著擴張性政策項目企業(yè)所開出的。中央財經(jīng)大學(xué)銀行業(yè)研究中心主任郭田勇也認為：“票據(jù)貼現(xiàn)成本低，對企業(yè)來講有這方面的需求，尤其是春節(jié)前后，大家對資金的需求量相對較大”。

盡管居民貸款的增量與企業(yè)貸款相比微不足道，但其較去年下半年以來的增量仍然值得關(guān)注。1月份居民貸款增加1214億元，其中短期貸款增加621億元，為2007年4月份以來的最高值。一位來自監(jiān)管機構(gòu)的人士表示，這與銀監(jiān)會提出的加強消費信貸支持有關(guān)，同時，也說明了民眾的信心在逐漸恢復(fù)。

短期貸款多為1年以內(nèi)的貸款，包括信用卡貸款、車貸、個體經(jīng)營者的貸款等。來自權(quán)威部門的消息顯示，商業(yè)銀行對居民消費的支持力度很大。工行1月份個人貸款新增近160億元，其中個人住房貸款增加132億元，是2008年全年該行個人住房貸款增加量的20％。此外，刷卡消費額達840億元。中行的消費貸款在去年年底和今年1月份也出現(xiàn)了大幅增長。

第四篇：我國制止地方政府違法違規(guī)融資行為

我國制止地方政府違法違規(guī)融資行為

中國財政部、國家發(fā)展改革委、人民幣銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)通知，對呈抬頭之勢的地方政府違法違規(guī)融資予以制止。

針對地方政府性債務(wù)規(guī)模迅速膨脹的勢頭，國務(wù)院于2010年下發(fā)《關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》，通知下發(fā)后，地方各級政府加強融資平臺公司管理，取得了階段性成效。

最近有些地方政府違法違規(guī)融資有抬頭之勢，如違規(guī)采用集資、回購等方式舉債建設(shè)公益性項目，違規(guī)向融資平臺公司注資或提供擔保，通過財務(wù)公司、信托公司、金融租賃公司等違規(guī)舉借政府性債務(wù)等。

此次下發(fā)的《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》指出，地方各級政府及所屬機關(guān)事業(yè)單位、社會團體未經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門依法批準，不得直接或間接吸收公眾資金進行公益性項目建設(shè)，不得對機關(guān)事業(yè)單位職工及其他個人進行攤派集資或組織購買理財、信托產(chǎn)品，不得公開宣傳、引導(dǎo)社會公眾參與融資平臺公司項目融資。

第五篇：關(guān)于中小企業(yè)票據(jù)融資問題的研究

關(guān)于中小企業(yè)票據(jù)融資問題的研究

[摘要]： [關(guān)鍵詞]： 引言一、二、三、中小企業(yè)融資現(xiàn)狀

票據(jù)融資在中小企業(yè)融資中優(yōu)勢分析 中小企業(yè)票據(jù)融資中亟待解決的問題

1．票據(jù)的真實貿(mào)易背景問題。2．票據(jù)市場工具單一性問題。

3．金融機構(gòu)對票據(jù)業(yè)務(wù)的內(nèi)控管理問題。4．央行對票據(jù)市場的有效調(diào)控問題。

四、中小企業(yè)票據(jù)融資的未來政策選擇

1.切實堅持商業(yè)匯票的真實貿(mào)易背景原則，加強對票據(jù)的合規(guī)性管理 2.積極穩(wěn)妥地發(fā)展票據(jù)市場工具，3.盡快建立健全區(qū)域性的統(tǒng)一票據(jù)市場。4.加強票據(jù)融資的風險防范措施。

五、小結(jié)

參考文獻：